证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临 2025-036
探路者控股集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
探路者控股集团股份有限公司（简称“公司”）于 2025 年 6 月 9 日召开第六
届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订 及部分治理制度的议
案》。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公
**》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号――创
业板上市公司规范运作》
《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的**规
定，结合公司实际情况，公司决定对现行《公司章程》的部分条款进行修订完善。
修订的具体条款如下：
原章程 修订后章程
**条 为维护公司、股东和债权人的 **条 为维护公司、股东、职工和债权
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
华人民共和国公**》（以下简称“《公司 据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公
法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他 **》”）、《中华人民共和国证券法》（以
有关规定，制订本章程。 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制
订本章程。
第八条 总裁为公司的法定代表人。 第八条 总裁为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总裁辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司**资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其**资产对公司的债
公司以其**资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 束力的文件，对公司、股东、董事、**管
**管理人员具有法律约束力的文件。依据 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
本章程，股东可以**股东，股东可以** 可以**股东，股东可以**公司董事、高
公司董事、监事、总裁和其他**管理人员， 级管理人员，股东可以**公司，公司可以
股东可以**公司，公司可以**股东、董 **股东、董事和**管理人员。
事、监事、总裁和其他**管理人员
第十一条 本章程所称其他**管理人 第十二条 本章程所称**管理人员是
员是指公司的副总裁、财务总监及董事会秘 指公司的总裁、副总裁、财务总监及董事会
书。 秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
同次发行的同种类股票，每股的发行条 发行条件和价格相同；认购人所认购的股
件和价格应当相同；**单位或者个人所认 份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司成立时发起人及其认购
公司成立时发起人及其认购的股份数、 ……
比例如下：
…… 第二十一条 公司股份总数为
第二十条 公司发行的股份**为普通
股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或**等形式，对购买或者拟购买公司 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
股份的人提供**资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证 （五）法律、行政法规及**证监会规
监会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
和**证监会认可的其他方式进行。 政法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条**款第 公司因本章程第二十五条**款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
**款第（一）项、第（二）项规定的情形 **款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
公司因本章程第二十四条**款第（三）项、 司因本章程第二十五条**款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经三分之二以上董事出席 公司股份的，应当经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。 的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条**款规 公司依照本章程第二十五条**款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
有的本公司股份数不得超过本公司已发行 公司股份数不得超过本公司已发行股份总
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或 额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
者注销。 销。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 之日起一年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 公司董事、**管理人员应当向公司申
让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、**管理人员应当向 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 得超过其所持有本公司同一类别股份总数
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 司股份。法律、行政法规或者**证监会对
转让其所持有的本公司股份。 股东转让其所持本公司股份另有规定的，从
其规定。
第三十条 公司董事、监事、**管理 第三十一条 公司持有百分之五以上股
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 份的股东、董事、**管理人员，将其持有
其持有的本公司股票或者其他具有股权性 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
持有 5%以上股份的，以及有**证监会规 百分之五以上股份的，以及有**证监会规
定的其他情形的除外。 定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、**管理人员、 前款所称董事、**管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 股东持有的股票或者其他具有股权性质的
性质的证券，包括其**、父母、子女持有 证券，包括其**、父母、子女持有的及利
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券。 性质的证券。
公司董事会不按照**款规定执行的， 公司董事会不按照本条**款规定执
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 行的，股东有权要求董事会在三十日内执
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 东有权为了公司的利益以自己的名义直接
院提**讼。 向人民法院提**讼。
公司董事会不按照**款的规定执行 公司董事会不按照本条**款的规定
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
种义务。 担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配 第三十三条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 为时，由董事会或者股东会召集人确定股权
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
东为享有相关权益的股东。 为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持 计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立
份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 有关材料的，应当遵守《公**》《证券法》
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 等法律、行政法规的规定。
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和**管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、**
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公**》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公**》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、**管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、**管理人员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
有权书面请求监事会向人民法院提**讼； 计持有公司百分之一以上股份的股东有权
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 书面请求审计委员会向人民法院提**讼；
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
东可以书面请求董事会向人民法院提** 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
讼。 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书 法院提**讼。
面请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股
日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、 东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请
不立即提**讼将会使公司利益受到难以 求之日起三十日内未提**讼，或者情况紧
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 急、不立即提**讼将会使公司利益受到难
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
**讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 提**讼。
失的，本条**款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提**讼。 失的，本条**款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
**》**百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
**讼或者以自己的名义直接向人民法院
提**讼。公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条**款、第
二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公**人独立地 其他股东的利益；不得滥用公**人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 当承担的其他义务。
任。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司股东滥用公**人独立地位和股 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立地
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
（五）法律、行政法规及本章程规定应 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
当承担的其他义务。 责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决 删除
权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当于该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、**证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以**方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等**方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、**管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、**管理人员承担
连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制**
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十五条 控股股东、实际控制人转
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿 律、行政法规、**证监会和证券交易所的
责任。 规定中关于股份转让的限制性规定及其就
公司控股股东及实际控制人对公司和 限制股份转让作出的承诺。
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 控股股东、实际控制人对上市公司及其
东应严格依法行使出资人的权利，不得利用 他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 使股东权利，履行股东义务。控股股东、实
借款担保等方式损害公司和社会公众股股 际控制人滥用控制地位或者利用关联关系
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 损害公司及其他股东的合法权益，不得利用
司和社会公众股股东的利益。 对公司的控制地位谋取非法利益。
…… ……
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计 列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换董事、非由职工代表 的报酬事项；
担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行股票、可转换公司债券、
（六）审议批准公司的利润分配方案和 优先股以及**证监会认可的其他证券品
弥补亏损方案； 种作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （六）对公司合并、分立、解散、清算
出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行股票、可转换公司债券、 （七）修改本章程及其附件（包括股东
优先股以及**证监会认可的其他证券品 会议事规则、董事会议事规则）；
种作出决议； （八）分拆所属子公司上市；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）回购股份用于减少注册资本；
或者变更公司形式作出决议； （十）重大资产重组；
（十）修改本章程及其附件（包括股东 （十一）对公司聘用、解聘承办公司审
大会议事规则、董事会议事规则及监事会议 计业务的会计师事务所作出决议；
事规则）； （十二）审议批准本章程第四十七条规
（十一）分拆所属子公司上市； 定的担保事项；
（十二）回购股份用于减少注册资本； （十三）审议批准本章程第四十八条规
（十三）重大资产重组； 定的关联交易事项；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务 （十四）审议批准本章程第四十九条规
所作出决议； 定的财务资助事项；
（十五）审议批准本章程第四十二条规 （十五）审议批准本章程第五十条规定
定的担保事项； 的交易事项；
（十六）审议批准本章程第四十三条规 （十六）审议公司在一年内购买、出售
定的关联交易事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十七）审议批准本章程第四十四条规 百分之三十的事项；
定的财务资助事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事
（十八）审议批准本章程第四十五条规 项；
定的交易事项； （十八）审议股权激励计划和员工持股
（十九）审议公司在一年内购买、出售 计划；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十九）股东会决议主动撤回其股票在
（二十）审议批准变更募集资金用途事 易所交易或者转而申请在其他交易场所交
项； 易或转让；
（二十一）审议股权激励计划和员工持 （二十）股东会以普通决议认定会对公
股计划； 司产生重大影响、需要以特别决议通过的其
（二十二）公司股东大会决议主动撤回 他事项；
其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定 （二十一）审议法律、行政法规、部门
不再在交易所交易或者转而申请在其他交 规章、深圳证券交易所或本章程规定应当由
易场所交易或转让； 股东会决定的其他事项。
（二十三）股东大会以普通决议认定会 股东会可以授权董事会对发行公司债
对公司产生重大影响、需要以特别决议通过 券作出决议。
的其他事项；
（二十四）审议法律、行政法规、部门
规章、深圳证券交易所或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 审计净资产百分之十的担保；
资产的 50%以后提供的**担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对
（二）公司的对外担保总额，达到或超 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 50%以后提供的**担保；
的**担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保；
象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公
（四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的百分之五十且
司最近一期经审计总资产的 30％； **金额超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）公司及其控股子公司提供的担保
司最近一期经审计净资产的 50％且**金 总额，超过公司最近一期经审计总资产百分
额超过 5000 万元； 之三十以后提供的**担保；
（六）单笔担保额超过公司最近一期经 （六）连续十二个月内担保金额超过公
审计净资产 10%的担保； 司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（七）对股东、实际控制人及其关联方 （七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； 提供的担保；
（八）深圳证券交易所规定的其它情 （八）深圳证券交易所规定的其他情
形。 形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董 董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东大会审议前款第四项担保事项时，应经出 东会审议前款第五项担保事项时，应经出席
席会议的股东所持表决权的三分之二以上 会议的股东所持表决权的三分之二以上通
通过。 过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东会在审议为股东、实际控制人及其
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该 关联人提供的担保议案时，该股东或受该股
股东实际控制人支配的股东，不得参与该项 东实际控制人支配的股东，不得参与该项表
表决，该项表决须经出席股东大会的其他股 决，该项表决须经出席股东会的其他股东所
东所持表决权的半数以上通过。 持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控 公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东 股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，属于本 按所享有的权益提供同等比例担保，属于本
条**款**项、第三项、第五项及第六项 条**款**项至第四项情形的，可以免于
情形的，可以豁免提交股东大会审议。 提交股东会审议。
董事会、股东大会违反对外担保审批权 董事会、股东会违反对外担保审批权限
限和审议程序的，由违反审批权限和审议程 和审议程序的，由违反审批权限和审议程序
序的相关董事、股东承担连带责任。公司有 的相关董事、股东承担连带责任。公司有权
权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追 视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究
究当事人责任。 当事人责任。
由股东大会审议的对外担保事项，必须 由股东会审议的对外担保事项，必须经
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
议。
第四十三条 公司与关联人发生的（提 第四十八条 公司与关联人发生的（提
供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公 供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公
司最近一期经审计净资产**值 5％以上的 司最近一期经审计净资产**值 5％以上的
关联交易，应当提交股东大会审议。 关联交易，应当提交股东会审议。
第四十四条 公司提供财务资助事项属 第四十九条 公司提供财务资助事项属
于下列情形之一的，应当在董事会审议通过 于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议： 后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资 （一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过 70%； 产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二 （二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超过公 个月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%； 司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定 （三）深圳证券交易所或者本章程规定
的其他情形。 的其他情形。
公司资助对象为合并报表范围内且持 公司资助对象为公司合并报表范围内
股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子 且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控
公司其他股东中不包含上市公司的控股股 股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人免于使用前两款 东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
规定。 用前款规定。
公司不得为《创业板上市规则》规定的 公司不得为《深圳证券交易所创业板股
关联法人、关联自然人提供资金等财务资 票上市规则》（以下简称“《创业板上市规
助。公司的关联参股公司（不包括公司控股 则》”）规定的关联法人、关联自然人提供资
股东、实际控制人及其关联人控制的主体） 金等财务资助。公司的关联参股公司（不包
的其他股东按出资比例提供同等条件的财 括公司控股股东、实际控制人及其关联人控
务资助的，公司可以向该关联参股公司提供 制的主体）的其他股东按出资比例提供同等
财务资助，应当经全体非关联董事的过半数 条件的财务资助的，公司可以向该关联参股
审议通过，还应当经过出席董事会会议的非 公司提供财务资助，应当经全体非关联董事
关联董事的三分之二以上董事审议通过，并 的过半数审议通过，还应当经过出席董事会
提交股东大会审议。 会议的非关联董事的三分之二以上董事审
除前款规定情形外，公司对控股子公 议通过，并提交股东会审议。
司、参股公司提供财务资助的，该公司的其 除前款规定情形外，公司对控股子公
他股东原则上应当按出资比例提供同等条 司、参股公司提供财务资助的，该公司的其
件的财务资助。如其他股东未能以同等条件 他股东原则上应当按出资比例提供同等条
或者出资比例向该公司提供财务资助的，应 件的财务资助。如其他股东未能以同等条件
当说明原因以及公司利益未收到损害的理 或者出资比例向该公司提供财务资助的，应
由，公司是否已要求上述其他股东提供相应 当说明原因以及公司利益未受到损害的理
担保。 由，公司是否已要求其他股东提供相应担
本条所称关联参股公司，是指由公司参 保。
股且属于《创业板上市规则》规定的公司的 本条所称关联参股公司，是指由公司参
关联法人。 股且属于《创业板上市规则》规定的公司的
关联法人。
第四十五条 公司发生的交易（提供担 第五十条 公司发生的交易（提供担保、
保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
的，应当提交股东大会审议： 应当提交股东会审议：
…… ……
第四十六条 股东大会分为年度股东大 第五十一条 股东会分为年度股东会和
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司 第五十二条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
东大会： 会：
（一）董事人数不足《公**》规定人 （一）董事人数不足《公**》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3（即 5 人）时； 数或者本章程所定人数的 2/3（即 5 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地 第五十三条 本公司召开股东会的地点
点为公司住所地或董事会决议指定地点。 为公司住所地或股东会会议通知中明确的
股东大会将设置会场，以现场会议形式 其他地点。股东会除设置会场以现场会议形
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 式召开外，还可以同时采用电子通信方式召
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 开。公司还将提供网络投票的方式为股东提
参加股东大会的，视为出席。 供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。
第四十九条 本公司召开股东大会时将 第五十四条 本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规和本章程； 法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人资 （二）出席会议人员的**、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第五十条 独立董事有权向董事会提议 第五十五条 董事会应当在规定的期限
召开临时股东大会，独立董事行使该职权 内按时召集股东会。
的，应当经全体独立董事过半数同意。对独 经全体独立董事过半数同意，独立董事
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
会应当根据法律、行政法规和本章程的规 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 收到提议后十日内提出同意或者不同意召
董事会同意召开临时股东大会的，将在 开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 五日内发出召开股东会的通知；董事会不同
会的，将说明理由并公告。 意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议 第五十六条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作
董事会同意召开临时股东大会的，将在 出董事会决议后的五日内发出召开股东会
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 计委员会的同意。
得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
董事会不能履行或者不履行召集股东大会 责，审计委员会可以自行召集和主持。
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 第五十七条 单独或者合计持有公司百
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 临时股东会，应当以书面形式向董事会提
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应当 作出董事会决议后的五日内发出召开股东
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 合计持有公司百分之十以上股份的股东有
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向审计委员会提议召开临时股东会，应当
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向审计委员会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应
监事会同意召开临时股东大会的，应在 在收到请求后五日内发出召开股东会的通
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 股东的同意。
的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东大会 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 司百分之十以上股份的股东可以自行召集
第五十三条 监事会或股东决定自行召 第五十八条 审计委员会或者股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
证券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或者召集股东应在发出股
比例不得低于 10%。 东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
监事会或召集股东应在发出股东大会 所提交有关证明材料。
通知及股东大会决议公告时，向证券交易所 在股东会决议公告前，召集股东持股比
提交有关证明材料。 例不得低于百分之十。
第五十四条 对于监事会或股东自行召 第五十九条 对于审计委员会或者股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
合，提供必要的支持，并及时履行信息披露 予配合，提供必要的支持，并及时履行信息
义务。董事会应当提供股权登记日的股东名 披露义务。董事会应当提供股权登记日的股
册。 东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的 第六十条 审计委员会或者股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由本公司承 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 担。
第五十六条 提案的内容应当属于股东 第六十一条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
关规定。 定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事 第六十二条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司百分之一以上
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容。 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 或者本章程的规定，或者不属于股东会职权
中已列明的提案或增加新的提案。 范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章 除前款规定的情形外，召集人在发出股
程第五十六条规定的提案，股东大会不得进 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
行表决并作出决议。 列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十八条 召集人应在年度股东大会 第六十三条 召集人应在年度股东会召
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 开二十日前以公告方式通知各股东，临时股
股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式 东会应于会议召开十五日前以公告方式通
通知各股东。 知各股东。
第五十九条 股东大会的通知包括以下 第六十四条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议 （一）会议的时间、地点、方式和会议
期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 股东、持有特别表决权股份的股东等股东均
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
公司的股东； 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
（四）有权出席股东大会股东的股权登 司的股东；
记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 的详细资料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过**证监会及其他有关
（四）是否受过**证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 公司股东会选举两名以上独立董事的，
公司股东大会选举两名以上独立董事 应当实行累积投票制。中小股东表决情况应
的，应当实行累积投票制。中小股东表决情 当单独计票并披露。
况应当单独计票并披露。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外， 事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十一条 股东大会通知中应当列明 第六十六条 股东会通知中应当列明会
会议时间、地点，并确定股权登记日。股东 议时间、地点，并确定股权登记日。股东会
大会的现场会议日期和股权登记日都应当 的现场会议日期和股权登记日都应当为交
为交易日。股权登记日与会议日期之间的间 易日。股权登记日与会议召开日之间的间隔
隔应当不少于两个工作日且不多于七个工 应当不少于两个工作日且不多于七个工作
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 日。股权登记日一旦确定，不得变更。
发出股东大会通知后，无正当理由，股 发出股东会通知后，无正当理由，股东
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列 会不应延期或者取消，股东会通知中列明的
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 形，召集人应当在原定召开日前至少两个工
交易日公告并说明原因。延期召开股东大会 作日公告并说明原因。延期召开股东会的，
的，还应当披露延期后的召开日期。股东大 还应当披露延期后的召开日期。股东会延期
会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知 的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的
中确定的日期、不得变更，且延期后的现场 日期、不得变更，且延期后的现场会议日期
会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间 仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于
隔不多于七个工作日的规定。 七个工作日的规定。
第六十二条 本公司董事会和其他召集 第六十七条 本公司董事会和其他召集
人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩 人应采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
东合法权益的行为，应采取措施加以制止并 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
及时报告有关部门查处。 时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所 第六十八条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 有普通股股东、持有特别表决权股份的股东
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 等股东或者其代理人，均有权出席股东会，
权。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 权。
托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议 第六十九条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会 份的有效证件或者证明；代理他人出席会议
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
委托书。 托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人**的有效证明；委托代理人 有法定代表人**的有效证明；代理人出席
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
人股东单位的法定代表人依法出具的书面 东单位的法定代表人依法出具的书面授权
授权委托书。 委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席 第七十条 股东出具的委托他人出席股
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人的姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 弃权票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东 删除
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委 第七十一条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知 均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。 中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记 第七十二条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师 第七十三条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东名册 将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东**的合法性进行验证，并登记 共同对股东**的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
东和代理人人数及所持有表决权的股份总 股东和代理人人数及所持有表决权的股份
数之前，会议登记应当终止 总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全 第七十四条 股东会要求董事、**管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 理人员列席会议的，董事、**管理人员应
总裁和其他**管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东大会由董事长主持。 第七十五条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
数以上董事共同推举的一名董事主持。 半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
监事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会
股东自行召集的股东大会，由召集人推 成员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持。召开股东会时，会议主持
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 经出席股东会有表决权过半数的股东同意，
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规 第七十六条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
事会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事 第七十七条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 应当就其过去一年的工作向股东会作出报
大会作出报告。每名独立董事应当向公司年 告。每名独立董事也应当作出述职报告。
度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。
第七十四条 董事、监事、**管理人 第七十八条 董事、**管理人员在股
员在股东大会上应就股东的质询和建议作 东会上就股东的质询和建议作出解释和说
出解释和说明。 明。
第七十六条 股东大会应有会议记录， 第八十条 股东会应有会议记录，由董
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 事会秘书负责。
容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总裁和其他**管理人员姓 事、**管理人员姓名；
名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例；
数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应 应的答复或说明；
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录 第八十一条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
主持人和记录人应当在会议记录上签名。会 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
议记录应当与现场出席股东的签名册及代 录应当与现场出席股东的签名册及代理出
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 效资料一并保存，保存期限不少于十年。
年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会 第八十二条 召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成**决议。因不可抗力 续举行，直至形成**决议。因不可抗力等
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
大会或直接终止本次股东大会，并及时公 直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
告。同时，召集人应向公司所在地**证监 召集人应向公司所在地**证监会派出机
会派出机构及证券交易所报告。 构及证券交易所报告。
第七十九条 股东大会决议分为普通决 第八十三条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东所持表决权的过半数通过。
权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通 第八十四条 下列事项由股东会以普通
决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章 项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特 第八十五条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）本章程及其附件（包括股东大会 （一）修改本章程及其附件（包括股东
议事规则、董事会议事规则及监事会议事规 会议事规则、董事会议事规则）；
则）的修改； （二）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司的合并、分立、变更公司形
（三）公司的合并、分立、变更公司形 式、解散和清算；
式、解散和清算； （四）分拆所属子公司上市；
（四）分拆所属子公司上市； （五）《创业板上市规则》规定的连续
（五）公司在一年内购买、出售重大资 十二个月内购买、出售重大资产或者向他人
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 提供担保金额超过公司最近一期经审计总
总资产 30%的； 资产百分之三十的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优 （六）发行股票、可转换公司债券、优
先股以及**证监会认可的其他证券品种； 先股以及**证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本； （七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组； （八）重大资产重组；
（九）股权激励计划； （九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股 （十）公司股东会决议主动撤回其股票
票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再 在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在
在交易所交易或者转而申请在其他交易场 交易所交易或者转而申请在其他交易场所
所交易或转让； 交易或转让；
（十一）法律、行政法规、深圳证券交 （十一）股东会以普通决议认定会对公
易所或本章程规定的，以及股东大会以普通 司产生重大影响、需要以特别决议通过的其
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 他事项；
特别决议通过的其他事项。 （十二）法律、行政法规、深圳证券交
前款第四项、第十项所述提案，除应当 易所或本章程规定的，以及股东会以普通决
经出席股东大会的股东所持表决权的三分 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
之二以上通过外，还应当经出席会议的除上 别决议通过的其他事项。
市公司董事、监事、**管理人员和单独或 前款第四项、第十项所述提案，除应当
者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以 经出席股东会的股东所持表决权的三分之
外的其他股东所持表决权的三分之二以上 二以上通过外，还应当经出席会议的除公司
通过。 董事、**管理人员和单独或者合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第八十二条 股东（包括股东代理人） 第八十六条 股东以其所代表的有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
决权，每一股份享有一票表决权。 票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东会有表决权的
的股份总数。 股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条**款、第二款规定的， 券法》第六十三条**款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。 股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者**院证券监督管理机构的规 政法规或者依照法律法规设立的投资者保
定设立的投资者保护机构，可以作为征集 护机构，可以作为征集人，自行或者委托证
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 券公司、证券服务机构，公开请求股东委托
公开请求公司股东委托其代为出席股东大 其代为出席股东会，并代为行使提案权、表
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有
依照前款规定征集股东权利的，征集人 偿方式公开征集股东权利。公开征集股东权
应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁 利违反法律、行政法规或者**院证券监督
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭
票权。公开征集股东权利违反法律、行政法 受损失的，应当依法承担赔偿责任。
规或者**院证券监督管理机构有关规定， 征集人应当依法披露征集公告和相关
导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法 征集文件，并按规定披露征集进展情况和结
承担赔偿责任。 果，公司应当予以配合。征集人持有公司股
征集人应当依归披露征集公告和相关 票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决
征集文件，并按规定披露征集进展情况和结 议公告前不转让所持股份。
果，公司应当予以配合。征集人持有公司股 征集人可以采用电子化方式公开征集
票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会 股东权利，为股东进行委托提供便利，公司
决议公告前不转让所持股份。 应当予以配合。
征集人可以采用电子化方式公开征集 征集人仅对股东会部分提案提出投票
股东权利，为股东进行委托提供便利，公司 意见的，应当同时征求股东对于其他提案的
应当予以配合。 投票意见，并按其意见代为表决。
征集人仅对股东大会部分提案提出投
票意见的，应当同时征求股东对于其他提案
的投票意见，并按其意见代为表决。
第八十三条 股东大会审议有关关联交 第八十七条 股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东可以出席股东大会，并 事项时，关联股东可以出席股东会，并可以
可以依照大会程序向到会股东阐明其观点， 依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不
但不应当参与投票表决，其所代表的有表决 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
决议的公告应当充分披露非关联股东的表 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
决情况。 会议主持人应当在股东会审议有关关
会议主持人应当在股东大会审议有关 联交易的提案前提示关联股东对该项提案
关联交易的提案前提示关联股东对该项提 不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联
案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关 股东之外的股东和代理人人数及所持有表
联股东之外的股东和代理人人数及所持有 决权的股份总数。
表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决
关联股东违反本条规定参与投票表决 的，其表决票中对于有关关联交易事项的表
的，其表决票中对于有关关联交易事项的表 决归于无效。
决归于无效。 股东会对关联交易事项作出的决议必
股东大会对关联交易事项作出的决议 须经出席股东会的非关联股东所持表决权
必须经出席股东大会的非关联股东所持表 的过半数通过方为有效。但是，该关联交易
决权的过半数通过方为有效。但是，该关联 事项涉及本章程第八十五条规定的事项时，
交易事项涉及本章程第八十一条规定的事 股东会决议必须经出席股东会的非关联股
项时，股东大会决议必须经出席股东大会的 东所持表决权的三分之二以上通过方为有
非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为 效。
有效。
第八十四条 公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情 第八十八条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
将不与董事、总裁和其它**管理人员以外 不与董事、**管理人员以外的人订立将公
的人订立将公司**或者重要业务的管理 司**或者重要业务的管理交予该人负责
交予该人负责的合同。 的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以 第八十九条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 方式提请股东会表决。董事提名的方式和程
提名的方式和程序为： 序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会 （一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者合计持 增补董事时，现任董事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任 有公司百分之一以上股份的股东可以按照
的人数，提名下一届董事会的董事候选人或 拟选任的人数，提名下一届董事会的非职工
者增补董事的候选人； 代表担任的董事候选人或者增补董事的候
（二）监事会换届改选或者现任监事会 选人；
增补监事时，现任监事会、单独或者合计持 （二）被提名的董事候选人，由现任董
有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选 事会提名与薪酬考核委员会进行**审查
任的人数，提名非由职工代表担任的下一届 后，合格人选提交董事会审议；
监事会的监事候选人或者增补监事的候选 （三）董事会对提名候选人进行审议并
人； 通过后，提交股东会选举；
（三）股东提名的董事或者监事候选 （四）董事候选人应根据公司要求作出
人，由现任董事会进行**审查，通过后提 书面承诺，包括但不限于同意接受提名，承
交股东大会选举。 诺提交个人资料真实、完整，保证当选后切
实履行职责等。
当公司的单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在百分之三十及以上，且
股东会就选举两名以上董事进行表决时，应
当实行累积投票制。
第八十七条 股东大会选举董事或监事 第九十条 股东会选举董事时，应实行
时，应实行累积投票制。 累积投票制，选举一名董事的情形除外。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东会选举
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
告候选董事、监事的简历和基本情况。 和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行 股东会表决实行累积投票制应执行以
以下原则： 下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于 （一）董事候选人数可以多于股东会拟
股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候 选人数，但每位股东所投票的候选人数不能
选人数不能超过股东大会拟选董事或者监 超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总
事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥 和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票
有的投票数，否则，该票作废； 作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开 （二）独立董事和非独立董事实行分开
投票。选举独立董事时每位股东有权取得的 投票。选举独立董事时每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司 立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的独立董事候选人；选举非独立董事时，每 的独立董事候选人；选举非独立董事时，每
位股东有权取得的选票数等于其所持有的 位股东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数， 股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向公司的非独立董事候选人； 该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多 （三）董事候选人根据得票多少的顺序
少的顺序来确定**的当选人，但每位当选 来确定**的当选人，但每位当选人的**
人的**得票数必须超过出席股东大会的 得票数必须超过出席股东会的股东所持股
股东（包括股东代理人）所持股份总数的半 份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选
数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选 董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事
董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票 候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下
数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍 次股东会补选。如两位以上董事候选人的得
不够者，由公司下次股东大会补选。如 2 位 票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分
以上董事或者监事候选人的得票相同，但由 人士可当选的，对该等得票相同的董事候选
于拟选名额的限制只能有部分人士可当选 人需单独进行再次投票选举。
的，对该等得票相同的董事或者监事候选人
需单独进行再次投票选举。
第八十八条 除累积投票制外，股东大 第九十一条 除累积投票制外，股东会
会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项 应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进 不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行
行表决，股东或者其代理人不得对同一事项 表决，股东或者其代理人不得对同一事项的
的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等 不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予 外，股东会不应对提案进行搁置或不予表
表决。 决。
在一次股东大会上表决的提案中，一项 在一次股东会上表决的提案中，一项提
提案生效是其他提案生效的前提的，召集人 案生效是其他提案生效的前提的，召集人应
应当在股东大会通知中明确披露，并就作为 当在股东会通知中明确披露，并就作为前提
前提的提案表决通过是后续提案表决结果 的提案表决通过是后续提案表决结果生效
生效的前提进行特别提示。 的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容 提案人应当在提案函等载有提案内容
的文件中明确说明提案间的关系，并明确相 的文件中明确说明提案之间的关系、相关提
关提案是否提交同一次股东大会表决，并就 案是否提交同一次股东会表决，并就表决方
表决方式的选取原因及合法合规性进行说 式的选取原因及合法合规性进行说明。
明。
第八十九条 股东提出股东大会临时提 第九十二条 股东提出股东会临时提案
案的，不得存在下列任一情形： 的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例 （一）提出提案的股东不符合持股比例
等主体**要求； 等主体**要求；
（二）超出提案规定时限； （二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围； （三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事 （四）提案没有明确议题或具体决议事
项； 项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证 （五）提案内容违反法律法规、深圳证
券交易所有关规定； 券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合本章程的规定。 （六）提案内容不符合本章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提 提出临时提案的股东，应当向召集人提
供持有公司 3%以上股份的证明文件。股东 供持有公司百分之一以上股份的证明文件。
通过委托方式联合提出提案的，委托股东应 股东通过委托方式联合提出提案的，委托股
当向被委托股东出具书面授权文件。 东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人 提出临时提案的股东或其授权代理人
应当将提案函、授权委托书、表明股东身份 应当将提案函、授权委托书、表明股东身份
的有效证件等相关文件在规定期限内送达 的有效证件等相关文件在规定期限内送达
召集人。 召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案 临时提案的提案函内容应当包括提案
名称、提案具体内容、提案人关于提案符合 名称、提案具体内容、提案人关于提案符合
《上市公司股东大会规则》
《规范运作指引》 《上市公司股东会规则》《创业板上市公司
以及深圳证券交易所相关规定的声明以及 规范运作》以及深圳证券交易所相关规定的
提案人保证所提供持股证明文件和授权委 声明，提案人保证所提供持股证明文件和授
托书真实性的声明。 权委托书真实性的声明。
临时提案不存在**款规定的情形的， 临时提案不存在**款规定情形的，召
召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会 集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。
审议。召集人应当在规定时间内发出股东大 召集人应当在规定时间内发出股东会补充
会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名 通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名
或者名称、持股比例和新增提案的具体内 称、持股比例和新增提案的具体内容。
容。 召集人认定临时提案存在**款规定
召集人认定临时提案存在**款规定 的情形，进而认定股东会不得对该临时提案
的情形，进而认定股东大会不得对该临时提 进行表决并做出决议的，应当在收到提案后
案进行表决并做出决议的，应当在收到提案 两日内公告相关股东临时提案的内容，并说
后两日内公告相关股东临时提案的内容，并 明做出前述认定的依据及合法合规性，同时
说明做出前述认定的依据及合法合规性，同 聘请律师事务所对相关理由及其合法合规
时聘请律师事务所对相关理由及其合法合 性出具法律意见书并公告。
规性出具法律意见书并公告。 股东会审议提案时，不得对提案进行修
股东大会审议提案时，不得对提案进行 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 不能在本次股东会上进行表决。
提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条 股东大会采取记名方式投 第九十四条 股东会采取记名方式投票
票表决 表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决 第九十五条 股东会对提案进行表决
前，应当推举 2 名股东代表和 1 名监事参加 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
计票和监票。审议事项与股东有关联关系 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的股东或其 通过网络或其他方式投票的股东或者
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
的投票结果。 己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不 第九十六条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
结果宣布提案是否通过。 果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
相关各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应 第九十七条 出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 股东大会决议由出席会议 第九十九条 股东会决议由出席会议的
的董事签名。 董事签名。
股东大会决议应当及时公告，公告中应 股东会决议应当及时公告，公告中应列
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
表决权的股份总数及占公司有表决权股份 决权的股份总数及占公司有表决权股份总
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
果和通过的各项决议的详细内容。 和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次 **百条 提案未获通过，或者本次股
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
股东大会决议公告中作特别提示。 决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、 **百�一条 股东会通过有关董事选
监事选举提案的，新任董事、监事在会议结 举提案的，新任董事在会议结束之后立即就
束之后立即就任。 任。
第九十九条 股东大会通过有关派现、 **百�二条 股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司应在 送股或者资本公积转增股本提案的，公司应
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 在股东会结束后两个月内实施具体方案。
**百条 公司董事为自然人。有下列 **百�三条 公司董事为自然人。有
情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者**社会主义市场经济秩序，被判 财产或者**社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董 期满之日起未逾二年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 完结之日起未逾三年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾三年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被**证监会采取不得担任上市 清偿被人民法院列为失信被执行人；
公司董事、监事、**管理人员的市场禁入 （六）被**证监会采取证券市场禁入
措施，期限尚未届满； 措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合 （七）被证券交易所公开认定为不适合
担任公司董事、监事和**管理人员，期限 担任上市公司董事、**管理人员等，期限
尚未届满； 未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定 （八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他情形。 的其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举、委 违反本条规定选举、委派董事的，该选
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
董事在任职期间出现本条前款第（一） 履职。
项至第（六）项情形的，相关董事应当立即 董事在任职期间出现本条前款第（一）
停止履职并由公司按相应规定解除其职务； 项至第（六）项情形的，相关董事应当立即
董事在任职期间出现本条前款第（七）项至 停止履职并由公司按相应规定解除其职务；
第（八）项情形的，公司应当在该事实发生 董事在任职期间出现本条前款第（七）项至
之日起 30 日内解除其职务。 第（八）项情形的，公司应当在该事实发生
相关董事应当停止履职但未停止履职 之日起三十日内解除其职务。
或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事 相关董事应当停止履职但未停止履职
会会议及其专门委员会会议、独立董事专门 或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会
会议并投票的，其投票无效且不计入出席人 会议及其专门委员会会议、独立董事专门会
数。 议并投票的，其投票无效且不计入出席人
数。
**百�条 公司董事会不设由职工代 **百�四条 董事由股东会选举或者
表担任的董事。 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
董事由股东大会选举或更换，并可在任 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董
三年，任期届满可连选连任。 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
董事任期从就任之日起计算，至本届董 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 的规定，履行董事职务。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 董事可以由**管理人员兼任，但兼任
的规定，履行董事职务。 **管理人员职务的董事以及由职工代表
董事可以由总裁或者其他**管理人 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
员兼任，但兼任总裁或者其他**管理人员 二分之一。董事会中的职工代表由公司职工
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
**百�二条 董事应当遵守法律、行 **百�五条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应
务： 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 不得利用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以其个 金；
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股 者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
人或者以公司财产为他人提供担保； 非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （四）未向董事会或者股东会报告，并
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
易； 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（六）未经股东大会同意，不得利用职 同或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）不得利用职务便利，为自己或者
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董
类的业务； 事会或者股东会报告并经股东会决议通过，
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
己有； 规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或股东会报告，并经
（九）不得利用其关联关系损害公司利 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
益； 与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
章程规定的其他忠实义务。 归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （九）不得利用其关联关系损害公司利
偿责任。 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、
**管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、**管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
**百�三条 董事应当遵守法律、行 **百�六条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执
务： 行职务应当为公司的**利益尽到管理者
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及**各项经济政策的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
范围； 家法律、行政法规以及**各项经济政策的
（二）应公平对待所有股东； 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（三）及时了解公司业务经营管理状 范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （三）及时了解公司业务经营管理状
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 况；
完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 完整；
权； （五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规章及本 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
章程规定的其他勤勉义务。 权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
**百�四条 董事连续两次未能亲自 **百�七条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出 予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席
席董事会会议，也不委托其他独立董事代为 董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三 席的，董事会应当在该事实发生之日起三十
十日内提议召开股东大会解除该独立董事 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
职务。
**百�五条 董事可以在任期届满以 **百�八条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
况。 司将在两个交易日内披露有关情况。如因董
如因董事的辞职导致公司董事会低于 事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
法定**人数时，在改选出的董事就任前， 低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
章和本章程规定，履行董事职务。除前款所 程规定，履行董事职务。
列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 独立董事辞职应当向董事会提交书面
时生效。 辞职报告，对**与其辞任有关或者其认为
独立董事辞职应当向董事会提交书面 有必要引起公司股东和债权人注意的情况
辞职报告，对**与其辞职有关或者其认为 进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
有必要引起公司股东和债权人注意的情况 及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致
进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因 董事会或者其专门委员会中独立董事所占
及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致 的比例不符合《上市公司独立董事管理办
董事会或者其专门委员会中独立董事所占 法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠
的比例不符合《上市公司独立董事管理办 缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠 继续履行职责至新任独立董事产生之日。公
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当 司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公 内完成补选。
司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
**百�六条 董事辞职生效或者任期 **百�九条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
为**息。其他义务的持续期间不少于一 在任期结束后并不当然解除，其对公司商业
年。 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直到该秘密成为**息。其他义务的持续
期间不少于一年。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
新增 **百一十条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百�八条 董事执行公司职务时违 **百一十二条 董事执行公司职务，
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
未经董事会或股东大会批准，董事擅自 赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、
以公司财产为他人提供担保的，董事会应当 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
失的，该董事应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，董事擅自以
公司财产为他人提供担保的，董事会应当建
议股东会予以撤换；因此给公司造成损失
的，该董事应当承担赔偿责任。
**百�九条 独立董事的任职条件、 删除
提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关
事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及
**证监会发布的有关规定执行。
**百一十条 公司设董事会，对股东 **百一十三条 公司设董事会，董事
大会负责。 会由七名董事组成，设董事长一人。董事会
成员中包括三名独立董事，一名职工代表董
**百一十一条 董事会由七名董事组 事。董事长由董事会以全体董事的过半数选
成，设董事长一人。董事会成员中包括三名 举产生。
独立董事。
**百一十二条 董事会行使下列职 **百一十四条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）在股东会授权范围内，决定公司
的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 （八）决定公司内部管理机构的设置；
赠等事项； （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置； 秘书及其他**管理人员，并决定其报酬事
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
秘书及其他**管理人员，并决定其报酬事 或者解聘公司副总裁、财务负责人等**管
项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
或者解聘公司副总裁、财务负责人等**管 （十）制定公司的基本管理制度；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十三）管理公司信息披露事项； 司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）听取公司总裁的工作汇报并检
公司审计的会计师事务所； 查总裁的工作；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检 （十五）法律、行政法规、部门规章、
查总裁的工作； 本章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
**百一十三条 公司董事会应当就注 **百一十五条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准审 册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。 计意见向股东会作出说明。
**百一十四条 董事会制定董事会议 **百一十六条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事 高工作效率，保证科学决策。董事会议事规
规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东 则应作为章程附件，由董事会拟定，股东会
大会批准。 批准。
公司董事会设立战略委员会、审计委员 **百四十一条 公司董事会设置审计
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门 委员会，行使《公**》规定的监事会的职
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 权。
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 **百四十二条 审计委员会成员为三
董事会审议决定。专门委员会成员**由董 名，为不在公司担任**管理人员的董事，
事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与 其中独立董事两名，由独立董事中会计专业
考核委员会中独立董事人数都不能少于三 人士担任召集人。
分之二，并由独立董事担任主任委员（召集 **百四十三条 审计委员会负责审核
人），审计委员会成员应当为不在上市公司 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
担任**管理人员的董事，且其中审计委员 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
定和批准专门委员会工作细则，规范专门委 审议：
员会的运作。 （一）披露财务会计报告及定期报告中
（一）战略委员会，战略委员会的主要 的财务信息、内部控制评价报告；
职责是对公**期发展战略和重大投资决 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计
策进行研究并提出建议。战略委员会委员由 业务的会计师事务所；
五人组成，其中至少应包括一名独立董事。 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
战略委员会行使下列职权： 人；
和发展规划； 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
议； （五）法律、行政法规、**证监会规
投资、融资、重组和资产并购等重大事项并 **百四十四条 审计委员会每季度至
提出建议； 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
行研究并提出建议。 议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
（二）审计委员会，负责审核公司财务 审计委员会作出决议，应当经审计委员
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 会成员的过半数通过。
和内部控制。该委员会由三人组成，并由一 审计委员会决议的表决，应当一人一
名会计专业的独立董事担任召集人。下列事 票。
项应当经审计委员会全体成员过半数同意 审计委员会决议应当按规定制作会议
后，提交董事会审议： 记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
财务信息、内部控制评价报告； 审计委员会工作规程由董事会负责制
会计师事务所； **百四十五条 公司董事会设立战略
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
正； 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
本章程规定的其他事项。 会中独立董事应当过半数并担任主任委员
审计委员会每季度至少召开一次会议， （召集人）。董事会负责制定和批准专门委
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必 员会工作细则，规范专门委员会的运作。
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 **百四十六条 提名与薪酬考核委员
须有三分之二以上成员出席方可举行。 会负责拟定董事、**管理人员的选择标准
（三）提名委员会，负责拟定董事、高 和程序，对董事、**管理人员人选及其任
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 职**进行遴选、审核，同时负责制定董事、
级管理人员人选及其任职**进行遴选、审 **管理人员的考核标准并进行考核，制
核。该委员会由三人组成，并由一名独立董 定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机
事担任召集人。提名委员会就下列事项向董 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
事会提出建议： 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
和本章程规定的其他事项。 （三）董事、**管理人员的薪酬；
董事会对提名委员会的建议未采纳或 （四）制定或者变更股权激励计划、员
者未**采纳的，应当在董事会决议中记载 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 条件的成就；
进行披露。 （五）董事、**管理人员在拟分拆所
（四）薪酬与考核委员会，负责制定董 属子公司安排持股计划；
事、**管理人员的考核标准并进行考核， （六）法律、行政法规、**证监会规
制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策 定和本章程规定的其他事项。
与方案。该委员会由三人组成，并由一名独 董事会对提名与薪酬考核委员会的建
立董事担任召集人。薪酬与考核委员会就下 议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
列事项向董事会提出建议： 决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条 责是对公**期发展战略和重大投资决策
件成就； 进行研究并提出建议。战略委员会委员由五
子公司安排持股计划； 略委员会行使下列职权：
和本章程规定的其他事项。 略和发展规划；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未 （二）研究公司内外部发展环境并提出
采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议 建议；
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 （三）审核须经股东会、董事会批准的
的具体理由，并进行披露。 投资、融资、重组和资产并购等重大事项并
上述各专门委员会可以聘请中介机构 提出建议；
提供专业意见，有关费用由公司承担。 （四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他工作。
上述各专门委员会可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。
**百一十五条 公司发生的交易（提 **百一十七条 公司发生的交易（提
供担保、提供财务资助除外）达到下列标准 供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，由董事会审议决定： 之一的，由董事会审议决定：
...... ......
董事会应当建立严格的审查和决策程 董事会应当建立严格的审查和决策程
序，超过董事会决策权限的事项必须报股东 序，超过董事会决策权限的事项必须报股东
大会批准；对于重大投资项目，应当组织有 会批准；对于重大投资项目，应当组织有关
关专家、专业人员进行评审。 专家、专业人员进行评审。
在必要、合理且符合有关法律法规、规 在必要、合理且符合有关法律法规、规
章制度规定的情况下，为加强公司运营管理 章制度规定的情况下，为加强公司运营管理
效率，董事会可通过决议或制度形式将其中 效率，董事会可通过决议或制度形式将其中
部分交易投资事项的决策权限明确并有限 部分交易投资事项的决策权限明确并有限
授予公司董事长行使。 授予公司董事长行使。
**百一十六条 公司对外提供财务资 **百一十八条 公司对外提供财务资
助，不论数额大小，均需提交董事会审议。 助，不论数额大小，均需提交董事会审议。
该事项应当经出席董事会的三分之二以上 该事项应当经出席董事会会议的三分之二
的董事同意并作出决议。如达到股东大会审 以上董事同意并作出决议。如达到股东会审
议标准的，经董事会审议通过后还应当提交 议标准的，经董事会审议通过后还应当提交
股东大会审议。公司资助对象为公司合并报 股东会审议。公司提供资助对象为公司合并
表范围内且持股比例超过 50%的控股子公 报表范围内且持股比例超过 50%的控股子
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
公司的控股股东、实际控制人及其关联人， 司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可免于适用上述规定。 可免于适用上述规定。
**百一十七条 公司的对外担保事项 **百一十九条 公司的对外担保事项
均需提交董事会审议，并须经出席董事会会 均需提交董事会审议，并须经出席董事会会
议的三分之二以上董事通过。若达到本章程 议的三分之二以上董事通过。若达到本章程
第四十二条规定，则提交股东大会审议通 第四十七条规定，则提交股东会审议通过。
过。 若公司为关联人提供担保的，不论数额
若公司为关联人提供担保的，不论数额 大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东 会审议。公司为控股股东、实际控制人及其
大会审议。公司为控股股东、实际控制人及 关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 及其关联方应当提供反担保。
人及其关联方应当提供反担保。 公司控股子公司为公司合并报表范围
公司控股子公司为公司合并报表范围 内的法人或其他组织以外的其他主体提供
内的法人或其他组织以外的其他主体提供 担保，视同公司提供担保，比照上述规定执
担保，视同公司提供担保，比照上述规定执 行。
行。 应由董事会审批的对外担保事项，必须
应由董事会审批的对外担保事项，必须 经公司全体董事的过半数通过，并经出席董
经公司全体董事的过半数通过，并经出席董 事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决
事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决 议。
议。
**百一十八条 公司与关联人发生的 **百二十条 公司与关联人发生的交
交易（提供担保、提供财务资助除外）达到 易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
下列标准之一的，由董事会审议决定： 列标准之一的，应当经全体独立董事过半数
（一）与关联自然人发生的成交金额超 同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
过 30 万元的交易； （一）与关联自然人发生的成交金额超
（二）与关联法人发生的成交金额超过 过 30 万元的交易；
**值的 0.5%以上的交易；或虽属于董事 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产
长有权决定的关联交易，但董事会、独立董 **值的 0.5%以上的交易；或虽属于董事长
事专门会议或监事会认为应当提交董事会 有权决定的关联交易，但董事会、独立董事
审核的； 专门会议审计委员会认为应当提交董事会
若关联交易金额达到股东大会审议标 审核的；
准的，还应提交股东大会审议通过。 若关联交易金额达到股东会审议标准
的，还应提交股东会审议通过。
**百一十九条 公司连续十二个月滚 **百二十一条 公司连续十二个月滚
动发生委托理财的，以该期间**余额为交 动发生委托理财的，以该期间**余额为交
易金额，交易金额达到董事会审议标准的， 易金额，交易金额达到董事会审议标准的，
应经董事会审议通过，达到股东大会审议标 应经董事会审议通过，达到股东会审议标准
准的，应经股东大会审议通过。 的，应经股东会审议通过。
**百二十条 董事长由董事会以全体 删除
董事的过半数选举产生。
**百二十一条 董事长行使下列职 **百二十二条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
**百二十二条 董事长不能履行职务 **百二十三条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
**百二十三条 董事会每年至少召开 **百二十四条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事。
**百二十四条 代表 1/10 以上表决权 **百二十五条 代表**之一以上表
的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或 决权的股东、三分之一以上董事、过半数独
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 立董事或者审计委员会，可以提议召开董事
过半数独立董事提议召开董事会会议的，应 会临时会议。过半数独立董事提议召开董事
当经独立董事专门会议审议。董事长应当自 会会议的，应当经独立董事专门会议审议。
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
议。 持董事会会议。
董事会会议应当严格依照规定的程序 董事会会议应当严格依照规定的程序
进行。董事会应当按规定的时间事先通知所 进行。董事会应当按规定的时间事先通知所
有董事，并提供足够的资料。两名及以上独 有董事，并提供足够的资料。两名及以上独
立董事认为会议材料不完整、论证不充分或 立董事认为会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以联名书面向董事会提 者提供不及时的，可以联名书面向董事会提
出延期召开会议或者延期审议该事项，董事 出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳。 会应当予以采纳。
**百二十七条 董事会会议应有过半 **百二十八条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行，但本章程另有规定 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
的情形除外。 必须经全体董事的过半数通过，但本章程另
董事会决议的表决，实行一人一票。 有规定的情形除外。如对一项议案的赞成票
董事会作出决议，必须经全体董事的过 与反对票相等，则提交股东会审议。
半数通过，但本章程另有规定的情形除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。
如对一项议案的赞成票与反对票相等，则提
交股东大会审议。
**百二十八条 董事与董事会会议决 **百二十九条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或个人有关联关系的， 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
议所作决议须经无关联关系董事过半数通 事会会议由过半数的无关联关系董事出席
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
的，应将该事项提交股东大会审议。 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
关系董事人数不足三人的，应当将该事项提
交股东会审议。
**百三十一条 董事会应当对会议所 **百三十二条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上 事应当在会议记录上签名。董事有权要求在
签名。董事有权要求在记录上对其在会议上 记录上对其在会议上的发言作出说明性记
的发言作出说明性记载。 载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。 存期限不少于十年。
新增 **百三十四条 独立董事应按照法
律、行政法规、**证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
新增 **百三十五条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其**、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会、
证券交易所和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增 **百三十六条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会、
证券交易所和本章程规定的其他条件。
新增 **百三十七条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、**管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增 **百三十八条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使**款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
新增 **百三十九条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 **百四十条 公司建立**由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程**百三十八条**款第
（一）项至第（三）项、**百三十九条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
**百三十三条 公司设总裁 1 名，由 **百四十八条 公司设总裁一名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或
解聘。 解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事
会秘书为公司**管理人员。
**百三十四条 本章程**百条关于 **百四十九条 本章程关于不得担任
不得担任董事的情形，同时适用于**管理 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
人员。 用于**管理人员。
本章程**百�二条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
义务和**百�三条（四）－（六）关于勤 务的规定，同时适用于**管理人员。
勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百三十五条 在公司控股股东单位 **百五十条 在公司控股股东单位担
担任除董事、监事以外其他行政职务的人 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
员，不得担任公司的**管理人员。 不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
**百三十七条 总裁对董事会负责， **百五十二条 总裁对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总裁、财务负责人； 总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
总裁列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
**百三十八条 总裁应制订总裁工作 **百五十三条 总裁应制订《总裁工
细则，报董事会批准后实施。 作细则》，报董事会批准后实施。
**百三十九条 总裁工作细则包括下 **百五十四条 总裁工作细则包括下
列内容： 列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参 （一）总裁会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）总裁及其他**管理人员各自具 （二）总裁及其他**管理人员各自具
体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百四十二条 公司设董事会秘书， **百五十七条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、会 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
议记录、文件保管以及公司股东资料管理， 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董 事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，经
事长提名，经董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
**百四十三条 **管理人员执行公 **百五十八条 **管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 偿责任；**管理人员存在故意或者重大过
担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，**管理 **管理人员执行公司职务时违反法
人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，该**管理人员应当承担赔偿 未经董事会或股东会批准，**管理人
责任。 员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司
公司**管理人员应当忠实履行职务， 应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造
维护公司和全体股东的**利益。公司** 成损失的，该**管理人员应当承担赔偿责
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信 任。
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成 **百五十九条 公司**管理人员应
损害的，应当依法承担赔偿责任。 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
**百四十四条 本章程**百条关于 删除
不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他**管理人员不得兼
任监事。
**百四十五条 监事应当遵守法律、 删除
行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
**百四十六条 监事的任期每届为 3 删除
年。监事任期届满，连选可以连任。
**百四十七条 监事任期届满未及时 删除
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
**百四十八条 监事应当对公司定期 删除
报告签署书面确认意见，并保证公司披露的
信息真实、准确、完整。
**百四十九条 监事可以列席董事会 删除
会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
**百五十条 监事不得利用其关联关 删除
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
**百五十一条 监事执行公司职务时 删除
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
**百五十二条 公司设监事会。监事 删除
会由 3 名监事组成，设主席 1 人，由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括 2 名股东代表和 1 名公
司职工代表。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
**百五十三条 监事会行使下列职 删除
权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、**管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、**
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、**管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、**管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行召集和主持股东大会职责时召集
和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公**》**百五十一条
的规定，对董事、**管理人员提**讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
**百五十四条 监事会每 6 个月至少 删除
召开一次会议，会议通知应当于会议召开
监事可以提议召开临时监事会会议。临
时监事会会议应当于会议召开 3 日以前发
出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口
头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议的表决方式为：书面表决，
每一名监事有一票表决权。监事会决议应当
经公司半数以上监事通过。
**百五十五条 监事会制定监事会议 删除
事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
**百五十六条 监事会应当将所议事 删除
项的决定做成会议记录，出席会议的监事和
记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
**百五十七条 监事会会议通知包括 删除
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
**百五十九条 公司在每一会计年度 **百六十一条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向**证监会和证券 结束之日起四个月内向**证监会派出机
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 构和证券交易所报送并披露年度报告，在每
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向** 一会计年度上半年结束之日起两个月内向
证监会派出机构和证券交易所报送半年度 **证监会派出机构和证券交易所报送并
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 披露中期报告。
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向**证 上述年度报告、中期报告按照有关法
监会派出机构和证券交易所报送季度财务 律、行政法规、**证监会及证券交易所的
会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
**百六十条 公司除法定的会计账簿 **百六十二条 公司除法定的会计账
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不
**个人名义开立账户存储。 以**个人名义开立账户存储。
**百六十一条 公司分配当年税后利 **百六十三条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公**定 润时，应当提取利润百分之十列入公**定
公积金。公**定公积金累计额为公司注册 公积金。公**定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。 资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配。 后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公**》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
**百六十二条 公司的公积金用于弥 **百六十四条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 增加公司注册资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
公 积金 将不 少于 转增 前公 司注 册资 本的 规定使用资本公积金。
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
**百六十四条 公司的利润分配政策 **百六十六条 公司的利润分配政策
如下： 如下：
（一）公司的利润分配原则 （一）公司的利润分配原则
公司实施积极、持续、稳定的利润分配 公司实施积极、持续、稳定的利润分配
政策，利润分配应重视对投资者的合理投资 政策，利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配 回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。公司董事会、监事会和 公司持续经营能力。公司董事会和股东会对
股东大会对利润分配政策的决策和论证过 利润分配政策的决策和论证过程中应当充
程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投 分考虑独立董事和公众投资者的意见。
资者的意见。 ......
...... 重大投资计划或重大资金支出是指以
重大投资计划或重大资金支出是指以 下情形之一：
下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收
收购资产或购买设备累计支出达到或超过 司最近一期经审计净资产的 50%，且超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
收购资产或购买设备累计支出达到或超过 司最近一期经审计总资产的 30%。
公司最近一期经审计总资产的 30%。 （五）发放股票股利的具体条件
（五）发放股票股利的具体条件 若公司快速成长，并且董事会认为公司
若公司快速成长，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在
股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在 满足上述现金股利分配的前提下，提出实施
满足上述现金股利分配的前提下，提出实施 股票股利分配方案。
股票股利分配方案。 （六）利润分配的决策程序与机制
**百六十五条 公司的利润分配政策 据本章程的规定、公司盈利和资金情况、未
的论证程序和决策机制 来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金
公司董事会应当根据当期的经营情况 分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股 证公司现金分红的时机、条件和**比例、
东的利益的基础上正确处理公司的短期利 调整的条件及决策程序要求等事宜。利润分
益与长远发展的关系，制定合理的利润分配 配预案经董事会过半数董事表决通过，方可
方案。 提交股东会审议。独立董事可以征集中小股
董事会按照利润分配政策制订利润分 东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
配方案后，应当经全体董事过半数表决通 会审议。
过。因特殊情况导致利润分配方案与利润分 独立董事认为现金分红具体方案可能
配政策不一致的，须经全体董事 2/3 以上表损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
决通过，且董事会还应在相关提案中详细论 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
证和说明原因，修改后的利润分配政策不得 者未**采纳的，应当在董事会决议中记载
违反**证监会和证券交易所的有关规定。 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
公司监事会应当对董事会制订的利润 露。
分配政策进行审议，并且经半数以上监事表 2、股东会对利润分配方案进行审议前，
决通过。 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股
独立董事认为现金分红具体方案可能 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
损害公司或者中小股东权益的，有权发表独 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或 题。
者未**采纳的，应当在董事会决议中记载 3、公司因特殊情况无法按照既定的现
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 金分红政策或**现金分红比例确定当年
露。 的利润分配方案时，应当披露具体原因及独
股东大会对现金分红具体方案进行审 立董事的明确意见。
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 （七）公司利润分配方案的实施
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 公司股东会对利润分配方案作出决议
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 后，或公司董事会根据年度股东会审议通过
心的问题。 下一年中期分红条件和上限制定具体方案
股东大会审议利润分配方案时，应当经 后，须在两个月内完成股利（或股份）的派
出席股东大会会议的股东（包括股东代理 发事项。
人）所持表决权的 1/2 以上表决通过；因特 （八）利润分配政策的调整机制
殊情况导致利润分配方案与利润分配政策 1、如公司外部经营环境变化并对公司
不一致的，须经出席股东大会会议的股东 生产经营造成重大影响，或公司自身经营状
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
表决通过，并且相关股东大会会议应采取现 进行调整。调整后的利润分配政策应以股东
场投票和网络投票相结合的方式，为公众投 权益保护为出发点，不得违反相关法律法
资者参与利润分配决策提供便利。 规、规范性文件的规定。
**百六十六条 公司利润分配方案的 2、公司根据生产经营情况、投资规划和
实施： 长期发展的需要等原因需调整利润分配政
公司股东大会对利润分配方案作出决 策的，应由公司董事会根据实际情况详细论
议后，或公司董事会根据年度股东大会审议 证，提出利润分配政策调整议案，并在充分
通过下一年中期分红条件和上限制定具体 考虑独立董事、公众投资者意见后形成议
方案后，须在股东大会召开后 2 个月内完成 案，经公司董事会审议后提交公司股东会批
股利（或股份）的派发事项。 准。股东会在审议利润分配政策调整议案
**百六十七条 利润分配规划的制定 时，须经出席股东会的股东所持表决权的三
和利润分配政策的调整 分之二以上通过。公司调整利润分配政策，
公司应当保持利润分配政策的稳定性 应当提供网络投票等方式为公众股东参与
和连续性，由董事会结合具体经营数据、充 股东会表决提供便利。
分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展
阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是
公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）
的意见，制定相应的股东分红回报规划和利
润分配方案。公司根据股东（特别是公众投
资者）、独立董事和外部监事（如有）的意
见，对公司正在实施的股利分配政策作出适
当且必要的修改，确定该时段的股东回报计
划。
因公司外部经营环境或者自身经营状
况发生较大变化而需要调整利润分配政策
的，公司董事会应以股东权益保护为出发
点，在提案中详细论证和说明利润分配政策
调整的原因，并严格履行以下决策程序：
整方案，充分论证由于公司外部经营环境或
自身经营状况的变化导致公司不能进行现
金分红的原因，并说明利润留存的用途，同
时制定切实可行的经营计划提升公司的盈
利能力，由公司董事会根据实际情况，在公
司盈利转强时实施公司对过往年度现金分
红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现
金分红。
案提出明确意见，同时考虑外部监事（如有）
的意见，同意利润分配调整计划的，应经出
席监事会的监事过半数通过并形成决议，如
不同意利润分配调整计划的，监事会应提出
不同意的事实、理由，并建议董事会重新制
定利润分配调整计划，必要时，可提请召开
股东大会。
进行讨论并表决，由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。同时就此议案公司必须根据证券交
易所的有关规定提供网络或其他方式为公
众投资者参加股东大会提供便利。股东大会
作出的利润分配规划调整方案应及时通过
本章程中指定的信息披露媒体向公众披露。
公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、
公司网站上的投资者关系互动平台等多种
渠道和方式与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复媒体和中小股东关心的相关问
题。
**百六十八条 公司实行内部审计制 **百六十七条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
经济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
新增 **百六十八条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
新增 **百六十九条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
新增 **百七十条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
新增 **百七十一条 审计委员会与会计师
事务所、**审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
新增 **百七十二条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
**百六十九条 公司内部审计制度和 删除
审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
**百七十一条 公司聘用会计师事务 **百七十四条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 师事务，由股东会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
**百七十三条 会计师事务所的审计 **百七十六条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 费用由股东会决定。
**百七十四条 公司解聘或者不再续 **百七十七条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计 聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会说明公司有无不当情形。
大会说明公司有无不当情形。
**百七十七条 公司召开股东大会的 **百八十条 公司召开股东会的会议
会议通知，以公告方式进行。 通知，以公告进行。
**百七十九条 公司召开监事会的会 删除
议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮
件、微信方式进行。但对于因紧急事由而召
开的监事会临时会议，本章程另有规定的除
外。
**百八十条 公司通知以专人送出 **百八十二条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司 章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，**次公告刊登日为送达日期；公 送出的，**次公告刊登日为送达日期；公
司通知以传真方式送出的，以传真机发送的 司通知以传真方式送出的，以传真机发送的
传真记录时间为送达日期；公司通知以电子 传真记录时间为送达日期；公司通知以电子
邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发 邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发
送时间为送达日期。 送时间为送达日期。
**百八十一条 因意外遗漏未向某有 **百八十三条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人 权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不因此无效。 并不仅因此无效。
**百八十二条 公司指定《证券时 **百八十四条 公司以**证监会指
报》或**证监会指定的其他报纸以及巨潮 定的信息披露报刊、网站作为刊登公司公告
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登 和其他需要披露信息的媒体。
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
新增 **百八十六条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
**百八十四条 公司合并，应当由合 **百八十七条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司自作出合并决议之日起十日
时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 指定的信息披露媒体上或者**企业信用
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 债权人自接到通知之日起三十日内，未
的担保。 接到通知的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百八十五条 公司合并时，合并各 **百八十八条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
**百八十六条 公司分立，其财产作 **百八十九条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 清单。公司自作出分立决议之日起十日内通
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时 知债权人，并于三十日内在**证监会指定
报》上公告。 的信息披露媒体上或者**企业信用信息
公示系统上公告。
**百八十八条 公司需要减少注册资 **百九十一条 公司减少注册资本，
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自股东会作出减少注册资本
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
《证券时报》上公告。债权人自接到通知书 内在**证监会指定的信息披露媒体上或
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 者**企业信用信息公示系统公告。债权人
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
提供相应的担保。 自公告之日起四十五日内，有权要求公司清
公司减资后的注册资本将不低于法定 偿债务或者提供相应的担保。
的**限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
新增 **百九十二条 公司依照本章程**
百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程**百九十一条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在**证监会指定的信息披露媒
体上或者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
新增 **百九十三条 违反《公**》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
新增 **百九十四条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
**百九十条 公司因下列原因解散： **百九十六条 公司因下列原因解
(一)本章程规定的营业期限届满或者 散：
本章程规定的其他解散事由出现； (一)本章程规定的营业期限届满或者本
(二)股东大会决议解散； 章程规定的其他解散事由出现；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (二)股东会决议解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或 (三)因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
(五)公司管理发生严重困难，继续存续 者被撤销；
会使股东利益收到重大损失，通过其不能解 (五)公司管理发生严重困难，继续存续
决的，持有公司**股东表决权 10％以上 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
的股东，可以请求人民法院解散公司。 不能解决的，持有公司百分之十以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过**企业信用信息
公示系统予以公示。
**百九十一条 公司有本章程**百 **百九十七条 公司有本章程**百
九十条第（一）项情形的，可以通过修改本 九十六条第（一）项、第（二）项情形，且
章程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
依照前款规定修改本章程，须经出席股 程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会
过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
**百九十二条 公司因**百九十条 **百九十八条 公司因**百九十六
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 日起十五日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 清算组由董事组成，但是本章程另有规
可以申请人民法院指定有关人员组成清算 定或者股东会决议另选他人的除外。
组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
公司因**百九十条第（三）项情形而 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
解散的，清算工作由合并或者分立各方当事 任。
人依照合并或者分立时签订的合同办理。
**百九十四条 清算组应当自成立之 第二百条 清算组应当自成立之日起十
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 日内通知债权人，并于六十日内在**证监
《证券时报》上公告。债权人应当自接到通 会指定的信息披露媒体上或者**企业信
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 知之日起三十日内，未接到通知的自公告之
债权人申报债权，应当说明债权的有关 日起四十五日内，向清算组申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关
进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
**百九十五条 清算组在清理公司财 第二百�一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 定清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。 认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。 按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 算无关的经营活动。
定清偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。
**百九十六条 清算组在清理公司财 第二百�二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。 院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
**百九十七条 公司清算结束后，清 第二百�三条 公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
销公司登记，公告公司终止。 司登记。
**百九十八条 清算组成员应当忠于 第二百�四条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 赔偿责任。
任。
第二百条 有下列情形之一的，公司应 第二百�六条 有下列情形之一的，公
当修改章程： 司将修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法 （一）《公**》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百�一条 股东大会决议通过的章 第二百�七条 股东会决议通过的章程
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
变更登记。 更登记。
第二百�二条 董事会依照股东大会修 第二百�八条 董事会依照股东会修改
改章程的决议和有关主管机关的审批意见 章程的决议和有关主管机关的审批意见修
修改本章程。 改本章程。
第二百�四条 释义 第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 股份有限公司股本总额超过百分之五十的
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分
所享有的表决权已足以对股东大会的决议 之五十，但其持有的股份所享有的表决权已
产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、**管理人员与 实际控制人、董事、**管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 导致公司利益转移的其他关系。但是，**
是，**控股的企业之间不仅因为同受** 控股的企业之间不仅因为同受**控股而
控股而具有关联关系。 具有关联关系。
（四）关联人，包括关联自然人和关联 （四）关联人，包括关联自然人和关联
法人。 法人。
（五）对外担保，是指公司为他人提供 （五）对外担保，是指公司为他人提供
的担保，包括公司对控股子公司的担保。 的担保，包括公司对控股子公司的担保。
（六）公司及控股子公司的对外担保总 （六）公司及控股子公司的对外担保总
额，是指包括公司对控股子公司担保在内的 额，是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司的控股子公司对 公司对外担保总额与公司的控股子公司对
外担保总额之和。 外担保总额之和。
（七）本章程第四十五条和**百一十 （七）本章程第五十条和**百一十七
五条所述“交易”，包括： 条所述“交易”，包括：
（1）购买或者出售资产； （1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含对外理财、对子公 （2）对外投资（含委托理财、对子公司
司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（3）提供财务资助（含委托**）； （3）提供财务资助（含委托**）；
（4）提供担保（指公司为他人提供的 （4）提供担保（指公司为他人提供的担
担保，含对控股子公司的担保）； 保，含对控股子公司的担保）；
（5）租入或者租出资产； （5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经 （6）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）； 营、受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产； （7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组； （8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移； （9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议； （10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、 （11）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）； 优先认缴出资权利等）；
（12）深圳证券交易所认定的其他交 （12）深圳证券交易所认定的其他交
易。 易。
公司的下列活动不属于本条规定的交 公司的下列活动不属于本条规定的交
易事项： 易事项：
（1） 购买与日常经营相关的原材料、 （1）购买与日常经营相关的原材料、燃
燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出 料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售
售此类资产）； 此类资产）；
（2）出售产品、商品等与日常经营相 （2）出售产品、商品等与日常经营相关
关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售 的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此
此类资产）； 类资产）；
（3）虽进行前款规定的交易事项但属 （3）虽进行前款规定的交易事项但属
于公司的主营业务活动。 于公司的主营业务活动。
第二百�八条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十四条 本章程所称“以上”、
下”、“达到”，都含本数；“低于”、“多于”、 “达到”，都含本数；“低于”、“多于”、“不足”、
“不足”、“超过”不含本数。 “超过”不含本数。
第二百一十条 本章程附件包括股东大 第二百一十六条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 会议事规则和董事会议事规则。
规则。
第二百一十一条 本章程自公司股东大 第二百一十七条 本章程自公司股东会
会审议通过后施行。 审议通过后施行。
注：由于本次修订增加了条款导致原《公司章程》条款序号所发生的变化，将按照修订后的
《公司章程》条款序号加以顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，
修订后的《公司章程》亦做相应变更。
除修订上述条款外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》经
公司股东大会审议通过后生效。上述变更**以工商登记机关核准、登记的情况
为准。
二、修订公司部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《公**》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号――创业板上市公司规范运作》等法律法
规及规范性文件的**规定，并结合公司实际情况，公司决定修订部分治理制度，
具体情况如下：
序号 制度名称 变更方式 是否提交股东大会
《董事和**管理人员所持本公司股份及其
变动管理制度》
本次修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》
《关联交易决策制度》
《担保管理办法》
《投资决策程序与规则》尚需提交公司股
东大会审议批准，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》还须经出席股东
大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
具体内容详见公司同日于**证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的相关制度全文。
三、备查文件
（一）第六届董事会第三次会议决议；
（二）修订后的《公司章程》及相关制度。
特此公告。
探路者控股集团股份有限公司
董 事 会
