苏州安洁科技股份有限公司 关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2025-021
苏州安洁科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、
误导性陈述或重大遗漏。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）于2025年6月9日
召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订 及相关议事规则
的议案》，本议案尚需提交公司2025年**次临时股东大会审议。现将有关情况公告如
下：
一、修订《公司章程》及相关议事规则基本情况
根据《中华人民共和国公**》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实
际情况，对《公司章程》及相关议事规则《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
进行**修订。
《公司章程》全文将“股东大会”修改为“股东会”，除此外，《公司章程》的其
他具体修订内容如下：
序号 修订前条文 修订后条文
**条 为维护苏州安洁科技股份有限 **条 为维护苏州安洁科技股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债 公司（以下简称“公司”）、股东、职
权人的合法权益，规范公司的组织和行 工和债权人的合法权益，规范公司的组
下简称《公**》）、《中华人民共和 法》（以下简称《公**》）、《中华
国证券法》（以下简称《证券法》）和 人民共和国证券法》（以下简称《证券
其他有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制定本章程。
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担任法定代表人的总经理辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。法定代表人因为
执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司**资产分为等额股份， 第九条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其所持的股份为限对公司承担责 司承担责任，公司以其**财产对公司
任，公司以其**资产对公司的债务承 的债务承担责任。
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即
第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、**管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以**股东，
依据本章程，股东可以**股东，股东
股东可以**公司董事、监事、总经理
可以**公司董事、**管理人员，股
和其他**管理人员，股东可以**公
东可以**公司，公司可以**股东、
司，公司可以**股东、董事、监事、
董事、**管理人员。
总经理和其他**管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
股份应当具有同等权利。 股份应当具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股票，每股的发
行条件和价格应当相同；**单位或者 行条件和价格应当相同；认购人所认购
个人所认购的股份，每股应当支付相同 的股份，每股支付相同价额。
价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值
第二十一条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
第二十一条 公司或公司的子公司（包 助，公司实施员工持股计划的除外。
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 为公司利益，经股东会决议，或者
担保、补偿或**等形式，对购买或者 董事会按照本章程或者股东会的授权作
拟购买公司股份的人提供**资助。 出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 分别作出决议，可以采用下列方式增加
加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及** （五）法律、行政法规规定以及**
证监会批准的其他方式。 证监会规定的其他方式。
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让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质押权的标的。
第二十九条 …… 第二十九条 ……
公司董事、监事、**管理人员应 公司董事、**管理人员应当向公司
当向公司申报所持有的本公司的股份及 申报所持有的本公司的股份及其变动情
其变动情况，在任职期间每年转让的股 况，在就任时确定的任职期间每年转让
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
职后半年内，不得转让其所持有的本公 上述人员离职后半年内，不得转让其所
司股份。 持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、**管理 第三十条 公司董事、**管理人员、
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
将其持有的本公司股票或者其他具有股 有的本公司股票或者其他具有股权性质
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
得收益归本公司所有，本公司董事会将 归本公司所有，本公司董事会将收回其
收回其所得收益。但是，证券公司因包 所得收益。但是，证券公司因包销购入
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
的，以及有**证监会规定的其他情形 及有**证监会规定的其他情形的除
的除外。 外。
前款所称董事、监事、**管理人 前款所称董事、**管理人员、自
员、自然人股东持有的股票或者其他具 然人股东持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券，包括其**、父母、 性质的证券，包括其**、父母、子女
子女持有的及利用他人账户持有的股票 持有的及利用他人账户持有的股票或者
或者其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
…… ……
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供的凭证建立股东名册，股东名册是证 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
明股东持有公司股份的充分证据。股东 是证明股东持有公司股份的充分证据。
按其所持有股份的种类享有权利，承担 股东按其所持有股份的类别享有权利，
义务；持有同一种类股份的股东，享有 承担义务；持有同一类别股份的股东，
同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
（二）依法请求、召集、主持、参加
参加或者委派股东代理人参加股东会，
或者委派股东代理人参加股东大会，并
并行使相应的表决权；
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或者质押其所持有的
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
股份；
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
公司债券存根、股东会会议记录、董事
债券存根、股东大会会议记录、董事会
会会议决议、财务会计报告，符合规定
会议决议、监事会会议决议、财务会计
的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
报告；
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
（七）对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议的股东，有权要求公司
立决议持异议的股东，有权要求公司收
收购其股份。
购其股份。
（八）法律、行政法规、部门规章或
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
者本章程规定的其他权利。
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第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十四条 股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提 有关材料的，应当遵守《公**》《证
供证明其持有公司股份的种类以及持股 券法》等法律、行政法规的规定。股东
数量的书面文件，公司经核实股东身份 提出查阅前条所述有关信息或者索取资
后按照股东的要求予以提供。 料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
第三十五条 公司股东大会、董事会决 有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
议内容违反法律、行政法规的，股东有 民法院撤销。 但是，股东会、董事会会
权请求人民法院认定无效。 议的召集程序或者表决方式**轻微瑕
股东大会、董事会的会议召集程序、 疵，对决议未产生实质影响的除外。
表决方式违反法律、行政法规或者本章 董事会、股东等相关方对股东会决
程，或者决议内容违反本章程的，股东 议的效力存在争议的，应当及时向人民
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 法院提**讼。在人民法院作出撤销决
民法院撤销。 议或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和**管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决
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或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公**》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公**》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、**管理人员执行 第三十七条 审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者本 董事、**管理人员执行公司职务时违
章程的规定，给公司造成损失的，连续 反法律、行政法规或者本章程的规定，
股份的股东有权书面请求监事会向人民 独或者合计持有公司 1%以上股份的股
法院提**讼；监事会执行公司职务时 东有权书面请求审计委员会向人民法院
违反法律、行政法规或者本章程的规定， 提**讼；审计委员会成员执行公司职
给公司造成损失的，前述股东可以书面 务时违反法律、行政法规或者本章程的
请求董事会向人民法院提**讼。 规定，给公司造成损失的，前述股东可
监事会、董事会收到前款规定的股 以书面请求董事会向人民法院提**
东书面请求后拒绝提**讼，或者自收 讼。
到请求之日起 30 日内未提**讼，或者 审计委员会、董事会收到前款规定
情况紧急、不立即提**讼将会使公司 的股东书面请求后拒绝提**讼，或者
利益受到难以弥补的损害的，前款规定 自收到请求之日起 30 日内未提**讼，
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的股东有权为了公司的利益以自己的名 或者情况紧急、不立即提**讼将会使
义直接向人民法院提**讼。 公司利益受到难以弥补的损害的，前款
他人侵犯公司合法权益，给公司造 规定的股东有权为了公司的利益以自己
成损失的，本条**款规定的股东可以 的名义直接向人民法院提**讼。
依照前两款的规定向人民法院提** 他人侵犯公司合法权益，给公司造
讼。 成损失的，本条**款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提**
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公**》**百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提**讼或者以
自己的名义直接向人民法院提**讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
…… ……
第三十九条 持有公司 5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
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第四十条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、**证
监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资
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金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以**方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等**
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监
会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、**管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、**管
理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十四条 控股股东、实际控制人
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转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、**证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计 使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任 事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的 （二）审议批准董事会的报告；
报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准本章程规定的担保事
算或者变更公司形式作出决议； 项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 重大资产超过公司最近一期经审计总资
务所作出决议； 产 30%（含 30%）的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的 （十一）审议批准变更募集资金用途
担保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十二）审议股权激励计划和员工持
售重大资产超过公司最近一期经审计总 股计划；
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资产 30%（含 30%）的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议批准变更募集资金用途 规章或本章程规定应当由股东会决定的
事项； 其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持 除法律、行政法规、**证监会规
股计划； 定或证券交易所规则另有规定外，上述
（十六）审议法律、行政法规、部门 股东会的职权不得通过授权的形式由董
规章或本章程规定应当由股东大会决定 事会或其他机构和个人代为行使。
的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司
上述股东大会的职权不得通过授权 债券作出决议。
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司下述对外担保事项， 第四十六条 公司下述对外担保事项，
须经公司股东大会审议通过： 须经公司股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担 （一）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的 保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）公司的对外担保总额，超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的 近一期经审计总资产的 30%以后提供的
**担保； **担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公 （三）公司在一年内向他人提供担保
司最近一期经审计总资产 30%的担保； 的金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过 70%的担保 30%的担保；
对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（五）单笔担保额超过最近一期经审 对象提供的担保；
计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审
（六）对股东、实际控制人及其关联 计净资产 10%的担保；
方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
（七）证券交易所或者本章程规定的
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其他担保情形。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十八条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定 （一）董事人数不足《公**》规定
人数或者章程所定人数的 2/3 时； 人数或者章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%以
以上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形 者本章程规定的其他情形
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第四十九条 本公司召开股东会的地点
街道孙武路 2011 号。
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第五十一条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求 内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当 经全体独立董事过半数同意，独立
根据法律、行政法规和本章程的规定， 董事有权向董事会提议召开临时股东
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 会。对独立董事要求召开临时股东会的
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 提议，董事会应当根据法律、行政法规
董事会同意召开临时股东大会的， 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 提出同意或不同意召开临时股东会的书
开股东大会的通知；董事会不同意召开 面反馈意见。
临时股东大会的，将说明理由并公告 董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时
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股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十二条 审计委员会有权向董事会
召开临时股东大会，并应当以书面形式 提议召开临时股东会，并应当以书面形
向董事会提出。董事会应当根据法律、 式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案 行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将
开股东大会的通知，通知中对原提议的 股东会的通知，通知中对原提议的变更，
变更，应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行召 视为董事会不能履行或者不履行召集股
集股东大会会议职责，监事会可以自行 东会会议职责，审计委员会可以自行召
召集和主持。 集和主持。
第四十九条 …… 第五十三条 ……
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大 股东有权向审计委员会提议召开临时股
会，并应当以书面形式向监事会提出请 东会，并应当以书面形式向审计委员会
监事会同意召开临时股东大会的，应 审 计 委员 会 同意召开临时股 东 会
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
通知，通知中对原请求的变更，应当征 会的通知，通知中对原请求的变更，应
得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 审计委员会未在规定期限内发出股
会通知的，视为监事会不召集和主持股 东会通知的，视为审计委员会不召集和
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东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 计持有公司 10%以上股份的股东可以自
集和主持。 行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十四条 审计委员会或股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时 行召集股东会的，须书面通知董事会，
向证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大 审计委员会或召集股东应在发出股
会通知及股东大会决议公告时，向证券 东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十五条 对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 行召集的股东会，董事会和董事会秘书
予配合。董事会应当提供股权登记日的 将予配合。董事会应当提供股权登记日
公司股东名册。 的公司股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 第五十六条 审计委员会或股东自行召
承担。 司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十八条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合并持有公司
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股
提出临时提案并书面提交召集人。召集 出临时提案并书面提交召集人。召集人
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
会补充通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容，并将该
除前款规定的情形外，召集人在发 临时提案提交股东会审议。但临时提案
出股东大会通知后，不得修改股东大会 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
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通知中已列明的提案或增加新的提案。 或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本 除前款规定的情形外，召集人在发
章程第五十三条规定的提案，股东大会 出股东会通知公告后，不得修改股东会
不得进行表决并作出决议。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容：……
拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
……
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十六条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内 股东会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人姓名或者名称；
示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、反
（四）委托书签发日期和有效期限； 对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东
自己的意思表决。
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第六十七条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他**管理人员应当
列席会议。
第六十九条 股东会要求董事、**管
员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 …… 第七十一条 ……
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由
事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由半数以上监事共 集人不能履行职务或者不履行职务时，
股东自行召集的股东大会，由召集人 一名审计委员会成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
…… 者其推举代表主持。
……
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十三条 在年度股东会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东 应当就其过去一年的工作向股东会作出
大会作出报告。每名独立董事也应作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第七十一条 董事、监事、**管理人 第七十四条 董事、**管理人员在股
出解释和说明 说明。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第八十条 下列事项由股东会以普通决
通决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和
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其报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规规定或者本 他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第八十一条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）修改本章程及其附件（包括股东 （三）修改本章程及其附件（包括股东
大会议事规则、董事会议事规则及监事 会议事规则、董事会议事规则）；
会议事规则）； （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审 最近一期经审计总资产 30%的；
计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）变更或调整利润分配政策。
（六）变更或调整利润分配政策。 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产
以及股东大会以普通决议认定会对公司 生重大影响的、需要以特别决议通过的
产生重大影响的、需要以特别决议通过 其他事项。
的其他事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十四条 除公司处于危机等特殊
况外，非经股东大会以特别决议批准， 情况外，非经股东会以特别决议批准，
理人员以外的人订立将公司**或者重 人订立将公司**或者重要业务的管理
要业务的管理交予该人负责的合同。 交予该人负责的合同
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第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十五条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
（一） 董事、监事候选人的提名权限 股东会就选举董事进行表决时，根
和程序如下： 据本章程的规定或者股东会的决议，可
以董事会决议形式形成书面提案，提交 上独立董事或者公司单一股东及其一致
股东大会选举； 行动人拥有权益的股份比例达到公司股
股东可以提名推荐独立董事候选人，由 制。
本届董事会进行**审查后，形成书面 采取累积投票方式时，股东所拥有
提案提交股东大会选举； 的选举票数为其所持有表决权的股份数
人、非职工代表监事候选人，并以监事 选举票数以应选人数为限在候选人中任
会决议形式形成书面提案，提交股东大 意分配（可以投出零票），但总数不得
人、非职工代表监事候选人，由本届董 1、董事会换届改选或者现任董事会增补
事会进行**审查后，形成书面提案提 非独立董事时，现任董事会单独或者合
交股东大会选举； 计持有公司表决权股份总数 1%以上的
表大会民主选举产生。 事候选人或者增补非独立董事候选人；
（二）董事、监事选举提案的形成和提 2、公司董事会、单独或者合并持有公司
交方式与程序 表决权股份总数 1%以上的股东可以提
工代表监事候选人，应当立即征询被提 3、职工代表董事由公司职工代表大会、
名人是否同意成为候选董事、监事的意 职工大会或其他民主形式选举产生；
见； 4、董事会提名非职工代表董事候选人
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监事的候选人，应当要求其在股东大会 提名非职工代表董事候选人的，应向现
召开之前作出书面承诺，表明其同意接 任董事会提交其提名的非职工代表董事
受提名和公开披露其本人的相关资料， 候选人的简历和基本情况，由现任董事
保证所披露的本人资料的真实性和完整 会进行**审查，经审查符合董事任职
性，保证当选后能够依法有效的履行董 **的，由董事会提交股东会表决。
事或监事职责。被提名的独立董事候选 （二）董事选举提案的形成和提交方式
人还应当就其符合独立性和担任独立董 与程序
事的其他条件作出公开声明。 1、董事会对于被提名推荐的董事候选
代表监事候选人，应当尽快核实了解其 为候选董事的意见；
简历和基本情况，并向股东提供董事、 2、董事会对有意出任董事的候选人，应
非职工代表监事候选人的简历和基本情 当要求其在股东会召开之前作出书面承
况。 诺，表明其同意接受提名和公开披露其
工代表监事候选人的简历和基本情况的 料的真实性和完整性，保证当选后能够
核实了解及提名人的推荐，形成书面提 依法有效的履行董事职责。被提名的独
案提交股东大会选举决定。 立董事候选人还应当就其符合独立性和
股东大会就选举董事、监事进行表 担任独立董事的其他条件作出公开声
决时，根据本章程的规定或者股东大会 明。
的决议，实行累积投票制。 3、董事会对于接受提名的董事候选人，
前款所称累积投票制是指股东大会 应当尽快核实了解其简历和基本情况，
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 并向股东提供董事候选人的简历和基本
应选董事或者监事人数相同的表决权， 情况。
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 4、董事会根据对接受提名的董事候选人
会应当向股东公告候选董事、监事的简 的简历和基本情况的核实了解及提名人
历和基本情况。 的推荐，形成书面提案提交股东会选举
单一股东及其一致行动人拥有权益 决定。
的股份比例在百分之三十及以上的公
司，应当采用累积投票制，公司董事会
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制定《累积投票制实施细则》，经股东
大会批准后实施。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十八条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪 （二）因**、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者**社会主义市场经济秩 用财产或者**社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
未逾 5 年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业 董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企 的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被 并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
（五）个人所负数额较大的债务到期 年；
未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被**证监会采取证券市场禁 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
入措施，期限未满的； （六）被**证监会采取证券市场禁
（七）法律、行政法规或部门规章规 入措施，期限未满的；
定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适
违反本条规定选举、委派董事的， 合担任上市公司董事、**管理人员等，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 期限未满的；
职期间出现本条情形的，公司解除其职 （八）法律、行政法规或者部门规章
务。 规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十九条 非由职工代表担任的董事
换，并可在任期届满前由股东大会解除 由股东会选举或者更换，并可在任期届
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连 满前由股东会解除其职务。
选连任。 公司董事会成员中应当有 1 名职工
董事任期从就任之日起计算，至本 代表董事。董事会中的职工代表由公司
届董事会任期届满时为止。董事任期届 职工通过职工代表大会、职工大会或者
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 其他形式民主选举产生，无需提交股东
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 会审议。
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事任期 3 年，任期届满可连选连
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 董事任期从就任之日起计算，至本
级管理人员职务的董事，总计不得超过 届董事会任期届满时为止。董事任期届
公司董事总数的 1/2。 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
公司不设由职工代表担任的董事。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但
兼任**管理人员职务的董事以及有职
工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 **百条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务： 务，应当采取措施避免自身利益与公司
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
他非法收入，不得侵占公司的财产； 益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
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（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司财产、挪用公司
个人名义或者其他个人名义开立账户存 资金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经 或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金借 （三）不得利用职权收受贿赂或者其
贷给他人或者以公司财产为他人提供担 他非法收入；
保； （四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未经 并按照本章程的规定经董事会或者股东
股东大会同意，与本公司订立合同或者 会决议通过，不得直接或者间接与本公
进行交易； 司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用 （五）不得利用职务便利，为自己或
职务便利，为自己或他人谋取本应属于 者他人谋取属于公司的商业机会，但向
公司的商业机会，自营或者为他人经营 董事会或者股东会报告并经股东会决议
与本公司同类的业务； 通过，或者公司根据法律、行政法规或
（七）不得接受与公司交易的佣金归 者本章程的规定，不能利用该商业机会
为己有； 的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公司 并经股东会决议通过，不得自营或者为
利益； 他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及 （七）不得接受他人与公司交易的佣
本章程规定的其他忠实义务。 金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应 （八）不得擅自披露公司秘密；
当归公司所有；给公司造成损失的，应 （九）不得利用其关联关系损害公司
当承担赔偿责任。 利益；
董事负有维护公司资金安全的义 （十）法律、行政法规、部门规章及
务。董事协助、纵容控股股东及其附属 本章程规定的其他忠实义务。
企业侵占公司资产的，董事会应视情节 董事违反本条规定所得的收入，应
轻重对直接负责人给予处分和对负有严 当归公司所有；给公司造成损失的，应
重责任的董事提请股东大会予以罢免。 当承担赔偿责任。
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董事、**管理人员的近亲属，董
事、**管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、**
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
董 事 负有 维护 公司 资金安 全 的义
务。董事协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产的，董事会应视情节
轻重对直接负责人给予处分和对负有严
重责任的董事提请股东会予以罢免。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 **百�一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程的规定，对公司负有勤
务： 勉义务，执行职务应当为公司的**利
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 益尽到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合**法律、行政法规以及**各项经 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
济政策的要求，商业活动不超过营业执 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
照规定的业务范围； 合**法律、行政法规以及**各项经
（二）应公平对待所有股东； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （二）应公平对待所有股东；
认意见。保证公司所披露的信息真实、 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况 认意见。保证公司所披露的信息真实、
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 准确、完整；
职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规章及本 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
章程规定的其他勤勉义务。 职权；
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（六） 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出 **百�二条 董事连续两次未能亲自
席，也不委托其他董事出席董事会会议， 出席，也不委托其他董事出席董事会会
视为不能履行职责，董事会应当建议股 议，视为不能履行职责，董事会应当建
独立董事连续三次未亲自出席董事
会会议的，董事会应当提请股东大会予
以撤换。
**百条 董事可以在任期届满以前提 **百�三条 董事可以在任期届满以
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前提出辞任。董事辞任应向公司提交书
辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
露有关情况。 任生效，公司将在 2 日内向股东披露有
如因董事的辞职导致公司董事会低 关情况。
于法定**人数时，在改选出的董事就 如因董事的辞任导致公司董事会低
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 于法定**人数时，在改选出的董事就
规、部门规章和本章程规定，履行董事 任前，原董事仍应当依照法律、行政法
职务。 规、部门规章和本章程规定，履行董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞 职务。
职报告送达董事会时生效 除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效
**百�四条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而
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应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
**息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
**百�五条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百�一条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后 1 年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任
期结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息；其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
**百�三条 董事执行公司职务时违 **百�七条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
的规定，给公司造成损失的，应当承担 董事存在故意或者重大过失的，也应当
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任
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当按照法律、行政法规、**证监会和
证券交易所的有关规定执行。
**百�六条 董事会由 9 名董事组 **百�九条 董事会由 9 名董事组成，
成，其中独立董事 3 人。董事会设董事 其中职工代表董事 1 人、独立董事 3 人。
长 1 人。 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
**百�七条 董事会行使下列职权： **百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
亏损方案； 发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司
形式的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外担保事项、委托理财、关联交易、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 董事会秘书及其他**管理人员，并决
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
董事会秘书及其他**管理人员，并决 的提名，决定聘任或者解聘公司执行总
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 经理、副总经理、财务负责人等**管
的提名，决定聘任或者解聘公司执行总 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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经理、副总经理、财务负责人等**管 （十）制订公司的基本管理制度；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十三）管理公司信息披露事项； 司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
公司审计的会计师事务所； 检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）法律、行政法规、部门规章或
检查总经理的工作； 本章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或 超过股东会授权范围的事项，应当提
本章程授予的其他职权。 交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员**由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
**百一十一条 董事会设董事长 1
数选举产生。
**百一十四条 董事会每年至少召开 **百一十六条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开
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**百一十五条 代表 1/10 以上表决 **百一十七条 代表 1/10 以上表决权
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。 董事会会议。
**百一十九条 董事与董事会会议决 **百二十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不 议事项所涉及的企业或者个人有关联关
得对该项决议行使表决权，也不得代理 系的, 该董事应当及时向董事会书面报
其他董事行使表决权。该董事会会议由 告。有关联关系的董事不得对该项决议
过半数的无关联关系董事出席即可举 行使表决权，也不得代理其他董事行使
系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 所作决议须经无关联关系董事过半数通
交股东大会审议。 过。出席董事会会议的无关联董事人数
不足 3 人的，应当将该事项提交股东会
审议。
第三节 独立董事
**百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、**证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
**百二十七条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其**、父母、子女、主要社会
关系；
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（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其**、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其**、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其**、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、**管理人员
及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
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股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
**百二十八条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
**百二十九条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
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发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、**管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会
规定和本章程规定的其他职责。
**百三十条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
**百三十一条 下列事项应当经公
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司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会
规定和本章程规定的其他事项。
**百三十二条 公司建立**由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程**百三十三条**
款第（一）项至第（三）项、**百三
十四一条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。独立董事专门会
议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
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供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百三十三条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公**》规定的监事
会的职权。
**百三十四条 审计委员会成员为
事，其中独立董事成员 2 名以上，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
**百三十五条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会
规定和本章程规定的其他事项。
**百三十六 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二
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以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会议事规则由董事会负责
制定。
**百三十七条 公司董事会设置战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会议事规则由董事
会负责制定。
战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会成员为 3 名，**由董事组成，
其中提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。战略委员会召集人由公司董
事长担任。
**百三十八条 提名委员会负责拟
定董事、**管理人员的选择标准和程
序，对董事、**管理人员人选及其任
职**进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
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（三）法律、行政法规、**证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未**采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
**百三十九条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、**管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、**
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未**采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十条 战略委员会负责对公
**期发展战略和重大投资决策等工作
进行研究并向公司董事会提出建议：
（一）对公**期发展战略规划进行
研究并提出建议；
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（二）对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大投资、融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五）法律、行政法规、**证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对战略委员会的建议未采纳
或者未**采纳的，应当在董事会决议
中记载战略委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
**百二十五条 本章程第九十五条关 **百四十二条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形、同时适用于高 董事的情形、离职管理制度的规定同时
级管理人员。 适用于**管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务和第九十八条（四）～（六）关于 义务的规定，同时适用于**管理人员。
勤勉义务的规定，同时适用于**管理
**管理人员负有维护公司资金安
全的义务。**管理人员协助、纵容控
股股东及其附属企业侵占公司资产的，
董事会应视情节轻重对直接负责人给予
处分和对负有严重责任的**管理人员
予以解聘。
**百三十四条 **管理人员执行公 **百五十一条 **管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规 司职务，给他人造成损害的，公司将承
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章或本章程的规定，给公司造成损失的， 担赔偿责任；**管理人员存在故意或
应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任
公司不再设置监事会和监事，删除相应
条款
**百五十四条 公司在每一会计年度
**百五十一条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向**证监会派出
结束之日起 4 个月内向**证监会和证
机构和证券交易所报送并披露年度报
券交易所报送并披露年度报告，在每一
告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
**证监会派出机构和证券交易所报送
易所报送并披露中期报告。
并披露中期报告。上述年度报告、中期
上述年度报告、中期报告按照有关
报告按照有关法律、行政法规、**证
法律、行政法规、**证监会及证券交
监会及证券交易所的规定进行编制。
易所的规定进行编制。
**百五十三条 公司分配当年税后 **百五十六条 公司分配当年税后利
利润时，应当提取利润的 10%列入公司 润时，应当提取利润的 10%列入公**定
法定公积金。公**定公积金累计额为 公积金。公**定公积金累计额为公司
公司注册资本的 50%以上的，可以不再 注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前
公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定
年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。
损。 公司从税后利润中提取法定公积金
公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润
后，经股东大会决议，还可以从税后利 中提取任意公积金。
润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余
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公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分
税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的
配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。
除外。 股东会违反《公**》向股东分配
股东大会违反前款规定，在公司弥 利润的，股东应当将违反规定分配的利
补亏损和提取法定公积金之前向股东分 润退还公司；给公司造成损失的，股东
配利润的，股东必须将违反规定分配的 及负有责任的董事、**管理人员应当
利润退还公司。 承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配 公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 利润。
**百五十七条 公司的公积金用于弥
**百五十四条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。
转为增加公司资本。但是，资本公积金 公积金弥补公司亏损，先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的 可以按照规定使用资本公积金。
该项公积金将不少于转增前公司注册资 法定公积金转为增加注册资本时，
本的 25%。 所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
**百五十六条 公司利润分配决策程 **百五十九条 公司利润分配决策程
序和机制 序和机制
（一）公司每年利润分配预案由公司董 （一）公司每年利润分配预案由公司董
事会结合本章程的规定、盈利情况、资 事会结合本章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况和股东回报规划提 金供给和需求情况和股东回报规划提
出、拟定，经董事会审议通过后提交股 出、拟定，经董事会审议通过后提交股
东大会批准…… 东会批准……
（二）监事会应对董事会执行公司利润 （二）审计委员会应对董事会执行公司
分配政策和股东回报规划的情况及决策 利润分配政策和股东回报规划的情况及
程序进行审议，并经过半数监事通过。 决策程序进行审议，并经过半数审计委
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若公司年度内盈利但未提出利润分配的 员会委员通过。若公司年度内盈利但未
预案，监事会应就相关政策、规划执行 提出利润分配的预案，审计委员会应就
情况发表专项说明和意见。 相关政策、规划执行情况发表专项说明
…… 和意见。
（五）如公司当年盈利且满足现金分红 ……
条件、但董事会未作出现金利润分配方 （五）若公司合并资产负债表、母公司
案的，董事会应当在披露原因，还应说 资产负债表中本年末未分配利润均为
明未用于分红的资金留存公司的用途和 正值且报告期内盈利，不进行现金分红
使用计划，并由独立董事发表独立意见、 或者现金分红总额低于当年净利润 20%
监事会发表意见，同时在召开股东大会 的，公司应当在披露利润分配方案的同
时，公司应当提供网络投票等方式以方 时，披露以下内容：
便中小股东参与表决，同时可以通过征 1、结合所处行业特点、发展阶段、自身
集股东投票权的方式方便中小股东参与 经营模式、盈利水平、偿债能力、资金
表决。 需求等因素，对不进行现金分红或者现
（六）调整利润分配政策的决策机制与 金分红水平较低原因的说明；
程序 2、留存未分配利润的预计用途以及收益
…… 情况；
分配政策的议案由董事会制定，经详细 相关规定为中小股东参与现金分红决策
论证后，由监事会发表意见，经公司董 提供了便利；
事会审议后形成专项决议后提交公司股 4、公司为增强投资者回报水平拟采取的
东大会审议。 措施。
…… （六）调整利润分配政策的决策程序与
机制
……
分配政策的议案由董事会制定，经详细
论证后，由审计委员会发表意见，经公
司董事会审议后形成专项决议后提交公
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司股东会审议。
……
**百五十七条 公司利润分配政策 **百六十条 公司利润分配政策
（一）公司利润分配遵循以下原则 （一）公司利润分配遵循以下原则
每年按当年实现的可供分配利润规定比 股东的合理投资回报，以可持续发展和
例向股东分配股利。 维护股东权益为宗旨，应保持利润分配
性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全 规及《公司章程》的相关规定。
体股东的整体利益及公司的可持续发 公司利润分配应当以最近一期经审
展。公司利润分配不得超过累计可供分 计母公司报表中可供分配利润为依据，
配利润的范围，不得损害公司持续经营 合理考虑当期利润情况，并按照合并报
能力。 表、母公司报表中可供分配利润孰低的
…… 原则确定具体的利润分配比例，避免出
（三）公司实施现金分红的应满足 现超分配的情况。
分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 的具体条件：
金后剩余的净利润）为正值、且现金流 1、公司该年度或半年度实现盈利且
充裕，实施现金分红不会影响公司后续 公司合并资产负债表、母公司资产负债
持续经营； 表中期末未分配利润（即公司弥补亏损、
值； 正值、且现金流充裕，实施现金分红不
度财务报告出具标准无保留意见的审计 2、审计机构对公司该年度或前一年
报告； 度财务报告出具标准无保留意见的审计
支出等事项发生（募集资金项目除外）。 3、公司无重大投资计划或重大现金
前款所称重大投资计划或重大现金 支出等事项发生（募集资金项目除外）；
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支出是指：公司未来十二个月内拟对外 4、公司资产负债率不超过 70%，且
投资、收购资产或者购买设备、建筑物 当期经营活动产生的现金流量净额为
的累计支出达到或者超过公司最近一期 正；
经审计净资产的 20%。 5、法律法规、规范性文件规定的其
他条件。
前款所称重大投资计划或重大现金
支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备、建筑物
的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的 20%。
第三节 内部审计 第二节 内部审计
**百五十八条 公司实行内部审 **百六十一条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财 计制度，明确内部审计工作的领导体制、
务收支和经济活动进行内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、审计
**百五十九条 公司内部审计制 结果运用和责任追究等。
度和审计人员的职责，应当经董事会批 公司内部审计制度经董事会批准后
准后实施。审计负责人向董事会负责并 实施，并对外披露。
报告工作。 **百六十二条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
**百六十三条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
**百六十四条 公司内部控制评价
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的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
**百六十五条 审计委员会与会计
师事务所、**审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
**百六十六条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
**百六十一条 公司聘用会计师事务 **百六十八条 公司聘用、解聘会计
股东大会决定前委任会计师事务所。 得在股东会决定前委任会计师事务所。
**百七十三条 公司合并可以采取吸 **百八十条 公司合并可以采取吸收
收合并或者新设合并。 合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并， 一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合并 被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各 设立一个新的公司为新设合并，合并各
公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
**百七十四条 公司合并，应当由合 **百八十一条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在本章程**百七十一条规定的报 日内在本章程指定媒体上或者**企业
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刊上公告。债权人自接到通知书之日起 信用信息公示系统公告。债权人自接到
供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保
**百七十五条 公司合并时，合并各方 **百八十二条 公司合并时，合并各方
者新设的公司承继 司或者新设的公司承继。
**百七十六条 公司分立，其财产作 **百八十三条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在本章程**百七十一条规定的报刊上 在本章程指定媒体上或者**企业信用
公告。 信息公示系统公告。
**百七十八条 公司需要减少注册资 **百八十五条 公司减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司自股东会作出减少注册资本决
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
内在本章程**百七十一条规定的报刊 日内在本章程指定媒体上或者**企业
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 信用信息公示系统公告。债权人自接到
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
日内，有权要求公司清偿债务或者提供 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法 公司减少注册资本，应当按照股东
定的**限额。 持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
**百八十六条 公司依照本章程规定
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
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损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程**百八十五条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 30 日内在本章程指定媒体上
或者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
**百八十七条 违反《公**》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、**管理人员应当
承担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
**百八十条 公司因下列原因解散： **百八十九条 公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届满或者 散：
本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）股东大会决议解散； 本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （三）因公司合并或者分立需要解散；
或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（五）公司经营管理发生严重困难，继 或者被撤销；
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续存续会使股东利益受到重大损失，通 （五）公司经营管理发生严重困难，继
过其他途径不能解决的，持有公司** 续存续会使股东利益受到重大损失，通
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 过其他途径不能解决的，持有公司**
人民法院解散公司。 股东表决权 10%以上表决权的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过**企业信
用信息公示系统予以公示。
**百八十一条 公司有本章程**百 **百九十条 公司有本章程**百八
七十九条第（一）项情形的，可以通过 十九条第（一）项、第（二）项情形且
修改本章程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改
席股东大会会议的股东所持表决权的 依照前款规定修改本章程或者股东
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
**百八十二条 公司因本章程**百 **百九十一条 公司因本章程**百
七十九条第（一）项、第（二）项、第 八十九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当清算。董事为公司清算义务人，应
立清算组，开始清算。清算组由董事或 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 算组进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组由董事组成，但是本章程另
人民法院指定有关人员组成清算组进行 有规定或者股东会决议另选他人的除
清算。 外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
**百八十三条 清算组在清算期间行 **百九十三条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
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（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）分配与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百八十四条 清算组应当自成立之 **百九十三条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在本章程**百七十一条规定的报刊上 在本章程指定媒体上或者**企业信用
公告。债权人应当自接到通知书之日起 信息公示系统公告。债权人应当自接到
**百八十六条 清算组在清理公司财 **百九十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发 产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定的
院。 破产管理人。
**百八十七条 公司清算结束后，清 **百九十六条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或 算组应当制作清算报告，报股东会或者
者人民法院确认，并报送公司登记机关， 人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
**百八十八条 清算组成员应当忠于 **百九十七条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
苏州安洁科技股份有限公司 关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，给
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给 因故意或者重大过失给债权人造成损失
公司或者债权人造成损失的，应当承担 的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
**百九十六条 释义 第二百�三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股 （一）控股股东，是指其持有的普通股
占公司股本总额 50%以上的股东；持有 占股份有限公司股本总额 50%以上的股
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 东；或者持有股份的比例虽然未超过
的股份所享有的表决权已足以对股东大 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
会的决议产生重大影响的股东。 已足以对股东会的决议产生重大影响的
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东。
股东，但通过投资关系、协议或者其他 （二）实际控制人，是指虽不是公司的
（三）关联关系，是指公司控股股东、 安排，能够实际支配公司行为的自然人、
实际控制人、董事、监事、**管理人 法人或者其他组织。
员与其直接或者间接控制的企业之间的 （三）关联关系，是指公司控股股东、
关系，以及可能导致公司利益转移的其 实际控制人、董事、**管理人员与其
他关系。 直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，**控股的企业之间不仅因
为同受**控股而具有关联关系。
第二百�一条 本章程附件包括股东大 第二百�八条 本章程附件包括股东会
议事规则。
注：因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
二、其他说明
本议案尚需提交公司股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层
苏州安洁科技股份有限公司 关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
负责向公司登记机关办理修改《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等相关手续，
相关变更**以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
三、备查文件
特此公告。
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二�二五年六月九日
