证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2025-038
安徽江南化工股份有限公司
关于收购四川省峨边国昌化工有限责任公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。本次交易完成后，四川省峨边国昌化工有限责任公司将成为公司的控
股子公司。
一、本次股权收购事项概述
（一）本次交易基本情况
“公司”或“本公司”）与四川峨边昌龙化工有限责任公司（以下简称“昌龙化
工”）签署《安徽江南化工股份有限公司与四川峨边昌龙化工有限责任公司关于
四川省峨边国昌化工有限责任公司之收购协议》，公司拟以现金方式收购昌龙化
工持有的四川省峨边国昌化工有限责任公司（以下简称“标的公司”或“峨边国
昌”）51%股权。本次交易完成后，公司将持有峨边国昌 51%股权，峨边国昌将
成为公司控股子公司。
峨边国昌截至 2024 年 10 月 31 日股东**权益价值评估值为 33,700 万元，
经交易双方协商一致后，以评估值略微折价作为**交易定价基准，即 33,400
万元，确定峨边国昌 51%股权交易价格为 17,034 万元。
同日，双方签署《业绩承诺补偿协议》，昌龙化工对标的公司在业绩承诺期
内累积实现的净利润数总额（指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的息前税后利润）作出承诺。昌龙化工承诺标的公司在 2025
年度、
若本次交易未能于 2025 年 12 月 31 日前（含当日）完成交割，而于 2026 年度完
成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年（即顺延至 2028 年度）。
在业绩承诺期间结束时，公司聘请审计机构对标的公司在业绩承诺期间的实
际净利润数进行专项审计，并出具专项审计报告。标的公司业绩承诺期内的实际
净利润数根据上述专项审计报告的结果为准确定。公司在业绩承诺期**一个会
计年度专项审计报告出具后确定标的公司在业绩承诺期间内累积实现的净利润
数，以此作为确定昌龙化工应补偿金额的依据。
根据上述专项审计报告，若业绩承诺期间内标的公司实际净利润数小于业绩
承诺期内承诺净利润数的，则昌龙化工应对江南化工以现金方式进行补偿。具体
计算方法如下：
应补偿金额=承诺净利润数－实际净利润数
（二）交易性质概述
本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易已履行的决策程序及报批程序
本次交易事项已经 2025 年 6 月 9 日召开的江南化工第七届董事会第五次会
议审议通过。根据《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次股权收购
事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称 四川峨边昌龙化工有限责任公司
性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住址 四川省峨边县沙坪镇平安路 7 号
法定代表人 刘年超
统一社会信用代码 91511132207805279F
注册资本 3,600.00 万元人民币
成立日期 2001 年 11 月 20 日
许可项目：投资管理（仅对民用**资产进行投资管理）；
经营范围 房产和设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
截至目前，昌龙化工由刘俊昌、刘年超父子合计持股
股东名称
截至本公告日，交易对方昌龙化工与上市公司及上市公司其他前十名股东在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已
经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询**执行信息公开网信息，昌龙化工未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易为购买峨边国昌 51%股权。
（一）基本概况
名称 四川省峨边国昌化工有限责任公司
性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住址 四川省乐山市峨边彝族自治县新场乡星星村 1 组 52 号
法定代表人 刘年超
统一社会信用代
码
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2022 年 3 月 24 日
许可项目：民用**物品生产。（依法须经批准的项目，经
经营范围 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
股东名称 四川峨边昌龙化工有限责任公司持有 100%股权
经江南化工与交易对方昌龙化工协商，公司仅收购交易对方控制下与民爆相
关的资产和业务，交易对方特成立标的公司峨边国昌进行承接。峨边国昌是在四
川通达化工有限责任公司峨边分公司（以下简称“峨边分公司”）迁建新厂区的
基础上承接其与民爆相关资产业务成立的。因成昆铁路峨眉至米易段项目正式开
工建设，安全距离满足不了《民用**物品工程设计安全标准》
（GB50089-2018）
中关于生产区外部距离的相关要求，2022 年 12 月峨边分公司停产迁建。停产期
间，峨边分公司生产经营中断直至 2024 年 5 月，峨边分公司开始试生产。2024
年 12 月，峨边分公司新建厂区和生产线正式验收通过，因市场开拓尚需一段时
间，导致 2024 年处于亏损状态。
截至 2025 年初，交易对方将与江南化工共同确认的民爆资产、业务、人员
及相关许可资质**陆续完成转入到标的公司，标的公司陆续开始承接和运营民
爆业务。本次交易前，标的公司相关民爆资产及业务已完成注入，影响注入资产
停工停产的因素已****。2025 年初，随着市场逐步恢复，标的公司经营开
始扭亏。
（二）主营业务情况
峨边国昌主导产品有胶状乳化**、改性铵油**，销售区域主要在四川、
云南、贵州等省市。截至本公告日，峨边国昌已取得**核定工业**生产许
可能力 3.5 万吨/年。
（三）主要财务指标
峨边国昌主要财务指标如下（2024 年数据为民爆资产注入前）：
单位：万元
项目 2025 年 4 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 16,122.45 8,569.65
负债总额 2,079.55 8,413.67
资产净额 14,042.90 155.98
项目 2025 年 1-4 月 2024 年度
营业收入 1,379.02 109.62
利润总额 118.37 37.91
净利润 84.81 36.02
注：1、2024 年数据未经审计。
计报告》（天健沪审20251063 号）。
峨边国昌主要财务指标如下（2024 年数据为模拟民爆资产注入后）
单位：万元
项目 2025 年 4 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 16,122.45 13,947.91
负债总额 2,079.55 243.00
资产净额 14,042.90 13,704.91
项目 2025 年 1-4 月 2024 年度
营业收入 1,379.02 2,773.80
利润总额 118.37 -215.26
净利润 84.81 -215.26
注： 1、2024 年数据未经审计。
告》（天健沪审20251063 号）。
本次交易以模拟民爆相关资产及业务注入标的公司后的财务报表数据为基
础并采用收益法定价，即视同期初民爆相关资产及业务已在标的公司存续经营。
以模拟报表为依据，主要考虑因素是报告期拟注入标的公司的民爆相关资产及业
务尚未完成交割，模拟报表能够更清晰、更完整的反映本次拟收购标的资产对应
的报告期历史经营数据，更准确的反映目前标的公司拥有的资产边界，避免因报
告期的资产范围、边界不统一导致有关数据内含不一致。
（四）标的公司权属情况
三**利。
他限制股东权利的条款。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易标的资产的**交易价格以坤元资产评估有限公司出具的《安徽江
南化工股份有限公司收购股权决策涉及的四川省峨边国昌化工有限责任公司模
拟资产注入后的股东**权益价值评估项目资产评估报告》
（坤元评报20251-34
号）的收益法评估结果作为参考依据，经交易双方协商一致后确定。
根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日为
为人民币叁亿叁仟柒佰万元整）作为峨边国昌的股东**权益的评估值，与账面
价值 13,920.17 万元相比，评估增值 19,779.83 万元，增值率为 142.09%。收益法
评估是从企业的未来获利能力角度考虑，受企业未来盈利能力、经营状况、资产
质量、风险应对能力等因素的影响。标的公司拥有的客户资源、人力资源、要素
协同等因素对企业价值的影响等无形资源在内的企业整体的综合获利能力无法
在账面价值中体现。
经交易双方协商一致，双方同意标的公司 100%股权的**交易价格为
终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报
告的评估结果为参考依据，经交易双方协商一致后确定，定价公允合理，双方根
据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的
情形。
五、交易协议主要内容
（一）《安徽江南化工股份有限公司与四川峨边昌龙化工有限责任公司关
于四川省峨边国昌化工有限责任公司之收购协议》
股权应当支付的交易对价总额；
股权。
拥有经营性资产(包括但不限于新建厂区及总库区等)、业务合同、与民爆生产经
营相关人员等。
双方同意，按照以下方式确定标的公司的价值及转让价款：标的公司的价值
以受让方聘请的资产评估机构出具并经**兵器工业集团有限公司备案的评估
报告为准确定，标的公司 100%股权价值评估为 33,700 万元，经双方协商，以评
估值略微折价作为**交易定价基准，即 33,400 万元。江南化工收购标的公司
将标的股权转让总价款的40%作为首期股权转让价款，支付至设立的共管银行账
户。
日起10个工作日内，受让方将标的股权转让总价款的40%作为第二期股权转让价
款支付至转让方指定银行账户，并于7日内解除共管，将**期股权转让价款支
付至转让方指定银行账户。
且转让方向受让方出示管理资料(受让方出具书面确认无误)之日起的10个工作
日内，受让方将标的股权转让总价款的20%支付至转让方指定银行账户。
标的公司51%股权过户登记至受让方名下(以主管市场监督管理部门的登记
为准)之日起【10】个工作日内，股权转让方与受让方各自委派人员进行管理资
料出示，双方在出示完成后进行书面确认。转让方在出示管理资料时应当向受让
方出示包括但不限于以下标的公司(含标的公司下属子公司)的资料物品：营业执
照及其他各项证照、各类印章、财务凭证及其他财务资料、资产证明和明细、人
员花名册和**劳动合同、**银行账户和相应支付工具、生产许可及必要的其
他生产资质、合同及与合同相关的**文件、设备的各类说明和保险、档案文件；
以上出示的资料物品**由标的公司保管。标的公司相关管理资料的保管应遵循
受让方的相关管理制度。
评估基准日(【2024】年【10】月【31】日)与标的公司51%股权过户登记至
受让方名下之日期间，标的公司产生的经营损益由双方按本次交易后的持股比例
享有。
如下方式安排：
项均经股东会按持股比例过半数审议通过。
事，转让方提名【2】名董事；董事长由受让方提名的董事经董事会选举后担任，
董事长为标的公**定代表人兼党支部书记，对标的公司改革发展负首要责任。
人的聘任和解聘。标的公司其他管理人员实行竞聘上岗的原则，董事会决定其他
**管理人员的聘任和解聘。
策流程及权限等应当遵守受让方的制度、流程和标准。
权利和义务，双方签署及履行本协议不会导致：(1)违反其内部组织性文件和其
他相关文件的规定，或违反其适用的**法律、法规或规定；(2)违反**其为
一方的重要合同、协议、许可，或法院、政府部门及监管机构作出或颁布的裁决、
命令、决定及指令。
相关法律法规的规定履行信息披露义务，并及时签署、出具相关文件，积极协助
对方和标的公司办理本次股权转让相关的各项手续、履行相关的义务。
真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利上的瑕疵，不存在股权权属纠纷；标的股份不存在**股权代持或优先权等第
三方权利的情形；标的股份不存在其他被设置质押等担保权利或因其他**原因
被采取冻结、查封等**或行政强制措施的情况，不存在其他限制转让的情况，
也不附带**或有负债或其他潜在负担、责任或纠纷。转让方应当确保其持有的
标的股份能够依据本协议约定转让至受让方名下。
确地披露了所有信息，不存在未予披露的或有负债、对外担保、诉讼仲裁事项、
行政处罚事项、有重大影响的协议或承诺等。
书面同意，不增加**形式的负债、担保，不进行**资产处置，不改变主营业
务相关资质，不放弃**合同权利。转让方在标的股权过户登记至受让方名下之
前应当积极维持标的公司的正常经营。
和生产经营活动所需要的各项资质、授权、许可并已办理相关审批或备案手续；
标的公司所拥有的资产权属清晰、不存在权属纠纷，标的公司所使用资产的各项
手续齐备、使用协议和使用行为合法有效。标的公司不会因本次交易导致违法违
规，不会导致标的公司违反其他承诺或协议约定，不会导致标的公司遭受损害。
品与受让方存在同业竞争的业务，不再新增其他与受让方存在同业竞争关系的任
何企业或组织的任职。
工业集团有限公司申请办理本次交易的审批手续。
本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立。本协议在以下
条件同时满足后生效：
内部决策程序；
方可向原告注册地的人民法院提**讼。
（二）《业绩承诺补偿协议》
甲方：安徽江南化工股份有限公司
乙方：四川峨边昌龙化工有限责任公司
和 2027 年度三个会计年度，若本次交易未能于 2025 年 12 月 31 日前（含当日）
完成交割，而于 2026 年度完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延
一年（即顺延至 2028 年度）。
总额（以下简称“承诺净利润数”）作出承诺。乙方承诺标的公司在 2025 年度、
的实际净利润数进行专项审计，并出具专项审计报告（以届时审计机构正式出具
的报告名称为准，以下简称“《专项审计报告》”）。
果为准确定。甲方在业绩承诺期**一个会计年度《专项审计报告》出具后确定
标的公司在业绩承诺期间内累计实现的净利润数（以下简称“实际净利润数”），
以此作为确定乙方应补偿金额的依据。
根据上述《专项审计报告》，若业绩承诺期间内标的公司实际净利润数小于
业绩承诺期内承诺净利润数的，则乙方应根据本协议约定对甲方以现金方式进行
补偿。具体计算方法如下：
应补偿金额=承诺净利润数－实际净利润数
若乙方须向甲方进行现金补偿的，甲方应在业绩承诺期**一个会计年度的
《专项审计报告》出具后，确定乙方需补偿的金额，并书面通知乙方，乙方在收
到甲方发出的前述书面通知之日起 20 个工作日内将现金补偿款一次性汇入甲方
指定的银行账户。
本协议生效条件与“《收购协议》”约定的生效条件一致。
六、本次交易的其他安排
法人主体，其**债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移；其
现有员工继续保留在峨边国昌，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化。
七、交易的目的和对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易的目的
本次对峨边国昌的股权收购，有效整合了四川区域民爆资源，进一步挖掘四
川、贵州、云南等地区的市场机遇，同时为公司打造西南地区民爆板块布局提供
重要支撑。
本次交易完成后，公司总资产、净资产都将有所提升，有利于**经营风险，
增强抵御风险的能力。
（二）本次交易对公司的影响及存在的风险
本次交易完成后，峨边国昌将纳入上市公司合并报表范围，将有助于提升公
司经营业绩和盈利能力。是实现公司高质量发展的重要举措。有利于形成协同发
展、互惠互利，合作各方共赢的高质量发展新局面。
公司将根据交易进展情况履行后续相关程序并及时履行信息披露义务。敬请
广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
（一）江南化工第七届董事会第五次会议决议；
（二）《安徽江南化工股份有限公司与四川峨边昌龙化工有限责任公司关于
四川省峨边国昌化工有限责任公司之收购协议》《业绩承诺补偿协议》；
（三）《安徽江南化工股份有限公司收购股权决策涉及的四川省峨边国昌化
工有限责任公司模拟资产注入后的股东**权益价值评估项目资产评估报告》
（坤元评报20251-34 号）；
（四）
《四川省峨边国昌化工有限责任公司审计报告》
（天健沪审20251063
号）。
特此公告。
安徽江南化工股份有限公司董事会
二�二五年六月十日
