股票代码：001234 股票简称：泰慕士 公告编号：2025-035
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
关于控股股东签署《股权转让意向协议》
暨筹划控制权发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要风险提示：
交易双方尚未签定正式的股权转让协议，双方交易有赖于国资委审批。因此，本
次股权转让能否顺利推进，存在重大不确定性。敬请广大投资者理性分析、谨慎
决策、注意投资风险。
轻工”）对江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称“公司”）进行尽职调
查，尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在**证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事项的完成情况将影响本
次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终
止的风险。本次交易事项能否**实施完成及实施结果尚存在重大不确定性，公
司将根据后续进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者理性分析、
谨慎决策、注意投资风险。
重要内容提示：
其他方式促成乙方成为上市公司的控股股东。甲方及其股东应积极配合乙方在完
成控股权转让的 3 年内通过非公开增发等方式增持上市公司股权，稳固乙方对目
标公司的控制权。双方共同推进本次交易所必须的国资审批、上市公司审批、监
管审批等相关程序。在保证公司运营稳定、市场活力、无重大风险情况下，双方
共同推动上市公司治理架构、经营工作的平稳过渡。
通泰达股权投资合伙企业（有限合伙）、南通泰然股权投资合伙企业（有限合伙）
将通过表决权放弃促成广州轻工成为公司的控股股东，公司控制权将发生变更，
广州轻工将成为公司的控股股东，广州市人民政府将成为公司的实际控制人。
正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
一、本次协议转让的基本情况
皋新泰”）、南通泰达股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“南通泰达”）、
南通泰然股权投资合伙企业(有限合伙) （以下简称“南通泰然”）与广州轻工
签署《股份转让意向协议》。如皋新泰拟向广州轻工转让其持有的公司 29.99%
**售条件流通股，本次协议转让加部分表决权放弃后，广州轻工和上市公司
原实际控制人控制权的表决权的比例如下：
变动前 变动后
股东名称
持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例
如皋新泰 43.86% 43.86% 13.87% -
陆彪 9.87% 9.87% 9.87% 9.87%
杨敏 9.87% 9.87% 9.87% 9.87%
南通泰达 3.66% 3.66% 3.66% -
南通泰然 3.66% 3.66% 3.66% -
原上市公司实控人合计 70.92% 70.92% 40.93% 19.74%
广州轻工集团 - - 29.99% 29.99%
本次权益变动后，广州轻工成为公司的控股股东，广州市人民政府将成为公
司的实际控制人。
二、交易双方基本情况
（一） 甲方一
公司名称：如皋新泰投资有限公司
统一社会信用代码：91320682MA1ME0BD1J
注册地址：如皋市城南街道万寿南路 999 号（高新区六号楼 3 楼）
法定代表人：陆彪
注册资本：1,000.00 万元
经营范围：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
截至本公告出具之日，如皋新泰持有公司股份 48,000,000 股，占公司总股
本 43.86%，为公司控股股东。陆彪、杨敏通过新泰投资间接控制公司 43.86%表
决权，并分别直接持有公司 9.87%、9.87%股权，此外，陆彪通过南通泰达股权投
资合伙企业（有限合伙）间接控制公司 3.66%表决权，杨敏通过南通泰然股权投
资合伙企业（有限合伙）间接控制公司 3.66%表决权，陆彪、杨敏合计控制公司
（二）甲方二
公司名称：南通泰达股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91320682MA1YP3RN47
注册地址：如皋市城南街道万寿南路 999 号（高新区六号楼 3 楼）
经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（三）甲方三
公司名称：南通泰然股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91320682MA1YP3JH4A
注册地址：如皋市城南街道万寿南路 999 号（高新区六号楼 3 楼）
经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（四）乙方
公司名称：广州轻工工贸集团有限公司
统一社会信用代码：91440101745956816K
住所：广州市越秀区沿江东路 407 号
法定代表人：林虎
注册资本：199,049.35 万元
经营范围：企业总部管理;企业管理;以自有资金从事投资活动;日用化学产
品制造;钟表与计时仪器制造;塑料制品制造;五金产品制造;皮革制品制造;体育
用品制造;服装制造;针织或钩针编织物及其制品制造;工艺美术品及礼仪用品制
造（象牙及其制品除外）;**贸易代理;机械设备销售;针纺织品及原料销售;工
艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;工艺美术品及礼仪用品销售（象
牙及其制品除外）;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;五金产品批
发;五金产品零售;金属材料销售;金属矿石销售;非金属矿及制品销售;化工产品
销售（不含许可类化工产品）;食品销售（仅销售预包装食品）;食品互联网销售
（仅销售预包装食品）;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）;企业管理咨询;科技中介服务;物业管理;房地产咨询;非居住房地产租赁;租
赁服务（不含许可类租赁服务）;住房租赁;广告制作;广告设计、代理;会议及展
览服务
持有本公司股权情况（截至本公告出具之日）：尚未持有本公司股权
是否与如皋新泰存在一致行动关系：否
拟受让方控股股东情况介绍（截至本公告出具之日）：广州市人民政府持有
广州轻工 90.03%股权，广东省财政厅持有广州轻工 9.97%股权。
截至本公告披露日，广州轻工的股权控制关系结构图如下：
三、股份转让意向协议的主要内容
（一）协议主体
甲方一：如皋新泰投资有限公司
甲方二：南通泰达股权投资合伙企业(有限合伙)
甲方三：南通泰然股权投资合伙企业(有限合伙)
乙方：广州轻工工贸集团有限公司
目标公司：江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
（二）交易背景
甲乙双方在公平、公正和友好协商的情况下签订本协议，以实现乙方对目标
公司投资之愿景，增强乙方与目标公司的业务及产业协同，具体投资比例由甲乙
双方协商并在正式交易文件中约定。
（三）交易定价及交易比例
甲方一拟按照总市值人民币 2,500,000,000.00 元（大写：贰拾伍亿元整），
将其所持有的目标公司 29.99%的股份向乙方进行转让。具体转让价格将按照监
管部门的监管规则要求由甲方一、乙方进行协商，转让价格应不得低于协议签署
日前一交易日公司股票收盘价的 90%且不得高于国有资产监督管理机构审批确
定及监管部门规定的价格上限。完成上述转让后，甲方同意放弃对目标公司的剩
余表决权比例。具体转让价格、支付安排、股份交割等均以正式交易文件约定且
经国有资产监督管理机构审批确定的价格为准。
（四）尽职调查安排
等方面的尽职调查。尽职调查的范围将可能涉及目标公司的经营业务合法性及资
产权利现状、目标公司的**财务状况以及乙方根据**确定的交易方式认为有
必要了解的其它事项。
提供为进行尽职调查所需的条件和资源并协助进行调查工作，配合乙方向有关政
府部门进行查询，并且，为尽职调查的目的，甲方应当向乙方提供乙方认为合理
需要的文件，包括（但不限于）审计财务报告、政府许可及证照、目标公司资产
的权属证件、融资及借款/抵押借款协议、对外担保、劳动合同等文件，以及其
它必要的文件、细节、数据、事实等。
甲方应向乙方提供一整套上述文件或乙方所要求的文件，交由乙方保管。甲方保
证其向乙方提供的与该交易有关的以及为尽职调查目的所提供的**文件复印
件均为有关文件原件真实、完整的复印件（提供原件供核查）。
形：
（1）甲方持有的目标公司股份不存在权利限制，包括但不限于：被**机
关、**机关、仲裁机构、**监委及其他监管、行政机关查封、冻结、扣押的；
（2）甲方持有的目标公司股份不存在担保权利限制，包括但不限于：抵押、
质押、信托、托管、股份表决权放弃，让与担保或与前述类似之担保权利限制；
（3）甲方持有目标公司股份不存在其他权利主张，包括但不限于：存在第
三方主张权利的诉讼或潜在诉讼、存在未披露的或有负债而导致的股权被预查封、
预冻结、预扣押；
（4）其他可能导致本次交易无法签订正式交易文件的情形。
目标公司的实际情况，在本协议签订之日起 90 日内选择进场日（进场日为乙方
向甲方微信通知进场之日），并自该等进场日之日起 60 日内完成尽职调查并就具
体的投资比例、转让条件和安排进行进一步协商，并在达成一致的基础上签订正
式交易文件并履行相关手续。
四、约定事项
本协议正式交易文件签署后，甲方将通过表决权放弃或监管部门允许的其他
方式促成乙方成为上市公司的控股股东。甲方及其股东应积极配合乙方在完成控
股权转让的 3 年内通过非公开增发等方式增持上市公司股权，稳固乙方对目标公
司的控制权。双方共同推进本次交易所必须的国资审批、上市公司审批、监管审
批等相关程序。在保证公司运营稳定、市场活力、无重大风险情况下，双方共同
推动上市公司治理架构、经营工作的平稳过渡。
五、对公司的影响
本次股权交易双方处在谈判中，交易的价格及主要条款尚未**确定，交易
双方尚未签定正式的股权转让协议，双方交易有赖于国资委审批。因此，本次股
权转让能否顺利推进，存在重大不确定性。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、
注意投资风险。
本次股份转让事项尚需经广州轻工进行尽职调查，尚需提交深圳证券交易所
进行合规性审核，并在**证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议
转让过户相关手续。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现
影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。本次交易事项能否
**实施完成及实施结果尚存在重大不确定性，公司将根据后续进展情况，及时
履行相关信息披露义务。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意 投资风险。
若本次股份转让顺利推进并**实施完成，公司的控股股东及实际控制人将
发生变更。广州轻工将成为公司的控股股东，广州市人民政府将成为公司的实际
控制人。本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司
和中小股东利益的情形。
六、其他说明及风险提示
（一）本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号――股东及董事、
**管理人员减持股份》
《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》
等有关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反相
关承诺的情形。
（二）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法
律法规的要求，本次权益变动事项涉及的信息披露义务人将披露权益变动报告书，
具体内容详见公司后续在指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《详式权益变动报告书》及《简式权
益 变动报告书》等相关内容。
（三）本次权益变动事项为一揽子交易，《股份转让协议》生效后涉及的股
份转让和价款支付、控制权安排及公司治理安排等尚需各方逐项落实，上述事项
能否**落实及落实的时间尚存在不确定性，如上述事项无法落实完成，可能最
终导致本次权益变动事项发生终止等风险，敬请投资者注意投资风险。
（四）公司将根据重大事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求
履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体
刊登的为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
董事会
