和元生物技术（上海）股份有限公司 信息披露管理制度
和元生物技术（上海）股份有限公司
信息披露管理制度
**章 总则
**条 为规范和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，保护投资者合法权益，根
据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引**号――规范运作》等法律、
法规、规范性文件和《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票交易价格产生较大影
响或者对投资决策有较大影响的事项（以下亦称为“重大事件”或者“重大事项”
或者“重大信息”）。
第三条 本制度所称“信息披露”是指公司及其他信息披露义务人按照有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和上海证券交易所其他
相关规定，在规定时间内通过**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）
指定的媒体按规定的程序向社会公众公布应披露的信息，并按规定将信息披露文
件报送**证监会派出机构及上海证券交易所。
第四条 本制度适用于如下人员和机构：
(一) 公司董事会秘书和董事会办公室；
(二) 公司董事和董事会；
(三) 公司**管理人员；
(四) 公司本部各部门以及各子公司的负责人；
(五) 公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的大股东；
(六) 公司核心技术人员；
(七) 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
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第五条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，并保证信
息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
公司的董事、**管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息
披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董
事、**管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理
由。
第六条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事
实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误
导性陈述。披露未**营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重
大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有
重大遗漏。信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保
所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。公司和相
关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，
与**机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息
的，应当依照本制度披露。
第七条 公司应当建立与上海证券交易所的有效沟通渠道，保证联系畅通。
公司应当及时披露董事会秘书或信息披露事务负责人信息。上述人员离职无
人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名**管理人员负责
信息披露事务并披露。
第八条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《上市公司信息披露管理
办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的披露标准，或者该等法律、
法规和规范性文件没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生
较大影响的，公司应当及时披露。
第九条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞
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争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投
资价值，便于投资者合理决策。
第十条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性
信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金**投向
领域等重大信息。
第十一条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分
阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不
予披露。已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，
公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第十二条 除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自
愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息
相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守
公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司和相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该
等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规
行为。
第十三条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重
大事项或重大事件，视同公司发生的重大事项或重大事件，适用本制度。公司参
股子公司发生本制度规定的重大事项或重大事件，可能对公司股票交易价格产生
较大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。
第十四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保
密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄
露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第十五条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信
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息涉及**秘密或者其他因披露可能导致违反**保密规定、管理要求的事项
（以下统称“**秘密”），依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守**秘密的义务，不得通过信
息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等**形式泄露**秘密，不得
以信息涉密为名进行业务宣传。
第十六条 公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其
他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。
公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应
当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第十七条 公司及其董事、**管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露
前，应当将内幕信息知情人控制在**范围。内幕信息知情人在内幕信息公开前，
不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。
第十八条 公司股票的停牌和复牌，应当遵守《上市规则》及上海证券交易
所相关规定。公司未按规定申请停牌和复牌的，上海证券交易所可以决定对公司
股票实施停牌和复牌。
公司筹划重大事项或者具有其他上海证券交易所认为合理的理由，可以按照
相关规定申请对其股票停牌与复牌。
第十九条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。
第三章 定期报告
**节 定期报告编制和披露要求
第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。
公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每个会计年
度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，在每个会计年度前3个月、9个
月结束之日起1个月内披露季度报告。**季度季度报告的披露时间不得早于上
一年度年度报告的披露时间。
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公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案以及预计披露的时间。
第二十一条 公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。
因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向上海证券交易所申请变更，
上海证券交易所视情况决定是否予以调整。
第二十二条 年度报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前10大股东持股情况；
(四) 持股5％以上股东、控股股东及实际控制人情况；
(五) 董事、**管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
(六) 董事会报告；
(七) 管理层讨论与分析；
(八) 报告期内重大事件及对公司的影响；
(九) 财务会计报告和审计报告全文；
(十) **证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
第二十三条 半年度报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前10大股东持股情况；
(四) 管理层讨论与分析；
(五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
(六) 财务会计报告；
(七) **证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
第二十四条 季度报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
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(三) **证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
第二十五条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司
的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争
力的信息，便于投资者合理决策。
第二十六条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事
会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露
具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
第二十七条 公司董事会应当按照**证监会和上海证券交易所关于定期报
告的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等**管理人员应当及时编制定期报
告草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会进行事前审核，由审计委员会
全体成员过半数同意后提交董事会审议。
第二十八条 公司董事、**管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要
求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事无
法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审
议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信
息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时
投反对票或者弃权票。
董事、**管理人员不得以**理由拒**定期报告签署书面意见。
第二十九条 为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注
册会计师执业准则以及相关规定发表审计意见，不得无故拖延，影响定期报告按
时披露。
第三十条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证
券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的公司，不得披露年度报告。公司拟
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派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年度报告或者
季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交
股东会审议。
公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公
司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股
东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的
具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第三十一条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照
《公开发行证券的公司信息披露编报规则**4号――非标准审计意见及其涉及
事项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
(一) 董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议，包括董事会及其审
计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
(二) 会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
(三) **证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第三十二条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，涉及
事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠
正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴
证报告等有关材料。
第三十三条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者
董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照**证
监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则**9号――财务信息的更正及相关
披露》等有关规定，及时披露。
第三十四条 公司未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告的，或者公司
半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整且在法定期限
届满前仍有半数以上董事无法保证的，股票应当自相关定期报告披露期限届满后
次一交易日起停牌，停牌期限不超过2个月。在此期间内依规改正的，公司股票
复牌。未在2个月内依规改正的，按照《上市规则》相关规定执行。
第三十五条 公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被**证
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监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当自期限届满后次一交易日
起停牌，停牌期限不超过2个月。在此期间内依规改正的，公司股票复牌。未在2
个月内依规改正的，按照《上市规则》相关规定执行。
第二节 业绩预告和业绩快报
第三十六条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度
结束之日起1个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（三）净利润实现扭亏为盈；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度和季度业绩出现前款**项至第三项情形之一的，可以进行
业绩预告。
公司董事、**管理人员应当及时、**了解和关注公司经营情况和财务信
息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第三十七条 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，
应当在该会计年度结束之日起2个月内按照本制度第四十条的要求披露业绩快
报。
第三十八条 公司因《上市规则》**2.4.2条规定的情形，其股票被实施退市
风险警示的，应当于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、扣除与主
营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利
润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第三十九条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披
露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，
说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本制度第三十六条**项至第三项情形披露业绩预告的，**预计
的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差
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异较大；
（二）因本制度第三十六条**款第四项、第五项情形披露业绩预告的，最
新预计不触及本制度第三十六条**款第四项、第五项的情形；
（三）因本制度第三十六条情形披露业绩预告的，**预计的相关财务指标
与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
第四十条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期
营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净
资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向**有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常
波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第四十一条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存
在重大差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达
到10％以上的，应当及时披露更正公告。
第四章 临时报告
**节 临时报告的一般规定
第四十二条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章、规范性文件、上
海证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于公司董
事会和股东会决议、应披露的交易、关联交易以及其他应披露的交易和重大事件。
第四十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所述“重大事件”包括：
(一) 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
(二) 公司发生大额赔偿责任；
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(三) 公司计提大额资产减值准备；
(四) 公司出现股东权益为负值；
(五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
(六) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
(七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
(八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、**拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
(九) 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
(十) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
(十一) 主要或者**业务陷入停顿；
(十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
(十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
(十四) 会计政策、会计估计重大自主变更；
(十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、**管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被**证监会立案调查或者受到**证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
(十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、**管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
(十八) 除董事长或者总经理外的公司其他董事、**管理人员因身体、工
作安排等原因无**常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(十九) **证监会规定的其他情形。
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公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十四条 公司应当在**发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
(一) 董事会就该重大事件形成决议时；
(二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或
者期限）时；
(三) 董事或者**管理人员知悉或者应当知悉重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
(一) 该重大事件难以保密；
(二) 该重大事件已经泄漏或者市场出现传闻；
(三) 公司证券及其衍生品种交易已发生异常波动。
第四十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变
化情况、可能产生的影响。
第二节 应当披露的交易
第四十六条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当及时披露：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的10%以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%
以上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以
上，且超过100万元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
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个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其**值计算。
前款所述“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计**金额为成交金额。
本条**款所述“市值”是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第四十六条，公司应当及
时披露分期交易的实际发生情况。
第四十七条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及
时进行披露：
(一) 交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且**金额超过
(二) 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的
(三) 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
(四) 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交
易。
第四十八条 公司提供担保、提供财务资助的，应当按照《公司章程》等有关
规定提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款
规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇
总披露前述担保。公司提供财务资助的资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前款规定。
公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者
被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
第三节 关联交易
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第四十九条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理
性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利
益。本制度所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他
主体与公司关联人之间发生的交易，包括**百一十九条规定的交易和日常经营
范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
第五十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当及时披露：
(一) 与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
(二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
第五十一条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生
额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第五十条规定。
第五十二条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用
第四十八条规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或**管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第五十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
(一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
(二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
(三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第五十四条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
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后，提交董事会审议并及时披露。
第五十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审
议和披露：
(一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司
债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换
公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
(五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和财务资助等；
(六) 关联交易定价为**规定；
(七) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于**人民银行规定的**
市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
(八) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、**管理人员提供产品
和服务；
(九) 上海证券交易所认定的其他交易。
第四节 应当披露的行业信息和经营风险
第五十六条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响
的行业信息。
第五十七条 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状
况，披露下列行业信息：
(一) 所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、
新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；
(二) 核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告
期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
(三) 当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费
用化及资本化的金额及比重；
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(四) 在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、
应用前景以及可能存在的重大风险；
(五) 其他有助于投资者决策的行业信息。
公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等
反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。
本条**款发生重大变化的，公司应当及时披露。
第五十八条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司
业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：
(一) 原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司
主营业务是否具备协同性等；
(二) 公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以
及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；
(三) 新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情
况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等；
(四) 新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的
控制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；
(五) 新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如
适用）；
(六) 新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；
(七) 上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第五十九条 公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解
释，说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定
条件等发生变化的，应当予以说明。引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、
客观权威，并注明来源。
第六十条 公司尚未盈利的，应当在年度报告显著位置披露公司核心竞争力
和经营活动面临的重大风险。
公司应当结合行业特点，充分披露尚未盈利的原因，以及对公司现金流、业
务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等
方面的影响。
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第六十一条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者
净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
(一) 业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
(二) 主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是
否与行业趋势一致；
(三) 所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等
情形；
(四) 持续经营能力是否存在重大风险；
(五) 对公司具有重大影响的其他信息。
第六十二条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露
下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因
素：
(一) 核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市
场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰
等；
(二) 经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格
下降等；
(三) 行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或
增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
(四) 宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大
不利变化；
(五) 其他重大风险。
第六十三条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争
力和持续经营能力的具体影响：
(一) **政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
(二) 原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供
销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
(三) 核心技术人员离职；
(四) 核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、
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到期或者出现重大纠纷；
(五) 主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
(六) 主要产品或核心技术丧失竞争优势；
(七) 其他重大风险事项。
第六十四条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影
响：
(一) 发生重大环境、生产及产品安全事故；
(二) 收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
(三) 不当使用科学技术或违反科学伦理；
(四) 其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第六十五条 公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其影
响：
(一) 可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
(二) 发生重大债务或者未能清偿到期重大债务的违约情况；
(三) 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
(四) 计提大额资产减值准备；
(五) 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
(六) 预计出现股东权益为负值；
(七) 重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破
产程序；
(八) 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超
过总资产的30%；
(九) 主要银行账户被查封、冻结；
(十) 主要业务陷入停顿；
(十一) 董事会、股东会会议无**常召开并形成决议；
(十二) 被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
(十三) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、**管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
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(十四) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、**管理人员、核心技
术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被**证监会立案调查或者受到**证监会
行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
(十五) 公司的控股股东、实际控制人、董事、**管理人员、核心技术人
员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行
职责；
(十六) 公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他
董事、**管理人员因身体、工作安排等原因无**常履行职责达到或者预计达
到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(十七) 上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第四十六条的规定。
第六十六条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当
及时披露下列进展事项：
(一) 法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
(二) 重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
(三) 法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；
(四) 破产重整计划、和解协议的执行情况。
进入破产程序的公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报
告和临时公告。
第六十七条 公司破产采取破产管理人管理或者监督运作模式的，破产管理人
及其成员、董事和**管理人员应当按照《证券法》、**人民法院、**证监
会和上海证券交易所有关规定，及时、公平地向所有债权人和股东披露信息，并
保证信息披露内容的真实、准确、完整。
第五节 应当披露的其他重大事项
第六十八条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的异常波动的，
公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。
第六十九条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常波
动的，应当按照上海证券交易所的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，
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应当申请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。
第七十条 公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务人应当
核查下列事项：
(一) 是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
(二) 股价是否严重偏离同行业公司合理估值；
(三) 是否存在重大风险事项；
(四) 其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风
险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。
公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。
披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。
第七十一条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的
重大报道、市场传闻（以下统称“传闻”）。出现下列可能或者已经对公司股票
交易价格或者对投资者投资决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关
情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：
（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要
财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；
（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员出现异常情况
且影响其履行职责的；
（三）其他可能对公司股票交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。
第七十二条 公司控股股东及其一致行动**押股份占其所持股份的比例达
到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：
(一) 本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比
例；
(二) 本次质押期限、质押融资款项的**用途及资金偿还安排；
(三) 控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年
对外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
(四) 控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共
同投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；
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(五) 股份质押对公司控制权的影响；
(六) 上海证券交易所要求披露的其他信息。
第七十三条 公司控股股东及其一致行动**押股份占其所持股份的比例达
到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露
下列信息：
(一) 债务逾期金额、原因及应对措施；
(二) 是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
(三) 本制度第七十二条第（三）项至第（五）项规定的内容；
(四) 上海证券交易所要求披露的其他信息。
第七十四条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公
司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。
控股股东及其一致行动**押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露
进展。
第七十五条 公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知公司，
并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第七十六条 公司不得利用会计政策变更和会计估计变更操纵营业收入、净利
润、净资产等财务指标。
第七十七条 公司会计政策变更公告应当包含本次会计政策变更情况概述、会
计政策变更对公司的影响、因会计政策变更对公司最近2年已披露的年度财务报
告进行追溯调整导致已披露的报告年度出现盈亏性质改变的说明（如有）等。
公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披
露外，还应当披露董事会和审计委员会对会计政策变更是否符合相关规定的意
见。需股东会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。
第七十八条 公司变更会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将
变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披
露义务。
第七十九条 公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占
公司最近一个会计年度经审计净利润**值的比例在10%以上且**金额超过
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第八十条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
(一) 涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值
(二) 股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效；
(三) 证券纠纷代表人诉讼；
(四) 可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的
其他诉讼、仲裁。
第八十一条 公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解决措
施。
公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董
事会拟采取的措施。
第八十二条 公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和
责任追究等制度，披露募集资金**投向科技创新领域的具体安排，并持续披露
募集资金使用情况。
第八十三条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
(一) 变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等；
(二) 经营方针和经营范围发生重大变化；
(三) 董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境
内外融资方案形成相关决议；
(四) 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等
收到相应的审核意见；
(五) 公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解
聘；
(六) 聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
(七) 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
(八) 持股5%以上股东的股份被冻结、**拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权；
(九) 发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其
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他事项；
(十) 上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第四十六条的规定。
第五章 未**息的传递、审核、披露流程
第八十四条 按本制度规定应公开披露而尚未公开披露的信息为未**息。
公司董事和董事会、**管理人员和公司各部门及下属公司负责人应当在**发
生的以下任一时点，向董事会秘书报告与公司、本部门、下属公司相关的未公开
信息：
(一) 董事会就该重大事件形成决议时；
(二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
(三) 董事、**管理人员或公司各部门及下属公司负责人知悉该重大事
件发生时。
第八十五条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司董事和董事
会、**管理人员和公司各部门及下属公司负责人也应当及时向董事会秘书报告
相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
(一) 该重大事件难以保密；
(二) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
(三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第八十六条 董事会秘书收到公司董事和董事会、**管理人员和公司各部门
及下属公司负责人报告的或者董事长通知的未**息后，应进行审核，经审核
后，根据法律法规、**证监会和上海证券交易所和本制度的规定确认依法应予
披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。
第六章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第八十七条 公司董事会秘书领导公司其他各部门负责公司的信息披露事务。
第八十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
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况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和**管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事
会公告的形式发布。董事、**管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公
司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当
配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第七章 董事和董事会、**管理人员等的报告、审议和披露的职责
第八十九条 总经理、财务负责人、董事会秘书等**管理人员应当及时编制
定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召
集和主持董事会会议审议定期报告；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进
行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责组织定
期报告的披露工作。董事、**管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披
露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会
报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和**管理人
员。
第九十条 公司董事、**管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编
制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第九十一条 董事、**管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并
为董事会秘书履行职责提供工作便利，董事、**管理人员获悉的重大事件的信
息应当**时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报
告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作。各部门和下属公司负责人应当**
时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息。
公司对外签署的涉及重大事件信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前
应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当
在相关文件签署后立即报送董事会秘书。
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上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或
者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
审计委员会应当对公司董事、**管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查
并提出处理建议。
公司**管理人员应当及时报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事
件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
临时公告文稿由公司董事会秘书负责草拟，董事长负责审核，临时公告应当
及时通报董事和**管理人员。
第九十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务。
(一) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
(二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、**拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(四) **证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其
股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时
向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制
人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第九十三条 公司董事、**管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司
应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不
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得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披
露义务。
第八章 董事、**管理人员、公司各部门和下属公司负责人履行职责的记录和
保管制度
第九十四条 董事会秘书对董事履行职责的行为进行书面记录，并作为公司档
案交由董事会秘书予以保存。
第九十五条 董事会秘书对**管理人员、公司各部门和下属公司负责人履行
职责的行为进行书面记录，并作为公司档案予以保存。
第九章 未**息的保密、知情人的范围和保密责任
第九十六条 公司应当与董事、**管理人员以及核心技术人员、部门负责人
以及已经或将要了解公司未**息的人员签署保密协议，约定上述人员应当对
其了解和掌握的公司未**息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向
第三人披露。董事长、总经理作为公司保密工作的**责任人，副总经理及其他
**管理人员作为分管业务范围保密工作的**责任人，各部门和下属公司负责
人作为各部门、下属公司保密工作**责任人。各层次的保密工作**责任人应
当与公司董事会签署责任书。
第九十七条 公司与特定对象进行信息沟通时，应按照规定与特定对象签署承
诺书，以明确该等特定对象在与公司进行信息沟通时的行为规范，对公司未公开
信息的保密义务。
第九十八条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股
东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公告
同时披露。
第九十九条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在
上述资料中泄漏未**息。
**百条 公司未**息知情人的范围包括：
（一） 公司的董事、**管理人员；
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（二） 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事（如有）、**管理人
员，公司的实际控制人及其董事、监事（如有）、**管理人员；
（三） 公司控股的公司及其董事、监事（如有）、**管理人员；
（四） 由于所任公司职务可以获取公司有关未**息的人员；
（五） 公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人
员；
（六） 法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他未**息知情人。
**百�一条 公司未**息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保
密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未**
息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为
给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
**百�二条 如果本制度规定的公司的有关信息在公开披露之前泄露，公
司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当按照本制度的规定及时向上
海证券交易所报告，并发布澄清公告披露。
第十章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
**百�三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管
理和会计核算进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
**百�四条 公司设董事会审计委员会，该委员会是董事会设立的专门工
作机构，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公
司内部控制体系的评价与完善等。
**百�五条 内部审计部门至少每季度向董事会审计委员会报告一次，内
容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。内部
审计部门应在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告。董事会
或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机
构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向
上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺
陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审
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计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
**百�六条 董事会或者审计委员会应根据公司内部审计工作报告及相
关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会
应在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。公司
应在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并披露会计师事务所对
内部控制评价报告的核实评价意见。
第十一章 对外发布信息的申请、审核、发布流程
**百�七条 公司按照本制度的规定对临时报告、定期报告等信息披露文
件进行审核定稿后，董事会秘书负责：
（一） 将该等文件报送上海证券交易所审核登记；
（二） 在**证监会指定媒体上进行公告；
（三） 将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局或上海证券交
易所，并置备于公司住所供社会公众查阅；
（四） 对信息披露文件及公告进行归档保存。
公司向证券监管部门报送的报告由董事会秘书负责草拟，董事长负责审核。
公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意，防止在宣传性文件中泄漏
公司未**息。
第十二章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度
**百�八条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向
所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提
前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。
特定对象包括但不限于：
（一） 从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二） 从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三） 新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（四） 公司或上海证券交易所认定的其他机构或个人。
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**百�九条 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书
同意，**人不得进行投资者关系活动。
**百一十条 投资者关系活动应建立**的档案，投资者关系活动档案至
少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等，该等档案由董事会
秘书负责保管。
**百一十一条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
媒体关于公司的报道。公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的，公司应当及时向上海证券交易所提供前述信息传播的
证据，并发布澄清公告，同时公司应当尽快与相关传媒进行沟通、澄清。
**百一十二条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等
特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避
免参观者有机会获取未**息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观
人员的提问进行回答。
第十三章 信息披露相关文件、资料的档案管理
**百一十三条 董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理。
董事会秘书负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的
合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少
于10年。
**百一十四条 查阅信息披露相关文件、资料的原件和底稿，查询人应
当向董事会秘书提出书面查询申请，注明查询时间、查询事项、查询理由等内容，
经董事会秘书书面同意后，方可查阅。相关书面查询申请与董事会秘书的书面同
意函作为档案保存，保管期限不少于10年。
第十四章 涉及公司各部门、下属公司的信息披露事务管理和报告制度
**百一十五条 公司各部门和下属公司应当指派专人负责信息披露工
作，并及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的信息。
**百一十六条 公司各部门、下属公司发生本制度规定的重大事件，可
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能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司各部门负责人、下属
公司负责人按照本制度的规定向董事会秘书进行报告，公司应当按照本制度规定
履行信息披露义务。董事会秘书向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和
下属公司应当积极予以配合。
第十五章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
**百一十七条 公司的董事以及**管理人员、公司各部门、各下属公
司负责人对需要进行信息披露的事项未及时报告或报告内容不准确的，或者违反
公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造
成重大损失的，或者受到**证监会及派出机构、上海证券交易所公开谴责、批
评或处罚的，公司对有关责任人进行处罚，包括**其薪酬标准、扣发其应得奖
金、解聘其职务等。
**百一十八条 公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司董事
会秘书有权建议董事会进行处罚。
第十六章 释义
**百一十九条 本制度下列用语具有如下含义：
(一) 交易：包括下列事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（3）转让或受让研发项目；
（4）签订许可使用协议；
（5）提供担保；
（6）租入或者租出资产；
（7）委托或者受托管理资产和业务；
（8）赠与或者受赠资产；
（9）债权、债务重组；
（10）提供财务资助；
（11）上海证券交易所认定的其他交易。
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(二) 及时：指自起算日起或者触及《上市规则》规定的披露时点的两个
转让日内，另有规定的除外。
(三) **管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人及《公司章程》规定的其他人员。
(四) 控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
(五) 实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(六) 公司控股子公司：指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事
会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
(七) 下属公司：指公司控股子公司、参股子公司、分公司等分支机构。
(八) 承诺：指公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部
门所作的保证和相关解决措施。
(九) 违规对外担保：是指公司及其控股子公司未经其内部审议程序而实
施的担保事项。
(十) 净资产：指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务
报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权
益。
(十一) 控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：指公司为控股股东、
实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代
控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直
接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实
际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价
情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者上海证券交易
所认定的其他形式的占用资金情形。
第十七章 附则
**百二十条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“高于”
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不含本数。
**百二十一条 本制度未尽事宜，依照**有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》执行；本制度如与**日后颁布的法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按**有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定执行，并及时修订。
**百二十二条 本制度由公司董事会制定、解释、修订，经公司董事会
审议通过之日起生效。
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