彩讯科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
**章 总 则
**条 为了完善彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根
据《中华人民共和国公**》《上市公司独立董事管理办法》《彩讯科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立
专门委员会董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），特制
定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，
对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，主要负责制定公司董
事、**管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并向董事会提
出建议。
第三条 本条所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；**管理人
员是指董事会聘任的总经理、**副总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理
提请董事会认定的其他**管理人员。本细则所称“薪酬”包括但不限于所有薪
水、奖金、补贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其
职务或委任应支付的补偿）、期权及股份赠与。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，
负责召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经委员会推选，并报请董事会
批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**，
并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会具体工作由公司人力资源部负责，董事会办公室
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协助，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹
备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
(一) 研究董事及**管理人员考核的标准，并向董事会提出建议；
(二) 根据董事及**管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平研究、审查并制订薪酬政策、计划或方案，其中
薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(三) 审查公司董事（不含独立董事）及**管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；
(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(五) 董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、**管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、**管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
(三) 董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划，须报经董
事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司**管理人员的薪酬分配方
案须报董事会批准。
第四章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年
至少召开1次；经召集人或1/2以上的委员提议时，可以召开临时会议。
第十三条 薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集并主持；召集人不能出
席时可委托其他1名委员（独立董事）主持；召集人不履行职务的，由1/2以上的
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委员共同推举1名委员负责召集并主持。
第十四条 召开薪酬与考核委员会会议，应当于会议召开3日前通知全体委员。
遇有紧急事项，可以通过电话等其他口头方式随时通知全体委员，并于薪酬与考
核委员会召开时以书面方式确认。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应2/3以上的委员出席方可举行；每名委员
享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为现场举手表决或投票表决；必
要时，在保障委员充分表达意见的前提下，薪酬与考核委员会会议可以采取通讯
表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、**管理人员
及其他非隶属于薪酬与考核委员会的工作人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，
该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即
可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联
委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的1/2时，应将该事项提交董事
会审议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不少于10
年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报董事会。
第二十三条 出席会议的委员及相关人员对会议事项有保密义务，在未获股
东会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向**人擅自披露有关信息，除
基于法定原因或有权机关的强制命令。
第五章 附 则
第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
第二十五条 本工作细则所称“以上”均包含本数，“过”不含本数。
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第二十六条 本工作细则未尽事宜，按**有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定为准；本工作细则如与**日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按**有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本工作细则由董事会负责制定、解释和修订。
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