证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2025-040
彩讯科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 10 日召开第三
届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订 的议案》及《关于修
订公司制度的议案》。根据《中华人民共和国公**》《上市公司章程指引》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号―创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合
公司的实际情况，对《公司章程》及部分制度中的部分条款进行了修订完善。具
体情况公告如下：
一、本次拟修订《公司章程》的情况
修订前条款 修订后条款
**条 为维护彩讯科技股份有限公司 **条 为维护彩讯科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）、股东 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东、
和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 职工和债权人的合法权益,规范公司的组织
为，根据《中华人民共和国公**》（以下 和行为，根据《中华人民共和国公**》
（以
简称《公**》）、《中华人民共和国证券 下简称《公**》）、《中华人民共和国证
法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关
定，制订本章程。 规定，制定本章程。
第四条 公司注册名称：彩讯科技股份 第四条 公司注册名称：彩讯科技股份
有限公司（Richinfo TechnologyCo., Ltd.） 有限公司（Richinfo TechnologyCo., Ltd.）
公司住所：深圳市南山区粤海街道高新 第五条 公司住所：深圳市南山区粤海
区社区科苑南路 3176 号彩讯科技大厦三十 街道高新区社区科苑南路 3176 号彩讯科技
一层。 大厦三十一层。
第七条 公司董事长为公司的法定代表 第八条 公司董事长为公司的法定代表
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人。 人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内
确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
新增 对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务
造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司**资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其**财产对公司的债
公司以其**资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 即成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
**管理人员具有法律约束力的文件。依据 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
本章程，股东可以**股东，股东可以** 章程，股东可以**股东，股东可以**公
公司董事、监事、**管理人员，股东可以 司董事、**管理人员，股东可以**公司，
**公司，公司可以**股东、董事、监事、 公司可以**股东、董事、**管理人员。
**管理人员。
第十条 本章程所称**管理人员是指 第十二条 本章程所称**管理人员是
公司的总经理、副总经理、财务负责人和董 指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
事会秘书。 董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十二条 公司的经营范围为：一般经 第十四条 经依法登记，公司的经营范
营项目是：计算机软、硬件通信设备的技术 围为：一般经营项目是：计算机软、硬件通
开发、计算机系统集成及相关技术服务、信 信设备的技术开发、计算机系统集成及相关
息技术咨询； 技术服务、信息技术咨询；
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...... ......
第十四条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
同次发行的同种类股票，每股的发行条 发行条件和价格相同；认购人所认购的股
件和价格应当相同；**单位或者个人所认 份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第十七条 公司发起人的名称、认购的 第十九条 公司设立时发行的股份总数
股份数、持股比例、出资方式如下表所示： 为 36,000 万股、面额股的每股金额为人民
...... 币 1 元。公司发起人的名称、认购的股份
数、持股比例、出资方式如下表所示：
......
第十八条 公司的股份总数为 第二十条 公司已发行的股份数为
值为人民币 1 元。
第十九条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或者公司的子公司
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
补偿或**等形式，对购买或者拟购买公司 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
股份的人提供**资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的 10%。董事
会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通
过。
第二十条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
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要，依照法律、行政法规、规范性文件的规 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 决议，可以采用下列方式增加资本：
列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及**证监会规
（五）法律、行政法规、规范性文件规 定的其他方式。
定以及**证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、规范性文件和本章程 依照法律、法规和本章程的规定，收购本公
的规定，收购本公司的股份： 司的股份：
...... ......
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的； 的；
...... ......
公司控股子公司不得取得公司发行的
股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
年内**该情形，在**前，公司控股子公
司不得对其持有的股份行使表决权。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
...... ......
公司因本章程第二十二条**款第 公司因本章程第二十四条**款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
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份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二
二十二条第（三）项、第（五）项、第（六） 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
项的原因收购本公司股份的，可以依照本章 的原因收购本公司股份的，可以依照本章程
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二 的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出
以上董事出席的董事会会议决议。 席的董事会会议决议。
公司依照 0 规定收购本公司股份后，属 公司依照 0 规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销； 日内注销；
...... ......
第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票 第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 公司公开发行股份前已发
自公司成立之日起一年内不得转让。公司公 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 易之日起一年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起一年内不得转 公司董事、**管理人员应当向公司申
让。 报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
公司董事、监事、**管理人员应当向 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 年转让的股份不得超过其所持有本公司同
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自
其所持有本公司同一种类股份总数的 25%； 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
所持本公司股份自公司股票上市交易之日 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
起一年内不得转让。上述人员离职后半年 的本公司股份。
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、**管 第三十条 公司董事、**管理人员、
理人员、持有本公司股份 5%以上股份的股 持有本公司股份 5%以上股份的股东，将其
东，将其所持有的本公司股票在买入后 6 个 所持有的本公司股票或者其他具有股权性
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
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购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有**证监会规
前款所称董事、监事、**管理人员、 定的其他情形的除外。
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 前款所称董事、**管理人员、自然人
性质的证券，包括其**、父母、子女持有 股东持有的股票或者其他具有股权性质的
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 证券，包括其**、父母、子女持有的及利
有股权性质的证券。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
...... 性质的证券。
公司董事会不按照**款的规定执行 ......
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条**款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
**节 股东 **节 股东的一般规定
第二十九条 公司依据证券登记机构提 第三十一条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股 第三十二条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 为时，由董事会或股东会召集人确定股权登
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
为享有相关权益的股东。 享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
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应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、规范性文 （四）依照法律、行政法规及本章程的
件及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
份； （八）法律、行政法规、部门规章或者
（八）法律、行政法规、规范性文件或 本章程规定的其他权利。
本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 关材料的，应当遵守《公**》《证券法》等
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 法律、行政法规的规定。
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决 第三十五条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影
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响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和**管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、**
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公**》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公**》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十四条 董事、**管理人员执行 第三十七条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、**管理人员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
有权书面请求监事会向人民法院提**讼； 公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
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监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 委员会向人民法院提**讼；审计委员会成
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
东可以书面请求董事会向人民法院提** 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提**
监事会、董事会收到前款规定的股东书 讼。
面请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
日起 30 日内未提**讼...... 面请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提**讼......
公司全资子公司的董事、监事、**管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以依照《公**》**
百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提**讼或
者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条**款、第二款的
规定执行。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、法规、规范性文件和 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款；
纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不
（三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本；
得退股； ……
…… （五）法律、行政法规及本章程规定应
公司股东滥用股东权利给公司或者其 当承担的其他义务。
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
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任。
公司股东滥用公**人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规、规范性文件及
本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押
删除
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
删除
股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公**人独立地位
新增
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第二节 控股股东和实际控制人
新增
第四十一条 公司控股股东、实际控制
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人应当依照法律、行政法规、**证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
新增 相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以**方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等**方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
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公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、**管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、**管理人员承担
连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制**
新增 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
新增 律、行政法规、**证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计 职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换董事、非由职工代表 的报酬事项；
担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算 出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
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出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程 0 规定的担保事
或者变更公司形式作出决议； 项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在 1 年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 大资产超过公司最近一期经审计总资 产
所作出决议； 30%的事项；
（十二）审议批准 0 规定的担保事项； （十一）审议批准公司拟与关联人发生
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售 的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 元，且占公司最近一期经审计净资产**值
（十四）审议批准公司拟与关联人发生 （十二）审议批准变更募集资金用途事
的交易（公司获赠现金资产和提供担保除 项；
外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近 （十三）审议股权激励计划和员工持股
一期经审计净资产**值 5%以上的重大关 计划；
联交易； （十四）审议批准章程第四十七条规定
（十五）审议批准变更募集资金用途事 的交易事项（提供担保、提供财务资助除
项； 外）；
（十六）审议股权激励计划和员工持股 （十五）公司年度股东会可以授权董事
计划； 会决定向特定对象发行融资总额不超过人
（十七）审议批准章程第四十一条规定 民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
的交易事项（提供担保、受赠现金资产、单 20%的股票，该项授权在下一年度股东会召
纯减免公司义务的除外）； 开日失效；
（十八）公司年度股东大会可以授权董 （十六）审议法律、行政法规、部门规
事会决定向特定对象发行融资总额不超过 章或者本章程规定应当由股东会决定的其
人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 他事项。
百分之二十的股票，该项授权在下一年度股 股东会可以授权董事会对发行公司债
东大会召开日失效； 券作出决议。
（十九）审议法律、行政法规、规范性 除法律、行政法规、**证监会规定或
文件或本章程规定应当由股东大会决定的 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
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其他事项。 职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经 第四十六条 公司下列对外担保行为，须
股东大会审议通过： 经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 审计净资产 10%的担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
期经审计总资产的 30%以后提供的**担 以后提供的**担保；
保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保；
象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公
（四）单笔担保额超过公司最近一期经 司最近一期经审计净资产的 50%且**金额
审计合并净资产 10%的担保； 超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）公司及其控股子公司提供的担保
司最近一期经审计合并总资产的 30%的担 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
保； 以后提供的**担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公 （六）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计合并净资产的 50%且** 司最近一期经审计总资产的 30%；
金额超过 5,000 万元人民币的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提
（七）对股东、实际控制人及其关联方 供的担保；
提供的担保； （八）证券交易所或者公司章程规定的
（八）按照法律、行政法规及规范性文 其他担保情形。
件规定，须经股东大会审议通过的其他对 董事会审议担保事项时，必须经出席董
外担保。 事会会议的 2/3 以上董事审议同意。股东会审
股东大会审议前款第（五）项担保事项 议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际 股东会在审议为股东、实际控制人及其
控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
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与该项表决，该项表决由出席股东大会的其 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
他股东所持表决权的半数以上通过。 权的半数以上通过。
股东大会审议的对外担保事项，必须经 股东会审议的对外担保事项，必须经董
董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 事会审议通过后，方可提交股东会审议。
第四十一条 公司发生的交易（提供担 第四十七条 公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，须经股东大会审议通过： 的，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计合并总资产的 50%以上，该交易 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
的，以较高者作为计算数据； 较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个 （二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计合并营业收入的 50％以 会计年度经审计营业收入的 50％以上，且
上，且**金额超过 5,000 万元人民币； **金额超过 5,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计合并净利润的 50％以上，且 计年度经审计净利润的 50％以上，且**
**金额超过 500 万元人民币； 金额超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 （四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计合并净资产的 费用）占公司最近一期经审计净资产 的
币； 币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计合并净利润的 50％以上， 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
且**金额超过 500 万元人民币。 对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其**值计算。 取其**值计算。
除提供担保、委托理财等事项外，公司 除提供担保、委托理财等事项外，公司
进行下款规定的交易，如是同一类别且标的 进行下款规定的交易，如是同一类别且标的
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相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计 相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计
计算的原则，适用前述（一）至（五）项所 计算的原则，适用前述（一）至（五）项所
述指标，确定是否应该经过股东大会审议。 述指标，确定是否应该经过股东会审议。
本条所称交易包括以下事项： 本条所称交易包括以下事项：
…… ……
（八）债权、债务重组； （八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移； （九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议； （十）签订许可协议；
…… ……
第四十二条 股东大会分为年度股东大 第四十八条 股东会分为年度股东会和
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公**》规定人
（一）董事人数不足《公**》规定人 数或者本章程所定人数的 2/3 时（即不足 6
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 人时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求
（四）董事会认为必要时； 时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、规范性文件或 （五）审计委员会提议召开时；
本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第五十条 本公司召开股东会的地点为：
点为：公司住所或为会议通知中公告的会议 公司住所或为会议通知中公告的会议地点。
地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召
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股东大会将设置会场，以现场会议形式 开。公司还将提供网络投票的方式为股东提
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 供便利。
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 股东会除设置会场以现场形式召开外，
参加股东大会的，视为出席。 还可以同时采用电子通信方式召开。发出股
发出股东大会通知后，无正当理由，股东 东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个 现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说
的，
工作日公告并说明原因。 明原因。
第四十五条 本公司召开股东大会时将 第五十一条 本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
…… ……
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会，独立董事行使该职权 内按时召集股东会。
的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立 经全体独立董事过半数同意，独立董事
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
时股东大会的书面反馈意见。 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
董事会同意召开临时股东大会的，应在 股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，应在作
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
的，应说明理由并公告。 通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说
明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
事会提出。董事会应当根据法律、规范性文件 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
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同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作
董事会同意召开临时股东大会的，应在 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 员会的同意。
事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 责，审计委员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
提出。董事会应当根据法律、规范性文件和本 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
得相关股东的同意。 关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 的优先股等）的股东向审计委员会提议召开
面形式向监事会提出请求。 临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
监事会同意召开临时股东大会的，应在 会提出请求。
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 审计委员会同意召开临时股东会的，应
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
的同意。 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
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监事会未在规定期限内发出股东大会通 的同意。
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 审计委员会未在规定期限内发出股东会
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
股份的股东可以自行召集和主持。 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或者股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
券交易所备案。 向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或者召集股东应在发出股东
比例不得低于 10%。 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
监事会或召集股东应在发出股东大会通 提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 在股东会决议公告前，召集股东持股（含
交有关证明材料。 表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或者股东
的股东大会，董事会和董事会秘书应当配合。 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
董事会将提供股权登记日的股东名册。 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或者股东自行
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东 第五十八条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
并且符合法律、规范性文件和本章程的有关 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 东，有权向公司提出提案。
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股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含
提案并书面提交股东大会召集人。召集人应 表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 会召开10 日前提出临时提案并书面提交股东
知，公告临时提案的内容。 会召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
除前款规定的情形外，召集人在发出股 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
中已列明的提案或增加新的提案。 案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
股东大会通知中未列明或不符合本章程 或者不属于股东会职权范围的除外。
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 除前款规定的情形外，召集人在发出股
表决并作出决议。 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会 第六十条 召集人将在年度股东会召开
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括 东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议
会议召开当日。 召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方式的， 股东会网络或其他方式投票的开始时
应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 间,不得早于现场股东会召开前一日下午
方式的表决时间以及表决程序。股东大会网 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
场股东大会召开当日上午 9:15，并不得迟于 当日下午 3:00。
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 （二）提交会议审议的事项和提案；
间 不 得 早 于 现场股东 大会结束当日下午 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
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（二）提交会议审议的事项和提案； 表决权股份的股东等股东均有权出席股东
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 （四）有权出席股东会股东的股权登记
司的股东； 日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 股权登记日与会议日期之间的间隔应
记日； 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
股权登记日与会议日期之间的间隔应 认，不得变更。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
认，不得变更。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
（五）会务常设联系人姓名、联系方式； 决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表 股东会通知和补充通知中应当充分、完
决程序。 整披露所有提案的**具体内容。
股东大会通知和补充通知中将充分、完
整披露所有提案的具体内容，拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发出股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 的详细资料，至少包括以下内容：
容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东
（二）与本公司或本公司的控股股东及 及实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过**证监会及其他有关
（四）是否受过**证券监督管理委员 部门的处罚和证券交易所惩戒。
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 ……
戒。
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……
第五十七条 发出股东大会通知后，无正 第六十三条 发出股东会通知后，无正当
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
召集人应当在原定召开日前至少 2 个
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 的情形，
至少 2 个工作日公告并说明原因。 工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集 第六十四条 本公司董事会和其他召集
人应当采取必要措施，保证股东大会的正常 人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
东合法权益的行为，应采取措施加以制止并 法权益的行为，应采取措施加以制止并及时
及时报告有关部门查处。 报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所 第六十五条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并 有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
依照有关法律、规范性文件及本章程行使表 东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者
决权。 其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 律、法规及本章程行使表决权。
托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出
会议的，应出示代理人本人有效身份证件和 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。 ……
……
第六十一条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
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审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
…… 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
权票的指示等；
……
第六十二条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 删除
的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，…… 托人授权他人签署的，……
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、**管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高 人员列席会议的，董事、**管理人员应当列
级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
以上董事共同推举的一名董事主持。 上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
监事主持。 委员会成员共同推举的一名审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推 员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持。
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规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
股东大会批准。 会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十条 董事、监事、**管理人员应 第七十五条 董事、**管理人员在股东
当在股东大会上就股东的质询和建议作出解 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，
由 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
...... ......
第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
现场出席股东的签名册及代理出席的委托 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为十年。 并保存，保存期限不少于十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会 第七十九条 召集人应当保证股东会连
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连续举行，直至形成**决议。因不可抗力等 续举行，直至形成**决议。因不可抗力等特
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
时，召集人应向公司所在地**证监会派出 召集人应向公司所在地**证监会派出机构
机构及证券交易所报告。 及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决议和
议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的过半数通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的 2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规及规范性文件 项。
规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
…… ……
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（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者对外担保金额超过公司最近一期经 产或者向他人提供担保的金额超过公司最
审计合并总资产 30%的； 近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、规范性文件或 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
议通过的其他事项。 项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除
股东大会审议影响中小投资者利益的 外。
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 股东会审议影响中小投资者利益的重
票。单独计票结果应当及时公开披露。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
公司持有的本公司股份没有表决权，且 票。单独计票结果应当及时公开披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 公司持有的本公司股份没有表决权，且
的股份总数。 该部分股份不计入出席股东会有表决权的
董事会、独立董事、持有 1%以上有表 股份总数。
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 股东买入公司有表决权的股份违反《证
者**证监会的规定设立的投资者保护机 券法》第六十三条**款、第二款规定的，
构可以依法征集股东投票权。征集股东投票 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 股东会有表决权的股份总数。
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 董事会、独立董事、持有 1%以上有表
征集投票权提出**持股比例限制。 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者**证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
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征集投票权提出**持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易 第八十四条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
联股东的表决情况。 股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东大会召开日 （一）关联股东应当在股东会召开日前
前向董事会披露其与关联交易各方的关联 向董事会披露其与关联交易各方的关联关
关系； 系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事 （二）股东会在审议有关关联交易事项
项时，会议主持人宣布有关联关系的股东， 时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并
并解释和说明关联股东与关联交易各方的 解释和说明关联股东与关联交易各方的关
关联关系； 联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉及自己 （三）关联股东可以参加审议涉及自己
的关联交易，并可就该关联交易是否公平、 的关联交易，并可就该关联交易是否公平、
合法及产生的原因等向股东大会作出解释 合法及产生的原因等向股东会作出解释和
和说明，但该股东无权就该事项参与表决； 说明，但该股东无权就该事项参与表决；股
股东大会进行表决前，会议主持人应当向与 东会进行表决前，会议主持人应当向与会股
会股东宣告关联股东不参与投票表决； 东宣告关联股东不参与投票表决；
（四）股东大会对关联交易事项作出的 （四）股东会对关联交易事项作出的决
决议必须经出席股东大会的非关联股东所 议必须经出席股东会的非关联股东所持表
持表决权的二分之一以上通过方为有效。但 决权的过半数通过方为有效。但是，该关联
是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别 交易事项涉及本章程规定的特别决议事项
决议事项时，股东大会决议必须经出席股东 时，股东会决议必须经出席股东会的非关联
大会的非关联股东所持表决权的三分之二 股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
以上通过方为有效。 关联股东未主动申请回避的，其他参加
关联股东未主动申请回避的，其他参加 股东会的股东或股东代表有权要求关联股
股东大会的股东或股东代表有权要求关联 东回避；如其他股东或股东代表提出回避请
股东回避；如其他股东或股东代表提出回避 求时，被请求回避的股东认为自己不属于应
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请求时，被请求回避的股东认为自己不属于 回避范围的，应由股东会会议主持人根据情
应回避范围的，应由股东大会会议主持人根 况与现场董事及相关股东等会商讨论并经
据情况与现场董事、监事及相关股东等会商 出席股东会的股东过半数股东同意作出是
讨论并经出席股东大会的股东过半数股东 否回避的决定。
同意作出是否回避的决定。
第八十一条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为 删除
股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
不与董事、**管理人员以外的人订立将公 与董事、**管理人员以外的人订立将公司
司**或者重要业务的管理交予该人负责 **或者重要业务的管理交予该人负责的
的合同。 合同。
第八十三条 董事、非职工代表监事候选 第八十六条 董事候选人名单以提案的
人名单以提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
董事会、监事会应当向股东公告候选董 股东会就选举董事进行表决时，根据本
事、监事的简历和基本情况。 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
股东大会就选举董事（含独立董事）、 积投票制。
非职工代表监事进行表决时，应当实行累积 股东会选举两名以上独立董事时，应当
投票制。 实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会 第八十七条 除累积投票制外，股东会将
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会 止或者不能作出决议外，股东会将不会对提
对提案进行搁置或不予表决。 案进行搁置或者不予表决。
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第八十五条 股东大会审议提案时，不应 第八十八条 股东会审议提案时，不会对
当对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
行表决。
第八十七条 股东大会采取记名方式投 第九十条 股东会采取记名方式投票表
票表决。 决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或者其他方式投票的公司股
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不 第九十二条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
结果宣布提案是否通过。 果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 计票人、监票人、股东、网络服务方等相关
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对 第九十三条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一： 提交表决的提案发表以下意见之一：
…… ……
第九十二条 股东大会决议应当及时公 第九十五条 股东会决议应当及时公告，
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 公告中应列明出席会议的股东和代理人人
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人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股 第九十六条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
东大会决议公告中作特别提示。 决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选举
事选举提案的，除股东大会决议另有规定外， 提案的，新任董事在改选董事提案获得股东
新任董事、监事在改选董事、监事提案获得股 会通过之日立即就任。
东大会通过之日立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送 第九十八条 股东会通过有关派现、送股
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
**节 董事 **节 董事的一般规定
**条公司董事为自然人。有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人。有下列
之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者**社会主义市场经济秩序，被判 财产或者**社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
…… 期满之日起未逾 2 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 ……
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
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（六）被**证监会处以证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被**证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或规范性文件规 措施，期限未满的；
定的其他内容。 （七） 被证券交易所公开认定为不适
违反本条规定选举、委派董事的，该选 合担任上市公司董事、**管理人员等，期
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 限未满的；
现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或者 **百条 公司董事会设职工代表董事，
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职工代表董事由公司职工通过职工代表大
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无
董事任期从就任之日起计算，至本届董 需提交股东会审议。非职工代表董事由股东
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
当依照法律、行政法规、规范性文件和本章 选连任。
程的规定，履行董事职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
…… 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
……
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 **百�一条 董事应当遵守法律、行政
规、规范性文件和本章程，对公司负有下列忠 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
实义务： 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 突，不得利用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
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（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金以其个 资金；
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 者其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
或者以公司财产为他人提供担保； 非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （四）未向董事会或者股东会报告，并
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
易； 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（六）未经股东大会同意，不得利用职 同或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）不得利用职务便利，为自己或者
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
类的业务； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
己有； 定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司利 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
益； 营与本公司同类的业务；
（十）法律、法规、规范性文件及本章 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
程规定的其他忠实义务。 归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （九）不得利用其关联关系损害公司利
偿责任。 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、
**管理人员或者其近亲属直接或者间接
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控制的企业，以及与董事、**管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 **百�二条 董事应当遵守法律、行政
规、规范性文件和本章程，对公司负有下列勤 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
勉义务： 执行职务应当为公司的**利益尽到管理者
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规、规范性文件以及**各 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
照规定的业务范围； 家法律、行政法规以及**各项经济政策的
…… 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（五）应当如实向监事会提供有关情况 范围；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 ……
权； （五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）法律、行政法规、规范性文件及 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
本章程规定的其他勤勉义务。 权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
**百条 董事连续两次未能亲自出席， **百�三条 董事连续两次未能亲自
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
撤换。 以撤换。
**�一条 董事可以在任期届满以前 **百�四条 董事可以在任期届满以
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
如因董事的辞职导致公司董事会低于 在 2 个交易日内披露有关情况。
法定**人数时，在改选出的董事就任前， 如因董事的辞职导致公司董事会低于
原董事仍应当依照法律、行政法规、规范性 法定**人数时，在改选出的董事就任前，
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文件和本章程规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 章和本章程规定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。
**百�二条 董事辞职生效或者任期 **百�五条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续。 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
…… 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，在任期结束后并不当然解除，在本章
程规定的合理期限内仍然有效。
……
董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
**百�六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
**百�五条 董事执行公司职务时违 **百�八条 董事执行公司职务，给他
反法律、行政法规、规范性文件或本章程的 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。 任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
**百�六条 公司设董事会，对股东大 **百�九条 公司设董事会，董事会由
会负责。 9 名董事组成，其中职工董事 1 名，独立董事
**百�七条 董事会由 7 名董事组成， 3 名，独立董事中至少有 1 名会计专业人士。
其中独立董事 3 名，独立董事中至少有 1 名 董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全
会计专业人士。董事**由股东大会选举产 体董事的过半数选举产生。
生。
**百�八条 董事会行使下列职权： **百一十条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 ……
决算方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
…… 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 对公司因本章程第二十四条**款第
的方案；对公司因本章程第二十二条**款 （三）项、第（五）项、第（六）项的情形
第（三）项、第（五）项、第（六）项的情 收购本公司股票作出决议；
形收购本公司股票作出决议； （七）在股东会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 等事项；
赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他**管理人员，并决定其
董事会秘书及其他**管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖
等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 惩事项；
事项； ……
…… （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作；
检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、
（十六）法律、行政法规、规范性文件 本章程或者股东会授予的其他职权。
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或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交
超过股东大会授权范围的事项，应当提 股东会审议。
交股东大会审议。
董事会的上述职权，在不与**法律、
行政法规和其他规范性文件及本章程其他
条款冲突的情况下有效。超过股东大会授
权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的成员应当为
不在公司担任**管理人员的董事且召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
**百�九条 公司董事会应当就注册 **百一十条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。 见向股东会作出说明。
**百一十条 董事会应当制定《董事会 **百一十二条 董事会制定《董事会议
议事规则》，明确董事会的议事方式和表决程 事规则》，以确保董事会落实股东会决议，提
序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规
作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》 则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会 会批准。
批准。
**百一十一条 董事会应当确定对外 **百一十三条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
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建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准，相关内容可记载于董事会议 股东会批准。
事规则。
**百一十三条 董事长行使下列职权： **百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力 （三）在发生特大自然灾害等不可抗力
或公司处于紧急情况下，对公司事务行使符 或公司处于紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告； 事后向公司董事会和股东会报告；
（四）董事会授予的其他职权。 （四）董事会授予的其他职权。
**百一十五条 董事会每年至少召开 **百一十六条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事、监事等相关人员。 以前书面通知全体董事。
**百一十六条 代表 1/10 以上表决权 **百一十七条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经理或 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
董事长认为必要时，可以提议召开董事会临 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
召集和主持董事会会议。
**百一十七条 董事会召开临时董事 **百一十八条 董事会召开临时董事
会会议应当在会议召开前 5 日以书面方式通 会会议应当在会议召开前 5 日以书面方式通
知全体董事、监事等相关人员。遇有紧急事 知全体董事。遇有紧急事项，可以通过电话等
项，可以通过电话等其他口头方式随时通知 其他口头方式随时通知全体董事，并于董事
全体董事、监事等相关人员，并于董事会召开 会召开时以书面方式确认。
时以书面方式确认。
**百一十九条 董事会会议应有过半 **百二十条 董事会会议应有过半数
数的董事出席方可举行。…… 的董事出席方可举行。……
董事会权限范围内的担保事项，除应当 董事会权限范围内的担保事项，必须经
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经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
董事会会议的 2/3 以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十条 董事与董事会会议决议 **百二十一条 董事与董事会会议决
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
项提交股东大会审议。 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东会审议。
**百二十二条 董事会会议，应由董事 **百二十三条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，独立董事应当委托其他 其他董事代为出席，独立董事应当委托其他
独立董事代为出席。委托书中应载明代理人 独立董事代为出席。委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名。代为出席会议的董事应当在 由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董
授权范围内行使董事的权利。一名董事不得 事应当在授权范围内行使董事的权利。一名
在一次董事会会议上接受超过两名以上董事 董事不得在一次董事会会议上接受超过两名
的委托代为出席会议。董事未出席董事会会 董事的委托代为出席会议。董事未出席董事
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
议上的投票权。 次会议上的投票权。
**百二十三条 董事应当在董事会决
议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭
删除
受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
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**百二十四条 董事会应当对会议所 **百二十四条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。 事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限为十年。 存期限不少于十年。
第三节 独立董事
**百二十六条 独立董事应按照法律、
行政法规、**证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
**百二十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其**、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
新增 人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
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的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定
未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
**百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
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**百二十九条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、**管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他职责。
**百三十条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
将披露具体情况和理由。
**百三十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
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议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他事项。
**百三十二条 公司建立**由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程**百三十条**款第（一）项
至第（三）项、**百三十一条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第四节 董事会专门委员会
新增 **百三十条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公**》规定的监事会的职权。
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**百三十四条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任**管理人员的董事，其
中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
**百三十五条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他事项。
**百三十六条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
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记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
**百三十七条 公司董事会设置战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
**百三十八条 战略委员会成员为 3
名，公司董事长为战略委员会召集人。战略委
员会的主要职责权限为：
（一）对公**期发展战略规划以及技
术和产品的发展方向进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
**百三十九条 提名委员会成员为 3
名，其中独立董事占多数，并设召集人 1 名，
由独立董事担任。
提名委员会负责拟定董事、**管理人
员的选择标准和程序，对董事、**管理人员
人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
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（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人；
（三）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未**采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
**百四十条 薪酬与考核委员会成员
为 3 名，其中独立董事占多数，并设召集人
薪酬与考核委员会负责制定董事、**
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理和其他**管理人员 第六章 **管理人员
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**百二十七条 本章程第九十六条关 **百四十二条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的有关规定同时适用于** 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
管理人员。 于**管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十九条（四）至（六）项关于勤勉义 务的规定，同时适用于**管理人员。
务的规定，同时适用于**管理人员。
**百三十条 总经理对董事会负责，行 **百四十五条 总经理对董事会负责，
使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等**管理人员； 总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员，对该等 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
管理人员的任免应报备董事会； （八）本章程或者董事会授予的其他职
（八）本章程或董事会授予的其他职 权。
权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
**百三十二条 总经理工作细则包括 **百四十七条 总经理工作细则包括
下列内容： 下列内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百三十六条 公司设董事会秘书，负 **百五十一条 公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
事务等事宜。 务等事宜。
**百三十八条 **管理人员执行公 **百五十三条 **管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或本章程的规 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
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定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任；**管理人员存在故意或者重大过失
…… 的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
删除
**百三十九条至一百五十九条
第八章 财务会计制度、利润分配 第七章 财务会计制度、利润分配
和审计 和审计
**节 财务会计制度 **节 财务会计制度
**百六十条 公司依照法律、法规、规 **百五十五条 公司依照法律、行政法
范性文件和**有关部门的规定，制定公司 规和**有关部门的规定，制定公司的财务
的财务会计制度。 会计制度。
**百六十一条 公司应当在每一会计 **百五十六条 公司在每一会计年度
年度结束之日起 4 个月内向**证监会和证 结束之日起 4 个月内向**证监会派出机构
券交易所报送并披露年度报告。 和证券交易所报送并披露年度报告。
在每一会计年度上半年结束之日起 2 个 在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
月内向**证监会派出机构和证券交易所报 月内向**证监会派出机构和证券交易所报
送并披露半年度财务会计报告。 送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、法规、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
规范性文件和**有关部门的规定进行编 行政法规、**证监会及证券交易所的规定
制。 进行编制。
**百六十二条 公司除法定的会计账 **百五十七条 公司除法定的会计账
簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以 簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，不以
**个人名义开立账户存储。 **个人名义开立账户存储。
**百六十三条 公司分配当年税后利 **百五十八条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公**定公 润时，应当提取利润的 10%列入公**定公
积金。公**定公积金累计额为公司注册资 积金。公**定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。 本的 50%以上的，可以不再提取。
…… ……
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公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公**》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
公司。 董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
**百六十四条 公司的公积金用于弥 **百五十九条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 增加公司资本。
补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
公 积 金 将 不 少于转增 前公司注册资本的 定使用资本公积金。
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
**百六十五条 公司的利润分配政策 **百六十条 公司的利润分配政策
...... ......
过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众 过程应充分考虑独立董事和社会公众股东
股东的意见。 的意见。
...... ......
（四）发放股票股利的具体条件 （四）发放股票股利的具体条件
…… ……
公司采取股票或者现金股票相结合的 公司采取股票或者现金股票相结合的
方式分配利润时，需经公司股东大会以特别 方式分配利润时，需经公司股东会以特别决
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决议方式审议通过。 议方式审议通过。
...... ......
公司所处发展阶段由董事会根据具体 公司所处发展阶段由董事会根据具体
情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大 情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。
**百六十六条 公司利润分配方案的 **百六十一条 公司利润分配方案的
决策程序和实施 决策程序和实施
（一）利润分配方案的决策程序 （一）利润分配方案的决策程序
...... ......
监事会应对董事会和管理层执行公司 利润分配方案经董事会审议通过后，由
利润分配政策和股东回报规划的情况及决 董事会提议召开股东会审议批准。利润分配
策程序进行监督。公司监事会在审议利润 方案需经参加股东会的股东所持表决权的
分配方案时，应充分考虑公众投资者对利 过半数以上表决通过。
润分配的意见，需经全体监事过半数以上 公司召开年度股东会审议年度利润分
表决通过。 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
制 会审议的下一年中期分红上限不应超过相
利润分配方案经董事会、监事会审议通 应期间归属于上市公司股东的净利润。董事
过后，由董事会提议召开股东大会审议批 会根据股东会决议在符合利润分配的条件
准。利润分配方案需经参加股东大会的股东 下制定具体的中期分红方案。
所持表决权的过半数以上表决通过。 股东会对利润分配方案进行审议时，可
公司召开年度股东大会审议年度利润 为股东提供网络投票方式，股东会对现金分
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分 红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
东大会审议的下一年中期分红上限不应超 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
过相应期间归属于上市公司股东的净利润。 时答复中小股东关心的问题。
董事会根据股东大会决议在符合利润分配 ......
的条件下制定具体的中期分红方案。 （二）公司利润分配方案的实施
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股东大会对利润分配方案进行审议时， 公司股东会对利润分配方案作出决议
可为股东提供网络投票方式，股东大会对现 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通
金分红具体方案进行审议前，并应当通过多 过的下一年中期分红条件和上限制定具体
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 的派发事项。
求，并及时答复中小股东关心的问题。
......
（二）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
**百六十七条 公司利润分配政策的 **百六十二条 公司利润分配政策的
制定和调整 制定和调整
…… ……
（三）公司利润分配政策的制定和调整 （三）公司利润分配政策的制定和调整
程序 程序
…… ......
经董事会审议通过后，由董事会提议召开股 经董事会审议通过后，由董事会提议召开股
东大会审议批准；利润分配政策制定的议案 东会审议批准；利润分配政策制定的议案应
应当由出席股东会的股东（包括股东代理 当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
人）所持表决权的 1/2 以上通过。确有必要 所持表决权的 1/2 以上通过。确有必要对公
对公司章程确定的现金分红政策进行调整 司章程确定的现金分红政策进行调整或者
或者变更的，应当满足公司章程规定的条 变更的，应当满足公司章程规定的条件，经
件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 过详细论证后，履行相应的决策程序，并经
并经出席股东会的股东（包括股东代理人） 出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会除现 表决权的 2/3 以上通过。股东会除现场会议
场会议投票外，公司还应当向股东提供股东 投票外，公司还应当向股东提供股东会网络
会网络投票系统；股东大会股权登记日登记 投票系统；股东会股权登记日登记在册的所
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在册的所有股东，均有权通过网络投票系统 有股东，均有权通过网络投票系统行使表决
行使表决权。 权。
第三节 内部审计 第二节 内部审计
**百六十九条 公司实行内部审计制 **百六十四条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
经济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
**百七十条 公司内部审计制度和 **百六十五条 公司内部审计机构对
审计人员的职责，应当经董事会批准后实 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
**百六十六条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
新增 **百六十七条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
**百六十八条 审计委员会与会计师
事务所、**审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2025-040
的支持和协作。
**百六十九条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
**百七十二条 公司聘用会计师事务 **百七十一条 公司聘用、解聘会计师
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
大会决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
**百七十四条 会计师事务所的审计 **百七十三条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 费用由股东会决定。
**百七十五条 公司解聘或者不再续 **百七十四条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，应提前十五天事先通知 聘会计师事务所时，应提前十五天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师 会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
意见。 见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
**百七十八条 公司召开股东大会的 **百七十七条 公司召开股东会的会
会议通知，以公告、邮件、传真、电话或专 议通知，以公告方式进行。
人送出等方式进行。
**百八十条 公司召开监事会的会
议通知，以邮件、传真、电话或专人送出等 删除
方式进行。
**百八十条 因意外遗漏未向某有权 **百八十条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。 仅因此无效。
**百八十三条 公司指定《证券时报》 **百八十一条 公司指定巨潮资讯
及 / 或 其 他 证 券 类 刊 物 及 巨 潮 资 讯 网 网、深圳证券交易所和符合**证监会规定
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他需要披露信息的媒体。 信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、 第九章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 解散和清算
**百八十三条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
新增 会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
**百八十五条 公司合并，应当由合并 **百八十四条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。 产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日 公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 **企业信用信息公示系统公告。债权人自
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
**百八十六条 公司合并时，合并各方 **百八十五条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
的公司承继。 新设的公司承继。
**百八十七条 公司分立，其财产应作 **百八十六条 公司分立，其财产应作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
告。 者**企业信用信息公示系统公告。
第八十九条 公司需要减少注册资本时， **百八十八条 公司减少注册资本，将
必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
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纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 报纸上或者**企业信用信息公示系统公
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
担保。 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持有
的**限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
**百八十九条 公司依照本章程**
百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程**百八十八条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
日内在报纸上或者**企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
新增
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
**百九十条 违反《公**》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
**百九十一条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
**百九十一条 公司因下列原因解散： **百九十三条 公司因下列原因解散：
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（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）股东大会决议解散； 本章程规定的其他解散事由出现；
…… （二）股东会决议解散；
……
公司出现前款规定的解散事由，应当在
公示系统予以公示。
**百九十二条 公司有本章程**百 **百九十四条 公司有本章程**百
九十一条第（一）项情形的，可以通过修改本 九十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚
章程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
依照前款规定修改本章程，须经出席股 或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会
过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
**百九十三条 公司因本章程**百 **百九十五条 公司因本章程**百
九十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 之日起 15 日内组成清算组进行清算。
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 清算组由董事组成，但是本章程另有规
人可以申请人民法院指定有关人员组成清 定或者股东会决议另选他人的除外。
算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
**百九十四条 清算组在清算期间行 **百九十六条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
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**百九十五条 清算组应当自成立之 **百九十七条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 纸上或者**企业信用信息公示系统公告。
内，向清算组申报其债权。 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
债权人申报债权，应当说明债权的有关 组申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关
进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
**百九十六条 清算组在清理公司财 **百九十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。 按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 定清偿前，将不会分配给股东。
**百九十七条 清算组在清理公司财 **百九十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请宣告破产。 申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
**百九十八条 公司清算结束后，清算 第二百条 公司清算结束后，清算组应当
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
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法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
司登记，公告公司终止。
**百九十九条 清算组成员应当忠于 第二百�一条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 赔偿责任。
任。
第二百�一条 有下列情形之一的，公司 第二百�三条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公**》或有关法律、法规、 （一）《公**》或者有关法律、行政
规范性文件修改后，章程规定的事项与修改 法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
后的法律、行政法规、规范性文件的规定相 律、行政法规的规定相抵触的；
抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记
（二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的；
载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程的。
（三）股东大会决定修改章程。
第二百�二条 股东大会决议通过的章 第二百�四条 股东会决议通过的章程
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
更登记。 登记。
第二百�三条 董事会依照股东大会修 第二百�五条 董事会依照股东会修改
改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
改本章程。 本章程。
第二百�五条 释义 第二百�七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股
有的表决权已足以对股东大会的决议产生 份所享有的表决权已足以对股东会的决议
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重大影响的股东。 产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、**管理人员与 实际控制人、董事、**管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 导致公司利益转移的其他关系。但是，**
是，**控股的企业之间不仅因为同受** 控股的企业之间不仅因为同受**控股而
控股而具有关联关系。 具有关联关系。
第二百�七条 董事会可依照章程的规 第二百�九条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的 定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的
规定相抵触。 规定相抵触。
第二百�九条 本章程所称“以上”、
“以 第二百一十一条 本章程所称“以上”、
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 “以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低
外”、“低于”、“不足”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
第二百一十一条 本章程附件包括股东 第二百一十三条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 会议事规则、董事会议事规则。
事规则。
第二百一十二条 本章程经公司股东大 第二百一十四条 本章程经公司股东会
会审议通过之日起生效。 审议通过之日起生效。
本次《公司章程》修订因删除部分条款，导致编号及编号引用相应调整。 除
上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。
同时，本次修订《公司章程》事宜，尚需提交公司 2025 年第二次临时股东
会以特别决议方式审议通过，公司董事会提请股东会授权董事会全权负责办理
本次《公司章程》的工商变更登记手续，具体变更内容**以工商登记为准。
二、本次修订部分制度的情况
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序号 制度名称 是否提交股东会 备注
本次部分制度修订后，1、2、7、8、9 项制度尚需提交公司股东会审议，其
中 1、2 项制度还需股东会以特别决议的方式审议通过。
修订后的《公司章程》及部分制度具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
彩讯科技股份有限公司
董事会
