陕西斯瑞新材料股份有限公司
公司章程
二零二五年六月
目 录
陕西斯瑞新材料股份有限公司章程
**章 总 则
**条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公**》(以下简称“《公**》”)、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和其他有关规定，制订本章
程。
第二条 陕西斯瑞新材料股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公**》
及其他法律法规和规范性文件的规定，经由陕西斯瑞工业有限责任公司整体变
更成立的股份有限公司。
公司的设立方式为发起设立。在西安市市场监督管理局注册登记，取得统
一社会信用代码为 91610000623115672Q 的《营业执照》。
第三条 公司于 2022 年 1 月 21 日经**证券监督管理委员会注册，**向
社会公众发行人民币普通股 40,010,000 股，于 2022 年 3 月 16 日在上海证券交
易所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：陕西斯瑞新材料股份有限公司
英文名称：Shaanxi Sirui Advanced Materials CO., LTD
第五条 公司住所：陕西省西安市高新区丈八七路 12 号
第六条 公司注册资本为 727,337,890 元人民币。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司**资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其**财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、
董事、总经理和其他**管理人员具有法律约束力的文件。
公司、股东、董事、**管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通
过协商解决。协商不成的，股东可以依据本章程**公司；股东可以依据本章
程**股东；股东可以依据本章程**公司的董事、总经理和其他**管理人
员；公司可以依据本章程**股东、董事、总经理和其他**管理人员。
本章程所称“**管理人员”是指公司的总经理、董事会秘书、副总经理、
财务负责人。
第十一条 公司根据******程的规定，设立**党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：做全球细分领域新材料的领跑者，坚持高水平
科技自立自强，坚持高质量发展，持续创新研发，为客户、员工、股东等带来
满意的社会效益和经济效益。
第十三条 公司的经营范围为：电器机械及器材、机电产品（汽车除外）、
精密机械、电池、蓄电池、充电器、电源、开关设备、钛及钛合金产品、真空
镀膜靶材、镍钛合金材料、有色金属材料及其制品（专控除外）、低铬铜、铬锆
铜、纯铜及铜合金、铝及铝合金、铬及铬合金、钨及钨合金材料的开发、研制、
生产、销售及技术开发、转让、咨询、服务；经营本企业的进料加工生“三来
一补”业务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（**禁止公司经营的
商品和技术除外）；废旧物资的回收与处理（危险废物和境外可利用废物、报废
汽车及废弃电器电子产品处理除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
**节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司由陕西斯瑞工业有限责任公司整体变更设立，公司整体变更
设立时，公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资时间及出资方式为：
认购股份数 持股比例
发起人名称 出资时间 出资方式
（万股） （%）
王文斌 3003.1444 50.0524 2015.12 净资产折股
盛庆义 651.0724 10.8512 2015.12 净资产折股
梁建斌 295.0005 4.9167 2015.12 净资产折股
上海盛麟投资有限公司 294.6414 4.9107 2015.12 净资产折股
** 271.2500 4.5208 2015.12 净资产折股
深圳市乐然科技开发有
限公司 240.0000 4.0000 2015.12 净资产折股
王晶 196.4286 3.2738 2015.12 净资产折股
王万刚 110.2142 1.8369 2015.12 净资产折股
脱文梅 102.5724 1.7095 2015.12 净资产折股
李高中 100.0000 1.6667 2015.12 净资产折股
李园园 94.6414 1.5774 2015.12 净资产折股
尤光武 94.6414 1.5774 2015.12 净资产折股
武旭红 82.5000 1.3750 2015.12 净资产折股
牛金波 78.5724 1.3095 2015.12 净资产折股
侯先奎 58.9295 0.9822 2015.12 净资产折股
王云兮 37.3224 0.6220 2015.12 净资产折股
董振福 37.3224 0.6220 2015.12 净资产折股
董春燕 37.3224 0.6220 2015.12 净资产折股
徐润升 30.8224 0.5137 2015.12 净资产折股
张红军 29.5526 0.4925 2015.12 净资产折股
马国庆 22.6414 0.3774 2015.12 净资产折股
李强 19.8224 0.3304 2015.12 净资产折股
马治 19.8224 0.3304 2015.12 净资产折股
李方勇 19.6414 0.3274 2015.12 净资产折股
梁建奇 19.6414 0.3274 2015.12 净资产折股
蔡斌才 19.6414 0.3274 2015.12 净资产折股
孙宁 12.8388 0.2140 2015.12 净资产折股
师晓云 10.0000 0.1667 2015.12 净资产折股
张青队 5.0000 0.0833 2015.12 净资产折股
靳开国 5.0000 0.0833 2015.12 净资产折股
总计 6,000.00 100.00 - -
第十九条 公司已发行的股份总数为 727,337,890 股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规及**证券监督管理委员会 （以下简称**证监
会）规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必须。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
因本章程第二十三条**款第（一）项、（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东会决议。公司依照第二十三条**款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份应当依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、**管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及有**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第二十九条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、
质押其所持有的公司股份；
(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七) 对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公**》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东
并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护**秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
第三十三条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微
瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提**讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提**讼，或者情况紧急，不立即提**讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公**》**百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提
**讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条**款、
第二款的规定执行。
第三十六条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公**
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十一条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改本章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
(十) 审议公司发生的下列交易（提供担保、提供财务资助除外）：
司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
五十以上；
会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过五千万元；
上，且超过五百万元；
计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过五百万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
本条所称“交易”是指购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品
的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；租入或者租出资产；委托
或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认购权等）；上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行为。
(十一) 审议下列关联交易。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产或市值百分之一以上的交易，且超过三千万元，应提供评估报告或审计报
告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免予审计或者评估。
“交易”、“关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围依《公**》、
《关联交易管理制度》的相关规定确定。
(十二) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、**证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的**担保；
(二) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过最近一期经审计总资产的
百分之三十的担保；
(三) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以
后提供的**担保；
(四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款第（二）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以免予按照
本条**款第（一）（四）（五）项的规定进行审议。
本章程涉及到的本公司及控股子公司相关部门和人员未按照规定程序擅自
越权批准、签署对外担保合同、协议或其他类似的法律文件或怠于行使职责，
给公司造成损失或不良影响等情形的，公司应当追究相关人员法律责任。
第四十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东会不定期召开。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
(一) 董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计
算。
第四十七条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地
点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子
通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十八条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第四十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括通知发出当日。
第五十八条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人可以不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午三点，并不得迟于现场股东会召开当日上午九点半，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午三点。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有公司股东或其代理人均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；
代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人姓名或名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者
其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载
明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十条 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。《股东会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、**管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的会议签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地**证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权三分之二以上
通过。
第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 股权激励计划；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出**持股比例限制。
第八十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东
有权要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联
股东及该股东是否应当回避。
关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股
东会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东会的非关联股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过；形成特别决议，应当由出席股东会的
非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
第八十四条 董事的提名方式和程序：
（一）董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东提名，公司股东会选举产生。
（二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职、有无重大失信
等其他情况。董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，
承诺董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事会应当向股东提供有关候选董事简历和基本情况的文件。
（三）股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。单一股东及
其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积
投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分
散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事得票多少决定当选董事。董事会
应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表
决。
第八十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当即时点票。
第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会
决议通过之日。
第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
**节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人
员等，期限未满的；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。。
第九十八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会成员包括 1 名职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百�一条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百�二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定**人数，或独立董事辞任
导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程
规定，或者独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董
事填补因其辞职产生的空缺后方可生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
**百�三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为**息。董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离
职后三年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
**百�四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百�五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
**百�六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
**百�七条 公司设董事会，董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，
职工代表董事一名。董事会设董事长一人，董事长由全体董事过半数选举产生。
**百�八条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制订本章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
**百�九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
**百一十条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和
表决程序，应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
**百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
下列事项由董事会审批：
(一)审议批准除本章程第四十三规定的须提交股东会审议批准以外的对外
担保事项；
上述对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
(二)审议公司发生的下列交易（提供担保、提供财务资助除外）：
司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
分之十以上；
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过一千万元；
以上，且超过一百万元；
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其**值计算。
本条所称“交易”是指购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品
的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；租入或者租出资产；委托
或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；上海证券交
易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行为。
(三)审议达到以下标准的关联交易：
公司与关联法人发生的成交金额在三百万以上且占公司最近一期经审计总
资产或市值百分之零点一以上的交易；
公司与关联自然人发生成交金额在三十万元以上的交易。
**百一十二条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会文件和其他应由公**定代表人签署的有关文件；
(四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(五) 董事会授予的其他职权。
**百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。
**百一十四条 代表**之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审
计委员会或者过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
**百一十五条 董事会召开临时董事会会议应当提前一日以书面方式通知；
但在特殊或紧急情况下，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
经全体董事一致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求。
**百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
**百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会
审议。
**百一十九条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决。董事会临时
会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式等其他方式进行
并作出决议，由参会董事签字。
**百二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限为十年。
**百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数)。
第三节 独立董事
**百二十三条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百二十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会
关系；
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其**、父母、子女；
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其**、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、
子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员
及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、**证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
**百二十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
(二) 符合本章程规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、**证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。
**百二十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百二十七条 独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
**百二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百二十九条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百二十七条**
款第（一）项至第（三）项、**百二十八条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百三十条 公司董事会设置审计委员会，审计委员会的主要职责与职权
包括：
（一）审核上市公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公**》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权
的其他事项。
**百三十一条 审计委员会成员为五名，为不在公司担任**管理人员的
董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
**百三十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
(五) 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百三十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百三十四条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
**百三十五条 董事会提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过
半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、**管理人员的
选择标准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘**管理人员；
(三) 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百三十六条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
(一) 董事、**管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
(三) 董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百三十七条 董事会战略委员会由五名董事组成，包含一名独立董事。
战略委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、
研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（五）就公司环境、社会及治理（ESG）责任之目的、策略、**、措施、
目标及指引等，向董事会提出建议；
（六）审议公司 ESG 相关的战略规划，并指导公司相关工作的实施；
（七）监督、检讨及评估公司所采取的以贯彻企业 ESG 的措施和行动，根
据需要与公司业务部门进行沟通，促进其营运及实务遵守相关**与目标；
（八）关注对公司业务有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，并提出相应建
议；
（九）审阅公司 ESG 相关报告并向董事会提供意见；
（十）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（十一）公司董事会授权的其他事宜。
第六章 **管理人员
**百三十八条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。设副总经
理若干名、财务负责人一名，由董事会决定聘任或解聘。
**百三十九条 本章程关于不得担任公司董事的情形、离职管理制度的规
定同时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百四十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
**百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的运营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 组织拟订公司各产业的中长期发展规划；
(四) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(五) 拟订公司的基本管理制度；
(六) 制定公司各项与经营活动有关的管理办法；
(七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(九) 拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案；
(十) 拟订公司分支机构设置方案；
(十一) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解
聘；
(十二) 发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议；
(十三) 拟订公司全资子公司及控股子公司设置的方案；
(十四) 审议本章程规定必须由股东会及董事会审议的事项以外的其他交易
事项：
(十五) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
**百四十三条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。
**百四十四条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
**百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
**百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**百四十七条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百四十八条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的**利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百四十九条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
**百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向**证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起二
个月内向**证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监会及证券交
易所的规定进行编制。
**百五十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以**个人名义开立账户储存。
**百五十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
**百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公**定公积金，公**定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当
承担赔偿责。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
**百五十五条 公司利润分配政策为：
（1）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取
现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总
股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，
以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（2）公司在当年如实现盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足
公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生，公司应当优先采取现金方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进
行中期现金分红。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投
资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或
无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 20%；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投
资 等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形
或无形的资产） 累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的 10%；
（3）**证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
**百五十六条 公司利润分配方案的审议程序：
（1）公司制定利润分配预案时，应当履行本章程规定的决策程序。公司的
利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划
提出并拟定。
（2）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和**比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东会审议。股东会在审议利
润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方
式。
（4）审计委员会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督；
（5）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期
报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，
独立董事应当对此发表独立意见。
**百五十七条 公司现金分红的具体条件：
当公司满足利润分配条件且决定进行利润分配时，原则上应当优先采取现
金方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十。
**百五十八条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺
序分配：
(一) 提取法定公积金；
(二) 提取任意公积金；
(三) 支付股东股利。
第二节 内部审计
**百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
**百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
**百六十三条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计事务所的聘任
**百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
**百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
**百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日
事先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 投资者关系管理及信息披露
**百七十条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，
加强与投资者和潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的沟通和交流，增进投
资者对公司的了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益**化的一
项战略性管理行为。
**百七十一条 投资者关系管理的工作内容：
（一）公司的发展战略、经营方针，包括公司的发展方向、发展规划、竞
争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；
（三）公司已公开披露的经营管理信息及其说明，包括生产经营状况、财
务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司已公开披露的重大事项及其说明，包括公司的重大投资及其变
化、资产重组、收购兼并、对外合作、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及控股股东、实际控制人变化等信息；
（五）企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；
（六）公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。
**百七十二条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于为：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）一对一沟通；
（五）邮寄资料；
（六）电话咨询；
（七）其他符合**证监会相关规定的方式。
**百七十三条 公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管
理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的
良好沟通关系，完善公司治理。
**百七十四条 公司应当依法编制并披露定期报告和临时报告。
**百七十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书
负责具体的信息披露事务。
第九章 通知和公告
**节 通知
**百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以传真、邮件或电子邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
**百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
**百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，
传真发出之日、接收方邮箱接到邮件之日为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，**次公告刊登日为送达日期。
**百七十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
**百八十条 公司召开董事会的会议通知，以书面形式由专人送达、挂号
信、经确认收到的传真、邮件及电子邮件、电子通信等方式进行。
**百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
**百八十二条 公司指定《上海证券报》、《**证券报》等报刊和上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百八十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。一个公司吸收其
他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司
为新设合并，合并各方解散。
**百八十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
在报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
**百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
**百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者**企业信用信息公示系
统公告。
**百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
**百八十九条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
**百九十条 公司依照本章程**百五十四条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百八十九条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者**
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
**百九十一条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百九十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百九十四条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过**企业信
用信息公示系统予以公示。
**百九十五条 公司有本章程**百九十四条第（一）项、第（二）项情
形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
**百九十六条 公司因本章程**百九十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
**百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参加民事诉讼活动。
**百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日
起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申
请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百�一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百�二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百�三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百�四条 有下列情形之一的，公司将修改本章程：
(一) 《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三) 股东会决定修改本章程。
第二百�五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百�六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百�七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附 则
第二百�八条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，**控股的企业之间不仅因同受**控股而具有关联关系。
第二百�九条 本章程以中文书写，其他**语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十二条 本章程经股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。
