甘肃亚太实业发展股份有限公司
独立董事工作制度
（2025 年 6 月）
**章 总则
**条 为进一步完善甘肃亚太实业发展股份有限公司
（以下简称 “公司”
）的治理结构，强化对公司管理层的约
束和监督机制，切实保护中小股东及利益相关者的合法权益，
促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公**》（以
下简称《公**》
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证
券法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》
、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
范性文件和《甘肃亚太实业发展股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》
）的规定，制订本制度。
第二条 公司董事会设立独立董事。独立董事是指不在
公司担任除董事外的**其他职务，并与公司及公司主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立
公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等
单位或个人的影响。
第三条 公司董事会成员中独立董事的比例应不低于三
分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略与发展
等专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员
会成员应当为不在公司担任**管理人员的董事，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、**证券监督管理委员会（以
下简称“**证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）业务规则和《公司章程》及本制度的规定及要
求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第二章 独立董事的任职**
第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职
条件。担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任
上市公司董事的**；
（二）具有相关法律、行政法规以及《上市公司独立董
事管理办法》和《公司章程》规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、管理、会计、财务、经济或
者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、**证监会、深交所业务规则
和《公司章程》规定的其他条件。
第六条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专
业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应
当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：
（一）具备注册会计师**；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的**职称、
副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面**职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任
公司的独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其**、
父母、子女、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、
**的父母、子女的**、兄弟姐妹的**、**的兄弟姐
妹等)；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其**、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员
及主要负责人；
；
（七）最近 12 个月内曾经具有**项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、深交所业务
规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市
规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交
股东会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；
“任职”是指担任董事、**管理人员以及其他工作人
员。
第八条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不
得存在不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列
不良记录：
（一）根据《公**》等法律法规及其他有关规定不得
担任董事、**管理人员的情形；
（二）被**证监会采取不得担任上市公司董事、**
管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事
和**管理人员，期限尚未届满的；
（四）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到**
证监会行政处罚或者**机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被**证监会立案调
查或者被**机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3
次以上通报批评；
（七）重大失信等不良记录；
（八）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出
席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会
予以撤换，未满 12 个月的；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、深交所业务
规则和《公司章程》认定的其他人员及情形。
第十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。第三章 独立董事的任免
第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选
举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
本条**款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、**兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事
会应当按照规定公布上述内容。
第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职**进
行审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会
通知公告时向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》
《独
立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等资
料，并披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见。提名
人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系
或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见。
第十四条 深交所依照规定对独立董事候选人的有关材
料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职**并
有权提出异议。深交所提出异议的，上市公司不得提交股东
会选举。对深交所持有异议的被提名人，可作为公司董事候
选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东会选举独立董
事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异
议的情况进行说明。
第十五条 独立董事每届任期与公司其它董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独
立董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之
日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选
人。
第十六条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当
实行累积投票制，具体实施细则由公司章程规定。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董
事不符合本制度第五条**项或者第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合《独董管理办法》、《公司章程》或者本制度的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对**与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合《独董管理办法》
、《公司章程》或者
本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权与履职方式
第十九条 独立董事应勤勉尽责，确保有足够的时间履
行其职责。独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股
东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除
应当具有《公**》和其它相关法律、法规赋予董事的职权
外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事
会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、
提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故
不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董
事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反
法律、行政法规、**证监会规定、深交所业务规则和《公
司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应
当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及
披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向**证监会和深交所报告。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开**由独立
董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”
）。本制度
第二十条**款**项至第三项、第二十一条所列事项应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要讨论研究公司其他事
项。
第二十七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
的，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 独立董事专门会议召集人原则上应于会议
召开前三天通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事。
情况紧急或经全体独立董事一致同意，需要尽快召开专门会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
公司召开独立董事专门会议的，可通过现场、通讯方式
（包括但不限于视频、电话、电子邮件等）或现场与通讯相
结合的方式。
独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包
括举手表决、记名投票表决以及通讯表决方式。
第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当
依照法律、行政法规、**证监会规定、深交所业务规则和
《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会
会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立
董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成
部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存十年。
第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当
不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等
资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司
审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职
报告并披露。述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股
东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
（三）对审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
审议、独立董事专门会议审议事项进行审议的情况以及独立
聘请中介机构、对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的
特别职权行使情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
会通知时披露。
第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规
则的学习，不断提高履职能力。
第五章 独立董事的工作条件
第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其它董事同
等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独
立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独
立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工
作条件和人员支持。指定董事会办公室、董事会秘书等专门
部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、**管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议
通知，不迟于法律、行政法规、**证监会规定或者《公司
章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至
少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十七条 独立董事行使职权时，公司董事、**管
理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相
关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、**管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能**
阻碍的，可以向**证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向**证监会和深交所报告。
第三十八条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时
所需的费用应当由公司承担。
第三十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适
应的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东会审议通过，
并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或、
实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得额外其他利
益。
第六章 附则
第四十一条 本制度未尽事宜，依照**有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行。本制度与**日后颁布的法
律、法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按**有关法律、法规、其他规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第四十二条 本制度中下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司 5%以上股份，或者持
有股份不足 5%但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份
未达到 5%，且不担任公司董事和**管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的
企业；
（四）本制度所称“以上”含本数，
“超过”不含本数。
第四十三条 本制度由董事会制定并解释。
第四十四条 本制度自股东会审议批准之日起实施。
