**银河证券股份有限公司
关于
广东通宇通讯股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二�二五年六月
六、关于股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性以及限制性股票授予价格定
七、关于股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 . 29
**节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
《**银河证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限
本独立财务顾问报告 指 公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独
立财务顾问报告》
本激励计划、本次激励计划草 广东通宇通讯股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票
指
案 激励计划（草案）
通宇通讯/上市公司/公司 指 广东通宇通讯股份有限公司
公司授予激励对象在未来**期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司**数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象**
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置**期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获授权益的公司（含分子公司）董事、
激励对象 指 **管理人员、中层管理人员、核心（技术/业务）骨干人员、
准核心人员。
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日/
授权日/授予日 指
授予日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
行权价格 指
市公司股份的价格
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
自股票期权授权日和限制性股票授予日起，至激励对象获授
有效期 指 的股票期权**行权或注销和限制性股票**解除限售或
回购注销完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份
行权 指
的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必须满足的条件
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期 指 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象
获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须
解除限售条件 指
满足的条件
本独立财务顾问、银河证券 指 **银河证券股份有限公司
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东通宇通讯股份有限公司章程》
《广东通宇通讯股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股
《公司考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、登记结算机构 指 **证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因所致。
第二节 声明
**银河证券股份有限公司接受广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“通宇
通讯”
、“上市公司”或“公司”
）的委托，担任公司2025年股票期权与限制性股票
激励计划的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券
法》
《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南**号
――业务办理》等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。
作为本次激励计划的独立财务顾问，银河证券出具的本独立财务顾问意见是
在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺**履行其所有职责的
基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
上市公司已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法
性负责。
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对通
宇通讯的**投资建议，对投资者依据本报告所做出的**投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行
了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据相关律师事务所、会计师
事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做**解释或说明。
本激励计划的相关信息。
第三节 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
可靠；
终能够如期完成；
面履行所有义务；
第四节 本激励计划的主要内容
通宇通讯2025年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪
酬与考核委员会负责拟定，根据通宇通讯的实际情况，对公司的激励对象采取股票
期权与限制性股票激励计划，并经通宇通讯第五届董事会第二十四次会议审议通
过了本激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股票期权与限制性股票激
励计划发表专业意见。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为股票期权和限制性股票。本激励计划涉及的标
的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为
本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满
足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币
A股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为
本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公布日，公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中**一名激励对象通
过**在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额
的1%。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期
权**行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按相关规定召开董事会向激励对
象授予股票期权，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，均自股票期权授权之日起算。
本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授权日起12个月、24个月。等待期内，
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后
可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）**证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披
露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上
述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权
安排行权。
本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自授权之日起 12 个月后的**交易日起至授权之日
**个行权期 50%
起 24 个月内的**一个交易日当日止
自授权之日起 24 个月后的**交易日起至授权之日
第二个行权期 50%
起 36 个月内的**一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则
当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原
则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当
期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公**》
《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章
程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和**管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、**管理人员及其**、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公**》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、**管理人员等主体持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票**解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。本激励计划
经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象
授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作
的，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》
规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日必须为交易日，且不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）**证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披
露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上
述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
如公司董事、**管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自**一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记
完成之日起算。本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日
起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内
激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公
司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现
金分红，并做相应会计处理。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的**交易日起
**个解除限售期 至授予登记完成之日起 24 个月内的**一个交易
日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的**交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起 36 个月内的**一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本
计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
本激励计划的禁售规定按照《公**》
《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和**管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和**管理人员及其**、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公**》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和**管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公**》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本激励计划的行权价格与授予价格
（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格为11.92元/份，即满足行权条件后，激励对象
获授的每份股票期权拥有在行权期内以每份11.92元的价格购买1股公司A股普通股
股票的权利。
本激励计划股票期权的行权价格的定价方法为自主定价。股票期权行权价格
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）14.90元/股的80%，为11.92元/股；
（2）本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量）14.82元/股的80%，为11.856元/股。
本激励计划股票期权的行权价格采取自主定价方式。股票期权的定价方式以
促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“**激励、有效
激励”的原则予以确定。
通宇通讯作为****的通信设备制造商及5G解决方案提供商，始终专注于
移动通信天线、射频器件等产品的研发与生产，是**级高新技术企业和行业标准
制定参与者。随着5G网络建设的深入推进和通信技术的快速迭代，公司面临着日益
激烈的市场竞争环境，对高端技术人才和管理人才的需求愈发迫切。为保持技术领
先优势，提升企业核心竞争力，公司拟实施股票期权激励计划，以稳定核心团队，
吸引**人才。
为了稳定公司发展中的核心力量和团队，给予有效的激励，在以公司业绩作为
考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权拟授予的激励对象：公司（含子公司）
的董事、**管理人员、中层管理人员、核心骨干人员以及董事会认为应当激励的
其他人员。其中，一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；另一
部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有至关重要的作用。
公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，
可以有效提升激励对象的工作热情和责任感，统一激励对象和公司及公司股东的
利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
由于二级市场股价的波动较大，采用常规定价模式的股票期权，时常发生即使
员工完成了业绩考核，仍存在因股价原因而无法行权的可能性，不利于公司打造分
享收益的文化和提升员工的积极性。因此，在综合考虑激励力度、公司业绩状况、
股份支付费用等多种因素，在遵循激励与约束对等的原则上，为确保激励效果并有
效调动激励对象的积极性，本激励计划股票期权的行权价格采用自主定价方式，以
每股80%的授予折扣确定行权价格，该价格不会对公司经营造成负面影响，又体现
了公司实际激励需求，具有合理性。
（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
本计划限制性股票授予价格为每股7.45元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股7.45元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）14.90元/股的50%，为7.45元/股；
（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量）14.82元/股的50%，为7.41元/股。
五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件
（一）股票期权的授予与行权条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤**证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥**证监会认定的其他情形。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤**证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥**证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的**，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划股票期权对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
本激励计划授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 对应考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
①以 2024 年营业收入为基数，2025 年
**个行权期 2025 年 营业收入增长率不低于 15%；
①以 2024 年净利润为基数，2025 年净利
润增长率不低于 15%。
公司需满足下列两个条件之一：
①以 2024 年营业收入为基数，2026 年
第二个行权期 2026 年 营业收入增长率不低于 32.25%；
①以 2024 年净利润为基数，2026 年净利
润增长率不低于 32.25%。
注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。
②上述“净利润”指以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期
内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。
③上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若公司未达到上述
业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度已获授的股票期权均不得行权，由公
司注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩
效考核结果，激励对象的绩效评价结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个等
级，个人绩效考核结果与个人层面行权比例对照关系如下表所示：
考核结果 A B C D
个人层面行权比例 100% 0% 0%
在公司层面业绩考核达成的前提下，激励对象当期实际行权的股票期权数量=
个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。激励对象当期计划行权
的股票期权因考核原因不能行权的部分由公司注销。
本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办法》
执行。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公
司股票期权的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
通宇通讯作为****的通信设备制造商及5G解决方案提供商，始终专注
于移动通信天线、射频器件等产品的研发与生产，是**级高新技术企业和行业
标准制定参与者。随着5G网络建设的深入推进和通信技术的快速迭代，公司面临
着日益激烈的市场竞争环境，对高端技术人才和管理人才的需求愈发迫切。为保
持技术**优势，提升企业核心竞争力，公司拟实施股票期权激励计划，以稳定
核心团队，吸引**人才。
本次激励计划公司层面业绩指标为营业收入或净利润，这两个指标是反映公
司经营状况、盈利情况及企业成长的**体现。营业收入指标反映公司营收能力，
是公司核心财务指标，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓
展趋势的重要标志，能够直接地反映公司成长能力和行业竞争力；净利润能够直接
地反映公司盈利能力，是企业成长性的**体现。公司所设定的业绩考核目标综合
考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相
关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司设定个人层面绩效考核，能够对激励对象的工
作绩效做出较为准确、**的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
（二）限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤**证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥**证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤**证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥**证监会认定的其他情形。
公司发生上述（1）规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上**人民银行同期存款利息之
和回购注销。
某一激励对象发生上述（2）规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划
的**，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司
按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个
会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之
一。
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
①以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不
**个解除
限售期
②以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于
公司需满足下列两个条件之一：
①以 2024 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不
第二个解除
限售期
②以 2024 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于
注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。
②上述“净利润”指以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期
内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。
③上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实
质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公
司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度已获授的限制性股票均
不得解除限售，由公司按授予价格加上**人民银行同期存款利息之和回购注销，
不得递延至下期解除限售。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩
效考核结果，激励对象的绩效评价结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个等
级，个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：
考核结果 A B C D
个人层面解除限售比例 100% 0% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际解除限售的限制性
股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的部
分由公司按授予价格加上**人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延
至下期解除限售。
本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办法》
执行。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
因限制性股票激励计划业绩考核指标与股票期权激励计划相关考核指标保
持一致，相关合理性分析请参见“股票期权的行权条件”之“（5）考核指标的
科学性和合理性说明”。
六、本激励计划对象的范围
本计划拟授予的激励对象共计 242 人，包括：
（一）董事、**管理人员；
（二）中层管理人员、核心（技术/业务）骨干；
（三）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其**、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定
不适合成为激励对象的人员。
上述激励对象中，董事、**管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司（含子公司）
具有聘用或劳动关系。
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占本计划拟授予股 占本计划草案公告
姓名 职务 数量（万份） 票期权总量的比例 日公司股本总额的
比例
刘木林 董事、副总经理 5.00 2.12% 0.01%
黄华 董事会秘书 5.00 2.12% 0.01%
中层管理人员、核心（技术/业
务）骨干以及董事会认为需要激 225.70 95.76% 0.43%
励的其他人员（合计 130 人）
合计 235.70 100% 0.45%
注：1、上述**一名激励对象通过**有效的股权激励计划获授的本公司股票累计数均
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司**有效的激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
的股东或实际控制人及其**、父母、子女。
数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但调整
后**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公
司股本总额的 1%。
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划拟授予 占本计划草案公
获授的限制性股票
姓名 职务 限制性股票总量 告日公司股本总
数量（万股）
的比例 额的比例
刘木林 董事、副总经理 4.00 1.57% 0.01%
黄华 董事会秘书 5.00 1.96% 0.01%
中层管理人员、核心（技术/业
务）
骨干以及董事会认为需要激 246.30 96.47% 0.47%
励的其他人员（合计 176 人）
合计 255.30 100.00% 0.49%
注：1、上述**一名激励对象通过**有效的股权激励计划获授的本公司股票累计数均
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司**有效的激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
的股东或实际控制人及其**、父母、子女。
授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但
调整后**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过
公司股本总额的 1%。
励方式都参与的情况。
七、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《广东通宇通讯股份有限公司2025年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》。
第五节 独立财务顾问意见
一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得
实施股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（二）本激励计划中的各要素均符合相关规定
《广东通宇通讯股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的
股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授
的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权/解除限售条
件、行权/授予价格；有效期、授权/授予日、等待/限售期、行权/解除限售期、禁
售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和行权/解除
限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关政策、法
规的规定。
二、关于通宇通讯实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施本激励计划而制定的《广东通宇通讯股份有限公司2025年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，
公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的有
关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规
的强制性规定情形。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了本激励计划的生效程序、激励对象获授股票期权/限
制性股票程序、行权/解除限售程序、变更与终止程序等，这些操作程序均符合相
关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：通宇通讯本次股票期权与限制性股票激励计
划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步
骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。
三、关于激励对象范围和**的核查意见
本激励计划的**激励对象范围和**符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女。激励对象符合
《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）**证监会认定的其他情形。
本激励计划中**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和**上
均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：**有效的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。本激励
计划的并无预留股份与权益，符合《管理办法》所规定的。
（二）股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，**一名激励对象通过**有效的股权激励计划获授的公司
股票累计均未超过公司目前股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：通宇通讯本次激励计划的权益授出额度符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于通宇通讯是否为激励对象提供**形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“本激励计划资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供**、不为其**提供担保以
及其他**形式的财务资助，损害公司利益”，“激励对象获授的权益在行权/解除
限售前不得转让、担保或用于偿还债务”。
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在通宇通
讯本次股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任
何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、关于股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性以及限制性股票授
予价格定价依据的核查意见
（一）股票期权的行权价格及其确定方法
本激励计划授予股票期权的行权价格为每份11.92元，即满足授予条件后，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份11.92元的价格购买1股
公司股票的权利。
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下
列价格较高者：
① 本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额
/前1个交易日股票交易总量）每股14.90元的80%，为每股11.92元；
②本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额
/前20个交易日股票交易总量）每股14.82元的80%，为每股11.856元。
（二）限制性股票的授予价格及其确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股7.45元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股7.45元的价格购买公司股票。
本激励计划授予限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
① 本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额
/前1个交易日股票交易总量）每股14.90元的50%，为每股7.45元；
② 本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总
额/前20个交易日股票交易总量）每股14.82元的50%，为每股7.41元。
其中，通宇通讯本次股票期权激励计划采用自主定价的方式进行。通宇通讯
根据自身所处的通信设备制造行业的竞争现状、该行业二级市场的股票波动情况、
结合企业对于**人才充分激励的需求，采用自主定价的方式能有效提升行权的
可能性、能有效调动激励对象的积极性，达到提升公司竞争力的目的。
综上，本独立财务顾问认为：通宇通讯本次股票期权行权价格及限制性股票
授予价格的确定符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价
方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、关于股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核
查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公**》《证券法》《管理办法》《公
司章程》的相关规定，行权价格/授予价格、行权条件/解除限售条件、行权安排
/解除限售安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。
本次股权激励计划的行权安排体现了激励计划的长期性，同时建立了严格的上市
公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利
益紧密地捆绑在一起。只有当公司的经营业绩提升引起公司股价上涨时，激励对
象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的
利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形。
八、关于公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22
号――金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待/限售期内的每个资产
负债表日，根据**取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期
权授权日/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为：通宇通讯在符合《企业会计准则第 11 号股份支付》和《企业会计准则
第 22 号金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
九、关于本激励计划对公司持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、**管理人员、核心技术及骨
干人员、董事会认为需要激励的其他人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长
起到重要作用。
在股票期权与限制性股票授权/授予后，股权激励的内在利益机制决定了整
个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：
当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成
同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将激励对象的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加
产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远来看，本激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东权益产生正面影响。
十、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
通宇通讯在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个
人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：
划的情形；
励对象的情形；
市公司股东的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营
业务的经营情况、市场价值的成长性和盈利能力。
核相关制度的考评要求。
上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
通宇通讯董事会为配合本激励计划的实施，根据《公**》《公司章程》及
其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，
在**程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、**的综合
评价。此外，
《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核期间和次数、
考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作
性。
综上，本独立财务顾问认为：通宇通讯设置的股权激励绩效考核体系和制定
的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和
考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。
十一、其他重大事项
便于论证分析，而从《广东通宇通讯股份有限公司2025年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不**一致之处，请投资者
以公司公告原文为准。
次激励计划的实施尚需上市公司股东大会决议批准。
第六节 备查文件及咨询方式
一、备查文件
《广东通宇通讯股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》
对象名单
施考核管理办法》
股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
查表》
二、咨询方式
单位名称：**银河证券股份有限公司
经办人：丁和伟、杨雄、郭浅捷
联系电话：010-80927009
传真号码：010-80928640
联系地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
（本页无正文，为《**银河证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公
司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖
章页）
**银河证券股份有限公司
