证券代码：301320.SZ 证券简称：豪江智能
青岛豪江智能科技股份有限公司
（草案）
二�二五年六月
青岛豪江智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的**利益返还公司。
青岛豪江智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
《青岛豪江智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
一、
系青岛豪江智能科技股份有限公司依据《中华人民共和国公**》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号――业务办理》等
相关法律、法规、规范性文件，以及《青岛豪江智能科技股份有限公司章程》制
定。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。标的股票来源为青岛
豪江智能科技股份有限公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。符合本激
励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格按
约定比例分次获得并登记公司 A 股普通股股票，该等股票将在**证券登记结
算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有
公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 186.00 万股，占本
激励计划草案公告日公司总股本 18,120.00 万股的 1.03%。其中，**授予 167.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.92%，占拟授予权益总额的
占拟授予权益总额的 10.22%。
本激励计划实施后，公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。本激励计划中任
何一名激励对象通过**有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未
超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
四、本激励计划拟**授予的激励对象总人数为 28 人，包括公司公告本激
励计划时在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的**管理人员、核心业
务人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其**、父母、子女及外籍员工。
预留激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内由董事会确定，
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超过 12 个月未明确预留激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
原则上参照**授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
五、本激励计划授予限制性股票的授予价格为 10.02 元/股，预留部分限制性
股票授予价格与**授予部分授予价格相同。在本激励计划草案公告当日至激励
对象完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定
予以相应的调整。
六、本激励计划有效期为限制性股票授予日起至所有限制性股票**归属或
作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
七、激励对象每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件，**授予的
限制性股票在**授予日起满 12 个月后分 2 期归属，每期归属的比例分别为
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女及外籍
员工。本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形：
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或者采取市场禁入措施；
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供**以及
其他**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
十一、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审
议通过后，经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规
定召开董事会对激励对象进行**授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
青岛豪江智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
**章 释义
在本激励计划中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
豪江智能、本公司、公
指 青岛豪江智能科技股份有限公司
司、上市公司
青岛豪江智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
本激励计划 指
划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
限制性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得第二类限制性股票的公司（含控
激励对象 指
股子公司、分公司）**管理人员、核心业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第二类限制性股票授予日起至所有限制性股票归属或作
有效期 指
废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，归属日必须为交易日
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号―
指
号》 业务办理》
《公司章程》 指 《青岛豪江智能科技股份有限公司章程》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公**效激励机制，吸引和留住**人才，充分调动公司核
心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献匹配的原则，根据《公**》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的**权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在其权限范围内将与本激励
计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、
规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独
立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪
酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励
计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象
授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发
生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就
本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公**》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司**管理人员、核心业务人员。对符合本激励
计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会对名单核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划**授予涉及的激励对象共计 28 人。具体包括：
以上激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女及外籍员工。所有激励对象必
须在本激励计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司存在聘用关系或
劳动关系。
预留激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内由董事会确定，
超过 12 个月未明确预留激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
原则上参照**授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
三、激励对象不存在不得成为激励对象的情形
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或者采取市场禁入措施；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上**情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关**解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
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第五章 限制性股票的激励来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式和股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 186.00 万股，占本激励
计划草案公告日公司总股本 18,120.00 万股的 1.03%。其中，**授予 167.00 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.92%，占拟授予权益总额的
占拟授予权益总额的 10.22%。
预留部分将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票
的授予对象。预留部分的授予由董事会提出、律师发表专业意见并出具法律意见
书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出
充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留限制性股票失效。
在本激励计划公告当日至激励对象完成归属登记期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量将根
据本激励计划相关规定予以相应的调整。
本激励计划实施后，公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。本激励计划中任
何一名激励对象通过**有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未
超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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占本激励
获授的限制 占授予限制 计划公告
序
姓名 职务 性股票数量 性股票总数 日公司股
号
（万股） 的比例 本总额的
比例
一、**管理人员
二、董事会认为需要激励的其他人员
核心业务人员（26 人） 155.00 83.33% 0.86%
**授予部分合计（28 人） 167.00 89.78% 0.92%
预留部分 19.00 10.22% 0.10%
合计 186.00 100.00% 1.03%
注：1、公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的 20%。本激励计划中**一名激励对象通过**有效期内
的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的
的股东或实际控制人及其**、父母、子女及外籍员工。
通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对
象的，预留权益失效；
对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，
**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司
股本总额的 1%；
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
**归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象**授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制
性股票失效。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
**个交易日为准。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间
内归属：
自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
在本激励计划有效期内，如果《公**》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定在上述期间发生了变化，则激励对象归属
限制性股票时应当符合修改后的《公**》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自**授予之日起 12 个月后的**交易日起至首
**个归属期 50%
次授予之日起 24 个月内的**一个交易日当日止
自**授予之日起 24 个月后的**交易日起至首
第二个归属期 50%
次授予之日起 36 个月内的**一个交易日当日止
若预留部分在公司 2025 年第三季度结束之前授予，则预留授予的限制性股
票的归属期和归属比例安排同**一致；
若预留部分在公司 2025 年第三季度结束之后授予，则预留授予的限制性股
票的归属期和归属比例安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的**交易日起至预
**个归属期 50%
留授予之日起 24 个月内的**一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的**交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予之日起 36 个月内的**一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相
关权益不得递延至以后年度。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
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属，作废失效。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公**》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，则按照
变更后的规定处理上述情形。
规范性文件和《公司章程》中对公司**管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 10.02 元，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 10.02 元的价格购买公司自二级市场
回购的 A 股普通股。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记期间，公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划**授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
总额/前 1 个交易日股票交易总量）20.04 元/股的 50%，为每股 10.02 元；
/前 20 个交易日股票交易总量）19.87 元的 50%，为每股 9.94 元。
根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为 10.02 元/股。
预留部分限制性股票的授予价格同**授予部分限制性股票的授予价格一
致。
三、定价依据
本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东
权益为根本目的，并基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确
定的，本次定价本着激励与约束对等的原则，将进一步稳定和激励核心人才，为
公**远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八
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章之第 8.4.4 条规定，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的
稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股
票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤**证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥**证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
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事宜：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤**证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥**证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条
规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
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限。
本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目
标作为激励对象的归属条件，具体如下所示：
（1）**授予的限制性股票
本激励计划**授予的限制性股票的考核年度为 2025 年-2026 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到考核目标作为激励对象当年度的归属条件
之一。
归属期 业绩考核目标
以 2024 年为基数，2025 年净利润增长率不低于 10%；或以
**个归属期
以 2024 年为基数，2025 年和 2026 年累计净利润增长率不低于
第二个归属期 20%；或以 2024 年为基数，2025 年和 2026 年累计营业收入增
长率不低于 20%
注：1、上述“净利润”“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同，
其中，“净利润”指标指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司
**在有效期内的股权激励计划在对应考核年度所涉及的股份支付费用之后的数值作为计
算依据。
利润）/2024 年净利润×100%。
年营业收入）/2024 年营业收入×100%。
（2）预留授予的限制性股票
若预留部分限制性股票在 2025 年第三季度结束前授予，则预留部分业绩考
核目标与**授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2025 年第三季度结束后
授予，则预留部分考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
归属期 业绩考核目标
以 2024 年为基数，2026 年净利润增长率不低于 20%；或以
**个归属期
以 2024 年为基数，2026 年和 2027 年累计净利润增长率不低于
第二个归属期 30%；或以 2024 年为基数，2026 年和 2027 年累计营业收入增
长率不低于 30%
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归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股
票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织
实施，激励对象的绩效考核结果分为**、良好、合格、不达标四个档次，届时
根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股
份数量：
考核结果 ** 良好 合格 不达标
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量＝激
励对象上年度绩效考核结果对应的可归属比例×激励对象当年计划归属的限制
性股票数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能**归属
的，由公司作废失效，不可递延至以后年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的
某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标分为两个层次：公司层面业绩考核和个人层面业绩考
核，考核内容层次分明，范围**，分级明确。
公司层面业绩指标为净利润增长率或营业收入增长率，是公司盈利能力及企
业成长性的**体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激
励计划的激励作用，设定了本激励计划的激励目标。
另外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象
的工作绩效作出较为准确、**的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
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对激励对象而言，考核指标明确，同时具有**的挑战性；对公司而言，考
核指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。本激励计
划考核指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，不**助于公司提
升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设和
未**营发展将起到积极的促进作用。
综上，本激励计划考核指标体系的设定具有**性、科学性及可操作性，对
激励对象兼具激励性和约束性，能够达到本激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记期间，公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制
性股票数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
价；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记期间，公
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司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的限制性股票授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P 为调整后的限制性股票授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的限
制性股票授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由董事会审议通过按照
上述规定调整限制性股票数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整
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限制性股票数量和授予价格的，除需公司董事会审议相关议案外，必须提交公司
股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22 号――
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据**取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部 2021 年 5 月 18 日发布的《股份支付准则应用案例――授予限制
性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。
公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。根据《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和计量》中关
于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进
行计算。公司选择 Black―Scholes 模型作为第二类限制性股票授予日公允价值的
计量模型，该模型以 2025 年 6 月 12 日为计算的基准日，对**授予部分的限制
性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
日的期限）；
史年化波动率）；
期、2 年期存款基准利率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并**确认本激
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励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据**会计准则要求，假定公司于 2025 年 7 月底**授予限制性股票，
预测本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预计摊销的总费用 2025 年（万 2026 年（万 2027 年（万
（万元） 元） 元） 元）
注：1、本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
计报告为准。
费用。
公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的**作用情况下，
本激励计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不
大。考虑到本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
董事会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事
务所对本激励计划出具法律意见书。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬
与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、**管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
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二、限制性股票的授予程序
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律
意见书。
进行核实并发表意见。
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
董事会向激励对象**授予权益并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予
的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。预
留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确；超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公
司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时披露律师事务所意见及
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相关实施情况的公告。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②**授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因
导致**授予价格情形除外）。
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的**。若激励对象未达到
激励计划所确定的可归属条件，经公司依法履行内部决策程序，按本激励计划规
定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，
经公司依法履行内部决策程序，按本激励计划规定的原则，可以对激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
何形式的财务资助，包括为其**提供担保。
及其它税费。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因**证监会、深圳证券交易所、**证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动/劳务或聘用合同执行。
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二、激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
于偿还债务。在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的
分配。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的**利益返还公司。
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
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第十三章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤**证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
继续执行：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。若激励
对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负
有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激
励对象所得收益。
计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本
激励计划的尚未归属的限制性股票取消归属或终止本激励计划，公司不对激励对
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象承担赔偿责任。
二、激励对象个人情况发生变化
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或
其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。
议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、被公司解聘或辞退等离职情形，
在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得
税。
生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件。
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理
归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕
已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
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①激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属；
公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需
向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时
先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励
对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
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第十四章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，**一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提**讼解决。
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第十五章 附则
一、本激励计划中的有关条款，如与**有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照**有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划
中未明确规定的，则按照**有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
青岛豪江智能科技股份有限公司董事会
