新亚制程（浙江）股份有限公司章程修正案
鉴于新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）注册资本、总股
本的变更，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时为进一步完善公司治理
结构，提高董事会及审计委员会运作效率，更好地适应公司经营发展需要，根据
《公**》
《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，
公司于 2025 年 6 月 13 日召开第六届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过
了《关于变更公司注册资本及修订 的议案》。公司拟对《公司章程》
部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修改前 修改后
“股东大会”修改为“股东会”原章程中**上述修改的条目不再单独列示。
删除原章程第七章（原**百三十九条至**百五十二条）“监事会”的内容。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第十条 本公司章程自生效之日起，
第十条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公
即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义
司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，
务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、**管
对公司、股东、董事、**管理人员
理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以**股东，股东
可以**股东，股东可以**公司
可以**公司董事、监事、总经理
董事、总经理（本公司称“总裁”）
（本公司称“总裁”）和其他**管
和其他**管理人员，股东可以起
理人员，股东可以**公司，公司可
诉公司，公司可以**股东、董事、
以**股东、董事、监事、总经理和
总经理和其他**管理人员。
其他**管理人员。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
第二十九条 发起人持有的本公司 第二十九条 公司公开发行股份前
股份，自公司成立之日起 1 年内不 已发行的股份，自公司股票在证券
得转让。公司公开发行股份前已发 交易所上市交易之日起 1 年内不得
行的股份，自公司股票在证券交易 转让。
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公
公司董事、监事、**管理人员应当 司申报所持有的本公司的股份及其
及其变动情况，在任职期间每年转 间每年转让的股份不得超过其所持
让的股份不得超过其所持有本公司 有本公司股份总数的 25%；所持本公
股份总数的 25%；所持本公司股份自 司股份自公司股票上市交易之日起
公司股票上市交易之日起 1 年内不 1 年内不得转让。上述人员离职后半
得转让。上述人员离职后半年内，不 年内，不得转让其所持有的本公司
得转让其所持有的本公司股份。 股份。
第三十条 公司持有百分之五以上 第三十条 公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、监事、**管理 股份的股东、董事、**管理人员，
人员，将其持有的本公司股票或其 将其持有的本公司股票或其他具有
他具有股权性质的证券在买入后六 股权性质的证券在买入后六个月内
个月内卖出，或者在卖出后六个月 卖出，或者在卖出后六个月内又买
内又买入，由此所得收益归本公司 入，由此所得收益归本公司所有，本
收益。但是，证券公司因包销售后剩 是，证券公司因包销售后剩余股票
余 股 票 而 持 有 百 分 之 五 以 上 股 份 而持有百分之五以上股份的，以及
的，以及有**证监会规定的其他 有**证监会规定的其他情形的除
情形的除外。 外。
前款所称董事、监事、**管理人 前款所称董事、**管理人员、自然
员、自然人股东持有的股票或者其 人股东持有的股票或者其他具有股
他具有股权性质的证券，包括其配 权性质的证券，包括其**、父母、
偶、父母、子女持有的及利用他人账 子女持有的及利用他人账户持有的
户持有的股票或者其他具有股权性 股票或者其他具有股权性质的证
质的证券。 券。
公司董事会不按照本条**款规定 公司董事会不按照本条**款规定
执行的，股东有权要求董事会在三 执行的，股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述 十日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司 期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法 的利益以自己的名义直接向人民法
院提**讼。 院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规 公司董事会不按照本条**款的规
定执行的，负有责任的董事依法承 定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。 担连带责任。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十三条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求、召集、主持、参加
或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 或者委派股东代理人参加股东会，
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有 的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份； 的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事 债券存根、股东会会议记录、董事会
会会议决议、监事会会议决议、财务 会议决议、财务会计报告；
会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
（六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产
持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配；
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
（七）对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议的股东，要求公司收
分立决议持异议的股东，要求公司 购其股份；
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
（八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。
本章程规定的其他权利。
第三十六条 董事、**管理人员执 第三十六条 审计委员会成员以外
行公司职务时违反法律、行政法规 的董事、**管理人员执行公司职
或者本章程的规定，给公司造成损 务时违反法律、行政法规或者本章
失的，连续 180 日以上单独或合并 程的规定，给公司造成损失的，连续
持有公司 1%以上股份的股东有权书 180 日以上单独或合并持有公司 1%
面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 以上股份的股东有权书面请求审计
讼；监事会执行公司职务时违反法 委员会向人民法院提**讼；审计
律、行政法规或者本章程的规定，给 委员会成员执行公司职务时违反法
公司造成损失的，股东可以书面请 律、行政法规或者本章程的规定，给
求董事会向人民法院提**讼。 公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提**讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提**讼，或者 审计委员会、董事会收到前款规定
自收到请求之日起 30 日内未提** 的股东书面请求后拒绝提**讼，
讼，或者情况紧急、不立即提**讼 或者自收到请求之日起 30 日内未提
将会使公司利益受到难以弥补的损 **讼，或者情况紧急、不立即提起
害的，前款规定的股东有权为了公 诉讼将会使公司利益受到难以弥补
司的利益以自己的名义直接向人民 的损害的，前款规定的股东有权为
法院提**讼。 了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条**款规定的股东 他人侵犯公司合法权益，给公司造
可以依照前两款的规定向人民法院 成损失的，本条**款规定的股东
提**讼。 可以依照前两款的规定向人民法院
提**讼。
第四十一条 公司董事、监事、经理
第四十一条 公司董事、经理及其他
及其他**管理人员负有维护公司
**管理人员负有维护公司资金、
资金、资产安全的义务，不得以**
方式协助、纵容控股股东及其附属
协助、纵容控股股东及其附属企业
企业占用或变相占用公司资金、资
占用或变相占用公司资金、资产。
产。
第四十二条 公司董事、监事、经理 第四十二条 公司董事、经理及其他
及其他**管理人员违反本章程第 **管理人员违反本章程第四十一
四十一条规定损害公司利益时，公 条规定损害公司利益时，公司将视
司将视情节轻重，对直接责任人处 情节轻重，对直接责任人处以警告、
以警告、罚款、降职、免职、开除等 罚款、降职、免职、开除等处分，并
处分，并可要求其承担赔偿责任。其 可要求其承担赔偿责任。其中，对公
中，对公司董事、监事的免职，由公 司董事的免职，由公司董事会及/或
司董事会及/或监事会通过法定程 审查委员会通过法定程序召开股东
序召开股东大会进行；对经理及其 会进行；对经理及其他**管理人
他**管理人员的免职，由公司董 员的免职，由公司董事会通过法定
事会通过法定程序进行。构成犯罪 程序进行。构成犯罪的，依法提交司
的，依法提交**机关处理。 法机关处理。
第四十四条 股东大会是公司的权 第四十四条 股东会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监 任的董事，决定有关董事的报酬事
事的报酬事项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的年度财务预
（五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案；
算方案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方
（六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资
（七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议；
本作出决议； （七）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清
（九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议；
算或者变更公司形式作出决议； （九）修改本章程；
（十）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘会计师事务
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 所作出决议；
务所作出决议； （十一）审议批准第四十五条规定
（十二）审议批准第四十五条规定 的担保事项；
的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出
（十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审
售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项；
计总资产 30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用
（十四）审议批准变更募集资金用 途事项；
途事项； （十四）审议股权激励计划和员工
（十五）审议股权激励计划和员工 持股计划；
持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门
（十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决
规章或本章程规定应当由股东大会 定的其他事项。
决定的其他事项。
第四十七条 有下列情形之一的，公 第四十七条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召 司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东大会: 开临时股东会:
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时； 本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第五十一条 监事会有权向董事会 第五十一条 审计委员会有权向董
提议召开临时股东大会，并应当以 事会提议召开临时股东会，并应当
书面形式向董事会提出。董事会应 以书面形式向董事会提出。董事会
当根据法律、行政法规和本章程的 应当根据法律、行政法规和本章程
规定，在收到提案后 10 日内提出同 的规定，在收到提议后 10 日内提出
意或不同意召开临时股东大会的书 同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将
出召开股东大会的通知，通知中对 召开股东会的通知，通知中对原提
原提议的变更，应征得监事会的同 议的变更，应征得审计委员会的同
意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后 10 日内未作出反 者在收到提议后 10 日内未作出反馈
馈的，视为董事会不能履行或者不 的，视为董事会不能履行或者不履
履行召集股东大会会议职责，监事 行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公
第五十二条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东向董事会请
司 10%以上股份的股东有权向董事
求召开临时股东会，应当以书面形
会请求召开临时股东大会，并应当
式向董事会提出。董事会应当根据
以书面形式向董事会提出。董事会
法律、行政法规和本章程的规定，在
应当根据法律、行政法规和本章程
收到请求后 10 日内提出同意或不同
的规定，在收到请求后 10 日内提出
意召开临时股东会的书面反馈意
同意或不同意召开临时股东大会的
见。
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
董事会同意召开临时股东大会的，
当在作出董事会决议后的 5 日内发
应当在作出董事会决议后的 5 日内
出召开股东会的通知，通知中对原
发出召开股东大会的通知，通知中
请求的变更，应当征得相关股东的
对原请求的变更，应当征得相关股
同意。
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反
的，单独或者合计持有公司 10%以上
馈的，单独或者合计持有公司 10%以
股份的股东可以向审计委员会请求
上股份的股东有权向监事会提议召
召开临时股东会，应当以书面形式
开临时股东大会，并应当以书面形
向审计委员会提出。
式向监事会提出请求。
审计委员会 同意召开临时股东会
监事会同意召开临时股东大会的，
的，应在收到请求后 5 日内发出召
应在收到请求 5 日内发出召开股东
开股东会的通知，通知中对原请求
大会的通知，通知中对原提案的变
的变更，应当征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股
监事会未在规定期限内发出股东大
东会通知的，视为审计委员会不召
会通知的，视为监事会不召集和主
集和主持股东会，连续 90 日以上单
持股东大会，连续 90 日以上单独或
独或者合计持有公司 10%以上股份
者合计持有公司 10%以上股份的股
的股东可以自行召集和主持。
东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自 第五十三条 审计委员会或股东决
行召集股东大会的，须书面通知董 定自行召集股东会的，须书面通知
事会，同时向公司所在地**证监 董事会，同时向公司所在地**证
会派出机构和证券交易所备案。 监会派出机构和证券交易所备案。
持股比例不得低于百分之十。 股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大 审计委员会或召集股东应在发出股
会通知及股东大会决议公告时，向 东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。 证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自 第五十四条 对于审计委员会或股
行召集的股东大会，董事会和董事 东自行召集的股东会，董事会和董
会秘书将予配合。董事会应当提供 事会秘书将予配合。董事会应当提
股权登记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召 第五十五条 审计委员会或股东自
由本公司承担。 用由本公司承担。
第五十七条 公司召开股东大会，董 第五十七条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持 会、审计委员会以及单独或者合计
有公司 3%以上股份的股东，有权向 持有公司 1%以上股份的股东，有权
公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日 的股东，可以在股东会召开 10 日前
人。召集人应当在收到提案后 2 日 召集人应当在收到提案后 2 日内发
内发出股东大会补充通知，公告临 出股东会补充通知，公告临时提案
时提案的内容。 的内容，并将该临时提案提交股东
除前款规定的情形外，召集人在发 会审议。但临时提案违反法律、 行
出股东大会通知公告后，不得修改 政法规或者本章程的规定，或者不
股东大会通知中已列明的提案或增 属于股东会职权范围的除外。
加新的提案。股东大会通知中未列 除前款规定的情形外，召集人在发
明或不符合本章程第五十六条规定 出股东会通知公告后，不得修改股
的提案，股东大会不得进行表决并 东会通知中已列明的提案或增加新
作出决议。 的提案。股东会通知中未列明或不
符合本章程第五十六条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监 第六十条 股东会拟讨论董事选举
事选举事项的，股东大会通知中将 事项的，股东会通知中将充分披露
充分披露董事、监事候选人的详细 董事候选人的详细资料，至少包括
资料，至少包括以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与本公司或本公司的控股股
东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 东及实际控制人是否存在关联关
系； 系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他 （四）是否受过**证监会及其他
有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。 戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每
外，每位董事、监事候选人应当以单 位董事候选人应当以单项提案提
项提案提出。 出。
第七十条 股东大会召开时，本公司
第七十条 股东会要求董事、**管
全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，经理和其他**管理人
人员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主 第七十一条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行 董事长不能履行职务或不履行职务
职务时，由副董事长（公司有两位或 时，由副董事长（公司有两位或两位
两位以上副董事长的，由半数以上 以上副董事长的，由半数以上董事
董事共同推举的副董事长主持）主 共同推举的副董事长主持）主持，未
持，未设副董事长或副董事长不能 设副董事长或副董事长不能履行职
履行职务或者不履行职务时，由半 务或者不履行职务时，由半数以上
数以上董事共同推举的一名董事主 董事共同推举的一名董事主持。
持。 审计委员会自行召集的股东会，由
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会召集人主持。审计委员
事会主席主持。监事会主席不能履 会召集人不能履行职务或不履行职
行职务或不履行职务时，由监事会 务时，由过半数的审计委员会成员
副主席主持，监事会副主席不能履 共同推举的一名审计委员会成员主
行职务或者不履行职务时，由半数 持。
以 上 监 事 共 同 推 举 的 一 名 监 事 主 股东自行召集的股东会，由召集人
持。 或者其推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集 召开股东会时，会议主持人违反议
人推举代表主持。 事规则使股东会无法继续进行的，
召开股东大会时，会议主持人违反 经出席股东会有表决权过半数的股
议事规则使股东大会无法继续进行 东同意，股东会可推举一人担任会
的，经现场出席股东大会有表决权 议主持人，继续开会。
过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 在年度股东大会上，董 第七十三条 在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的 会应当就其过去一年的工作向股东
工作向股东大会作出报告。每名独 会作出报告。每名独立董事也应作
立董事也应作出述职报告。 出述职报告。
第七十四条 公司指定巨潮咨询网 第七十四条 公司指定巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及**证监 （www.cninfo.com.cn）及**证监
会认定的法定信息披露报刊为刊登 会认定的法定信息披露报刊为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒 公司公告和其他需要披露信息的媒
体。 体。
第七十六条 股东大会应有会议记 第七十六条 股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录记 由董事会秘书负责。会议记录记载
载以下内容： 以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、经理和其他** 董事、经理和其他**管理人员姓
管理人员姓名； 名；
（三）出席会议的股东和代理人人 （三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占 数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例； 公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言 （四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果； 要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及 （五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明； 相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记 （七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议 第七十七条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会 记录内容真实、准确和完整。出席或
议的董事、监事、董事会秘书、召集 者列席会议的董事、董事会秘书、召
人或其代表、会议主持人应当在会 集人或其代表、会议主持人应当在
场出席股东的签名册及代理出席的 现场出席股东的签名册及代理出席
委托书、网络及其他方式表决情况 的委托书、网络及其他方式表决情
的有效资料一并保存，保存期限为 况的有效资料一并保存，保存期限
普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免 （三）董事会成员的任免及其报酬
及其报酬和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）公司年度预算方案、决算方
案； 案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本 （六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外 章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 的其他事项。
第八十五条 董事、监事候选人名单 第八十五条 董事候选人名单以提
以提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按 （一）在章程规定的人数范围内，按
照拟选任的人数，由前任董事会提 照拟选任的人数，由前任董事会提
出非由职工代表担任的董事的建议 出非由职工代表担任的董事的建议
名单，经董事会决议通过后，然后由 名单，经董事会决议通过后，然后由
董 事 会 向 股 东 大 会 提 出 董 事 候 选 董事会向股东会提出董事候选人，
会提出非由职工代表担任的监事的 （二）单独持有或者合并持有公司
建议名单，经监事会决议通过后，然 发行在外有表决权股份总数的百分
后由监事会向股东大会提出非由职 之一以上的股东可以向公司董事会
工代表担任的监事候选人，提交股 提出非由职工代表担任的董事候选
东大会选举。 人，但提名的人数必须符合公司章
（二）单独持有或者合并持有公司 程的规定，并且不得多于拟选人数。
发行在外有表决权股份总数的百分 （三）公司董事会、审计委员会、单
之三以上的股东可以向公司董事会 独持有或者合并持有公司已发行股
提出非由职工代表担任的董事候选 份百分之一以上的股东可以提出独
人或非由职工代表担任的监事候选 立董事候选人，但提名的人数必须
人，但提名的人数必须符合公司章 符合公司章程的规定，并且不得多
程的规定，并且不得多于拟选人数。 于拟选人数。
（三）公司董事会、监事会、单独持 股东会就选举董事进行表决时，实
有或者合并持有公司已发行股份百 行累积投票制。
分之一以上的股东可以提出独立董 前款所称累积投票制是指股东会选
事候选人，但提名的人数必须符合 举董事时，每一股份拥有与应选董
公司章程的规定，并且不得多于拟 事人数相同的表决权，股东拥有的
选人数。 表决权可以集中使用。董事会应当
股东大会就选举董事、监事进行表 向股东公告候选董事的简历和基本
决时，实行累积投票制。 情况。
前款所称累积投票制是指股东大会 董事、独立董事实行分开选举、分开
选举董事或者监事时，每一股份拥 投票。
有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
董事、独立董事实行分开选举、分开
投票。
第九十条 股东大会对提案进行表 第九十条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加 前，应当推举两名股东代表参加计
计票和监票。审议事项与股东有利 票和监票。审议事项与股东有利害
害关系的，相关股东及代理人不得 关系的，相关股东及代理人不得参
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表与监事代表共同 律师、股东代表共同负责计票、监
负责计票、监票，并当场公布表决结 票，并当场公布表决结果，决议的表
果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公 通过网络或其他方式投票的上市公
司股东或其代理人，有权通过相应 司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东大会通过有关董 第九十六条 股东会通过有关董事
事在股东大会结束后立即就任。 束后立即就任。
**百�一条 董事应当遵守法律、
**百�一条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下
行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业
司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合**法律、行政法规以及
行为符合**法律、行政法规以及
**各项经济政策的要求，商业活
**各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范
动不超过营业执照规定的业务范
围；
围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信
面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
（五）应当如实向监事会提供有关
有关情况和资料，不得妨碍审计委
情况和资料，不得妨碍监事会或者
员会 或者审计委员会成员 行使职
监事行使职权；
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
本章程规定的其他勤勉义务。
**百一十条 董事会行使下列职 **百一十条 董事会行使下列职
权: 权:
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产 司对外投资、收购出售资产、资产抵
抵押、对外担保事项、委托理财、关 押、对外担保事项、委托理财、关联
联交易、对外捐赠等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经 （十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他**管理人 理、董事会秘书及其他**管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者 根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等 解聘公司副总经理、财务负责人等
**管理人员，并决定其报酬事项 **管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项； 和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东会提请聘请或更换
换为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报 （十五）听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作； 并检查经理的工作；
（十六）根据本章程第二十四条第 （十六）根据本章程第二十四条第
（三）、（五）、（六）项规定的情 （三）、（五）、（六）项规定的情
形收购公司股份； 形收购公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章 （十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权、专门委员
工作规程，履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员
**由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人
士。审计委员会成员应当为不在公
司担任**管理人员的董事。董事
会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
**百一十八条 董事会每年至少 **百一十八条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会 召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事 议召开 10 日以前书面通知全体董
和监事。 事。
**百一十九条 代表 1/10 以上表 **百一十九条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事或者监事 决权的股东、1/3 以上董事或者审计
董事长应当自接到提议后 10 日内， 会议。董事长应当自接到提议后 10
召集和主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
**百二十八条 公司董事会设置
监事会的职权。
**百二十九条 审计委员会成员
为三名，为不在公司担任**管理
人员的董事，其中独立董事应当在
审计委员会成员中占有二分之一以
上的比例，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
**百三十条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会
规定和本章程规定的其他事项。
**百三十一条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
**百三十二条 公司董事会设置
战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
**百三十三条 提名委员会负责
拟定董事、**管理人员的选择标
准和程序，对董事、**管理人员人
选及其任职**进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、**证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
**百三十四条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、**管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董
事、**管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未**采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
**百二十八条 公司设总经理 1 **百三十五条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会 公司设常务副总经理、副总经理，由
公司总经理、副总经理、财务负责 公司总经理、常务副总经理、副总经
人、董事会秘书为公司**管理人 理、财务负责人、董事会秘书为公司
员。 **管理人员。
**百三十四条 总经理工作细则 **百四十一条 总经理工作细则
包括下列内容： 包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和 （一）经理会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）经理及其他**管理人员各 （二）经理及其他**管理人员各
自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事 大合同的权限，以及向董事会的报
会的报告制度； 告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
**百五十九条 公司实行积极的 **百五十二条 公司实行积极的
利润分配政策，重视对股东的合理 利润分配政策，重视对股东的合理
投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 投资回报并兼顾公司的可持续发
展，利润分配政策保持连续性和稳 展，利润分配政策保持连续性和稳
定性。公司实施利润分配，应当遵循 定性。公司实施利润分配，应当遵循
以下规定： 以下规定：
（一）公司可采取现金、股票或二者 （一）公司可采取现金、股票或二者
相结合的方式进行利润分配。公司 相结合的方式进行利润分配。公司
以现金分红为主，在具备现金分红 以现金分红为主，在具备现金分红
的条件下，优先选择以现金形式进 的条件下，优先选择以现金形式进
行分红； 行分红；
（二）公司应每年至少进行一次利 （二）公司应每年至少进行一次利
润分配。公司董事会可以根据公司 润分配。公司董事会可以根据公司
的盈利及资金需求状况提议公司进 的盈利及资金需求状况提议公司进
行分红并提交公司股东大会批准； 行分红并提交公司股东会批准；
（三）公司重视对投资者的合理投 （三）公司重视对投资者的合理投
资回报，每连续三年以现金方式累 资回报，每连续三年以现金方式累
计分配的利润不少于连续三年实现 计分配的利润不少于连续三年实现
的年均可分配利润的百分之三十； 的年均可分配利润的百分之三十；
原则上每年以现金方式分配的利润 原则上每年以现金方式分配的利润
不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 不少于当 年实现的可分配利润的
分之七十或者当年经营活动产生的 分之七十或者当年经营活动产生的
现金流量净额为负数时，公司可不 现金流量净额为负数时，公司可不
进行现金分红。 进行现金分红。
（四）公司董事会综合考虑公司所 （四）公司董事会综合考虑公司所
处行业特点、发展阶段、自身经营模 处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金 式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，按照公司章程规 支出安排等因素，按照公司章程规
定的程序，实行差异化的现金分红 定的程序，实行差异化的现金分红
政策： 政策：
资金支出安排的，进行利润分配时， 资金支出安排的，进行利润分配时，
公司采用现金分配的利润不少于本 公司采用现金分配的利润不少于本
次利润分配总额的 80%； 次利润分配总额的 80%；
资金支出安排的，进行利润分配时， 资金支出安排的，进行利润分配时，
公司采用现金分配的利润不少于本 公司采用现金分配的利润不少于本
次利润分配总额的 40%； 次利润分配总额的 40%；
资金支出安排的，进行利润分配时， 资金支出安排的，进行利润分配时，
公司采用现金分配的利润不少于本 公司采用现金分配的利润不少于本
次利润分配总额的 20%； 次利润分配总额的 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资 公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定 金支出安排的，可以按照前项规定
处理。 处理。
重大资金支出安排是指：公司未来 重大资金支出安排是指：公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产 十二个月内拟对外投资、收购资产
或者项目投资累计支出达到或者超 或者项目投资累计支出达到或者超
过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 过公司最近一期经审计净资产的
（五）公司利润分配应履行的审议 （五）公司利润分配应履行的审议
程序： 程序：
续经营能力、保证生产正常经营及 续经营能力、保证生产正常经营及
发展所需资金和重视对投资者的合 发展所需资金和重视对投资者的合
理投资回报的前提下，研究论证利 理投资回报的前提下，研究论证利
润分配方案，董事会在制定具体的 润分配方案，董事会在制定具体的
利润分配预案时，应遵守法律、法规 利润分配预案时，应遵守法律、法规
和本章程规定的利润分配政策，独 和本章程规定的利润分配政策，独
立董事应当就利润分配预案的合理 立董事应当就利润分配预案的合理
性发表独立意见。 性发表独立意见。
见，提出分红提案，并直接提交董事 见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。独立董事行使上述职权应 会审议。独立董事行使上述职权应
当取得全体独立董事的二分之一以 当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。 上同意。
公告利润分配预案，经监事会审议 公告利润分配预案后提交股东会批
通过后提交股东大会批准；公司董 准；公司董事会未做出现金利润分
事会未做出现金利润分配预案的， 配预案的，应当征询独立董事的意
应当征询独立董事的意见，并在定 见，并在定期报告中披露原因，独立
期报告中披露原因，独立董事应当 董事应当对此发表独立意见。
对此发表独立意见。 4、董事会、股东会在利润分配方案
润分配方案决策和论证过程中应当 立董事和公众投资者的意见。上市
充分考虑独立董事和公众投资者的 公司应当通过多种渠道主动与股东
意见。上市公司应当通过多种渠道 特别是中小股东进行沟通和交流，
主动与股东特别是中小股东进行沟 包括但不限于电话、传真和邮件沟
通和交流，包括但不限于电话、传真 通或邀请中小股东参会等方式，充
和邮件沟通或邀请中小股东参会等 分听取中小股东的意见和诉求。
方式，充分听取中小股东的意见和 （六）公司对股利分配政策进行决
诉求。 策或因公司外部经营环境或自身经
（六）公司对股利分配政策进行决 营状况发生较大变化而需要调整分
策或因公司外部经营环境或自身经 红政策时，应首先经独立董事同意
营状况发生较大变化而需要调整分 并发表明确独立意见，然后提交董
红政策时，应首先经独立董事同意 事会审议；在董事会审议通过后提
并发表明确独立意见，然后分别提 交股东会审议，并由出席股东会的
交董事会和监事会审议；在董事会 股东（包括股东代理人）所持表决权
和监事会审议通过后提交股东大会 的三分之二以上审议通过。股东会
审议，并由出席股东大会的股东（包 审议该议案时，应充分听取股东（特
括股东代理人）所持表决权的三分 别是中小股东）的意见，除设置现场
之二以上审议通过。股东大会审议 会议投票外，还应当安排网络投票
该议案时，应充分听取股东（特别是 系统为股东参加股东会提供便利。
中小股东）的意见，除设置现场会议 公司独立董事可在股东会召开前向
投票外，还应当安排网络投票系统 公司社会公众股股东征集其在股东
为股东参加股东大会提供便利。公 会上的投票权，独立董事行使上述
司独立董事可在股东大会召开前向 职权应取得全体独立董事二分之一
公司社会公众股股东征集其在股东 以上同意。如果调整利润分配政策，
大会上的投票权，独立董事行使上 调整后的利润分配政策不得违**
述职权应取得全体独立董事二分之 国证监会和证券交易所的有关规
一以上同意。如果调整利润分配政 定。
策，调整后的利润分配政策不得违 对于公司盈利但董事会在年度利润
反**证监会和证券交易所的有关 分配方案中未作出现金利润分配预
规定。 案的，应征询审计委员会的意见，并
对于公司盈利但董事会在年度利润 在定期报告中披露原因及未用于分
分配方案中未作出现金利润分配预 红的资金留存公司的用途，独立董
案的，应征询监事会的意见，并在定 事应当对此发表独立意见。
期报告中披露原因及未用于分红的
资金留存公司的用途，独立董事应
当对此发表独立意见。
**百七十一条 公司召开监事会
达、邮件、传真、电子邮件）进行。
**百二百�五条 释义 **百八十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持 占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其 有股份的比例虽然不足 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以 持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的 对股东会的决议产生重大影响的股
股东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者 的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为 其他安排，能够实际支配公司行为
的人。 的人。
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、** 东、实际控制人、董事、**管理人
管理人员与其直接或者间接控制的 员与其直接或者间接控制的企业之
企业之间的关系，以及可能导致公 间的关系，以及可能导致公司利益
司利益转移的其他关系。但是，** 转移的其他关系。但是，**控股的
控股的企业之间不仅因为同受** 企业之间不仅因为同受**控股而
控股而具有关联关系。 具有关联关系。
第二百�一条 本章程附件包括股
**百九十三条 章程附件包括股
东会议事规则和董事会议事规则。
和监事会会议事规则。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。以上事项尚需提交股东大
会审议，公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后续变更
登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向注册变更登记
机关申请办理《公司章程》的变更、备案等相关手续，上述变更**以市场监督
管理部门核准的内容为准。
