证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2025-038
苏州东山精密制造股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关于对外投资的议案》，同意
公司全资子公司超毅集团（香港）有限公司（以下简称“香港超毅”）拟收购 Source
Photonics Holdings (Cayman)Limited（以下简称“索尔思光电”或者“目标公司”）
Program，员工期权激励计划，包含在本次收购方案中）权益收购对价不超过 0.58
亿美元；为支持索尔思光电经营发展需要以及偿还万通发展认购的可转债，公司
拟认购目标公司不超过 10 亿元人民币的可转债。上述投资金额合计不超过人民
币 59.35 亿元。本次交易完成后，香港超毅将持有索尔思光电 100%股份，索尔
思光电将成为公司全资子公司。
易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提
交公司股东会审议。
上市规则》等相关规定，及时履行相关信息披露义务。
风险提示：
业发展趋势、公司业务状况等多方面因素综合评估确定的。由于宏观经济形势、
行业竞争格局、技术发展变化等因素存在不确定性，可能导致索尔思光电未来实
际经营业绩与估值预测产生偏差，进而影响公司整体经营效益。
尔思光电未来业绩可能受到宏观经济波动、行业政策变化、技术创新不及预期、
市场竞争加剧等因素影响，导致其盈利低于预期。此外，全球贸易环境、地缘政
治等因素也可能对索尔思光电的海外业务产生不利影响。
（以下简称“南方通信”）、Diamond Hill 间接股东及上海启澜有限合伙人―江苏
华西村股份有限公司（以下简称“华西股份”）股东大会决议通过。与此同时，本
次交易尚需取得相关地区法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。
一、交易概述
力，公司拟通过全资子公司香港超毅以现金方式收购索尔思光电 100% 股份。其
中索尔思光电 100%股份收购对价不超过 6.29 亿美元；索尔思光电 ESOP
（Employee Stock Option Program，员工期权激励计划，包含在本次收购方案中）
权益收购对价不超过 0.58 亿美元；为支持其经营发展需要以及偿还万通发展认
购的可转债，公司拟认购索尔思光电金额不超过 10 亿元人民币的可转债。上述
投资金额合计不超过人民币 59.35 亿元。本次交易完成后，索尔思光电将成为公
司的全资子公司。
发、制造和销售光通信模块及组件，其产品广泛应用于数据**、电信网络、5G
通信等多个关键领域，在全球范围内拥有丰富的客户资源和较高的市场知名度。
目前，索尔思光电在全球多个**和地区设有研发**、生产基地及销售网络，
具备较强的技术研发实力和完善的产业链布局。
二、交易对手方情况以及目标公司 ESOP 权益情况
（一）收购情况
序号 股东 持股数量 股份比例
FinTrek China Industry Power Investment Fund Limited
Partnership
PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED （以下
简称“PSD”“南方通信”）
合计 205,714,886 100.00%
注：
超毅将按照本次收购协议中明确的目标公司每股股份价格，参与该挂牌转让的受让程序。
（1）Diamond Hill, L.P. （“Diamond Hill”）
注册地址：The offices of Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre,
授权代表：汤维清
（2）上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“上海麓村”）
统一社会信用代码：91310115MA1HAC6K31
主要经营场所：上海市浦东新区东方路 3601 号 7 号楼五楼
执行事务合伙人：上海一村安识企业管理有限公司
（3）上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310115MA1HB2D02H
主要经营场所：上海市浦东新区东方路 3601 号 7 号楼五层
执行事务合伙人：上海一村安识企业管理有限公司
（4）PLANETARY GEAR LIMITED
注册地址：2/F,Palm Grove House,P.0.Box 3340, Road Town.Tortola, British
Virgin lslands
授权代表：王乐天
（5）上海安涧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“上海安涧”）
统一社会信用代码：91310115MA1K4R985H
主要经营场所：上海市虹口杨树浦路 188 号星立方大厦 7-8 层
执行事务合伙人：上海一村安识企业管理有限公司
（6）上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310115MA1K3J1W38
主要经营场所：**（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368
室
执行事务合伙人：浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司
（7）TR Capital （Source Photonics） Limited
注册地址：6/F, 8 Wyndham Street, Central, Hong Kong
授权代表：Frederic Azemard
（8）一村挚耕**有限公司（V-Capital Zhigeng International Co., Limited，
“挚耕**”）
注册地址：Room 1903, 19/F, Lee Garden One, 33 Hysan Avenue, Causeway Bay,
Hong Kong
授权代表：于彤
（9）FinTrek China Industry Power Investment Fund Limited Partnership
注册地址：Palm Grove Unit 4, 265 Smith Road, George Town, P.O. Box 52A
Edgewater Way, #1653, Grand Cayman KY1-9006, Cayman lslands
授权代表：Jun Zheng
（10）Pacific Smart Development Limited
注册地址：OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands
股东情况：PSD 是南方通信（01617.HK）的间接全资附属公司
授权代表：石明
（11）上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“上海启澜”）
统一社会信用代码：91310115MA1K4J3G0M
主要经营场所：**（上海）自由贸易试验区马吉路 2 号 1101 室
执行事务合伙人：上海一村安识企业管理有限公司
（12）一村**控股有限公司
注册地址：香港
（13）Asia-IO SO2 SPV Limited
注册地址：20th Floor, Central Tower, 28 Queen’s Road Central, Central, Hong
Kong
授权代表：TSE Tik Yang Denis
（14）Sunny Faith Holdings Limited
注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporation Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
授权代表：Hongxia Shao
（15）Dark Pool Limited Partnership
注册地址：the offices of Harneys Fiduciary （Cayman） Limited, 4th Floor,
Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002,
Cayman Islands
授权代表：史凤玲
（16）霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91654004MA777AL80L
主要经营场所：新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路建设银行右侧老管委会楼 404-
执行事务合伙人：宁夏盛世鸿嘉投资管理有限公司
上海麓村、上海煜村执行事务合伙人均为一村安识且分别由一村资本持有
执行事务合伙人为一村安识且持有 Dianond Hill 83.267%合伙份额，上海安涧执
行事务合伙人为一村安识且一村资本持有 99.9964%合伙份额，上述企业及
Dianond Hill、一村**控股均受一村资本重大影响，Sunny Faith 实际控制人 Shao
Hongxia 系一村资本董事长汤维清**。
（二）ESOP 权益情况
为了健全目标公**效激励机制，充分调动员工积极性，对于目标公司
ESOP 权益达成初步安排。在本次交易完成的前提下，香港超毅预计根据相关
适用的法律法规和 ESOP 协议，收购不超过对应目标公司 31,115,675 股无表决
权普通股的 ESOP 权益，交易对价不超过 0.58 亿美元。
（三）认购可转债情况
鉴于索尔思光电当前经营发展的实际资金需求，为进一步增强其资金实力，
公司拟参与认购该公司发行的可转债，认购规模不超过 10 亿元人民币。其中，
首笔认购金额不低于 3 亿元，用于目标公司偿还万通发展可转债，或在完成该笔
可转债偿还后作为补充流动资金；后续认购金额将根据目标公司的实际发展需要
逐步确定。本次可转债认购的交易对手方为索尔思光电，其基本情况详见“交易
标的基本情况”章节，拟签署的可转债协议内容详见“拟签署的协议”章节。
（四）关联关系说明
上述交易对方与公司及控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
House, Grand Cayman,KY1-1104, Cayman Islands
组件的设计、研发、生产与销售。产品范围覆盖从 10G 到 800G 及以上速率的
各类光模块，包括用于数据**的高速光模块，如 QSFP28、QSFP56、QSFP112
系列产品；用于电信网络的光模块，如 SFP、SFP 、XFP 等系列产品；以及适
用于 5G 通信基站前传、中传和回传的各类光模块产品等。公司凭借先进的技术
和可靠的产品质量，在全球光通信市场占据重要地位，客户群体包括全球知名的
互联网数据**运营商、电信设备制造商和通信服务提供商等。
单位：人民币万元
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 351,697.34 316,810.78
负债总额 236,148.42 216,052.67
归属于母公司的所有者权益 115,548.92 100,025.10
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 97,487.85 293,166.23
营业利润 19,718.52 48,555.79
净利润 15,662.11 40,452.55
法对目标公司股东**权益价值进行评估，评估结论：经收益法评估，截至 2024
年 12 月 31 日，被评估单位股东**权益于评估基准日的市场价值为人民币为
四、拟签署的协议
公司及子公司香港超毅拟与索尔思光电现有股东（不包括 PSD 和一村国
际）签署《股份转让协议 1》、与 PSD 签署《股份转让协议 2》、与索尔思光
电（及其子公司）签订《可转债投资框架协议》。相关协议主要内容如下：
（一）《股份转让协议 1》主要内容
转让方：上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海麓村企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）、上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）、Sunny Faith Holdings Limited，上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）、TR Capital (Source Photonics) Limited、FinTrek China Industry Power
Investment Fund Limited Partnership、霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有
限合伙）、Asia-IO SO2 SPV Limited、Dark Pool Limited Partnership、上海安涧
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、Diamond Hill, L.P.、V-Capital Zhigeng
International Co., Limited、PLANETARY GEAR LIMITED
Diamond Hill, L.P.、上海启澜、上海安涧企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）、上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和 V-Capital Zhigeng
International Co., Limited 合称“保证方”
受让方：超毅集团（香港）有限公司
收购方：苏州东山精密制造股份有限公司（与受让方合称收购方）
目标公司：Source Photonics Holdings (Cayman) Limited
本协议签署的同时，标的公司另一股东 Pacific Smart Development Limited
（“南方通信”）拟与股权受让方签署一份商业条款与本协议实质一致的股份转
让协议（“南方通信转让协议”），约定由南方通信于本次交易交割发生的同时
向股权受让方出售其所持有的标的公司的**股份，且股权受让方同意向南方
通信购买其所持有的标的公司的**股份（“南方通信转让交易”）。
受限于本协议所约定的条件并根据本协议约定的条款，于交割时，股权受
让方同意购买和受让每一转让方持有的标的股份，且每一转让方同意向股权受
让方出售和转让其持有的标的股份。
标的股份转让的交割
本协议所列明的交割先决条件**得到满足或被相关方书面豁免（根据其
性质将在交割时满足的交割条件除外，但仍受限于该交割条件在交割时得到满
足或被相关方书面豁免）后的第三个工作日（或一村相关转让方和股权受让方
同意的其他时间）为交割日，但本协议对于交割日另有约定的从其约定。
每一转让方确认并同意，自交割日起，股权受让方即作为该转让方根据本
协议转让的标的股份的所有权人并享有作为持有该等标的股份的标的公司股东
的完整的股东权利和利益（包括但不限于基于该等标的股份在标的公司所应获
得的**累积未分配利润），该等标的股份的所有权和**与之相关的或源于
该所有权的权利和利益均于交割时从该转让方转移至股权受让方，在此之后为
股权受让方所享有，而该转让方不再享有与该等标的股份有关的**权利和利
益。
各方同意，在股权受让方与**一村相关转让方之间完成交割的情况下，
股权受让方与**其他转让方未完成交割，均不应影响一村相关转让方与股权
受让方之间在本协议项下完成的交割的效力。
各方同意，受限于本协议约定的条款和条件，股权受让方因受让标的股份
应向转让方支付的转让价款为 3.0577 美元/股。**转让价款应以即时可得的美
元现金进行支付。
股权受让方应按照下列时间表向每一转让方支付转让价款：
让方账户支付首期转让价款；尽管有前述约定，上海安涧首期价款中的 300 万
美元将在本协议对 Diamond Hill 和上海启澜生效之日后的五（5）个工作日内支
付。
让方账户支付第二期转让价款；以及
每一进行交割的转让方的转让方账户支付第三期转让价款。
每一转让方完成本次交易的交割，应当以本协议第 4.2 条所述各项条件以
及本协议第 4.3 条所述条件（合称“转让方交割条件”）均得到满足（或由该转
让方决定并通过书面方式通知股权受让方的方式豁免）为前提；股权受让方就
本次交易完成与**转让方的交割，应当以本协议第 4.2 条所述各项条件以及
本协议第 4.4 条所述条件（合称“股权受让方交割条件”）均得到满足（或由股
权受让方决定并通过书面方式通知转让方的方式豁免）为前提。
转让方和股权受让方的交割条件
垄断审查”）；
在交割完成的前提下，本次交易的评估基准日（2024 年 12 月 31 日）至交
割日的当月月末，股权受让方在本次交易中取得的标的股份在前述期间内的对
应的标的公司过渡期收益由股权受让方享有。标的公司在前述期间亏损导致所
对应的经审计净资产相较于本次交易评估基准日经审计的标的公司净资产减少
的，就净资产减少的金额的 58%由 Diamond Hill 以现金方式向股权受让方进行
补偿（“损益补偿款”）。过渡期内的收益或亏损金额应**以股权受让方和
Diamond Hill 共同指定且具备相关资质的会计师事务所审计后的金额为准。尽
管有上述约定，因集团公司重组或 ESOP 解决方案或其执行而直接或间接导致
**集团公司的业务、客户、费用支出等发生变化或调整导致的**损失都不
得计入标的公司的亏损，就该等损失，转让方不承担**责任。
上述应由 Diamond Hill 补偿的款项（如有）应由 Diamond Hill 在前述专项
审计报告出具之日起十(10)日内汇入股权受让方账户，但前提是，如果上述金
额在交割日之日起六(6)个月内未经审计确认的，Diamond Hill 不再有义务向股
权受让方支付**损益补偿款。
一村相关转让方进一步确认，自基准日至签署日期间，除万通可转债争议
外，没有发生本协议条款约定或其它对资产或财务状况发生重大不利变化的事
项。
对于 Diamond Hill 和上海启澜，本协议自江苏华西村股份有限公司的股东
会批准 Diamond Hill 和上海启澜参与本次交易（或类似批准）之日起对其生效
且具有约束力。对于除 Diamond Hill 和上海启澜之外的本协议其他各方，本协
议自文首所述的签署日起其对其生效且具有约束力。
除非以下另有约定，本协议不得提前终止。
本协议可经转让方和股权受让方协商一致提前终止。
如果江苏华西村股份有限公司的股东会未批准 Diamond Hill 和上海启澜参
与本次交易（或未通过类似批准），则本协议自动终止，各转让方应自终止日
起 3 个工作日内向股权受让方偿还已收到的**转让价款。
定，**一方（“违约方”）未能按本协议的约定履行其义务，所作的**陈述
与保证存在重大遗漏、失实或误导，或违反本协议约定的**声明、承诺及保
证，则构成对本协议的违约。除本协议另有约定以外，违约方应赔偿因其违约
而造成另一方的**损失。为免疑义，除本协议第 9.6 条另有约定外，各方在
本协议下的责任和义务均为单独的和分别的，各方仅为自己的行为承担责任而
不为其他方的行为承担**连带保证责任或者连带赔偿责任。
金，则无需按照本第 9 条之约定向相对方另行承担**给付违约责任；但是，
在**情况下，前述约定不妨碍股权受让方根据本协议第 6.1 条的约定承担重
组费用的义务。
行为的时间，或(b)放弃或要求**其他相对方遵守本协议中的**约定或实现
其履行本协议中各项义务的先决条件。**该等延期或弃权仅在由受其约束的
相关方签署的书面文件中载明方为有效。对本协议**条款或条件的放弃不应
解释为将放弃追究以后违反该同一条款或条件的权利，或以后将放弃该同一条
款和条件的权利，或放弃本协议**其他条款或条件的权利。本协议**一方
未能主张其在本协议项下的**权利不应构成该方对**该等权利的放弃。本
协议项下存在的所有权利和救济与其他可获得的**权利或救济是累加关系而
不是排除关系。
和责任承担连带责任。
本协议项下的义务、承诺或责任，或其在本协议项下作出的陈述或保证不真实
或不准确对股权受让方承担责任，**转让方无须就另一转让方在本协议下的
违约行为承担**责任。
（二）《股份转让协议 2》主要内容
转让方：PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED
受让方：超毅集团（香港）有限公司
收购方：苏州东山精密制造股份有限公司（与受让方合称收购方）
目标公司：Source Photonics Holdings (Cayman) Limited
与《股份转让协议 1》一致
各方同意，受限于本协议约定的条款和条件，股权受让方因受让标的股份
应向转让方支付的转让价款为 3.0577 美元/股，总计 25,181,055.41 美元。**
转让价款应以即时可得的美元现金进行支付。
股权受让方应按照下列时间表向转让方支付转让价款：
转让价款的 10%，即2, 518,105.54美元；
转让价款的 15%，即3,777,158.31美元；以及
方的转让方账户支付转让价款的剩余 75%，即18,885,791.56美元。
除“转让方已就本次交易完成内部决策批准程序，并且已得到转让方之间
接母公司 - 南方通信控股有限公司（股票代码：1617.HK）之股东在其股东大
会上批准本协议及本次交易”外与《股份收购协议》内容实质一致。
与《股份收购协议 1》内容实质一致。
与《股份收购协议 1》内容实质一致。
（三）《可转债投资框架协议》主要内容
索尔思光电（成都）有限公司（下称“境内子公司”），一家依据**法
律组建的有限责任公司，住所为：四川省成都高新区西区科新路 8 号成都出口
加工区西区 2、4、5 号标准厂房；
苏州东山精密制造股份有限公司（下称“**方”），一家依据**法律
组建的股份有限公司，住所为；苏州吴中经济开发区善丰路 288 号；
Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（下称“索尔思开曼”或“担保
方 1”），一家依据开曼法律组建的豁免公司，住所为：PO Box 309, Ugland
House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；及
Source Photonics, LLC（下称“索尔思美国”或“担保方 2”） ，一家依
据美国法律组建的公司，住所为：8521 Fallbrook Ave Suite 200, WEST HILLS,
CA, United States。
（在本协议中，境内子公司、**方、索尔思开曼分别称为“一方”，担
保方 1、2 合称“担保方”，合称为“各方”）。
**方拟考虑向集团公司提供不超过人民币 10 亿元的借款，其中，**笔
借款金额为不低于人民币 3 亿元，由**方向境内子公司提供以由境内子公司
用于偿还万通可转债余额，后续的不超过 7 亿元借款是否发放将由**方视集
团公司发展情况决定（合称“本轮**”），本轮****采用可转换为索尔
思开曼优先股股份的可转债的方式提供，**方或其指定的境外关联方（“D
轮新增投资人”）有权根据**文件（如下定义）的约定将**本轮**的权
益转换为索尔思开曼的 D 轮优先股（“认股权”）。
前提是各相关方已就该笔借款签署了**文件。**文件包括(a)开曼公司、境
内子公司（或其他接收可转债借款的集团公司）、**方、D 轮新增投资人、
保证方和其他相关方就该笔可转债借款的发放和使用所另行签署的可转债借款
协议、认股权证，该等文件应基于万通可转债协议的内容准备，约定**方在
该等文件项下享有不劣于万通所享有的权利，包括但不限于利息、担保、违约
事件和适用的陈述保证、转股的每股金额等，以及(b)D 轮股东协议和 D 轮开曼
公司章程，其中应反映 D 轮新增投资人作为 Warrant Holder 在该等文件项下享
有不劣于万通所享有的权利，包括但不限于董事委派权、表决权等。
偿还万通可转债借款后的资金缺口）。未经**方事先书面同意，不得用于其
他用途。
自首笔**实际放款日起，D 轮新增投资人应就其实际放款金额可以取得
的 D 轮开曼股东协议和 D 轮开曼公司章程下作为 Warrant Holder 的权利，且应
不劣于万通作为 Warrant Holder 在该等文件下所享有的权利。。
(a) 在**文件下约定的行权条件满足后的**时间（但不得早于开曼公司
收购协议交割完成前），D 轮新增投资人有权书面通知（“行权通知”）索尔
思开曼和境内子公司要求将行使认股权证下的权利，认缴取得索尔思开曼的 D
轮优先股股份。
(b) 收到行权通知后 2 个月内（“资金周转期”），境内子公司应向**方
偿还首笔**（境内子公司可根据**文件中约定的方式一次性或分批次偿
还），D 轮新增投资人应于境内子公司的每期还款之日起二十20日内向索尔
思开曼支付等额的 D 轮优先股股份认购价款；
(c) D 轮新增投资人将等额于首笔**金额的 D 轮优先股股份认购价款支
付给索尔思开曼之日，索尔思开曼应向 D 轮新增投资人签发其认购的 D 轮优先
股股份证书，并将 D 轮新增投资人相应登记为索尔思开曼的股东。
就首笔**，各担保方同意就境内子公司在本协议和其他**文件项下需
履行的所有义务和责任向**方承担连带担保责任，但如果索尔思美国因股份
收购协议下约定的集团公司重组而不再是索尔思开曼直接或间接的子公司，则
自彼时起，索尔思美国在本协议下不再对**方承担**义务或责任，但索尔
思开曼应确保由相关集团公司届时的股东向**方提供担保，且该等担保措施
无论如何不应劣于万通可转债协议项下的相关担保安排。
本协议为各方之间就题述事宜的框架和意向性讨论意见的记载，对各方无
约束力，为各方就本协议所述事宜进一步商谈具有约束力的协议的参考。但
是，若**方提供**一笔本轮**，则本协议第 2.2 条对各方均具有约束
力。
五、交易价格及资金来源
公司拟采用自有或自筹资金支付本次收购对价及认购可转债，上述投资金额
合计不超过人民币 59.35 亿元。
六、本次交易目的及对上市公司的影响
（一）交易目的
通信市场需求持续增长。索尔思光电在光通信模块及组件领域拥有深厚的技术积
累、先进的研发能力和完善的产业链布局。通过本次收购，公司能够快速切入光
通信市场，借助索尔思光电的技术和市场优势，完善公司在电子信息产业的战略
布局，拓展新的业务增长点，提升公司在全球电子行业的综合竞争力。
户资源、制造经验和供应链管理能力。与索尔思光电在光通信领域的技术和产品
相结合，有望在客户资源共享、技术研发协同、生产制造优化以及供应链整合等
方面实现显著的协同效应。
（二）对公司的影响
本次交易完成后，公司将新增光通信业务板块，索尔思光电将纳入公司合并
报表范围，帮助公司实现业务多元化发展，进一步提升公司在电子信息产业的综
合实力和市场地位，有助于提升公司整体盈利能力和股东回报。根据初步测算，
本次交易预计会产生**的商誉，但具体金额目前无法准确确定，本公司将依据
交易推进的实际情况，以及对目标公司完成审计、评估后综合判定。公司将密切
关注交易进展，并及时履行相关程序。
七、其他内容
公司将根据本次交易进展情况，按照《公**》《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关规定，及时履行相关信息披露义务。
八、备查文件
特此公告。
苏州东山精密制造股份有限公司董事会
