江苏联瑞新材料股份有限公司
董事会议事规则
**章 总则
**条 为规范江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的决策行为，保障董事会的**运作和科学决策，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称“《公**》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以
及《江苏联瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本规则。
第二章 董事
第二条 凡有公司章程规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董
事。
第三条 董事由股东会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连选
连任。董事由股东会选举和更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数或者独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程
规定，履行董事职务。
第八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在其辞职生效或者任期届满之日起2年内仍然有效，其中，董事对公司商业秘密
的保密义务应当至该秘密成为**息为止。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
第三章 董事会及职权
第九条 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名，
设董事长1人，公司可以根据实际需要设1-2名副董事长。董事长为代表公司执行
公司事务的董事。
第十条 董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会共四个专门委员会。
第十一条 专门委员会成员**由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十二条 战略委员会的主要职责权限是：
（一）对公司的长期发展战略、重大投融资决策、经营目标、发展方针进行
研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大投资、融资
方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）依据法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十三条 审计委员会的主要职责权限是：负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十四条 提名委员会的主要职责权限是：负责拟定董事、**管理人员的
选择标准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十五条 薪酬与考核委员会的主要职责权限是：负责制定董事、**管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第十七条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程
的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法利益。
第十八条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）在发生公司被恶意收购的情况下，有权采取和实施相关法律法规未
禁止的且不损害公司和其他股东合法权益的反收购措施；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十九条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘
书负责收集。
第二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司的对外投资、收购或出售资产、提供担保、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项的决策权限如下：
（一）公司发生的购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品或商品等与日常经营相关的交易）、对外投资（购买低风险银行理财产
品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委
托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组等交易（提供
担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，董事会应当提交股东会审议：
最近一期经审计总资产的50%以上；
均值，下同）的50％以上；
计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
过500万元；
年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述标准。
上述指标涉及的数据如为负值，取**值计算。
（二）公司发生的购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品或商品等与日常经营相关的交易）、对外投资（购买低风险银行理财产
品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委
托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组等交易（提供
担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，应提交董事会批准：
最近一期经审计总资产的2%以上，或超过4000万元；
或超过4000万元；
计年度经审计营业收入的2%以上，且超过1000万元；
年度经审计净利润的2%以上，且超过100万元。
分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述标准。
上述指标涉及的数据如为负值，取**值计算。
（三）公司发生的购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品或商品等与日常经营相关的交易）、对外投资（购买低风险银行理财产
品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委
托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组等交易（提供
担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，由董事长决定。董事长认为
有必要的，在董事长权限范围内，授权公司管理层决定或提交公司董事会审议：
司最近一期经审计总资产的2%且不超过4000万元；
不超过4000万元；
会计年度经审计营业收入的2%，或不超过1000万元；
计年度经审计净利润的2%，或不超过100万元。
分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述标准。
上述指标涉及的数据如为负值，取**值计算。
（四）提供担保的决策权限：
过后，提交股东会审议。
审议决定公司的其他对外担保事项。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。
（五）关联交易的决策权限：
公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，下同）在30万
元以上的关联交易，或者公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300
万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值**值0.1%以上的关联交易，由
董事会审议通过。低于前述标准的，由董事长决定，但董事长属于关联方的，提
交董事会审议通过。
公司与关联自然人或关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资
产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，还应当提交股东会审议通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时
披露，并提交股东会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照本款规定
执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第二十一条 当公司发生被收购事项时，为维护公司的稳定发展，维护全体
股东利益，公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构，分析公司的
财务情况，就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜
提出专业意见，并予以公告。在董事会认定属于恶意收购的情况下，可以根据专
业机构的专业意见，选择向可能的收购方发出收购邀请，和/或根据股东会的授
权采取合理的反收购措施。
公司董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义
务或相关法律法规规定时，可以向相关主管机关提出报告或者向法院**。
在公司被收购兼并或收购方对经理层进行重大调整的情况下，公司董事会应
征求并听取公司工会和职工代表大会的意见。
本条所称公司被收购是指下列情况之一：
一、**人向全体股东提出收购要约；
二、**人提出收购要约或其他**方式，旨在使要约人成为控股股东。
第二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第四章 董事会会议制度
第二十三条 董事长和副董事长由公司董事担任，以董事会全体董事的过半
数选举产生。
第二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件及其他应由公**定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职责；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务形式符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权，对公司经营可能产生重大影
响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行
情况，董事长应当及时告知其他董事。违反前述规定，给公司或股东造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。公司高
级管理人员可列席董事会会议。
第二十六条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十七条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排
会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起
草工作。
第二十八条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会每年应当至少
在上下两个半年度各召开一次定期会议。
董事会定期会议的召开，应于会议召开10日前以书面、电子邮件等方式通知
全体董事。董事会临时会议的召开，应于会议召开24小时之前以直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事。情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话、口头或者其他方式发出会议通知。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
第二十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事
会会议。
第三十条 董事会会议的通知，内容包括会议日期和地点、会议期限、事由
及议题（包括相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）、发
出通知的日期等，以专人、邮件、传真、电话、电子邮件等方式发出。
第三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受独立董事的
委托。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第五章 董事会决议的表决
第三十二条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议表决方式，由会议主持人根据会议情况决定，举手表决或投票表
决或通讯方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、视
频、书面议案会等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十三条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨
论的各项议案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和董事
会记录上签字。
第三十四条 列席董事会的**管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发
表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审
议。
第六章 独立董事
第三十六条 公司董事会成员中设3名独立董事。独立董事不得在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司以及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立
客观判断的关系，也不受其他董事的控制或影响。独立董事应维护公司整体利益，
对全体股东负责。
第三十七条 独立董事除具有公**和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三十九条 独立董事应当持续关注本规则第十二条、第十三条、第十四条、
第十五条和第三十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、**证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或
者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司
作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向**证监会和
证券交易所报告。
第四十条 公司应当定期或者不定期召开**由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。本规则第三十六条**款第（一）项至第（三）项、
第三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、**证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
第七章 董事会决议的实施
第四十二条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营班
子全体成员贯彻落实，由具体负责人落实并就实施情况和存在的问题及时向总经
理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。
第四十三条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董
事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第四十四条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施
的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负**责任。
第四十五条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会
决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向有关执行者提出质询。
第四十六条 董事会秘书需根据决议执行进度向董事汇报董事会决议的执
行情况。
第八章 董事会的会议记录
第四十七条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，董事会会议记录
应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限不少于10年。会议记录应记载会议召开的日期、地点、召集人姓
名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、会议议
程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事
同意、反对或弃权的票数）等。
第九章 附则
第四十八条 在本规则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。
第四十九条 本规则经公司股东会审议通过即生效，原《董事会议事规则》
自动失效。
第五十条 本规则由公司董事会负责解释。
江苏联瑞新材料股份有限公司
二�二五年六月
