上海摩恩电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：摩恩电气 证券代码：002451
上海摩恩电气股份有限公司
二�二五年六月
上海摩恩电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海摩恩电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、《上海摩恩电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》由
上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“摩恩电气”“公司”或“本公司”）依
据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号――业务办理》和其他
有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、摩恩电气 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取
的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币
A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东大会审议通过后 60 日内，公
司进行权益的授予并在**证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。在
激励对象获授的限制性股票解除限售前，激励对象享有其股票应有的权利，包括
但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股
票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日
期与限制性股票相同，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 153.00 万股，约占本激
励计划草案公布日公司股本总额 43,920.00 万股的 0.35%。本次授予为一次性授
予，无预留权益。
截至本激励计划草案公布日，公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中**一名激励对象
通过**在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1%。
四、本激励计划激励对象共计 17 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含
子公司，下同）任职的董事、**管理人员、核心技术/业务人员，不含摩恩电气
独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
上海摩恩电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
五、本激励计划限制性股票的授予价格为 3.33 元/股。在本激励计划草案公
告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授
予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性
股票**解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分两期解除限售，
各期解除限售的比例分别为 50%、50%。
本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以公司 2024 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不
**个解除限售期
低于 20%。
以公司 2024 年营业收入为基数，公司 2026 年营业收入增长率不
第二个解除限售期
低于 40%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）**证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
上海摩恩电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）**证监会认定的其他情形。
十、摩恩电气承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷
款、为其**提供担保以及其他**形式的财务资助，损害公司利益。
十一、摩恩电气承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的**利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授
权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并
完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号――业务办理》规定公司
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第七章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ... 13
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**章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、摩恩电气 指 上海摩恩电气股份有限公司
上海摩恩电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
本激励计划 指
划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指
公司）董事、**管理人员、核心技术/业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
**解除限售或回购注销完毕之日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必须满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 **证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号――
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《上海摩恩电气股份有限公司章程》
《上海摩恩电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励
《公司考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公**人治理结构，建立、健全公**效激励约束机制，吸引和留
住公司**人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心
竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，
按照激励与约束对等的原则，根据《公**》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公
司制定了本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的**权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会
办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设
薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激
励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事
宜。薪酬委员会就本激励计划激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提
出建议。
三、监事会是本激励计划的监督机构，监事会应就本激励计划是否有利于公司的
持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本
激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法
规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督（若监事会正式取消，后续涉及监事
会的职责按照相关规定由薪酬委员会替代）。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬委员
会需向董事会提出建议，监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条件成就
事项向董事会提出建议，监事会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，监事会（当激励对象
发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，薪酬委员会需就激励对象行使权益条件成就事项向
董事会提出建议，监事会应当发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公**》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、**管理人员、核心
技术/业务人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，
并经公司监事会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证
券交易所相关规定的要求。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 17 人，占公司截至 2024 年 12 月 31 日员工总
数 411 人的 4.14%，包括：
以上激励对象中，不包括摩恩电气独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司
董事和**管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必
须在本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）**证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上**情形的，公司将终止其参与
本激励计划的权利，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 153.00 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 43,920.00 万股的 0.35%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
截至本激励计划草案公布日，公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中**一名激励对象
通过**在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1%。
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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制性 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 股票数量（万 拟授出**权 草案公布日股
股） 益数量的比例 本总额的比例
陈磊 董事 20.00 13.07% 0.05%
董事、董事会
黄圣植 20.00 13.07% 0.05%
秘书
张勰 董事 12.00 7.84% 0.03%
管佳菲 财务总监 12.00 7.84% 0.03%
核心技术/业务人员（13 人） 89.00 58.17% 0.20%
合计 153.00 100.00% 0.35%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、相关说明
上述**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均累计未超过公司股本总额的 1%。公司**在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。激励对象因个人原因自愿
放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股
票份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资
金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
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第七章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
**解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、
登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的**
个交易日为准，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、**管理人
员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。
如公司董事、**管理人员及其**、父母、子女作为激励对象在限制性股票
获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自**一笔减持
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公**》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对
象授予限制性股票时应当符合修改后的《公**》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票
完成登记之日起算。授予日与**解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应
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有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发
中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股
票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红
由公司收回，并做相应会计处理。
四、本激励计划的解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的**交易日起
**个解除限售期 至限制性股票授予日起 24 个月内的**一个交易 50%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的**交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票授予日起 36 个月内的**一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至
下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制
性股票解除限售事宜。
五、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公**》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和**管理人员的，在其就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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（二）激励对象为公司董事、**管理人员及其**、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公**》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和**管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符
合修改后的《公**》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 3.33 元。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
（二）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 3.30 元。
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第九章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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（一）本公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
利润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司以授予价格回购注销。
（三）公司层面的业绩考核要求：
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本激励计划在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的
限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以公司 2024 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低
**个解除限售期
于 20%。
以公司 2024 年营业收入为基数，公司 2026 年营业收入增长率不低
第二个解除限售期
于 40%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各
解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年计划解除限售的限制性股票均**不得解除限售，由公司以授予价格回购
注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个**，对应的个人层面解除限售
比例如下所示：
考核** A B C D
个人层面解除限
售比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量
＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公
司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司主营业务所属行业为电线电缆行业，电线电缆作为国民经济基础性配套产
业，在**“一带一路”战略推进、“十四五”可再生能源体系建设和新质生产力
发展政策驱动下，电线电缆行业近年来总体保持平稳发展。公司经过二十余年积累
和发展，以技术团队为支撑，不断提升研发实力，凭借稳定的产品质量和良好的市
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场口碑，公司已成长为专业从事电磁线及特种电缆及研发、制造、销售的综合性线
缆企业。
公司旗下核心子公司摩恩新能源系统（江苏）股份有限公司专注电磁线细分领
域，该产品作为电力设备、工业电机、智能家电及新能源交通装备的关键构件，在
**新型基础设施建设与现代能源体系构建中迎来重大发展机遇。**新型基础设
施建设、现代能源体系政策不断出台，为电磁线产业企业开拓了新的发展领域。随
着智能制造、汽车、电子信息、消费类电子产品、高速铁路、智能电网等产业的迅
速发展，下**业的需求更新、技术要求提升、多样化趋势将给电磁线生产企业带
来更为广阔的应用领域和市场空间。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审
计的上市公司营业收入作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的
主营业务的经营情况和市场价值的成长性。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2025 年~2026 年营业收入较 2024 年增
长分别不低于 20%、40%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以
及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有**挑战性，
该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能
聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为**并且准确的综合评价。公司将根据激励对象解除
限售对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有**约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应
对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股摩恩电气股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事
项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整
后的授予价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股摩恩电气股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的授予价格。
（三）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/P1×(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
（四）派息
P＝P0�CV
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
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第十一章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22 号
――金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据**取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积―股本溢
价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数
量的**估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限
售比例将取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其
他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每
个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果**或部分股票未被解除
限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相关
规定处理。
（四）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22 号――金
融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
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二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 153.00 万股。按照草案公布前一交易日的收盘
数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为 503.37 万元，
该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除
限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应
以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司 2025 年 7 月授予，且授予的
**激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内**解
除限售，则 2025 年-2027 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
总成本 2025 年 2026 年 2027 年
注：（一）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可解除限售权益工具数量的**估计相关；
（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的**影响以会计师所出的审计报告为准；
（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核
心员工的积极性，提高经营效率，**经营成本，本激励计划将对公**期业绩提
升发挥积极作用。
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第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内买
卖本公司股票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回
避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、内
幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就
后起算）授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理
具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会
对激励对象进行授予。
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（二）公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条件
成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的
条件是否成就进行审议并公告，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励
对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日
激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会需向公
司董事会提出建议，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表
明确意见。
（三）公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知（如有）。
（四）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃
认购获授的限制性股票。
（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载
激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等
内容。
（七）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交
易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予
的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内
完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个
月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。薪酬委员
会需就激励对象解除限售条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计
划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所
应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
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（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除
限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对
于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应
的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和**管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划变更程序
公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本
激励计划进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东
大会审议，且不得包括导致提前解除限售和**授予价格的情形。
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管
理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见。
（二）本激励计划终止程序
司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股
东大会审议并披露。
公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
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第十三章 公司/激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有解除限售的**。若激励对象未达到本激励计划所确
定的解除限售条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，
经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。
（三）公司根据**税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供**、为其**
提供担保以及其他**形式的财务资助，损害公司利益。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和**证监会、证券交易所、登记结算公司的
有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因
**证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票
解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售限制性股票。
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（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转
让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，经登记结算公司登
记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权
等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股
份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按**税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激
励计划所获得的**利益返还公司。
（八）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限
制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红公司收回，并做相应会计处理。
（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》规定的不得成为激励对
象的情形时，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的**
类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（十）如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后 2 年内不得从事与公司
业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后 2 年内
从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得
**收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，
还应同时向公司承担赔偿责任。
（十一）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照**法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按
与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
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第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注
销。
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，本激励计划正常实施。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，本激励计划正常实施。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相
关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计
划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
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其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
若出现降职或免职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，公司董事会有权
决定其已获授但尚未解除限售的限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，
原授予限制性股票数量与调整后差额部分不得解除限售，由公司以授予价格进行回
购注销，或由薪酬委员会视情况决定以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回
购注销。
性股票的职务，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注
销。
为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象
劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还其已解除限售限制性股票而获得的**收
益；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回
购注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的
规定进行追偿。
（二）激励对象离职
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格进行回购注销。
法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购
注销。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将**按照退休前本激励计划规
定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职
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的，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（四）激励对象丧失劳动能力
制性股票将**按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果
不再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之
和进行进行回购注销。
性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（五）激励对象身故
由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程
序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制性股
票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人
或法定继承人代为接收。
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期
存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为
接收。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍
留在该子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行
回购注销。
（七）激励对象**发生变化
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激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象**的，其已解除限售
的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格进行回购注销。
采取市场禁入措施；
（八）其他情况
其他未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
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第十五章 限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量
及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获
得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按
照以下方法做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股摩恩电气股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为配股的比例（即配股的股数与配股
前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
上海摩恩电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整
后的回购价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（三）配股
P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
（四）派息
P＝P0�CV
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利
在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价
格不作调整。
四、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原
因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公
告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性
股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款
项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合
理时间内，公司应注销该部分股票。
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第十六章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司薪酬委员会负责制订及修订，并由公司董事会负责解释；
三、如果本激励计划与监管机构发布的**法律、法规存在冲突，则以**的
法律、法规规定为准。
上海摩恩电气股份有限公司董事会
