河北科力汽车装备股份有限公司 对外投资管理办法
河北科力汽车装备股份有限公司
**章 总则
**条 为了加强河北科力汽车装备股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投
资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号――创业板上
市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号――交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和《河
北科力汽车装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资是指公司以获取未来收益为目的，将货币资金、
股权、实物、无形资产等可供支配的资源作价出资投向其他组织或个人的行为，
为公司运用上述资源对涉及主营业务投资及非主营业务投资的统称。
（一）本办法所称对外投资，包括但不限于：
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（二）公司进行证券投资、委托理财或者期货和衍生品交易应当经公司董
事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行
使。
本办法所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭
证投资、债券投资以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投
资行为。本办法所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、
保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其
财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。本办法所称期货交易，是
指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。本办法所称衍生品
交易，是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其
组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、
利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
公司进行证券投资、委托理财或者期货和衍生品交易，本办法未作规定的，
以及公司进行的与专业投资机构共同投资及合作、融资类交易、放弃权利对外
投资行为的，按照《上市规则》、《规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号――交易与关联交易》等相关规定执行，并可另外制定
专项管理制度。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合**有关法规及产业政策，符合公
**远发展计划和发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置公司
资源，创造良好经济效益，促进公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利
于提高公司的整体经济利益。
第四条 本办法适用于公司及全资和控股子公司（以下简称“子公司”）的
一切对外投资行为。公司对参股公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及
管理。
对外投资事项同时构成关联交易的，还应当履行关联交易的审议程序。
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第二章 投资决策
第五条 公司对外投资（证券投资、期货及衍生品交易、委托理财等本办法
及深交所业务规则另有规定的投资事项、设立或增资全资子公司除外）的决策
机构主要为股东会、董事会。具体权限划分如下：
（一）公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元；
产的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
且**金额超过 500 万元。
（二）董事会有权决定符合以下标准之一的对外投资事宜：
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元；
产的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
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且**金额超过 100 万元。
（三）除上述第（一）、（二）项规定需要经董事会和股东会审议通过的对
外投资事项外，其他对外投资事项由董事长审批，并在事后向董事会报备。
第六条 除上述决策权限外，公司对外投资还应执行如下主要规定：
（一）第五条中相关指标按照如下原则予以计算：
同一类别且标的相关的投资时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本
办法及《上市规则》的相关规定。已按照前述规定履行义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳
入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
协议约定的**出资额为标准，适用本办法及《上市规则》的相关规定。
务指标适用本办法及《上市规则》的相关规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相
关财务指标适用本办法及《上市规则》的相关规定。
（二）对于达到第五条规定需要提交股东会审议标准的对外投资，若交易
标的为股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日
距审议该投资事项的股东会召开日不得超过 6 个月；交易标的为股权以外的非
现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开
日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机
构出具。
未达到本条款需要提交股东会审议标准的对外投资，但深交所认为有必要
的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
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（三）公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，按交易类型连续 12 个月内累计金额达到最近一期经审计总资产
交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）若对外投资事项的决策权限等事项涉及其他法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、《公司章程》或者深交所另有规定的，从其规定。
第七条 公司从事证券投资的相关规定如下：
（一）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程
序和披露义务的，可以对未来 12 个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理
预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且**金额超过
证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且**金额超过 5,000 万
元的，应当在董事会审议通过之后提交股东会审议。上述权限之外的其他证券
投资事项由董事长审批。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，
适用公司及《上市规则》关联交易的相关规定。
（二）公司从事证券投资的，适用本条款规定，但下列情形除外：
资；
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（三）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用
募集资金从事证券投资。
（四）公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建
立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。公司应当分析投资的可行性
与必要性，根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。公司董事会应当持
续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常
情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第八条 公司进行委托理财的相关规定如下：
（一）公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议
程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内委托理财范围、额度及期限等进行合
理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且**金额超过
托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且**金额超过 5,000 万元
的，应当在董事会审议通过之后提交股东会审议。上述权限之外的其他委托理
财事项由董事长审批。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，
适用公司及《上市规则》关联交易的相关规定。
（二）公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能
力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理
财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（三）公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应
当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金
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**投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险
以及公司的应对措施。
（四）公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情
况和拟采取的应对措施：
若公司设立以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的控股子公司，
其业务行为不适用本条款规定。
第九条 公司从事期货和衍生品交易的相关规定如下：
（一）公司从事期货与衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事
会审议。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议，不属于下列情形的则由董事会审批：
预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司
最近一期经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元；
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议
程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期
限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一
时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
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（二）公司参与期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原
则。公司不得使用募集资金从事期货和衍生品交易。
（三）公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风
险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活
动。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当**于与公司生产经营相
关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及
期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的
相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相
关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。
公司从事套期保值业务可根据本办法及《上市规则》等规定制定专项管理
制度。
（四）公司从事期货和衍生品交易应当建立健全内控制度，合理配备投资
决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风
险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并
根据公司的风险承受能力确定期货和衍生品交易的品种、规模及期限。
董事会审计委员会负责审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控
制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。
（五）公司拟开展期货和衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品种、
交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日
持有的**合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。
（六）公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近
一年经审计的归属于公司股东净利润的 10%且**金额超过 1,000 万元的，应
当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变
动加总后适用前述规定。
公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期
关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预
期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
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第十条 在股东会、董事会或董事长决定对外投资事项以前，公司有关部门
应根据项目情况逐级向董事长、董事会直至股东会提供拟投资项目的可行性研
究报告及相关资料，以便其作出决策。
第三章 岗位分工
第十一条 公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性研
究与评估。
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对
外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查
并收集相关信息；**对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报
公司董事会立项备案。
（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进
行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应
充分考虑**有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使
一切对外投资活动能在合法的程序下进行。
第十二条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定
后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资、工商登记、税务
登记、银行开户等手续，并实行严格的借款、审批与付款制度。
第十三条 公司负责对外投资管理的部门对公**期权益性投资进行日常管
理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合
同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。
未经授权人员不得接触权益证书。
第十四条 证券部对公司对外投资项目进行合规性审查。
第四章 执行控制
第十五条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部
门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货
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币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并
权衡各方面利弊的基础上，选择**投资方案。
第十六条 公司股东会、董事会决议通过或董事长决定对外投资项目实施方
案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目
实施方案的变更，必须经过公司股东会、董事会或董事长审查批准。
第十七条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对
外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完
成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十八条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有
相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会决
议或董事长决定后方可对外出资。
第十九条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代
表，如股东代表、董事、监事、财务总监或其他**管理人员，以便对投资项
目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，
应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。
第二十条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利
息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十一条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投
资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资
单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、
完整。
公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有价证券必
须记入公司名下。公司财务部门负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。
第二十二条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管
理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
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第五章 投资处置
第二十三条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的
收回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制，经过公司股
东会、董事会决议通过后方可执行。
第二十四条 公司对外投资项目终止时，应按**关于企业清算的有关规定
对被投资单位的财产、债权、债务等进行**的清查；在清算过程中，应注意
是否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算
结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十五条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回
投资的法律文书和证明文件。
第二十六条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文
件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产
处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 跟踪与监督
第二十七条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进
行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施
后及时向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否
正确，投资金额是否到位、是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政
策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题
或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第二十八条 公司审计委员会、审计部行使对外投资活动的监督检查权。
审计委员会应当督导审计部至少每半年对公司的对外投资事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规
范等情形的，应当及时向深交所报告并督促公司对外披露。
第二十九条 审计部进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
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（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。**检查是否存在由一人同
时担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况。**检查对外投资业务的授权批准
手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。**检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资项目核算情况。**检查原始凭证是否真实、合法、准确、完
整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。**检查是否按计划用途和预算使用资金，使
用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。**检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况。**检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否
真实、合法。
第三十条 董事会有义务保证并促进对外投资的合法有效进行。公司董事、
**管理人员，在决策、审核、审批及直接执行对外投资事宜时，违反《公司
章程》及相关公司制度，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第三十一条 对外投资过程中，相关人员违反法律法规的，公司应向有关
行政、**机关主动举报、投诉，由有关部门追究其行政、民事、刑事责任。
第七章 附则
第三十二条 本办法未尽事宜，依照**有关法律、法规、规范性文件、
深交所业务规则及《公司章程》的有关规定执行。本办法与届时有效的法律、
法规、规范性文件、深交所业务规则及《公司章程》的有关规定不一致的，以
有关法律、法规、规范性文件、深交所业务规则及《公司章程》的规定为准，
并立即修订。
第三十三条 本办法的解释权属于公司董事会。
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第三十四条 本办法经股东会审议通过后生效及实施，修订时亦同。
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