股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2025-045
债券代码：113621 债券简称：彤程转债
彤程新材料集团股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）拟将所
持有的苏州聚萃材料科技有限公司（以下简称“苏州聚萃”）12%的股权转让给苏
州爱科隆材料有限公司（以下简称“苏州爱科隆”），转让价格为人民币 3,600 万元。
●本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重**律障碍。
●本次交易无须提交董事会及股东大会审议。
一、交易概述
聚萃 12%的股权转让给苏州爱科隆，转让价格为人民币 3,600 万元。本次交易完成
后，公司将不再持有苏州聚萃的股权。本次交易有利于整合和优化公司资产结构，
进一步提升公司资产流动性和使用效率，增加营运资金，促进公司稳健发展。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无
需提交公司董事会和股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
料技术研发；生物基材料聚合技术研发；工程和技术研究和试验发展（除人体干
细胞、基因诊断与**技术开发和应用，**稀有和特有的珍贵优良品种）；资源
再生利用技术研发；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；高性能纤维及复合材料制造；电子专用材料制造；
工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；高性能纤维及复合材料销售；生物基
材料销售；合成纤维销售；电子专用材料销售；新型膜材料销售；新型有机活性
材料销售；新材料技术推广服务；功能玻璃和新型光学材料销售；货物进出口；
技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
咨询合伙企业（有限合伙）、苏州才之汇管理咨询合伙企业（有限合伙）、张东、
苏明、BIWANG JACK JIANG、上海飞凯材料科技股份有限公司
实际控制人： 张东
材料的开发，公司成立一年多来已经在苏州高新区合作完成了年产 500 吨材料的
产能建设，产品正在客户送样验证之中。
单位：元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 53,823,082.77 55,340,047.01
总负债 -175,544.52 77,531.70
净资产 53,998,627.29 55,262,515.31
项目 2025 年 1 月-3 月 2024 年年度
营业收入 15,000.00 2,654.86
净利润 -1,244,130.45 -737,484.69
面的其它关系。
被执行人。苏州爱科隆具有交易履约支付能力。
三、交易标的基本情况
功能材料（危险化学品除外）；高分子结构与功能材料的研发、生产与销售（危
险化学品除外）；材料技术咨询与技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动） 一般项目：技术进出口；货物进出口（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东姓名或名称 股权比例 对应注册资本（万元）
上海埃坡斯新材料科技有限公司 28.75% 82.225
苏州珀萃企业管理合伙企业（有限合伙） 19.25% 55.055
彤程新材料集团股份有限公司 12.00% 34.32
上海华谊三爱富新材料有限公司 10.00% 28.6
张东 9.00% 25.74
上海峥方化工有限公司 8.00% 22.88
孙立民 4.00% 11.44
李明 4.00% 11.44
张家港保税区泓聚贸易有限公司 3.00% 8.58
福建蒂摩斯投资有限公司 2.00% 5.72
实际控制人：张东
事务所常熟新联分所，审计机构认为报表公允反映了公司财务状况及年度经营成
果和现金流量）：
单位：元
项目 2025 年 3 月 31 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 87,925,745.51 81,403,886.77
总负债 32,992,371.32 32,579,481.28
净资产 54,933,374.19 48,824,405.49
项目 2025 年 1 月-3 月 2024 年年度
营业收入 33,896,885.07 119,823,145.61
净利润 8,776,298.25 29,283,751.82
扣除非经常性损益
后的净利润
本次出售的苏州聚萃12%股权系公司于2022年4月30日以人民币1,560万元购
买所得，具体内容详见公司于2022年5月6日在指定信息披露媒体披露的《彤程新
材关于收购苏州聚萃12%股权的公告》（公告编号：2022-031）。该部分股权权属
清晰，不存在抵押、质押及其他**限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或
查封、冻结等**措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次苏州聚萃 12%股权转让的交易价格参考苏州聚萃账面净资产和前期公司
购买价格，遵循公平、公开、公允的原则，经双方友好协商后确定，**转让价
格为人民币 3,600 万元。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和股东特别是
中小股东利益的情形。
执行人
四、
《股权转让协议》的主要内容
出让方（甲方）：彤程新材料集团股份有限公司
受让方（乙方）：苏州爱科隆材料有限公司
目标公司：苏州聚萃材料科技有限公司
册及实收资本的 12%）
标公司的未分配利润、以及本协议签署后交割之前宣布或批准的利润的**权利、
利益及对应的股东义务。
**期：自本协议签署后 10 日内，受让方应将股权转让价款的 20%即人民币
第二期：自本协议签署后 30 日内，受让方应将股权转让价款的 30%即人民币
受让方支付完毕第二期转让款后 30 个工作日内，各方应立即向主管部门申请
办理本次股权转让、董**更（转让方不再向目标公司委派董事）及章程变更的
工商变更手续。
第三期：目标股权工商变更完成之日起 10 日内，受让方应将股权转让价款的
方的原因外，若工商变更登记未在第二期转让款支付完毕后 60 日内完成，则受让
方应当于期满后 10 日内向转让方支付股权转让价款的 50%即人民币 1800 万元。
交割完成之日起，转让方自此不再享有作为目标公司股东的**权利，亦不承担
相应义务。
目标公司及目标股权不受损害，过渡期内目标公司的损益均由目标公司承受，若
非因转让方原因导致的损失，转让方不予承担。
（1）目标公司除受让方的其他股东均已知悉本次股权转让事宜，均明确表示
放弃优先购买权。
（2）待符合协议约定条件时，目标公司及时办理目标股权转让之工商变更登
记。
每日万分之五向转让方支付违约金；如该等迟延履行超过 20 个工作日，转让方有
权单方提前解除本协议，解除协议时受让方应向转让方支付股权转让价款 20%作
为违约金。
如受让方的违约行为发生在工商变更登记之后，转让方除解除协议外，受让
方还应当将转让的工商变更登记恢复原状（即转让方为目标公司股东），目标公司
应当协助办理相关手续。若受让方在解除合同后 10 个工作日内未配合目标公司工
商变更事项提供材料的，受让方仍须按照股权转让价款的每日万分之五向转让方
支付延期违约金，直至受让方将工商变更登记恢复原状。
支付价款的每日万分之五向受让方支付违约金。如该等迟延履行超过 20 个工作日，
受让方有权单方提前解除本协议。解除协议时转让方应向受让方支付股权转让价
款 20%作为违约金。由于不可抗力且非归于各方任一方的责任，致无法转让目标
股权时，各方互不承担法律责任。
议自动终止。此情况下，转让方无需承担违约责任，并于本协议终止后 30 日内向
受让方无息返还**已收取的股权转让价款。
本协议自各方加盖公章后生效。
五、转让股权对公司的影响
本次出售参股公司股权有利于整合和优化公司资产结构，进一步提升公司资
产流动性和使用效率，增加营运资金，促进公司稳健发展，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易预计将产生**的投资收益，具体
金额以审计结果为准。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
