广东信达律师事务所
关于广州方邦电子股份有限公司
注销部分股票期权以及**授予第二个行权期行权
条件成就相关事项的
法律意见书
** 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax.)：(0755) 8826 5537
网址（Website）：www.sundiallawfirm.com
法律意见书
广东信达律师事务所
关于广州方邦电子股份有限公司
注销部分股票期权以及**授予第二个行权期行权
条件成就相关事项的
法律意见书
信达励字(2025)第076号
致：广州方邦电子股份有限公司
根据广州方邦电子股份有限公司（下称“公司”）与广东信达律师事务所（下
称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受公司的委托担任公司实施2022
年股票期权激励计划（下称“2022年激励计划”）、2024年限制性股票激励计划
（下称“2024年激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司2024年激励计划调整
授予价格、2022年激励计划调整**及预留行权价格（与2024年激励计划调整授
予价格合称“本次调整”）、注销部分股票期权（下称“本次注销”）及**授
予第二个行权期行权条件成就（下称“本次行权”，与“本次调整”“本次注销”
合称“本次调整、注销及行权”）相关事项出具《广东信达律师事务所关于广州
方邦电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、2022年股票期
权激励计划调整**及预留行权价格、注销部分股票期权以及**授予第二个行
权期行权条件成就相关事项的法律意见书》（下称《法律意见书》）。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业**的
律师事务所，有**依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
法律意见书
律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一
切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文
件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为
副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之
日至本《法律意见书》出具之日，未发生**变更。
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
共和国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意
见。
使用，不得用作其他**目的。
信达律师根据《中华人民共和国公**》（下称《公**》）、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》（下称《管理办法》）、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（下称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4
号――股权激励信息披露》（下称《监管指南4号》）等有关法律、法规和规范
性文件的规定、《广州方邦电子股份有限公司章程》（下称《公司章程》）、《广
州方邦电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（下称《2022年激
励计划（草案）》）、《广州方邦电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划
（草案）》（下称《2024年激励计划（草案）》）及律师从事证券法律业务规则，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次调整、注销及行权的批准与授权
（一）2022年激励计划已履行的相关程序
<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励相关事宜的议案》。
年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对
象**授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，独立董事就相关议
案发表了同意的独立意见。
部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会
对前述注销、行权相关事项进行核实并发表了核查意见。
第二十次会议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激
励计划预留授予**个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2022年股票期权
激励计划**及预留授予股票期权行权价格的议案》。
（二）2024年激励计划已履行的相关程序
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
十三次会议审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象**授
法律意见书
予限制性股票的议案》。
（三）本次调整、注销及行权的相关程序
对董事会的授权，公司于2025年6月13日召开第四届董事会第五次会议，审议通
过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划**授予
第二个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划与2024
年限制性股票激励计划相关权益价格的议案》。
注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划**授予第二个行权
期行权条件成就的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划与2024年限制性股
票激励计划相关权益价格的议案》。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整、注销及
行权已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》《2022年激励计划（草案）》
及《2024年激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次调整
（一）调整原因
根据公司于2025年4月17日公告的《广州方邦电子股份有限公司2024年度利
润分配预案公告》，公司拟以实施2024年度分红派息股权登记日的总股本扣减公
司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8676元
（含税）。截至2025年4月10日，公司总股本80,747,998股，以扣减回购专用证券
账户中股份总数430,733股后的股本80,317,265股为基数，预计派发现金红利
其他形式的分配。公司2024年年度股东大会已于2025年5月9日审议通过了《关于
公司2024年度利润分配预案的议案》。
根据《2022年激励计划（草案）的相关要求，在该激励计划公告当日至激励
对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股
法律意见书
票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
根据《2024年激励计划（草案）》的相关要求，在该激励计划公告当日至激
励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法及结果
根据公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过的
《关于调整2022年股票期权激励计划与2024年限制性股票激励计划相关权益价
格的议案》《2022年激励计划（草案）》及《2024年激励计划（草案）》的相关
要求，价格的调整方法如下：
P＝P0-V=33.8141-0.18676=33.6273元/份
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
P＝P0-V=25.94-0.18676=25.7532元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经过本次调整后，公司2022年股票期权激励计划行权价格由33.8141元/份调
整为33.6273元/份；公司2024年限制性股票激励计划授予价格由25.94元/股调整为
综上，信达律师认为，公司本次调整已履行了必要的内部决策程序，符合《管
理办法》《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》以及《公司
章程》的相关规定，公司本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、关于本次注销
（一）注销原因
根据《2022年激励计划（草案）》的规定，“激励对象因为触犯法律、违反
法律意见书
职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务
变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，……已获授但尚未
行权的股票期权由公司注销……
激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权股票期权不作处
理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。”
根据公司提供的相关文件，2022年激励计划**授予的13名激励对象和预留
授予的3名激励对象已离职或即将离职，不再具备作为股权激励对象的**，因
此，公司对该13名离职激励对象已获授但尚未行权的21.4万份**授予和3.4万份
预留授予股票期权予以注销。
根据《2022年激励计划（草案）》的规定，“如公司未达到上述业绩考核目
标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。”
根据公司《2024年年度报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》（大信审字2025**-01827号），2022年激励计划预留授予第二个
行权期对应的考核年度（2024年度）业绩未达到业绩考核目标，应对12名在职预
留授予激励对象所涉已获授但尚未行权的18.95万份股票期权进行注销。
（二）注销数量
根据公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过的
《关于注销部分股票期权的议案》，公司董事会拟注销上述所涉已获授但尚未行
权的43.75万份股票期权。
综上，信达律师认为，公司本次注销的原因、注销的数量符合《管理办法》
《2022年激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于本次行权
（一）**授予部分等待期情况
根据《2022年激励计划（草案）》的相关规定，2022年激励计划**授予的
股票期权的等待期为自**授予之日起12个月、36个月。公司向激励对象**授
法律意见书
予的股票期权第二个行权期为自**授予日起36个月后的**交易日起至**
授予日起60个月内的**一个交易日止。
授予的股票期权第二个等待期于2025年7月10日届满。
（二）本次行权条件成就情况
根据公司的相关公告文件、第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次
会议审议通过的《关于2022年股票期权激励计划**授予第二个行权期行权条件
成就的议案》、公司2023年年度报告及公司的书面确认、大信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字2024**-00942号）、《内控审计
报告》（大信审字2024**-00943号）及《关于上海证券交易所 电子股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函>的核查意见》（大信
备字2024**-00917号），关于2022年激励计划**授予第二个行权期条件成就
的情况如下：
序
**授予部分第二个行权期可行权条件 是否满足可行权条件的说明
号
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 截至本《法律意见书》出具之
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公 形，满足行权条件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被**证监会及其派出机构认
定为不适当人选； 截至本《法律意见书》出具之
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足行权条件。
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
法律意见书
序
**授予部分第二个行权期可行权条件 是否满足可行权条件的说明
号
（6）**证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
业绩考核目标A（公司层面行权系数为100%）：2023 根据公司《2023年度报告》：
年营业收入不低于6亿元；或除屏蔽膜和锂电铜箔以外 “2023年营业收入为3.45亿，
的其他产品营业收入不低于6,000万元。 但除屏蔽膜和锂电铜箔以外
的其他产品营业收入1.67亿，
营业收入不低于4.8亿元；或除屏蔽膜和锂电铜箔以外 司满足业绩考核目标A的相
的其他产品营业收入不低于4,800万元。 关规定，本次公司层面行权系
注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营 数为100%。
业收入数值作为计算依据。
个人层面绩效考核要求：
在公司业绩目标达成的条件下，激励对象个人层面的
考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据行权
前最近一次考核结果确认行权比例。激励对象个人考
核评价结果分为“**/良好”、“合格”、“不合格”三个
**，对应的可行权情况如下
除已离职的13名激励对象外，
考核评级 **/良好 合格 不合格 其他43名**授予的激励对
个人层面 好，本次个人层面行权比例均
行权比例
在公司业绩达到业绩考核目标B（含）以上的前提下，
激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计
划行权的数量×公司行权比例×个人行权比例。所有激
励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权
或不能**行权的，由公司注销。
综上，信达律师认为，2022年激励计划**授予的股票期权第二个等待期将
于2025年7月10日届满，截至本《法律意见书》出具之日，《2022年激励计划（草
案）》规定的**授予部分第二次行权期行权条件已成就。
五、信息披露事项
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告与本次调整、注销及行权相关的
文件。随着 2022 年激励计划、2024 年激励计划的进行，公司尚需根据《管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
法律意见书
六、结论意见
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整、注
销及行权已取得必要的授权和批准；公司本次注销的原因、注销的数量符合《管
理办法》《2022年激励计划（草案）》的相关规定；本次调整已履行了必要的内
部决策程序，公司本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形；2022年激励
计划**授予的股票期权第二个等待期将于2025年7月10日届满，《2022年激励
计划（草案）》规定的**授予部分第二次行权期行权条件已成就；公司尚需根
据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披
露义务。
本《法律意见书》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生
效。
（以下无正文）
