证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临 2025-023
中青旅控股股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司 2025 年 6 月 11 日召开的第九届董事会第八次会议审议通过了《关于修
订 的议案》
，为落实监事会改革要求，并进一步规范和优化
公司治理程序，根据**修订的《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》
《上
市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则，结合公司实
际情况，现拟对《股东大会议事规则》予以修订。主要修订内容包括：
示。
关修订不再具体列示。
比例、调整股东会提议召开、召集和主持程序等，涉及条款共 29 条，具体修订
情况详见附件。
上述事项尚需提交 2025 年**次临时股东大会审议通过。
特此公告。
附件：《股东大会议事规则》修订对比说明
中青旅控股股份有限公司董事会
二�二五年六月十二日
附件：
《股东大会议事规则》修订对比说明
序号 修订前内容 修订后内容
第四条
第四条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股
股东年会每年召开一次，于上一会计年度完结之后
东年会年度股东会每年召开一次，于上一会计年度完
的六个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出
结之后的六个月之内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公**》规定的应当召开临时股东大会的情形
时，临时股东大会应当在二个月内召开。
时，临时股东大会应当在二两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报
报告北京市证监局和上海证券交易所，说明原因并
告北京市证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。
公告。
第五条
集股东会。
第五条
第六条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事
董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由
会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
并公告。
第七条
第六条
监事会内控与审计委员会有权向董事会提议召开
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
会的书面反馈。
面反馈。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，
中对原提议的变更，应当征得监事会内控与审计委员
通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能
议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行
履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
或不履行召集股东大会会议职责，监事会内控与审计
自行召集和主持。
委员可以自行召集和主持。
序号 修订前内容 修订后内容
第八条
第七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 （下称提议股东）有权向董事会请求召开临时股东大
股东（下称提议股东）有权向董事会请求召开临时 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当依
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。
会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召 董事会决议应当在收到前述书面提议后十日内书面反
开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议 馈给提议股东。的规定，在收到请求后十日内提出同
后十日内书面反馈给提议股东。 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会做出同意单独或合计持有公司百分之 董事会做出同意单独或合计持有公司百分之十以
十以上股份的股东请求召开股东大会决定的，应当 上股份的股东请求召开临时股东大会决定的，应当在
在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
的通知，通知中对原请求的变更应当征得提议股东 知，通知中对原请求的变更应当征得提议股东的同意。
的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收 请求后十日内未作出反馈的，提议股东向内控与审计
到请求后十日内未作出反馈的，股东有权以书面形 委员会提议召开临时股东会，有权应当以书面形式向
式向监事会提议召开临时股东大会。 监事会内控与审计委员会提议召开临时股东大会请
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请 求。
求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请 监事会内控与审计委员会同意召开临时股东大会
求的变更,应当征得相关股东的同意。 的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以 监事会内控与审计委员会未在规定期限内发出股
上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东大会通知的,视为监事会内控与审计委员会不召集
东可以自行召集和主持。 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第九条
监事会内控与审计委员会或提议股东决定自行召
集临时股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上
海证券交易所备案。
内控与审计委员会或者召集股东应在发出股东会
第八条 通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提
监事会或提议股东决定自行召集临时股东大 供有关证明材料。
会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得
所备案。 第十一条
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应
得低于 10%。 当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登 发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集 材料。
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权
记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
得用于除召开股东大会以外的其他用途。 对于监事会内控与审计委员会或股东自行召集的
监事会或提议股东自行召集的股东大会，会议 股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应
所必需的费用由公司承担。 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
监事会内控与审计委员会或提议股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
序号 修订前内容 修订后内容
第九条 第十条
公司召开股东大会，召集人应在会议召开二十 公司召开股东大会，召集人应在会议年度股东会
股东大会，召集人应在会议召开十五日前以公告方 开临时股东大会，召集人应在会议召开十五日前以公
式通知公司各股东。 告方式通知公司各股东。
第十条 第十一条
股东大会通知包括以下内容： 股东大会通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的日期时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股
股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决， 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
...... ......
第十一条
第十二条
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的
所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项
作出合理判断所需的**资料或解释。拟讨论的事项
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通
需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充
知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及
通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
理由。
第十五条
单独或合计持有公司百分之三一以上股份的股
第十四条
东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面
单独或合计持有公司百分之三以上股份的股
提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股
东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发
提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
......
的除外。
......
第十八条
第十九条
公司应当在公司住所地或公司章程规定的地
公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召
点召开股东大会。
开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并
开，并应当按照法律、行政法规、**证监会和公
应当按照法律、行政法规、**证监会和公司章程的
司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其
规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
述方式参加股东大会的,视为出席。
东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决
以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股
权。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签
东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由
署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人
其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，
为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的
应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
代理人签署。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资
中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小
者的合法权益。
投资者的合法权益。
第十九条 第二十条
期和地点进行登记： 和地点进行登记：
序号 修订前内容 修订后内容
的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、 应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭
持股凭证； 证；
席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章 次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章或法定
或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证； 代表人签署法人股东单位的法定代表人依法出具的书
人身份证、持股凭证； 3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身
应出示委托人身份证、持股凭证、有委托人亲笔签 或证明；
署的授权委托书、代理人本人身份证； 4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出
人股东、个人股东，即委托人）出席本次会议的， 东授权委托书、代理人本人身份证；
应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或 5、由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股
签字并经公证的授权代理人可以转委托第三人出 东、个人股东，即委托人）出席本次会议的，应出示
席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证。 委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或签字并经
述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会 书面授权委托书、第三人的身份证。
登记处提交前述规定凭证的原件或复印件； 5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规
异地股东可用邮件、信函或传真方式登 定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处
记，邮件、信函或传真应包含上述内容的文件资料。 提交前述规定凭证的原件或复印件；
异地股东可用邮件、信函或传真方式登记，邮件、
信函或传真应包含上述内容的文件资料。
第二十一条
书面委托书应载明下列内容：
第二十条
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
书面委托书应载明下列内容：
别和数量；
（一）代理人姓名；
（二）代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（二）是否具有表决权；
（三）对列入股东大会议程的每一审议事项分
（三）股东的具体指示，包括对列入股东大会议
程的每一审议事项分别投赞成票、反对或弃权票的指
（四）委托书的有限期限和签发日期；
示；
（五）委托人的签字或盖章（法人股东必须加
（四）委托书的有限期限和签发日期；
盖法人印章）；
（五）委托人的签字或盖章（法人股东必须加盖
（六）委托书如对代理人不作具体批示，应写
法人印章）。
明是否可由代理人按自己的意思参加表决。
（六）委托书如对代理人不作具体批示，应写明
是否可由代理人按自己的意思参加表决。
第二十二条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
第二十二条 第二十四条
出席会议人员的签名册由公司负责制作。并载 出席会议人员的签名册由公司负责制作。并载明
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
被代理人姓名（或股东单位名称）等事项。 理人姓名（或股东单位名称）等事项。
序号 修订前内容 修订后内容
第二十八条
第二十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。
股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主 董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数
事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务 以上过半数董事共同推举的一名董事主持。
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会内控与审计委员会自行召集的股东大会,
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主 由监事会主席内控与审计委员会召集人主持。监事会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 主席内控与审计委员会召集人不能履行职务或不履行
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 职务时,由半数以上过半数监事内控与审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 员共同推举的一名监事内控与审计委员会成员主持。
主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 代表主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
任会议主持人，继续开会。 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第二十九条
第二十七条
会议主持人应当在表决前向股东大会宣布到会现
会议主持人应当在表决前向股东大会宣布到
场出席会议的各位股东及代理人的情况以及所代表的
有表决权股份的情况，是否符合公司章程规定的法定
决权股份的情况，是否符合公司章程规定的法定人
人数和表决权数。现场出席会议的股东和代理人人数
数和表决权数。
及所持表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十条
公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘
第二十八条 书应当出席会议，**管理人员应当列席会议。
秘书应当出席会议，**管理人员应当列席会议。 事、**管理人员应当列席并接受股东的质询。
董事、**管理人员在股东会上应就股东的质询
作出解释和说明。
第三十一条 第三十三条
...... ......
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表
股东或者依照法律、行政法规或者**证监会的规 决权的符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出** 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
持股比例限制。 司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
第三十六条
第三十四条
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对
一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监
每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、
监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束
立即就任。股东会通过有关董事选举提案的，新任董
之后立即就任。
事任期从股东会决议通过之日起计算。
......
......
第三十五条 第三十七条
股东大会审议提案时，不得对提案进行变更； 股东大会审议提案时，不得对提案进行变更修改；
**变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股 **变更都若变更，则应视为另一个新的提案，不得
东大会上进行表决。 在本次股东大会上进行表决。
序号 修订前内容 修订后内容
第三十七条 第三十九条
股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东
东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决 代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，
票、监票。 票，并当场公布表决结果。
审议事项与股东有关联关系的，关联股东及其 审议事项与股东有关联关系的，关联股东及其代
代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
第四十一条 第四十三条
下列事项由股东大会以普通决议通过: 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
应当以特别决议通过以外的其他事项。 当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十四条
第四十二条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；
（七）收购方为实施收购而向股东大会提交的
（六）收购方为实施收购而向股东大会提交的关
关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、
于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关
关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保
联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵
或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管
押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究
的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项
与开发项目的转移、签订许可协议等议案；
目的转移、签订许可协议等议案；
(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
需要以特别决议通过的其他事项。
以特别决议通过的其他事项。
第四十五条
第四十三条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董
事、总裁和其它**管理人员以外的人订立将公司
理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理
**或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
交予该人负责的合同。
第四十六条 第四十八条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
违反法律、行政法规、本章程,或者决议内容违反 反法律、行政法规、本章程,或者决议内容违反本章程
本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内, 的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法
请求人民法院撤销。 院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者
序号 修订前内容 修订后内容
表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提**讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、**证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十九条
第四十七条
股东大会应有会议记录，会议记录记载的内容包
股东大会应有会议记录，会议记录记载的内容
括：
包括：
（一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持
（一）出席股东大会的股东和代理人人数、所
有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
持有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期时间、地点、议程和召集
（二）召开会议的日期、地点、议程和召集人
人姓名或名称；
姓名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、董事会秘书、**管理人员姓名；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（四）每一表决事项的审议经过、发言要点和表
（五）每一表决事项的审议经过、表决结果；
决结果；
（六）股东的质询意见、建议及相应的答复或
（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说
说明等内容；
明等内容；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会
会议记录的其他内容。
议记录的其他内容。
第四十八条 第五十条
股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事 股东大会记录由出席或列席会议的董事、监事、
会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并保 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并
出席股东的签名册及代理人出席的委托书、网络及 现场出席股东的签名册及代理人出席的委托书、网络
其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书 及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保
保存，保存期限为**。 存，保存期限为**。
第六十条 第六十二条
会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告 股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做
中做出说明。 出说明作特别提示。
