雅本化学股份有限公司
章 程
二�二五年六月
目 录
雅本化学股份有限公司
章 程
**章 总 则
**条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）和其他法律法规等有关
规定，制定本章程。
第二条 雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公**》和其他
有关规定，由雅本化学（苏州）有限公司整体变更的股份有限公司。在苏州市市
场监督管理局注册登记，营业执照统一社会信用代码为 91320500782722859L。
第三条 公司于 2011 年 8 月 17 日经**证券监督管理委员会（以下简称“**
证监会”）核准，**向社会公众发行人民币普通股 2,270 万股，于 2011 年 9 月 6
日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：雅本化学股份有限公司。
公司英文名称： ABA Chemicals Corporation
第五条 公司住所：江苏省太仓港港口开发区东方东路 18 号（邮编：215433）。
第六条 公司注册资本为人民币 96,330.9471 万元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**财产对公司
的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
**管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以**股东，股东可以**
公司董事、总经理和其他**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、
董事、总经理和其他**管理人员。
公司、股东、董事、**管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通
过协商解决，协商不成的，依法通过诉讼的方式解决。
第十二条 本章程所称其他**管理人员是指副总经理、董事会秘书、财务负
责人。
第十三条 公司根据******程的规定，设立**党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：公司定位于生命健康领域内专业的科技型企业，
既提供高端定制研发生产服务（CDMO），也提供高质量的绿色健康产品。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：
许可经营项目：生产销售原料药（左乙拉西坦）
一般经营项目：医药中间体{其中包括 3-氯-2-肼基吡啶、（1S,2S）-（-）-1,2-
二苯基乙二胺、邻乙氧羰基苯磺酰胺、1-（甲基-四唑-3-基）-2-磺酰胺基-3-甲基-3，
基-(1S,2S)-1,2-二苯基乙二胺、5-溴-7-氮杂吲哚、5-氯-7-氮杂吲哚、盐酸文拉法新、
左乙拉西坦、盐酸埃罗替尼、甲磺酸伊马替尼、达沙替尼、拉帕替尼}的研究与开
发、生产、销售；从事货物及技术的贸易业务；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务并提供相关咨询服务。
公司根据业务发展需要，可以在不违反**法律并履行了必要的审批或批准
手续后，增加、减少或者调整经营范围和经营方式。
第三章 股 份
**节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份
的凭证。
第十七条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；
认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第二十条 公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司变更
设立时，由发起人**山口市雅本投资管理有限公司、新余科盈投资管理有限公
司、张宇鑫、新余禧瑞投资管理有限公司分别以其在原雅本化学（苏州）有限公
司的权益折股取得公司股份。公司设立时股本总额为 6,800 万股，均为普通股，每
股面值为人民币 1 元。上述发起人持股数额、持股比例和出资方式具体构成如下
表所示：
序号 发起人名称/姓名 持股数额（万股） 持股比例（%）出资方式 出资时间
**山口市雅本投资
管理有限公司
新余科盈投资管理有
限公司
新余禧瑞投资管理有
限公司
合 计 68,000,000 100% - -
第二十一条 公司已发行的股份数为 96,330.9471 万股，公司的股本结构为：
普通股 96,330.9471 股，其他类别股 0 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得公司或者公司母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）
规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公**》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条**款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条**款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的
公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有公司同一类别股份总数的 25%；其所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、**管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
以及有**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司前条所述材料的，应当遵守《公**》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提**讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以依照《公
**》第 189 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条**款、第
二款的规定执行。
第三十九条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条、第四十八条、第四十九条所列示的担保、
财务资助以及交易事项；
（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十一）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）**金额 3,000
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产**值 5％以上的关联交易；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股
份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。公司年度股东会可以授权董
事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资
产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、**证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司发生下列对外担保行为时，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的**担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的**担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
上述担保金额的确定标准按照《创业板上市规则》等相关规定执行。董事会
审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。股东会审议本
条**款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
**款第（一）项至第（四）项的规定。
第四十八条 公司的财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用本条前款规定。
第四十九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且**金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定法定**人数或本章程规定人数 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十二条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知载明的地址。
公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络投票的方式
为股东提供便利。
第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内向登记在册的公司股东发出股东会通知的，视为
审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即报告
证券交易所，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十二条 召集人将于年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东；临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算股东会起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整提供所有提案的具体内容。有关提
案涉及中介机构发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露相关意见。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表
决权。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作解释和说
明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料等资料一并保存，保存期限为十年。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**
证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产涉及资产总额或者成交金
额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）审议批准连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称中小投资者是指除公司董事、**管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当披露非关联
股东的表决情况。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其他**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定，可以实行累积投票制。
董事会应当向股东通知候选董事的简历和基本情况。非由职工代表担任的董事候
选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东或董事会提名。独立
董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，经
股东会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。召集人在接到上述董事候选人提名后，应尽快核实被提名
候选人的简历及基本情况。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。前述累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事按应选董事人数依次以
得票较高者确定。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其它表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决
议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
**百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
**节 董事的一般规定
**百�一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事和**管理人员，期
限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
**百�二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
**百�三条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他**管理人员兼任，但兼任总经理或者其他**
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
**百�四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百�五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百�六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百�七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。
出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律
法规、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定**人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定**人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
**百�八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。离任董事对公司商业秘密保密的义务
在其辞职生效或任职结束后仍然有效，直至该秘密成为**息。离任董事竞业
禁止义务的持续时间为其任职结束后两年，其他忠实义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定，但在**情况下都不应当少于 2 年。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
**百�九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
**百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
**百一十二条 公司设董事会，对股东会负责。
**百一十三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。董事会中包括独立
董事 3 名，非独立董事 6 名（含职工董事 1 名，由职工代表大会或者其他形式民
主选举产生）。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
**百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议除需由股东会批准以外的担保事项和财务资助事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
**百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
**百一十六条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决
程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东会批准。
**百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下
标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：
审计净资产**值 0.5%以上的关联交易。
（二）未达到股东会审议标准的担保事项和财务资助事项，应由董事会审议
批准。董事会审议对外担保事项和财务资助事项时，应当取得出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。
（三）公司发生的非关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，须经董事会审议通过：
最近一期经审计总资产的 10%以上；
的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
对金额超过 100 万元；
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
（四）公司在对本公司享有所有权的商标、专利、专有技术进行对外转让或
使用权许可时，应提交董事会讨论，并由董事会作出决议。
**百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
**百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。
**百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。
**百二十一条 代表**之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半
数独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
**百二十二条 董事会召开临时会议的通知方式为：以专人送达、邮寄、传
真、电子邮件等书面方式；通知时限为：临时董事会会议召开前 3 日。
如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
**百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
**百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
由董事会审批的对外担保行为和对外提供财务资助行为，还需经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
**百二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决
并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以非现场方式参会
的董事的表决结果通过指定时间内董事发来的传真、电子邮件等书面表决票回函
进行确认，表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。
**百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托
书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限，并由委托人签名或
盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对
或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
**百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
**百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第三节 独立董事
**百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
**百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
**百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
**百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百三十六条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百三十四条**款
第（一）项至第（三）项、**百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监事会
的职权。
**百三十八条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任**管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成
员中的职工代表可以成为审计委员会委员。
**百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十一条 公司董事会设置战略决策、提名、薪酬与考核委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十二条 公司董事会设置战略决策委员会，主要负责对公**期发展
战略规划、重大战略性投资、ESG 治理和科学碳目标倡议（SBTi）运行而进行可
行性研究并提出建议。
**百四十三条 战略决策委员会成员为 3 名，公司董事长为战略决策委员会
固有委员。战略决策委员会设主任一名，由公司董事长担任。
**百四十四条 公司董事会设置提名委员会，负责拟定董事、**管理人员
的选择标准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘**管理人员；
（三） 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十五条 提名委员会成员为 3 名，其中独立董事 2 名。提名委员会设
主任一名，由独立董事委员担任。
**百四十六条 公司董事会设置薪酬与考核委员会，负责制定董事、**管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十七条 薪酬与考核委员会成员为 3 名，其中独立董事 2 名。薪酬与
考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任。
第六章 **管理人员
**百四十八条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司**管理人员。
**百四十九条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
职务的人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百五十一条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
总经理可以在任期届满以前提出辞职，其辞职的具体程序和办法由其与公司
之间的劳动合同规定。
**百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）决定购买日常经营相关的产品或服务，出售产品、提供服务、日常经
营事务、日常行政人事管理事务，但以上事项涉及股东会、董事会审议批准事项
除外；
（九）审议批准本章程规定由股东会、董事会审批以外的交易、关联交易；
（十）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交
易事项由董事会审议批准。
总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司其他部门及人员。
总经理列席董事会会议。
**百五十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百五十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百五十五条 副总经理协助总经理的工作，副总经理的任免程序、副总经
理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。
**百五十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者**管理人员代行
董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺
超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董
事会秘书的聘任工作。
**百五十七条 **管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关**管理
人员辞职的具体程序和办法由**管理人员与公司之间的劳动合同规定。
**管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞
职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
**管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成
为**息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
**百五十八条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百五十九条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的**利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百六十条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定制定公司的财
务会计制度。
**百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会派出
机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
个月内向**证监会派出机构和证券交易所报并披露中期报告，在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向**证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
**百六十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账薄。公司的资金不
以**个人名义开立账户存储。
**百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公**
定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百六十四条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
**百六十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
**百六十六条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营
的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极
采取现金方式分配利润。
（一）公司的利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合
或者法律法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序上现
金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行
利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司累计未分配利润为正值，
且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；且审计机构对公司的
该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，则公司应当进行现金分红；公
司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
同时，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
制定以下差异化的现金分红政策：
分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第 3 项规定
处理。
（三）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证**现金分红比
例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行
利润分配。
（四）利润分配的期间间隔：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年
进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公
司进行中期现金分红。
（五）利润分配应履行的审议程序：
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。
董事会、独立董事和符合**条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投
票权。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参
会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分
红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
公司符合公司章程规定的现金分红条件，管理层、董事会未提出、拟定现金
分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东会通
过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东会做出情况说明。
审计委员会会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对公司符合公司章程规定的现金分红条件但未提
出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（六）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红
政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否**，独立董事是否尽职履
责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金
分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划。
（七）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准
的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因
外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后
的利润分配政策不得违反**证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分
配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准，该等事项应经出席股
东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审计委员会应该对此发表意见，股东会应
该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
**百六十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百六十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
**百六十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百七十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
**百七十一条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百七十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
**百七十四条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
**百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
**百七十八条 公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）公告、传真、电子邮件；
（四）公司章程规定的其他形式。
**百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
**百八十条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
**百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、
电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日
为送达日期。
**百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
**百八十三条 公司指定**证券报、证券时报等报纸及深交所网站和符合
**证监会规定条件的媒体（以下简称“符合条件媒体”）为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百八十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
符合法律规定的报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
**百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
**百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在符合法律规定的报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。
**百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百九十条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在符合法律规定的报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律另有规定或者股东会决议决定不按照股东持有股份的比例相应减少股份的除
外。
**百九十一条 公司依照本章程**百六十四条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百九十条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在符合法律规定的报纸上或
者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
**百九十二条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百九十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司
登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司**股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过**企业信用
信息公示系统予以公示。
**百九十六条 公司有本章程**百九十五条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
**百九十七条 公司因本章程**百九十五条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
**百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 内在
符合法律规定的报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百�一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百�二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百�三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百�四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第二百�五条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百�六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百�七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改章程。
第二百�八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 附则
第二百�九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或持
有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以最近一次公司股东会审议通过的中文版章程为准。
第二百一十二条 本章程未尽事宜，依照**法律、法规、规范性文件的有关
规定执行；本章程与**法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关
法律、法规、规范性文件的规定为准。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十五条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十六条 本章程自股东会通过后生效。本章程生效后，公司原章程自
动废止。
（以下无正文）
（本页无正文，为《雅本化学股份有限公司章程》签署页）
雅本化学股份有限公司（盖章）
法定代表人签字：
日期：2025 年 6 月 16 日
