证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2025-46
厦门国贸集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2022 年激励计划限制性股票回购注销数量：29,842,451 股
? 2022 年激励计划限制性股票回购价格：**授予部分 4.50 元/股，预留
授予部分 4.92 元/股
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 17 日召开
第十一届董事会 2025 年度第十次会议和第十一届监事会 2025 年度第五次会议，
审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）中 70 名激励对象因架构调整、工作
调动等原因调动至厦门国贸控股集团有限公司或其下属企业任职，50 名激励对
象因离职，4 名激励对象因退休，不再具备激励**；公司 2022 年激励计划首
次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期公司层面业绩未达到考
核目标。公司需对上述涉及的部分限制性股票进行回购注销。
根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、
《厦门国贸集
团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称《2022 年激励计划》）
等相关规定，公司决定回购注销向上述激励对象已经授予但尚未解除限售的限制
性股票。现将相关事项公告如下：
一、公司 2022 年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
通过了《关于
及其摘要的议案》《关于 划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
其他相关议案发表了独立意见。
通过了《关于
及其摘要的议案》《关于 划实施考核管理办法>的议案》和《厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划**授予激励对象名单》。
的《关于厦门国贸集团股份有限公司实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》
（厦国控202275 号），厦门国贸控股集团有限公司同意公司上报的《厦门国贸
集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《2022 年激
励计划》）及《厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
和职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会收到关于 4 名激励对象
的异议，经核实，该 4 名激励对象符合《管理办法》等法律法规、部门规章及本
次限制性股票激励计划规定的条件。2022 年 4 月 7 日，公司监事会发表了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划**授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。
《关于 及其
摘要的议案》《关于 施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022 年 4 月 13 日披露了《关于
十届监事会 2022 年度第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激
励计划**授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象**授予限制性股票的
议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行了核实。
理完成本次限制性股票的**授予登记。
十届监事会 2023 年度**次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核实。
办理完成限制性股票的预留授予登记。
第十届监事会 2023 年度第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2023 年
年 9 月 20 日完成回购注销。
十一届监事会 2024 年度第二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激
励计划**授予部分**个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对解除限售相关事项发表同
意意见并提请董事会审议。2024 年 7 月 3 日，公司披露了《关于 2022 年限制性
股票激励计划**授予部分**个解除限售期解除限售暨上市的公告》，本次解
除限售股份上市流通时间为 2024 年 7 月 8 日。
第十一届监事会 2024 年度第四次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限
制性股票相关事项的议案》。2024 年 9 月 19 日，公司披露了《股权激励限制性
股票回购注销实施公告》，并于 2024 年 9 月 23 日完成回购注销。
第十一届监事会 2025 年度第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性
股票的议案》。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
鉴于 2022 年激励计划的 70 名激励对象因架构调整、工作调动等原因调动至
厦门国贸控股集团有限公司或其下属企业任职，50 名激励对象因离职，4 名激励
对象因退休，不再具备激励**，根据《上市公司股权激励管理办法》《厦门国
贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称《2022 年激励计
划》）的相关规定，公司拟回购注销前述 124 名激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计 4,266,306 股。
鉴于公司 2022 年激励计划中的 2024 年度公司层面业绩考核目标未达成，根
据《上市公司股权激励管理办法》
《2022 年激励计划》的相关规定，公司拟回购
注销 2022 年激励计划**授予部分第三个解除限售期共 626 名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票 20,274,200 股，拟回购注销 2022 年激励计划预留
授予部分的第二个解除限售期共 310 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票 5,301,945 股。
综上，本次合计回购注销 2022 年激励计划限制性股票 29,842,451 股。
《2022 年激励计划》的具体规定如下：
（1）激励对象因退休而与公司终止劳动关系的，激励对象当年已达到解除
限售条件的限制性股票可以在上述情况发生之日起 6 个月内解除限售，尚未达到
解除限售条件的限制性股票由公司按照授予价格加同期定期存款利息之和回购
注销。
（2）激励对象调动至厦门国贸控股集团有限公司或其下属企业任职，其已
解除限售的限制性股票不作处理。若该激励对象对于公司有突出贡献或者应公司
要求仍需配合执行公司相关事务的，董事会授权薪酬与考核委员会决定是否对该
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按照原计划处理。
（3）激励对象劳动合同到期不再续约或主动辞职而与公司解除劳动关系的，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回
购注销。
（4）若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激
励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格予以回购注销。
根据《2022 年激励计划》的规定，公司发生派发现金股利的情况，限制性
股票回购价格不做调整。2022 年激励计划**授予的授予价格为 4.50 元/股，预
留授予的授予价格为 4.92 元/股。
因此，前述 689 名**授予激励对象中，3 名因退休原因与公司终止劳动关
系的激励对象的 108,800 股由公司按照 4.50 元/股加银行同期存款利息之和回购
注销，其余 686 名激励对象的 22,253,000 股由公司按照 4.50 元/股回购注销；371
名预留授予激励对象中，1 名因退休原因与公司终止劳动关系的激励对象的
激励对象的 7,460,551 股由公司按照 4.92 元/股回购注销。本次预计支付的 2022
年激励计划的回购资金总额为人民币 137,432,902.92 元（未包含应加上的银行同
期存款利息），**以公司自有资金支付。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注
销限制性股票一切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司后
续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、变更注册资本等工作，
并及时履行信息披露义务。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
本次回购注销前 本次变动（ ，-） 本次回购注销后
有限售条件股份 35,305,061 -29,842,451 5,462,610
**售条件股份 2,132,158,487 0 2,132,158,487
合计 2,167,463,548 -29,842,451 2,137,621,097
注：上表本次回购注销前股本结构为截至 2025 年 3 月 31 日的数据，**股
本结构变动情况以回购注销完成后的公告为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，努力为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，公司监事会认为：根据《管理办法》
《2022 年激励计划》等相关规
定，鉴于 2022 年激励计划部分激励对象因调动、离职或退休等原因不再具备激
励**，2022 年激励计划的 2024 年度公司层面业绩考核目标未达成，公司需对
上述涉及的部分限制性股票进行回购注销。
综上所述，同意回购注销 2022 年激励计划中已获授但尚未解除限售的限制
性股票，合计 29,842,451 股。
六、法律意见书的结论性意见
法律顾问上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，厦门国
贸本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销事项符合
《管理办法》
《2022 年激励计划》的相关规定；本次回购注销事项尚须按照《管
理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露，并按照《公**》及相关规
定办理股份注销登记等相关手续及履行相应的法定程序。
七、独立财务顾问的意见
财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司本次回购
注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公**》《证券
法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《2022 年激励计划》
的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及**登记结算有
限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
