北京市天元律师事务所
关于韵达控股集团股份有限公司
格、**授予及预留授予**个行权期行权条件成就及注销
**授予及预留授予部分股票期权的法律意见
京天股字（2022）第416-3号
致：韵达控股集团股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受韵达控股集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本
次股权激励计划”或“本次激励计划”）事项的专项**法律顾问，为公司本次激
励计划调整**授予及预留授予行权价格（以下简称“本次调整”）、**授予及预
留授予**个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销**授予及预
留授予部分股票期权（以下简称“本次注销”）的有关事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和**
证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事
实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、相关信息披露公告文件以及本所认为需要审
查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
《证券法》
《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人
一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
及本次注销所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律
责任。
销之目的而使用，不得被**人用于其他**目的。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
一、本次调整、本次行权及本次注销的批准和授权
公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年股票
期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办
理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
公司独立董事对《激励计划（草案）》等相关事项发表了独立意见，认为《激
励计划（草案）》有利于公司的持续发展，没有损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形，一致同意将《激励计划（草案）》提交公司 2023 年第二次临时股
东大会进行审议。
公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年股票
《关于核查公司 2023 年股票期权激励计划
期权激励计划实施考核管理办法的议案》
**授予部分激励对象名单的议案》；监事会认为，《激励计划（草案）》及摘要的
内容符合《公**》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规
范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会参与本次股权激励计划的
董事回避表决，决策程序合法、有效。
年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》。
于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年股
票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司 2023 年股票期权激励计划
获得批准。
划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
六次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象**授予股票
期权的议案》及《关于 2023 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对
象名单进行审核并发表了核查意见。
励计划**授予登记完成的公告》及《关于 2023 年股票期权激励计划预留授予登
记完成的公告》。公司股票期权**授予登记完成日和预留授予登记完成日为 2023
年 10 月 9 日。
《关于调整 2023 年股票期权激励计划**授予及预留授予行权价格的议案》，
（1）
因公司实施 2023 年度利润分配方案、2024 年度利润分配方案，2023 年股票期权激
励计划**授予及预留授予的行权价格由 9.73 元/股调整为 9.36 元/股。（2）《关于
案》，公司 2023 年股票期权激励计划**授予和预留授予的**个行权期的行权条
件已经成就，根据公司 2023 年股票期权激励计划的行权安排，**授予部分符合
行权条件的激励对象共 338 名，可行权的股票期权数量共 1,594.60 万份，占公司目
前总股本的比例为 0.55%；预留授予部分符合行权条件的激励对象共 9 名，可行权
的股票期权数量共 30.25 万份，占公司目前总股本的比例为 0.01%。
（3）
《关于注销
年股票期权激励计划 19 名激励对象因离职等原因不符合激励条件及 22 名激励对
象因个人年度绩效考核**对应行权比例未达 100%。公司将对上述 2023 年股票
期权激励计划**授予部分共 41 名激励对象合计持有的已获授但尚未行权的
象持有的已获授但尚未行权的 14.50 万份股票期权进行注销。
《关于调整 2023 年股票期权激励计划**授予及预留授予行权价格的议案》，
（1）
监事会同意公司调整 2023 年股票期权激励计划**授予及预留授予行权价格事项。
《关于 2023 年股票期权激励计划**授予及预留授予**个行权期行权条件
（2）
，监事会认为公司对 2023 年股票期权激励计划**授予及预留授予第
成就的议案》
一个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内
采用自主行权的方式进行行权。 《关于注销 2023 年股票期权激励计划**授予
（3）
及预留授予部分股票期权的议案》，监事会同意公司注销 2023 年股票期权激励计划
**授予及预留授予部分股票期权事项。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司 2023 年股票期权
激励计划本次调整、本次行权及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次行权价格调整的具体内容
（一）本次调整原因
根据公司第八届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整 2023 年股票期权
激励计划**授予及预留授予行权价格的议案》，公司 2023 年股票期权激励计划首
次授予及预留授予行权价格调整的原因如下：
公司于 2024 年 4 月 29 日召开第八届董事会第十次会议，于 2024 年 5 月 22 日
召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《公司 2023 年度利润分配预案》，同意公
司以公司本次权益分派实施时股权登记日的公司总股本 2,899,194,432 股，剔除公
司回购专户股份 7,403,800 股后的 2,891,790,632 股为基数，向全体股东每 10 股派
公司于 2025 年 4 月 24 日召开第八届董事会第十八次会议、于 2025 年 5 月 27
日召开 2024 年年度股东会，审议通过了《公司 2024 年度利润分配预案》，同意公
司以公司本次权益分派实施时股权登记日的公司总股本 2,899,195,363 股，剔除公
司回购专户股份 7,403,800 股后的 2,891,791,563 股为基数，向全体股东每 10 股派
（二）本次调整的具体情况
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权
价格进行相应的调整。
调整方法为：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。）根据以上公式，本次调整
后的行权价格为 P= P0-V =9.36 元/股。
因此，公司 2023 年股票期权激励计划**授予及预留授予的行权价格由 9.73
元/股调整为 9.36 元/股。
基于上述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、本次行权的具体内容
（一）2023 年股票期权激励计划**授予及预留授予**个等待期届满
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划**授予及预留授予
部分的**个行权期为自授予日起 20 个月后的**交易日起至授予日起 32 个月
内的**一个交易日止，行权比例为获授股票期权总量的 50%。公司 2023 年股票
期权激励计划的**授权日及预留授予日为 2023 年 9 月 19 日，故**授予及预留
授予的**个等待期已于 2025 年 5 月 16 日届满。
（二）关于行权条件成就的情况
根据公司第八届董事会第二十次会议决议、第八届监事会第十四次会议决议、
董事会薪酬与考核委员会决议及《激励计划（草案）》，以及公司提供的资料和确认，
本激励计划**个行权期行权条件及成就情况如下：
行权条件 行权条件是否成就的说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人 满足行权条件。
选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核内容：
公司完成的业务量为基数，2024 年度公司完成业务 以 2023 年度公司完成的业
量的增长率不低于快递行业平均增长率。 务量为基数，2024 年度公
注 1：上述“归母净利润”
，指公司经审计合并报表归属上 司完成快递业务量增长率
市公司股东的净利润并剔除公司实施本次及其他股权激励
为 26.14%，高于快递行业
计划及员工持股计划所产生的当期股份支付费用之影响
平均增长率 21.5%，满足行
后，所实现的净利润为计算依据。
权业绩考核条件。
注 2：上述 “行业平均增长率”
，是指以**邮政局披露的
的 2024 年度快递行业业务量增长率。
个人层面考核内容 （一）**授予部分：
根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内 2024 年度，320 名激励对象
的各年度，对所有激励对象进行考核。 年度绩效考核**为 A，满
激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提 足行权条件，行权比例为
下，才能对当期部分或**权益进行行权，具体比 100%；18 名激励对象年度
例依据激励对象个人年度绩效考核结果确定。 绩效考核**为 B，行权比
年度考核** 个人层面行权比例 例为 80%；4 名激励对象年
A 100% 度绩效考核**为 D，行权
B 80%
比例为 0%；19 名激励对象
C 50%
因离职等原因不符合激励
D 0%
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可 条件。
行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数
（二）预留授予部分：
量×个人层面行权比例。
激励对象按照个人当年实际可行权数量行权，当年
度绩效考核**为 A，满足
不能行权的股票期权，由公司注销。具体考核内容
行权条件，行权比例为
根据公司现行薪酬与考核相关规定执行。
等原因不符合激励条件。
综上所述，公司 2023 年股票期权激励计划**授予和预留授予的**个行权
期的行权条件已经成就，根据公司 2023 年股票期权激励计划的行权安排，**授
予部分符合行权条件的激励对象共 338 名，可行权的股票期权数量共 1,594.60 万
份，占公司目前总股本的比例为 0.55%，行权价格为 9.36 元/股；预留授予部分符
合行权条件的激励对象共 9 名，可行权的股票期权数量共 30.25 万份，占公司目前
总股本的比例为 0.01%，行权价格为 9.36 元/股。
基于上述，本所律师认为，公司 2023 年股票期权激励计划**授予和预留授
予的**个行权期的行权条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
四、本次注销的具体内容
（一）本次注销原因
根据公司第八届董事会第二十次会议审议通过的《关于注销 2023 年股票期权
激励计划**授予及预留授予部分股票期权的议案》，本次注销的原因如下：
公司 2023 年股票期权激励计划**授予部分激励对象中 19 人因离职等原因
不符合激励条件，公司拟对其所持有的**公司 2023 年股票期权激励计划已获授
但尚未行权的 220.00 万份股票期权进行注销；22 名激励对象因个人年度绩效考核
**对应行权比例未达 100%（其中 18 名激励对象因个人年度绩效考核**对应
行权比例为 80%，4 名激励对象因个人年度绩效考核**对应行权比例为 0%），公
司拟对其在**个行权期内不符合行权条件的已获授但尚未行权的 23.90 万份股票
期权进行注销。公司对**授予部分共 41 名激励对象合计持有的已获授但尚未行
权的 243.90 万份股票期权进行注销。
公司 2023 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象中 2 人因离职等原因不
符合激励条件，公司拟对其所持有的**公司 2023 年股票期权激励计划已获授但
尚未行权的 14.50 万份股票期权进行注销。
（二）本次注销数量
根据公司第八届董事会第二十次会议审议通过的《关于注销 2023 年股票期权
激励计划**授予及预留授予部分股票期权的议案》，公司将对 2023 年股票期权激
励计划**授予部分共 41 名激励对象合计持有的已获授但尚未行权的 243.90 万份
股票期权和预留授予部分 2 名激励对象持有的已获授但尚未行权的 14.50 万份股票
期权进行注销。
基于上述，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司 2023 年股票期权
激励计划本次调整、本次行权及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定；公司 2023 年股票期权激励计划**授予和预留授予的第
一个行权期的行权条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定；本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于韵达控股集团股份有限公司 2023
年股票期权激励计划调整**授予及预留授予行权价格、**授予及预留授予第
一个行权期行权条件成就及注销**授予及预留授予部分股票期权的法律意见》
签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_____________________
朱小辉
经办律师：_______________
李怡星
_______________
高 霞
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
**企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033
年 月 日
