长华化学科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要
证券代码：301518 证券简称：长华化学
长华化学科技股份有限公司
（草案）摘要
长华化学科技股份有限公司
二�二五年六月
长华化学科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司董事会及全体董事、监事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的**利益返还公
司。
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特别提示
一、长华化学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公**》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南**号――业务办理》等有关法律法规、
规范性文件以及《长华化学科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司回购的本公司
人民币A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得
公司回购的本公司人民币A股普通股股票，该等股票将在**证券登记结算有限公司深圳
分公司进行登记。激励对象获授的第二类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等；该第二类限制性股票不
得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予不超过103.9718万股的第二类限制性股票，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额14,017.8204万股的0.74%。其中，**授予95.30万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.68%，占拟授予权益总额的91.66%；预留授
予8.6718万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.06%，占拟授予权益总额的
公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公
告日公司股本总额的20%。本激励计划**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励
计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划公告日公司股本总额的1%。
四、本激励计划第二类限制性股票的授予价格为10.96元/股，预留部分限制性股票授
予价格与**授予部分限制性股票的授予价格相同。
本激励计划草案公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，第二类限制性
股票的授予价格、授予数量将做相应的调整。
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五、本激励计划**授予的激励对象总人数共计89人，包括公司公告本激励计划时在
本公司（含控股子公司，下同）任职的核心骨干员工，占截至2024年12月31日公司**职
工人数20.94%。预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入本激励计划的激励对象，在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。
预留授予的激励对象的确定参照**授予的标准执行。
六、本次股权激励计划中，第二类限制性股票的有效期自第二类限制性股票授予之日
起至激励对象获授的第二类限制性股票**归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的不得实行股权激励
的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）**证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公
司股权激励管理办法》等法律法规的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（四）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）**证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关第二类限制性股票提供**以及其
他**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
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十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董
事会对授予激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，将终止实施本激励计划，未授予的第二类限制性股票失效。公司应当在本激励计划
经股东会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，
预留部分对应的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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**章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
长华化学、本公司、公司、上
指 长华化学科技股份有限公司
市公司
长华化学科技股份有限公司2025年限制性股票激
本激励计划 指
励计划（草案）
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
第二类限制性股票 指
应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得第二类限制性股票的
激励对象 指 公司（含控股子公司）董事、**管理人员、核
心骨干员工
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，
授予日 指
授予日必须为交易日
公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价
授予价格 指
格
自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授
有效期 指
的第二类限制性股票**归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上
归属 指
市公司将股票登记至激励对象账户的行为
根据第二类限制性股票激励计划所设立的，激励
归属条件 指
对象为获得激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
《自律监管指南》 指
**号――业务办理》
《公司章程》 指 《长华化学科技股份有限公司章程》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公**效激励机制，吸引和留住**人才，充分调动公司员工的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献匹配的原则，根据《公**》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的**权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过
后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，负责对激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与
考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规
则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委
员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安
排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在第二类限制性股票归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励
计划设定的激励对象第二类限制性股票归属的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公**》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、**管理人
员、核心骨干员工。激励对象对公司经营业绩和未来发展有重要影响，对符合本激励计划
的激励对象范围的人员，由公司拟定名单，并经董事会薪酬与考核委员会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划**授予的激励对象总人数共计89人，为核心骨干员工。预留授予
的激励对象公司应当在本计划经股东会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对
象，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
市场禁入措施的；
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时与公司（含控股
子公司）存在劳动关系或聘用关系。
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三、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员
会核实。
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第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益情况
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
二、第二类限制性股票的股票来源
第二类限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司回购的本公司人民币A股普通
股股票。
截至2025年5月30日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司
股份1,039,718股，占公司目前总股本的0.74%。
三、授予的第二类限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量不超过 103.9718 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 14,017.8204 万股的 0.74%。其中，**授予 95.30 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.68%，占拟授予权益总额的 91.66%；预
留授予 8.6718 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.06%，占拟授予权益总
额的 8.34%。
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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象获授的第二类限制性股票的分配情况
本激励计划拟授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予第二类 占本激励计划公
序号 姓名 职务 国籍 性股票数量 限制性股票总 告日公司股本总
（万股） 数的比例 额的比例
一、**授予
核心骨干员工（共计89人） 95.30 91.66% 0.68%
二、预留授予
预留部分 8.6718 8.34% 0.06%
合计 103.9718 100.00% 0.74%
注：1、上述**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超
过公司股本总额的1%。公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励
计划提交股东会时公司股本总额的20%。
薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及
时准确披露当次激励对象相关信息。
予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调
减，但调整后**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司
总股本的1%。
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第七章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、有效期
本激励计划有效期自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性股票
**归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
二、授予日
本激励计划经股东会审议通过后，公司须在股东会审议通过后60日内向激励对象授予
第二类限制性股票并完成公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时
披露未完成的原因，并终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票
失效。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易
日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的**个交易日为准。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度
报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）**证监会及证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划的有效期内，如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属安排应
当符合修改后的相关法律法规、规范性文件的规定。
本激励计划**授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
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自**授予之日起12个月后的**交易日起至授予之日起
**个归属期 30%
自**授予之日起24个月后的**交易日起至授予之日起
第二个归属期 30%
自**授予之日起36个月后的**交易日起至授予之日起
第三个归属期 40%
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2025 年第三季度报告披露之前授出，预
留授予部分的限制性股票考核年度及考核指标与**授予部分一致。若本激励计划预留授
予部分的限制性股票于 2025 年第三季度报告披露之后授出，预留部分限制性股票的归属
期及各期归属时间安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
自预留部分授予之日起12个月后的**交易日起至授予之
**个归属期 50%
日起24个月内的**一个交易日当日止
自预留部分授予之日起24个月后的**交易日起至授予之
第二个归属期 50%
日起36个月内的**一个交易日当日止
当期归属的条件未成就的，第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属，作废失
效。
激励对象获授的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股而取得
的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性
股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次第二
类限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、**管理
人员的，限售规定按照《公**》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
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其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。若相关法律法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后
的规定处理上述情形。
《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和**管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引**8号―股东及
董事、**管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守
变化后的规定。
件和《公司章程》中对公司董事和**管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第八章 第二类限制性股票的授予价格及确定方法
一、第二类限制性股票的授予价格
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格为每股10.96元，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股10.96元的价格购买公司回购的本公司人民币A股普通股股票。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第二类限制性股票股份归属登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本期
激励计划中第二类限制性股票的授予数量、授予价格将做相应的调整。
二、第二类限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的第二类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不
得低于下列价格较高者的50.00%：
(一)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股21.91元。
(二)本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价为每股21.68元。
三、定价依据及合理性说明
公司本次第二类限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东权益
为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的
原则而定，体现了公司实际激励需求。另外，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本
随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且
激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。以上设置有助于提升公司
价值，更好地保障股东权益，符合公司一贯坚持的激励与约束相对等的原则。
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第九章 第二类限制性股票的授予与归属条件
一、第二类限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
(一)公司未发生如下任一情形：
审计报告；
见的审计报告；
情形；
(二)激励对象未发生如下任一情形：
市场禁入措施；
二、第二类限制性股票的归属条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属：
(一)公司未发生如下任一情形：
审计报告；
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见的审计报告；
情形；
(二)激励对象未发生如下任一情形：
市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的第二类限制性股票应当由公司作废失效。某一激励对象发生上述第（二）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票应当由公
司作废失效。
(三)激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划**授予第二类限制性股票的激励对象考核年度为2025年-2027年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 基准年份 考核年度 业绩考核目标（满足**指标）
**个归属期 2024年 2025年 净利润增长率较2024年增长不低于10.00%。
第二个归属期 2025年 2026年 净利润增长率较2025年增长不低于15.00%。
第三个归属期 2026年 2027年 净利润增长率较2026年增长不低于20.00%。
注：1、上述“净利润”指标是指归属于上市公司股东的净利润，考核年度净利润以剔除公司股权激励
计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据，下同。
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若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露之前授予，预留
授予部分的限制性股票考核年度及考核指标与**授予部分一致。若本激励计划预留授予
部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露之后授予，预留授予部分的限制性股票考核
年度及考核指标如下表所示：
归属期 基准年份 考核年度 业绩考核目标
**个归属期 2025年 2026年 净利润增长率较2025年增长不低于15.00%。
第二个归属期 2026年 2027年 净利润增长率较2026年增长不低于20.00%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划归属的第二类限制性
股票均不得归属，由公司作废失效。
(四)激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照
激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为**(A)、
良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层面归属比例如下：
考评结果 **（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
分数段（X） 95分及以上 95> X ≥ 90 90> X ≥ 80 80分以下
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0%
若各归属期内公司层面满足归属条件，激励对象个人当年可归属额度=个人计划归属
额度×个人层面归属比例。
激励对象当期计划可归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能**归属的，
则不能归属部分由公司作废失效，不可递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司层面业绩指标为净利润。净利润指标是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长
的**体现，是反映公司盈利能力的成长性指标，能够树立较好的资本市场形象。公司层
面整体指标设计有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住**人才，有利
于调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现，为股东带来更**、更
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**的回报。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发
展规划等综合因素。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工
作绩效作出较为准确、**的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激
励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考
核目的。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、第二类限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票
的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q=Q0×（1 n）
其中：Q0为调整前的第二类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调
整后的第二类限制性股票数量。
Q=Q0×P1×（1 n）÷（P1 P2×n）
其中：Q0为调整前的第二类限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的第二类
限制性股票数量。
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的第二类限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的第二类限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，第二类限制性股票数量不做调整。
二、第二类限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票
的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
长华化学科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要
P=P0÷（1 n）
其中：P0为调整前的第二类限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的第二类限制性股票授予价格。
P=P0×（P1 P2×n）÷P1×（1 n）
其中：P0为调整前的第二类限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的第二
类限制性股票授予价格。
P=P0÷n
其中：P0为调整前的第二类限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后的第二类
限制性股票授予价格。
P=P0-V
其中：P0为调整前的第二类限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的第
二类限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不做调整。
三、第二类限制性股票的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整第二类限制性股票数量、授予
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计
划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
公司股东会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整第二类限制性股票数量和授
予价格。董事会调整第二类限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向董事会
出具专业意见。
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第十一章 第二类限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则**1号――股份支付》和《企业会计准则第22号―金融工具确认
和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据**取得的可
归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的第二类限制性股票数
量，并按照第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
一、第二类限制性股票公允价值的计算方法
根据《企业会计准则**1号――股份支付》及《企业会计准则第22号――金融工具确
认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股
票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型(B-S模型)来计算第二类限制性股票
的公允价值，并于2025年6月17日对授予的95.30万份第二类限制性股票的公允价值进行预
测算，具体参数如下：
（1）标的股价：21.75元/份（假设公司授予日收盘价为2025年06月17日收盘价）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月；
（3）历史波动率：28.87%、24.46%、22.29%（分别采用深证成指最近12个月、24个
月、36个月的波动率）；
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用**人民银行制定的金融机构1年
期、2年期、3年期存款基准利率）。
二、预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并**确认本期
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本期激励计划的实施过程中按归属的比例摊销。
由本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据**会计准则要求，假定公司于2025年07月向激励对象授予权益，本期激励计划
授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用（万 2025年 2026年 2027年 2028年
元） （万元） （万元） （万元） （万元）
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注：
关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数
量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
准。
经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的**作用情况下，实施本激励计划产
生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。与此同时，本激励
计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充
分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人
利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
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第十二章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会
审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励
计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负
责实施第二类限制性股票的授予、归属和作废失效等工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出
具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通
过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。
董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核意见及公示情
况的说明。
（五）公司股东会在对本次激励计划进行投票表决时，股东会应当对《管理办法》第
九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、**管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予权益。经股东会授权后，董事会负责实施第二类限制性股
票的授予、归属和作废失效等事宜。
二、本激励计划相关权益的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司
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与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对第二类限制性股票授予日及激励对象名单
进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考
核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象进行**授
予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露
未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的第二类限制性股票失效，自公告之
日起3个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东会
审议通过后的12个月内授出（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算
在60日内）。
三、第二类限制性股票的归属程序
（一）在归属日前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计
划设定的归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励
对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司作废失效其持有的
该次归属对应的第二类限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已归属的第二类限制性股票进行转让，但公司董事和**管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（三）公司办理第二类限制性股票归属相关权益前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由**证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通
过。
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（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议
决定，且不得包括下列情形：
低授予价格情形除外）。公司拟在当年第三季度报告披露后变更股票激励方案的，不得降
低当年行使权益的条件。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方
案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意
见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议
通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会
审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）终止实施本激励计划的，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
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第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、在本激励计划有效期内，如果《公**》《证券法》《管理办法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本激励计划按照届时的
有关规定执行。
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