上海市通力律师事务所
关于厦门国贸集团股份有限公司
回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的法律意见书
致: 厦门国贸集团股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受厦门国贸集团股份有限公司(以下简称“厦
门国贸”或“公司”)委托, 指派翁晓健律师、**律师(以下简称“本所律师”)作为公司特
聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公**》(以下简称“《公**》
”)、
《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》
”)、**证券监督管理委员会(以下简称“**证监会”)
发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》
”)、
《国有控股上市公司(境
内)实施股权激励试行办法》(以下简称“《试行办法》”)、
《关于规范国有控股上市公司实施
股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配2008171 号)等法律、行政法规和其他规范性
文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《厦门国贸集团股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)的有关规定, 就公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划(以下简称
“2022 年激励计划”)部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)事项, 出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核
查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的**原始书面资料或副本资料或口头陈述, 且**文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的**有关事实, 且全
部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整, 所提供有关文件、
资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有**的民事行
为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设:
实、准确、完整;
得恰当、有效的授权;
确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与公司本次回购注销事项有关的法
律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及
有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、
合法性做出**判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用
原则, 对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查验证, 保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供厦门国贸本次回购注销事项之目的使用, 未经本所书面同意不得用
作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为厦门国贸本次回购注销事项的必备文件, 随
其他文件材料一同上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次回购注销的批准和授权
(一) 经本所律师核查, 厦门国贸于 2022 年 4 月 12 日召开 2022 年第二次临时股东
大会, 审议通过了《关于 计划(草案)>及其摘要的议案》(以下简称“《2022 年激励计划》”)、《关于 国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等相关议案, 授权董事会办理限制性股票回购注销所必需的**
事宜等。
(二) 经本所律师核查, 厦门国贸于 2025 年 6 月 17 日召开第十一届董事会 2025 年
度第十次会议, 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
经本所律师核查, 厦门国贸于 2025 年 6 月 17 日召开第十一届监事会 2025 年
度第五次会议, 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次回购注销事项已经
取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》及《2022 年激励计划》的相关规定。
二. 本次回购注销的具体情况
(一) 2022 年激励计划部分限制性股票回购注销的原因和数量
经本所律师核查, 根据《2022 年激励计划》的相关规定, 激励对象因退休而与公
司终止劳动关系的, 激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以在上
述情况发生之日起 6 个月内解除限售, 尚未达到解除限售条件的限制性股票由
公司按照授予价格加同期定期存款利息之和回购注销; 激励对象调动至厦门国
贸控股集团有限公司或其下属企业任职, 其已解除限售的限制性股票不作处理,
若该激励对象对于公司有突出贡献或者应公司要求仍需配合执行公司相关事务
的, 董事会授权薪酬与考核委员会决定是否对该激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票按照原计划处理; 激励对象劳动合同到期不再续约或主动辞职
而与公司解除劳动关系的, 其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售, 由公司以授予价格进行回购注销; 若限制性股票某个解除限售期的公司业
绩考核目标未达成, 则所有激励对象当期的限制性股票不可解除限售, 由公司
按照授予价格予以回购注销。
经本所律师核查, 根据厦门国贸提供的资料, 2022 年激励计划中的 70 名激励对
象因架构调整、工作调动等原因调动至厦门国贸控股集团有限公司或其下属企
业任职, 50 名激励对象因离职, 4 名激励对象因退休, 不再具备激励**, 根据
《2022 年激励计划》的相关规定, 前述 124 名激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计 4,266,306 股由厦门国贸回购注销。
经本所律师核查, 根据厦门国贸提供的文件资料, 由于厦门国贸 2022 年激励计
划中的 2024 年度厦门国贸层面业绩考核目标未达成, 根据《上市公司股权激励
管理办法》《2022 年激励计划》的相关规定, 厦门国贸回购注销 2022 年激励计
划**授予部分第三个解除限售期共 626 名激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票 20,274,200 股, 回购注销 2022 年激励计划预留授予部分的第二个
解除限售期共 310 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 5,301,945
股。
综上, 厦门国贸本次合计回购注销 2022 年激励计划限制性股票 29,842,451 股。
(二) 2022 年激励计划部分限制性股票回购注销的价格
经本所律师核查, 根据《2022 年激励计划》的相关规定, 厦门国贸发生派发现金
股利的情况, 回购价格不做调整。2022 年激励计划**授予的授予价格为 4.50
元/股, 预留授予的授予价格为 4.92 元/股。本次回购注销涉及的 689 名**授
予激励对象中, 3 名因退休原因与厦门国贸终止劳动关系的**授予激励对象的
回购价格为 4.50 元/股加银行同期存款利息之和, 其余 686 名**授予激励对象
的回购价格为 4.50 元/股; 本次回购注销涉及的 371 名预留授予激励对象中, 1
名因退休原因与厦门国贸终止劳动关系的激励对象的回购价格为 4.92 元/股加
银行同期存款利息之和, 其余 370 名预留授予激励对象的回购价格为 4.92 元/
股。
基于上述核查, 本所律师认为, 厦门国贸本次回购注销事项符合《管理办法》以及
《2022 年激励计划》的相关规定。
三. 其他事项
本次回购注销事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露, 并
按照《公**》及相关规定办理股份注销登记等相关手续及履行相应的法定程序。
四. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 厦门国贸本次回购注销事项
已获得现阶段必要的批准和授权; 本次回购注销事项符合《管理办法》
《2022 年激励
计划》的相关规定; 本次回购注销事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关
规定进行信息披露, 并按照《公**》及相关规定办理股份注销登记等相关手续及履
行相应的法定程序。
(以下无正文, 为签署页)
