北京金诚同达律师事务所
关于
东阿阿胶股份有限公司
**期限制性股票激励计划调整及**授予事项的
法律意见书
**北京市建**外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ----------------------------------------------------------------------------------------------2
正 文 ----------------------------------------------------------------------------------------------5
一、本次调整和本次授予的批准与授权 ---------------------------------------------------5
二、本次调整的具体内容 ---------------------------------------------------------------------7
三、本次授予的授予日 ------------------------------------------------------------------------7
四、本次授予的授予对象 ---------------------------------------------------------------------8
五、本次授予的授予条件 ---------------------------------------------------------------------8
六、本次调整和本次授予履行的信息披露义务 ------------------------------------------9
七、本次调整和本次授予的关联董事回避表决事项 ---------------------------------- 10
八、结论意见----------------------------------------------------------------------------------- 10
金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
东阿阿胶/公司 指 东阿阿胶股份有限公司
本次激励计划 指 东阿阿胶股份有限公司**期限制性股票激励计划
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象**
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置**期限的限售期，在达到本
次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
公司调整本次激励计划授予的激励对象名单、授予数量及授予
本次调整 指
价格
本次授予 指 本次激励计划**授予
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《东阿阿胶股份有限公司章程》
《激励计划（草案 《东阿阿胶股份有限公司**期限制性股票激励计划（草案二
指
二次修订稿）》 次修订稿）》
**院国资委 指 **院国有资产监督管理委员会
**证监会 指 **证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京金诚同达律师事务所
元 指 人民币元
注：本法律意见书中，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，系由四舍五入所致。
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北京金诚同达律师事务所
关于东阿阿胶股份有限公司
**期限制性股票激励计划调整及**授予事项的
法律意见书
金证法意2025字 0611 第 0552 号
致：东阿阿胶股份有限公司
本所接受东阿阿胶的委托，为本次调整和本次授予相关事宜提供法律服务。
本所律师根据《公**》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》
《激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次调整和本次授予所涉及的有关
文件资料和事实进行了核查和验证的基础上，出具本法律意见书。
本所律师声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担相应法律责任；
与东阿阿胶之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他**关系；
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或
者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
复制件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
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文件，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露；
意见，鉴于本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项发表专
业意见的适当**，如涉及财务、会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和
准确性已核查或作出**保证；
不得用作其他**目的。
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正 文
一、本次调整和本次授予的批准与授权
了《关于**期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于**期限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于**期限制性股票激励计划
管理办法的议案》。
了《关于**期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于**期限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于**期限制性股票激励计划
管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理**期限制性股票激励计
《关于提请择期召开 2024 年**次临时股东大会的议案》等
划相关事项的议案》
议案。
《关于**期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于**期限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于**期限制性股票激励计划管
理办法的议案》等议案。
了《关于**期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于第
一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于**期限
制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》。
《关于**期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于**
期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于**期限制
性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理**期限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请择期召开临时股东大
会的议案》。
《关于**期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于**
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期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于**期限制
性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》。
公告》，公司收到华润（集团）有限公司印发的《关于东阿阿胶股份有限公司实
施限制性股票激励计划的批复》
（华人通202568 号），华润（集团）有限公司根
据**院国资委的批复，原则同意公司实施限制性股票激励计划。
审议通过了《关于**期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议
案》
《关于**期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）的议案》。
《关于**期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》《关于
**期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）的议案》。
《关于**期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》《关于
**期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）的议案》。
股票激励计划**授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于 2025
年 4 月 27 日至 2025 年 5 月 7 日，在公司内部对**授予激励对象的姓名和职
务予以公示，《激励计划》的拟**授予激励对象中，有 3 人因离职及个人原因
不再参与，因此，拟**授予激励对象人数减少至 176 人。公示期内，没有**
组织或个人对激励对象名单提出**异议。
于**期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》《关于**
期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）的议案》《关于**期
限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理**期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
了《关于调整**期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向**期限制
性股票激励计划激励对象**授予限制性股票的议案》。
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《关于调整**期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向**期限制性
股票激励计划激励对象**授予限制性股票的议案》。
《关于调整**期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向**期限制性
股票激励计划激励对象**授予限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授予已取得必
要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划（草案二
次修订稿）》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
根据公司十一届董事会第九次会议审议通过的《关于调整**期限制性股票
激励计划相关事项的议案》，本次调整的内容如下：
鉴于拟**授予激励对象中，有 3 人因离职及个人原因不再参与，因此，拟
**授予激励对象人数减少至 176 人，**授予数量调整至 98.4043 万股，因首
次授予股数调减导致预留部分占本次激励计划的总比例超过 20%，预留授予数
量同步调整至 24.6011 万股，拟授予限制性股票总量同步调整至 123.0054 万股。
公司 2024 年年度权益分派方案已获 2025 年 5 月 20 日召开的 2024 年年度
股东大会审议通过，并于 2025 年 6 月 5 日实施，公司向全体股东每股现金分红
计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。根据 2024 年年度权益分派方案，限制性股票**
授予价格由 37.22 元/股调整至 35.95 元/股。
本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激
励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。
三、本次授予的授予日
根据《激励计划（草案二次修订稿）》和公司股东大会对董事会的授权，授
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予日为本次激励计划经**院国资委审核通过、公司股东大会审议通过后由公司
董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本次激励计划且授
予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对本次激励计划的激
励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
根据 2025 年 6 月 18 日，公司第十一届董事会第九次会议审议通过的《关于
向**期限制性股票激励计划激励对象**授予限制性股票的议案》，董事会认
为公司及激励对象符合《激励计划（草案二次修订稿）》规定的各项授予条件，
同意确定以 2025 年 6 月 18 日为授予日。
本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规的规定及
《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。
四、本次授予的授予对象
根据 2025 年 6 月 18 日，公司第十一届董事会第九次会议审议通过的《关于
向**期限制性股票激励计划激励对象**授予限制性股票的议案》，公司董事
会同意向 176 名激励对象授予 98.4043 万股限制性股票。上述授予对象、授予数
量已经公司董事会薪酬与考核委员会、公司监事会的同意。
本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》等法律、法规的规定
及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。
五、本次授予的授予条件
根据 2025 年 6 月 18 日，公司第十一届董事会第九次会议和公司第十一届监
事会第八次会议审议通过，本次授予符合《激励计划（草案二次修订稿）》规定
的授予条件，具体如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
公司应在授予考核年度内，达到以下业绩条件：
（1）2023 年净资产收益率不低于 7.80%，且不低于对标企业 50 分位水平或
不低于同行业平均水平；
（2）以 2022 年为基准，2023 年归属母公司股东的净利润增长率不低于 15%，
且不低于对标企业 50 分位水平或不低于同行业平均水平；
（3）2023 年经济增加值改善值（ΔEVA）大于 0。
激励对象在对应的考核年度个人绩效考核结果必须达到 80 分及以上。
根据毕马威华振会计师事务所于 2025 年 3 月 14 日出具的《审计报告》（毕
马威华振审字第 2502393 号）、 （毕马威华振审字第 2502392
《内部控制审计报告》
号）和公司确认，并经本所律师核查，本所律师认为，公司已满足本次激励计划
的授予条件，本次授予符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划（草
案二次修订稿）》的相关规定。
六、本次调整和本次授予履行的信息披露义务
公司第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第八次会议结束后，公司
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已根据《管理办法》等法律、法规的规定披露了董事会决议、监事会决议等与本
次激励计划相关的文件。此外，随着本次激励计划的实施，公司还应当根据《管
理办法》等法律、法规的规定，持续履行信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必要的信息
披露义务，符合《管理办法》等法律、法规的规定；公司尚需根据符合《管理办
法》等法律、法规的规定，持续履行信息披露义务。
七、本次调整和本次授予的关联董事回避表决事项
于调整**期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向**期限制性股票
激励计划激励对象**授予限制性股票的议案》，拟作为激励对象的公司董事孙
金妮女士、丁红岩先生已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授
予已取得必要的批准和授权；公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规的规
定及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定；本次授予的授予日符合《管
理办法》等法律、法规的规定及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定；
本次授予的授予对象符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划（草案
二次修订稿）》的相关规定；公司已满足本次激励计划的授予条件，本次授予符
合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关
规定；公司已履行现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规
的规定；公司尚需根据符合《管理办法》等法律、法规的规定，持续履行信息披
露义务。
本法律意见书经负责人及本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于东阿阿胶股份有限公司**期
限制性股票激励计划调整及**授予事项的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨： 卢江霞：
项颂雨：
