广东中旗新材料股份有限公司
**章 总 则
**条 为规范广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）的组织和行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民
共和国公**》（以下简称《公**》）、《中华人民共和国证券
法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及
《广东中旗新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
规定，特制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本
规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司
章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公**》和《公司章程》规定的范围
内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东
会不定期召开，出现《公**》**百一十三条和《公司章程》规
定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召
开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中
国证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）派出机构和深
圳证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规
则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第七条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议；
（九）审议批准《公司章程》规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决
议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
法律、行政法规、**证监会及证券交易所的规定。
公司股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在
下一年度股东会召开日失效。
除法律、行政法规、**证监会规定或证券交易所规则另有规
定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使。
第三章 股东会的召集
第八条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股
东会。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当
说明理由并公告。
第十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到提议后10日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事
会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向
审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以
外的其他用途。
第十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案和通知
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关
规定。
第十六条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在
股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提
高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十五条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通
知各股东，临时股东会应当于会议召开15日以公告方式通知各股
东。
第十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的**资料或解释。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。
第二十条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股
权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延
期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或
者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说
明原因。
第五章 股东会的召开和表决程序
第二十二条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的
地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法
律、行政法规、**证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他
方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，
均有权出席股东会，公司和召集人不得以**理由拒绝。股东出席
股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持
有的本公司股份没有表决权。
第二十六条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人
有效身份证件。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名
称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董
事、**管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年
度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十一条 董事、**管理人员在股东会上应就股东的质询
作出解释和说明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条 股东要求在股东会上发言的，应先举手示意，经股
东会主持人许可后发言。股东发言应向会议报告姓名和所持股份数，
发言内容应围绕该次股东会的主要议题。
股东发言违反上述规定的，股东会主持人可以拒绝或制止其发
言。
第三十四条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选
举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
第三十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不
得对提案进行搁置或者不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表
决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确
定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可
以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原
则、回购选择权的行使主体等（如有）
；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合
同；
（八）决议的有效期；
（九）
《公司章程》关于利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十六条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其所持有有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会在股东会召开前，应对关联股东做出回避的决
定。股东会在审议与有关联交易的事项时，主持人应向股东会说明
该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等
事项；关联股东投票表决人应将注明“关联股东回避表决”字样的表
决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事项进行
表决。
（二）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主
持人申请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应
当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不
能确定该被申请回避的股东是否需要回避或有关股东对被申请回避
的股东是否需要回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否
回避。
（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按
作废票处理。
第三十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持
股比例限制。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东会通知中未列明或不符合法律、行政法规和《公司章程》
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
本条**款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股
东。
第三十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十九条 股东会采用记名方式投票表决。同一表决权只能
选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以**次投票结果为准。
第四十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网
络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第四十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他
方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构及证券交易
所报告。
第六章 股东会决议
第四十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第四十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第四十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形
式；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会
议事规则）；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）
《深圳证券交易所股票上市规则》规定的连续十二个月内
购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总
额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及**证监会认
可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在原交易所上市交易、
并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十一）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项；
（十二）法律法规、深交所相关规定、
《公司章程》或股东会议
事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高
级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按
《公司章程》的规定就任。
第四十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股
本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第四十九条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对
象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特
定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》
，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集
程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人**、召集程序、提案内容的
合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院
提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职
责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第七章 股东会会议记录及公告
第五十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）
《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准
确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为
第五十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第五十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第八章 股东会费用的承担
第五十四条 因召开股东会发生的以下合理费用，由公司负责承
担：
（一）召开会议的场地使用费或租赁费；
（二）召开会议的文件准备费用；
（三）会务人员的报酬；
（四）董事会聘请律师见证的律师费用；
（五）审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
及其他经公司董事会核定应由公司承担的费用。
第五十五条 下列费用由股东自行承担，包括但不限于：
（一）股东为参加股东会而支付的交通费、住宿费及餐费；
（二）股东参加股东会的其他个人支出。
第六章 接受监督管理
第五十六条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东
会的，董事会应作出解释并公告。
第五十七条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、
行政法规、本规则和《公司章程》要求的，**证监会依法责令公司
或者相关责任人限期改正的，公司或者相关责任人必须在该期限内彻
底改正。
第五十八条 董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则
和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，**证监会依法责令其
改正的，董事或者董事会秘书必须按要求改正。
第七章 附 则
第五十九条 公司制定或者修改章程应依照本规则列明股东会
有关条款。
第六十条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在
符合**证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息
披露内容。
第六十一条 本规则所称“以上”
、“内”含本数；
“超过”
、“过”、
“低于”、
“多于”不含本数。
第六十二条 本规则经股东会审议通过并实施。修改本规则，由
董事会提出修正案，提请股东会审议批准。
第六十三条 本规则未尽事宜，按照法律、法规、规章、规范性
文件或《公司章程》的相关规定执行。本规则与法律、法规、规章、
规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规章、规范性
文件或《公司章程》为准。
第六十四条 公司董事会对本规则有解释权。
广东中旗新材料股份有限公司
