安孚科技: 华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（四次修订稿）（豁免版）

      华安证券股份有限公司
          关于
    安徽安孚电池科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
          交易
           之
       独立财务顾问报告
       （四次修订稿）
      签署日期：二�二五年六月
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
             独立财务顾问声明与承诺
  华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“本独立财务顾问”）受
安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“安孚科技”或“上市公司”）委托，
担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重
大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》
和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及交易各方提
供的董事会决议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成
的有关记录等文件，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤
勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，旨在
对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供安孚科技股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在**虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假
设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺**履行其所有义务的基
础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的**风险
责任。
行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向安孚科技全体股东提
供独立核查意见。
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已
经提交华安证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报
告。
定文件，报送相关监管机构，随《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报上海证券交
易所并上网公告。
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
顾问报告中列载的信息和对本意见做**解释或者说明。
本核查意见所作出的**投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读安孚科技董事会发布的
《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
信披露文件的内容与格式符合要求。
的本次交易方案符合法律、法规和**证监会及上海证券交易所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
内核机构同意出具此专业意见。
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
                 关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市
      公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员自本次交易预案
              关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
              关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合
     四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 .... 338
     六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
     十、标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的
             关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    十七、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号――常见问题
    的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况 ..356
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                         释义
  除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义：
                        一般名词
                   《华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有限
本报告、本独立财务顾
               指   公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
问报告
                   交易之独立财务顾问报告》
                   《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书          指
                   买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
安孚科技、上市公司、         安徽安孚电池科技股份有限公司，曾用名“安徽安德利百
               指
公司、本公司             货股份有限公司”
合肥荣新           指   合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳荣耀           指   深圳市前海荣耀资本管理有限公司
合肥荣新及其一致行动
               指   合肥荣新、深圳荣耀
人
实际控制人          指   袁永刚、王文娟夫妇
安孚能源、标的公司      指   安徽安孚能源科技有限公司
                   宁波亚锦电子科技股份有限公司，曾用名“昆明亚锦科技
亚锦科技           指
                   有限公司”、“云南亚锦科技股份有限公司”
南孚电池           指   福建南平南孚电池有限公司
九格众蓝           指   宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）
华芳集团           指   华芳集团有限公司
新能源二期基金        指   安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
                   九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期
交易对方           指
                   基金
标的资产           指   安孚能源 31.00%股权
                   福建南平大丰电器有限公司，曾用名“宁波亚丰电器有限
大丰电器           指
                   公司”
安德利工贸          指   安徽安德利工贸有限公司
九格股权           指   宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）
正通博源           指   宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）
                   福建南孚市场营销有限公司，曾用名“福建南平南丰电池
南孚营销           指
                   有限公司”
深圳鲸孚           指   深圳鲸孚科技有限公司
深圳传应           指   深圳传应物联电池有限公司
上海鲸孚           指   上海鲸孚科技有限公司
鲸孚实业           指   上海鲸孚实业有限公司
南孚新能源          指   福建南平南孚新能源有限公司
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
瑞晟新能源、南孚小型             福建南孚小型电池科技有限公司（曾用名：福建南平瑞晟
                   指
电池                     新能源科技有限公司）
南孚环宇               指   福建南孚环宇电池有限公司
讯通联盈               指   浙江讯通联盈商务服务有限责任公司
金通智汇               指   金通智汇投资管理有限公司
宁波睿利               指   宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）
                       安徽蓝盾光电子股份有限公司，深圳证券交易所创业板上
蓝盾光电               指
                       市公司，股票代码 300862
南平电池厂              指   福建南平电池厂
                       **出口商品基地建设福建公司，及其前身**出口商品
福建中基               指
                       基地建设总公司福建分公司
建阳外贸               指   福建省建阳地区外贸公司
华润百孚               指   香港华润集团百孚有限公司，及其前身香港百孚有限公司
香港季星               指   香港季星有限公司
职工持股会              指   南孚电池有限公司职工持股会
**电池               指   **电池有限公司
福盈电池               指   福建南平福盈电池有限公司
                       北京中基企和技术有限公司，及其前身北京中基企和贸易
北京中基               指
                       有限公司
                       南平实业集团有限公司，及其前身南平市国有资产投资经
南平实业               指
                       营有限公司
Giant Health（HK）   指   CDH Giant Health（HK）Limited
宁波洪范               指   宁波洪范股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波海曙               指   宁波海曙中基企和信息技术有限公司，其前身为北京中基
宁波睿联               指   宁波睿联新杉骐骥股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波大盈               指   宁波大盈电器有限公司
鹏博实业               指   深圳鹏博实业集团有限公司
亚锦新通信              指   亚锦新通信（北京）有限公司
                       《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投
《发行股份及支付现金             资合伙企业（有限合伙）、袁莉、华芳集团有限公司、张
                   指
购买资产协议》                萍、钱树良、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有
                       限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
                       《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投
《发行股份及支付现金
                       资合伙企业（有限合伙）、袁莉、华芳集团有限公司、张
购买资产协议》之补充         指
                       萍、钱树良、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有
协议
                       限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
                       《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投
《发行股份及支付现金             资合伙企业（有限合伙）、袁莉、华芳集团有限公司、张
购买资产协议》之补充         指   萍、钱树良、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有
协议（二）                  限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
                       （二）》
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                   《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投
《业绩承诺补偿协议》     指
                   资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》
                   《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投
《业绩承诺补偿协议》
               指   资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议之补充协
之补充协议
                   议》
《业绩承诺补偿协议          《安徽安孚电池科技股份有限公司与华芳集团有限公司、
               指
二》                 张萍、钱树良之业绩承诺补偿协议》
                   《安徽安孚电池科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
                   购买资产涉及的安徽安孚能源科技有限公司股东**权益
《评估报告》         指
                   价值项目资产评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第
                   《安徽安孚电池科技股份有限公司截止 2024 年 12 月 31 日
《备考审阅报告》       指   及前一个会计年度备考合并财务报表审阅报告》（中证天通
                   （2025）证专审 21120004 号）
评估基准日          指   2023 年 12 月 31 日
报告期            指   2023 年及 2024 年
最近三年           指   2022 年、2023 年及 2024 年
                   安孚科技拟以发行股份及支付现金的方式购买安孚能源
本次交易、本次重大资
               指   31.00%的股权，同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份
产重组、本次重组
                   募集配套资金
                   《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购
预案             指
                   买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
华安证券           指   华安证券股份有限公司
华泰联合证券         指   华泰联合证券有限责任公司
                   华安证券、华泰联合证券，根据语境不同亦可单指其中一
独立财务顾问         指
                   方
承义律所、法律顾问      指   安徽承义律师事务所
中证天通、审计机构      指   中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
中联国信、评估机构      指   安徽中联国信资产评估有限责任公司
《公**》          指   《中华人民共和国公**》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行注册管理办
               指   《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《证券期货法律适用意         《 第十四条、第四十四
               指
见第 12 号》           条的适用意见――证券期货法律适用意见第 12 号》
《证券期货法律适用意         《 第二十九条、第四十
               指
见第 15 号》           五条的适用意见――证券期货法律适用意见第 15 号》
                   《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相
《监管指引第 7 号》    指
                   关股票异常交易监管》
《自律监管指引第 6         《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大
               指
号》                 资产重组》
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号―
《准则第 26 号》     指
                   ―上市公司重大资产重组》
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《上市规则》         指   《上海证券交易所股票上市规则》
**证监会、证监会      指   **证券监督管理委员会
上交所、证券交易所      指   上海证券交易所
**结算           指   **证券登记结算有限责任公司
股转公司           指   **中小企业股份转让系统有限责任公司
****          指   中华人民共和国**发展和改革委员会
**院            指   中华人民共和国**院
                   中华人民共和国环境保护部，根据《深化党和**机构改
环境保护部          指
                   革方案》于 2018 年 3 月组建为中华人民共和国生态环境部
工业和信息化部        指   中华人民共和国工业和信息化部
野马电池           指   浙江野马电池股份有限公司
力王股份           指   广东力王新能源股份有限公司
长虹能源           指   四川长虹新能源科技股份有限公司
浙江恒威           指   浙江恒威电池股份有限公司
维科技术           指   维科技术股份有限公司
欣旺达            指   欣旺达电子股份有限公司
元、万元           指   人民币元、人民币万元
                        专业词汇
化学电池           指   一种将化学反应产生的能量直接转变为电能的装置。
                   一种利用物理方法，直接将光能、热能等转化为电能的装
物理电池           指
                   置。
一次电池           指   在放电后不能再通过充电使其复原的电池。
                   电池放电后可通过充电的方式，使活性物质激活而继续使
二次电池           指
                   用的电池。
                   全称为锌-二氧化锰电池，是以锌为负极，以二氧化锰为正
锌锰电池           指
                   极，通过氧化还原反应产生电流的一次电池。
碱性电池、碱性锌锰电         使用碱性电池专用电解二氧化锰等材料作为正极、锌等材
               指
池、碱锰电池             料作为负极、氢氧化钾为电解质的原电池。
碳性电池、碳性锌锰电
                   使用电解二氧化锰等材料作为正极、锌筒作为负极、氯化
池、普通锌锰电池、碳     指
                   锌和氯化铵为电解质的原电池。
锌电池
                   一类由锂金属或锂合金为负极材料、使用非水电解质溶液
锂电池            指
                   的电池，锂电池可分为两类：锂金属电池和锂离子电池。
锂一次电池          指   以金属锂或锂合金为负极的一次性电池。
                   一种二次电池，其正、负极材料均能够嵌脱锂离子，通过
锂离子电池          指
                   锂离子在正负极间来回穿梭实现电池充放电过程。
镍氢电池、金属氢化物         一种二次电池，采用镍氧化物作为正极，储氢金属作为负
               指
镍电池                极，碱液作为电解液，可以反复充电。
LR03           指   碱性 7 号电池，**A 型。
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
LR6             指   碱性 5 号电池，** 型。
LR14            指   碱性 2 号电池，C 型。
LR20            指   碱性 1 号电池，D 型。
                    成。
                    处于电池正极和负极之间的一层隔膜材料，用于隔离正负
隔膜纸             指   极活性物质，同时使电解液中的离子在正负极之间自由通
                    过，具有离子的良导性和电子的绝缘性的双重特性。
TWS 耳机          指   True Wireless Stereo 耳机，即真正无线立体声耳机。
                    Key Account，即重要客户。通常指营业面积、客流量和发
KA              指
                    展潜力等都处于优势的大型跨区域连锁零售终端。
                    Original Equipment Manufacturer（原始设备制造商）的缩
OEM             指   写，它是指一种代工生产方式，制造方根据委托制造方提
                    供的设计或规格生产产品，然后将其出售给委托制造方。
FOB             指   Free On Board，船上交货，也称“离岸价”。
                    Cost Insurance and Freight，成本费加保险费加运费，也称
CIF             指
                    “到岸价”。
《电池行业“十三五”          《**化学与物理电源行业协会电池行业“十三五”发展
                指
发展规划》               规划》
  注 1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
  注 2：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情
况，系数据计算时四舍五入造成。
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     重大事项提示
    本部分所使用的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词
语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案简要介绍
    （一）本次重组方案概述
交易形式        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
            上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳
            集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源 31.00%的股
交易方案简介      权；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。本次
            交易前，上市公司持有安孚能源 62.25%的股权；本次交易完成后，上
            市公司将持有安孚能源 93.26%的股权。
            经交易各方协商确定，安孚能源 31.00%股权的交易作价为 115,198.71
交易价格
            万元。
    名称      安徽安孚能源科技有限公司
    主营业务    通过控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售
交
易   所属行业    “C38 电气机械和器材制造业”大类下的“C3844 锌锰电池制造”
标           符合板块定位                              □是 □否 √不适用
的
    其他      属于上市公司的同行业或上下游                      √是 □否
            与上市公司主营业务具有协同效应                     √是 □否
交   构成关联交易                                      √是 □否
易
    构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组                     √是 □否
性
质   构成重组上市                                      □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺                                    √有 □无
本次交易有无减值补偿承诺                                    √有 □无
                     本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具
                     体情况如下：
                          截至评估基准日，安孚能源 100%股权评估值为
                     为 130,112.69 万元。基于上述评估结果，经各方友好
其他需特别说明的事项
                     协 商 ， 安 孚 能 源 31.00% 股 权 的 交 易 对 价 拟 定 为
                     徽省三重一创产业发展基金有限公司的子基金，其有
                     限合伙人亦多为安徽省各地方政府投资平台，根据国
                    关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                  有资产交易监管相关规定，新能源二期基金持有的安
                                  孚能源股权交易价格不得低于评估值，经与各交易对
                                  方充分协商确定，新能源二期基金持有的安孚能源
                                  值相同；其余交易对方合计交易对价为 110,955.91 万
                                  元，对应安孚能源 100%股权估值为 369,928.58 万元。
                                  本次交易的差异化定价系结合交易对方的股东结构情
                                  况，由上市公司与各交易对方进行充分沟通协商，由
                                  各交易对方自主独立判断及决策的结果。上市公司支
                                  付对价总额对应的标的公司 100%股权作价不超过标
                                  的公司 100%股权评估值和上市公司与交易对方确定
                                  的标的公司 100%股权交易估值，不会损害上市公司
                                  及全体股东利益。
            （二）标的资产评估情况
            标的公司安孚能源及其控股子公司亚锦科技的评估情况如下：
交易标的                     评估或估值    评估或估值结         增值率/         本次拟交易            交易价格
             基准日                                                                            其他说明
 名称                        方法      果（万元）         溢价率          的权益比例            （万元）
安孚能源       2023-12-31    资产基础法     419,652.00      28.13%       31.00%         115,198.71      -
亚锦科技       2023-12-31     收益法      901,845.48      58.32%              -                -      -
 合计             -             -             -        -           -             115,198.71      -
            注：根据中联国信出具的《加期资产评估报告》，以 2024 年 6 月 30 日为加期评估基准
       日，亚锦科技 100%股权评估价值为 918,354.15 万元，安孚能源 100%股权的评估价值为
       价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次重组标的资产的作价仍以 2023 年
            （三）本次重组支付方式
                                                                                单位：万元
                          交易标的名称及权益                      支付方式                  向该交易对方
      序号      交易对方
                             比例                 现金对价          股份对价             支付的总对价
              新能源二
               期基金
                         合计                      19,003.68      96,195.03         115,198.71
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     经与交易各方友好协商，本次交易拟采用差异化定价，即在保持上市公司
支付的总对价不变的情况下，新能源二期基金转让的安孚能源股权交易对价与
本次交易的评估值保持一致，剩余对价将由其他交易对方根据各自持有的股权
比例计算获取。本次交易中涉及的差异化定价具体情况及原因如下：
                                                     单位：万元
                  对应安孚能源
序号     涉及的交易对方                     合计持股比例         相应交易对价
             合计                          31.00%      115,198.71
     截至评估基准日，安孚能源 100%股权评估值为 419,652.00 万元，对应安孚
能源 31.00%股权的评估值为 130,112.69 万元。基于上述评估结果，经各方友好
协商，安孚能源 31.00%股权的交易对价拟定为 115,198.71 万元，对应安孚能源
一创产业发展基金有限公司的子基金，其有限合伙人亦多为安徽省各地方政府
投资平台，根据国有资产交易监管相关规定，新能源二期基金持有的安孚能源
股权交易价格不得低于评估值，经与各交易对方充分协商确定，新能源二期基
金持有的安孚能源 1.01%股权的交易对价为 4,242.81 万元，对应安孚能源 100%
股权估值为 419,652.00 万元，与本次交易的评估值相同；其余交易对方合计交
易对价为 110,955.91 万元，对应安孚能源 100%股权估值为 369,928.58 万元。
     本次交易的差异化定价系结合交易对方的股东结构情况，由上市公司与各
交易对方进行充分沟通协商，由各交易对方自主独立判断及决策的结果。上市
公司支付对价总额对应的标的公司 100%股权作价不超过标的公司 100%股权评
估值和上市公司与交易对方确定的标的公司 100%股权交易估值，不会损害上市
公司及全体股东利益。
     （四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类      境内人民币普通股（A 股）          每股面值   1.00 元
          上市公司第四届董事会第三                  日前 20 个交易日的上市公司
定价基准日     十五次会议决议公告日，即           发行价格   股票交易均价的 80%。上市公
                                        公 积转 增股 本方 案 、 2024 年
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                       度现金红利分派方案已经实
                                       施，发行价格相应调整为
发行数量
         本的比例为 16.26%（不考虑募集配套资金）
是否设置发行价格调整方案                  √是□否
         本次发行股份购买资产的交易对方袁莉已出具承诺：截至本次发行股份购
         买资产发行结束之日，对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥
         有权益的时间达到或超过 12 个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中
         对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；
         对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
         月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份
         自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易
         对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生
         取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券
         监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。
         本次发行股份购买资产的交易对方张萍和钱树良已出具承诺：本人通过本
         次交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
         让，在上述股份锁定期限内，本人取得的本次发行股份因公司送股、资本
         公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺，
         若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相
         应调整。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收
         盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本人
         持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月，在上述股份锁定期限
         内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照
         前述锁定期进行锁定。
         本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝已出具承诺：本企业通过本次
         交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，
锁定期安排
         在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本
         公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。
         若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相
         应调整。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收
         盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企
         业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月，在上述股份锁定期限
         内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵
         照前述锁定期进行锁定。
         九格众蓝的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本
         人/本公司/本企业直接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司/本企业承
         诺不会以**形式进行转让；如由于**原因导致九格众蓝存续期不足以
         覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司/本企业同意九格众蓝将自动续期至锁
         定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的**监管政
         策不相符，本人/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定
         期安排进行相应调整并予执行。
         九格众蓝的合伙人九格股权的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份
         锁定期间内，就本人/本公司直接持有的九格股权及间接持有的九格众蓝的
         财产份额，本人/本公司承诺不会以**形式进行转让；如由于**原因导
         致九格股权存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司同意九格股
         权将自动续期至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管
         机构的**监管政策不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管政策
         对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二、募集配套资金情况简要介绍
  （一）募集配套资金概况
募集配套资金金额      发行股份                     不超过 20,403.68 万元
发行对象          发行股份                     不超过 35 名特定对象
                                       拟使用募集资         使用金额占全
                     项目名称                金金额          部募集配套资
                                        （万元）          金金额的比例
募集配套资金用途      支付本次交易现金对价                  19,003.68       93.14%
              支付本次交易中介机构费用                 1,400.00        6.86%
                      合计                 20,403.68      100.00%
  （二）发行股份募集配套资金的具体情况
股票种类      境内人民币普通股（A 股）         每股面值       1.00 元
                                      不低于定价基准日前 20
          本次募集配套资金的发行期
定价基准日                           发行价格  个交易日公司股票交易
          首日
                                      均价的 80%
          本次募集配套资金总额不超过 20,403.68 万元，不超过本次交易中以发行
          股份方式购买资产的交易价格的 100%，本次向特定对象发行股票的数量
发行数量      为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过
          本次交易前上市公司总股本的 30%。**发行数量以上海证券交易所审
          核通过、**证监会同意注册的发行数量为准。
是否设置发行
          □是 √否
价格调整方案
          本次向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金的发行对象所认购的
          上市公司股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
          若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相
          应调整。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司
锁定期安排
          送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份
          限售安排。发行对象因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公
          司股份在锁定期限届满后尚需遵守**证监会和上海证券交易所的相关规
          定。
三、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  标的公司安孚能源为上市公司控股子公司，上市公司持有安孚能源 62.25%
的股权，亚锦科技为安孚能源的控股子公司，安孚能源持有亚锦科技 51%的股
份，亚锦科技的核心资产为其控制的南孚电池。作为**先进的电池科技公司，
南孚电池坚持以科技为先导、以产品为**、以客户为**，通过保持稳定领
           关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
先的产品性能，以及对于**电池零售市场的深耕细作，在**碱性电池市场
占有较大优势。“南孚牌”碱锰电池产品连续 32 年（1993 年-2024 年）在**
市场销量**1。在**碱性电池零售市场，“南孚牌”电池的市场占有率和市
场影响力较高，具备明显的市场**优势。
     通过本次交易，上市公司将提高对核心资产南孚电池的控制力和权益比例，
提升公司持续盈利能力，进一步巩固公司在**碱性电池行业的**地位。本
次交易完成后，上市公司持有安孚能源的股权比例将有所提高，上市公司主营
业务不会发生变化，仍为电池的研发、生产和销售。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 211,120,000 股。本次发行股份
购买资产拟发行股份数量为 41,003,849 股，在不考虑募集配套资金的情况下，
本次交易完成后公司总股本预计为 252,123,849 股。在不考虑募集配套资金的
情况下，本次交易实施前后上市公司的股权结构如下：
                                                                    单位：股
                                                        本次交易后
                                本次交易前
序号         股东名称                                      （不考虑募集配套资金）
                           持股数量           持股比例        持股数量          持股比例
       合计持有                43,846,728      20.77%     43,846,728      17.39%
       合计控制                48,929,848      23.18%     75,585,539      29.98%
           合计              211,120,000    100.00%    252,123,849     100.00%
                    数据来源：**电池工业协会，下同
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次交易完成后，深圳荣耀及其控制的合肥荣新合计持有公司 43,846,728
股股份（占公司总股本的 17.39%），深圳荣耀的一致行动人九格众蓝持有公司
司 5,083,120 股股份（占公司总股本的 2.02%）的表决权委托给深圳荣耀，深圳
荣耀及其一致行动人合计控制公司 29.98%的表决权，高于其他股东持有的上市
公司股份比例，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，亦不会导致公司
股权分布不符合上市条件。
  深圳荣耀与九格众蓝签署的《一致行动协议》主要内容如下：
决策效率、经营水平和管理水平，**促进公司的**经营与健康发展；
事项需一方回避表决的情况下，其他一方也应回避表决；
达成一致，并由双方一致表决；如双方不能对股东大会决议事项达成一致意见，
则双方应当按照第 4 条约定的程序作出一致行动决定；
在充分沟通后仍然不能达成一致意见或无法及时提供意见，应以深圳荣耀的意
见为准。该意见为**意见，且对双方均有约束力；
不再具有约束力。
  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据中证天通出具的中证天通（2025）证专审 21120004 号《备考审阅报
告》，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：
                                                                   单位：万元
  项目
           实际数          备考数          变动率        实际数          备考数         变动率
资产总计      715,697.99   715,697.99          -   670,681.97   670,681.97     -
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
负债合计       336,703.31    357,531.34        6.19%    271,579.40    291,495.26    7.33%
所有者权益      378,994.68    358,166.65        -5.50%   399,102.57    379,186.71   -4.99%
归属于母公司股
东权益
归属于母公司股
东每股净资产
  项目
            实际数           备考数          变动率           实际数           备考数         变动率
营业收入       463,833.33    463,833.33             -   431,762.21    431,762.21        -
利润总额        96,228.45     95,316.27        -0.95%    84,403.36     83,491.18   -1.08%
归属于母公司股
东的净利润
基本每股收益
（元/股）
                                        上升                                      下降
加权平均净资产
收益率
                                       百分点                                     百分点
  本次交易完成后，公司对安孚能源和南孚电池的权益比例将大幅提高，本
次交易将显著提高上市公司归属于母公司股东权益及归属于母公司股东的净利
润，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的
持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
  （一）本次交易已履行的决策和审批程序
同意；
会议审议通过；
    关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东大会审议通过；
会议审议通过；
股东大会审议通过；
三次会议审议通过。
  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
  本次交易能否获得上述批准或注册，以及**获得相关批准或注册时间，
均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以
及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员自
本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
  根据上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的说明：本次交
易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司持续
盈利能力和抗风险能力，原则上同意本次交易的相关事宜。
  （二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员自本
次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具承诺：截至本承诺函
    关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
出具之日，本企业/本公司/本人无**减持上市公司股份的计划。自本承诺函出
具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业/本公司/本人根据自身实际需要或
市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及**证券监督管理委员会、上海
证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述
承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业/本公司/本人将向上
市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
  上市公司董事、监事、**管理人员出具承诺：截至本承诺函出具之日，
本人无**减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施
完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律
法规及**证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披
露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人
造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
六、本次交易相关各方作出的重要承诺
  本次交易相关各方作出的重要承诺如下：
                                    关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方    承诺事项                                主要内容
               本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真
       关于所提供   实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在**隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复
       信息真实    印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
       性、准确性   法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
       和完整性的   本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
       声明与承诺   根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、**证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供
       函       相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
               本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
               漏，并愿意承担相应的法律责任。
       关于不存在   券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定的不得参与**上市公司重大资产
       不得参与任   重组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
       何上市公司   36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责
上市公司   重大资产重   任的情形。
       组情形的说   2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保
       明       证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
               **证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司及本公司控制的机构不存在因违反法律、行政法规、
               规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到**证
       关于无违法   券监督管理委员会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
       违规情形的   2、最近三十六个月内，本公司及本公司控制的机构诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未
       承诺函     履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重
               大失信行为等情况。
               担法律责任。
       关于不存在   本公司承诺不存在以下不得向特定对象发行股份的情形：
                                     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺方    承诺事项                               主要内容
        不得向特定   1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
        对象发行股   2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告
        份的情形的   被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
        承诺函     对上市公司的重大不利影响尚未**。本次发行涉及重大资产重组的除外；
                责；
                管理委员会立案调查；
                本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必
                需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在**隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本
                材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖
                章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
        关于所提供   本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
        信息真实    根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、**证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相
上市公司全   性、准确性   关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
体董事、监   和完整性的   本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
事、**管   声明与承诺   漏，并愿意承担相应的法律责任。
理人员     函       如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被**机关立案侦查或者被**证券监督管理
                委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
                停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
                交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请
                锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
                直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
        关于不存在   1、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券
        不得参与任   交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定的不得参与**上市公司重大资产重
                                  关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                              主要内容
      何上市公司   组情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
      重大资产重   内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情
      组情形的说   形。
      明       2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
              取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
              截至本承诺函出具之日，本人无**减持上市公司股份的计划。
      关于重组期
              自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及
      间减持计划
              **证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
      的承诺函
              若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
              经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
              本人不存在违反《中华人民共和国公**》**百四十六条、**百四十七条、**百四十八条规定的行为。
      关于无违法   六个月内，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到**证券监督管理委员会的行政处
      违规情形的   罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或涉嫌违法违规
      承诺函     被**证券监督管理委员会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的情形。
              监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。
              法律责任。
              其控制的企业之间的关联交易。
      关于规范和   2、本次交易完成后，就本人及本人控制的企业与上市公司之间的关联交易确有必要时，本人及本人控制的企业保证遵循市
      减少关联交   场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行
      易的承诺函   关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
              当的义务，或干涉上市公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用关联交易促使上市公司股东大
                                    关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺方    承诺事项                              主要内容
                会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出可能损害上市公司及其股东合法权益的决定或行为。
                司董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。
                本承诺函在本人作为公司董事、监事或**管理人员期间持续有效。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责
                任。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则本人将根据相关规定相应调整上述承诺。
        关于填补被
上市公司全           钩。
        摊薄即期回
体董事、高           5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司
        报相关措施
级管理人员           填补回报措施的执行情况相挂钩。
        的承诺函
                定，且本承诺相关内容不能满足**证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照**证券监督管理委员会的**
                规定出具补充承诺。
                本企业/本公司/本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                漏。
                本企业/本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事
上市公司控   关于所提供   宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在**隐瞒、虚假和重大遗漏之
股股东合肥   信息真实    处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已
荣新及其一   性、准确性   履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
致行动人深   和完整性的   本企业/本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
圳荣耀、实   声明与承诺   根据本次交易的进程，本企业/本公司/本人将依照法律、法规、规章、**证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
际控制人    函       定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                本企业/本公司/本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
                述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
                如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被**机关立案侦查或者被**证券监督管理
                                  关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                              主要内容
              委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
              停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请
              锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本公司/本
              人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本公司/本人的身份信息和账
              户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司/本
              人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
              存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次
      关于不存在   重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与**上市公司的重大资产重
      不得参与任   组。**证监会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的，上述主体自**证监会作出行政处罚决定或者**机关作
      何上市公司   出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与**上市公司的重大资产重组。”
      重大资产重   2、本企业/本公司/本人、本公司控股股东、本企业主要人员/本公司董事、监事、**管理人员不存在违规泄露本次交易的
      组情形的说   相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业/本公司/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
      明       的资料和信息严格保密。
              担法律责任。
              监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本企业/本公司/本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处
              罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到**证券监督管理委员
      关于无违法   会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
      违规情形的   2、最近三十六个月内，本企业/本公司/本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
      承诺函     等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行
              为等情况。
              和完整性承担法律责任。
      关于保持上   本次交易完成后，本企业/本公司/本人将严格遵守**证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及上市公司章程
      市公司独立   等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
      性的承诺函   面继续与本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业**分开，保持上市公司在人员、资产、
                                   关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                               主要内容
              财务、机构及业务方面的独立。
              本企业/本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制或施加重大影响的其他
              企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
      关于避免同
              务。
      业竞争的承
      诺函
              本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责
              任。
              关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范
              性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
      关于规范和
      减少关联交
              海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
      易的承诺函
              业/本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责
              任。
              截至本承诺函出具之日，本企业/本公司/本人无**减持上市公司股份的计划。
      关于重组期   自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业/本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格
      间减持计划   按照法律法规及**证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
      的承诺函    若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业/本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔
              偿责任。
      关于填补被   2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若**证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
      摊薄即期回   规定，且本承诺相关内容不能满足**证券监督管理委员会该等规定时，本企业/本公司/本人承诺届时将按照**证券监督
      报相关措施   管理委员会的**规定出具补充承诺。
      的承诺函    3、如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本企业/本公司/本人将依据届时法律规定承担相
              应法律责任（若有）。
                                       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺方       承诺事项                              主要内容
                   本企业/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文
                   件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在**隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
                   原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法
                   授权。
                   本企业/本人关于本次交易所提供的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供
                   的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。
           关于所提供   本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
           信息真实    根据本次交易的进程，本企业/本人将依照法律、法规、规章、**证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文
           性、准确性   件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
           和完整性的   本企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保
           声明与承诺   证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因违反上述承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法
           函       律责任。
发行股份及
                   如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在
支付现金购
                   形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
买安孚能源
                   的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
                   日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁
的交易对方
                   定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
                   直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                   及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
           关于不存在   定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与
           不得参与任   **上市公司的重大资产重组。**证监会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的，上述主体自**证监会作出行
           何上市公司   政处罚决定或者**机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与**上市公司的重大资产重组。”
           重大资产重   2、本公司/本企业、本公司控股股东/本企业普通合伙人、实际控制人、本公司董事、监事及**管理人员/本企业主要人员
           组情形的说   不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司/本企业保证采取必要措施
           明       对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                   若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
                                  关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                              主要内容
              （与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
              重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
      关于无违法   或受到证券交易所纪律处分的情形，最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。
      违规情形的   4、截至本承诺函签署日，本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
      承诺函     仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形。
              管理人员（如适用）均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被**
              证监会做出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7 号上市公司重大资产重组相关
              股票异常交易监管》第十二条规定中**不得参与上市公司重大资产重组情形。
              本公司/企业确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产生的法律责任。
              通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置**抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、
              托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司/企业保证不在标的资产上设置质押等任
              何第三方权利。
      关于所持标   /企业取得标的公司股权涉及的历次股权变更均符合**法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
      的资产权利   3、本公司/企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他
      完整性、合   情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本公司内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司/企业保证此种状况持续
      法性的承诺   至标的资产登记至上市公司名下。
      函       4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司/企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承
              担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公
              司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
              偿责任。
                                  关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                              主要内容
              一、截至本承诺签署日，本公司/企业及本公司/企业的关联方不存在违规占用标的公司及其子公司资金的情况，不存在对标
      关于规范非   的公司及其子公司非经营性资金占用的情况。
      经营性资金   二、本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业的关联方将继续规范非经营性资金占用事项，未来不以**形式非经营性
      占用事项的   占用标的公司及其子公司资金。
      承诺函     三、如违反上述承诺，本公司/企业愿意承担由此产生的**责任充分赔偿或补偿由此给上市公司或投资人造成的所有直接
              或间接损失。
              九格众蓝出具承诺：
      关于保障上
              益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守**证券监督管理委员会关于上市公司独
      市公司独立
              立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司/企业或本公司/企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资
      性的承诺
              产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；
              九格众蓝出具承诺：
              及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。
      关于避免同   潜在竞争关系的业务与经营活动。若本公司/企业及本公司/企业控制将来可能获得**与上市公司及其控制的企业存在直接
      业竞争的承   或间接竞争的业务机会，本公司/企业及本公司/企业控制将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，
      诺函      在适当时机将该等业务注入上市公司。
              承诺函在业绩承诺期间持续有效。
              承诺并因此给上市公司或投资人造成损失的，本公司/企业将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。
              九格众蓝出具承诺：
      关于减少和   1、本公司/企业及本公司/企业的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之
      规范关联交   间发生的关联交易。
      易的承诺    2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照
              公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策
                                   关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                               主要内容
              程序，依法履行信息披露义务。
              产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
              袁莉出具承诺：
              超过 12 个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转
              让；本人对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的部分，则该部分标的资产在本次交
              易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
              立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
              意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
      关于本次交   5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
      易取得上市   张萍和钱树良出具承诺：
      公司股份锁   1、本人通过本次交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，本人
      定的承诺函   取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相
              关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。
              于发行价的，本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
              立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
              的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
              九格众蓝已出具承诺：
                                  关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                              主要内容
              业取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相
              关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。
              于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
              立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
              的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
              九格众蓝的合伙人已出具承诺：
              会以**形式进行转让；
              期届满；
              政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
              九格众蓝的合伙人九格股权的合伙人已出具承诺：
              承诺不会以**形式进行转让；
              满；
              上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
      关于不谋求
              九格众蓝出具承诺：在本次交易完成后 60 个月内，本公司/企业将独立行使股东权利，不会单独或与他人共同谋求上市公司
      控制权的承
              控股股东、实际控制人地位。
      诺
                                    关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺方    承诺事项                              主要内容
                本公司及其子公司、董事、监事、**管理人员已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的
                中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在**
                隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
        关于所提供
                署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一
        信息真实
                致。
        性、准确性
                本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
        和完整性的
                根据本次交易的进程，本公司及其子公司、董事、监事、**管理人员将依照法律、法规、规章、**证券监督管理委员会
        声明与承诺
                和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效
        函
                的要求。
                本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
                愿意承担个别和连带的法律责任。
        关于不存在
安孚能源            规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参
        不得参与任
                与**上市公司的重大资产重组。**证监会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的，上述主体自**证监会作出
        何上市公司
                行政处罚决定或者**机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与**上市公司的重大资产重组。”
        重大资产重
        组情形的说
                公司/企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
        明
                或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到**证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处
        关于无违法   分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
        违规情形的   2、本公司及本公司控制的机构最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社
        承诺函     会公共利益的情形。
                在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形。
        关于所提供   本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必
安孚能源的
        信息真实    需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在**隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本
董事、监事
        性、准确性   材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖
                                    关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺方    承诺事项                              主要内容
和**管理   和完整性的   章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
人员      声明与承诺   本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
        函       根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、**证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相
                关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                本人承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿
                意承担个别和连带的法律责任。
        关于不存在
                定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与
        不得参与任
                **上市公司的重大资产重组。**证监会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的，上述主体自**证监会作出行
        何上市公司
                政处罚决定或者**机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与**上市公司的重大资产重组。”
        重大资产重
        组情形的说
                本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
        明
                经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
                本人不存在违反《中华人民共和国公**》**百四十六条、**百四十七条、**百四十八条规定的行为。
        关于无违法   存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到**证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内
        违规情形的   不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或涉嫌违法违规被**证监会立案调查；亦
        承诺函     不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的情形。
                监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。
                法律责任。
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七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公
司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市
公司在开始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停
牌并披露影响股价的重大信息。本报告披露后，公司将继续严格按照相关法律
法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
  （二）严格执行相关决策程序
  在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行
表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易的议案已经公司非关联董事表
决通过。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，
独立董事就该事项发表了同意意见。
  （三）股东大会和网络投票安排
  公司根据**证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司通过上交所交易系统和
互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统
或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
  针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司单独统计并披露除公司
的董事、监事、**管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东的投票情况。
  （四）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构对标的公司进行审计、
并聘请符合相关法律法规要求的评估机构对标的公司进行评估，确保标的资产
定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
  此外，上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易
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出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平，不损害其他股东的利益。
  （五）业绩承诺补偿及减值补偿安排
  （1）业绩承诺
  九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍作为业绩承诺方对本次交易的标的公
司安孚能源、亚锦科技和南孚电池（以下简称“标的公司及其重要子公司”）
中**一方在本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当
年）的净利润进行承诺，若本次交易于 2025 年内实施完毕，则标的公司安孚能
源 2025 年-2027 年实现净利润（“净利润”为扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润，下同）分别不低于 35,096.07 万元、37,743.43 万元、39,807.91
万元；亚锦科技 2025 年 -2027 年实现 净利润分别不低于 74,608.80 万元、
不低于 91,425.69 万元、95,040.64 万元、98,237.75 万元。若本次交易实施
完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延，总期间为含本次交易实施完毕当年
在内的三个会计年度。
  亚锦科技和南孚电池的业绩承诺金额，系根据中联国信出具的《评估报告》
（皖中联国信评报字（2024）第 162 号）中亚锦科技和南孚电池收益法评估预
测归母净利润确定，安孚能源承诺净利润计算过程如下：
                                                     单位：万元
           项目                2025 年      2026 年      2027 年度
南孚电池预测归母净利润 A                91,425.69   95,040.64    98,237.75
亚锦科技预测归母净利润 B                74,608.80   77,562.93    80,181.28
安孚能源预测归母净利润（不考虑利息）
C=B*0.51
安孚能源存量**年利息 D                 2,954.42    1,813.67     1,084.55
    安孚能源承诺净利润 E=C-D          35,096.07   37,743.43    39,807.91
安孚能源存量**年利息占预测归母净利润
    （不考虑利息）比例 D/C
  注：安孚能源预测归母净利润（不考虑利息）=亚锦科技预测归母净利润*安孚能源持
有亚锦科技股份比例 51%。
  安孚能源存量**年利息占预测归母净利润（不考虑利息）比例较低，且
                   关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      随着**本金的逐年偿还，其占比呈逐年下降趋势。根据中联国信出具的《评
      估报告》（皖中联国信评报字（2024）第 162 号），安孚能源 100%股权的评估值
      为 419,652.00 万元，而本次交易总体对价对应的安孚能源 100%股权的估值为
      息占预测归母净利润（不考虑利息）的比例均低于交易价格的折扣率。
            安孚能源的存量**均系为收购亚锦科技合计 51%股份而向银行借入的并
      购**，利息费用系根据安孚能源与相关银行签署的借款合同的约定计算得出，
      具体计算过程如下：
                                                                                             单位：万元
     截至 2023                  2024 年度                 2025 年度                 2026 年度                 2027 年度
**                **
     年末**
银行                利率       偿还本金       利息费用        偿还本金        利息费用        偿还本金        利息费用        偿还本金        利息费用
     本金余额
农业
银行
工商
银行
光大
银行
合计    85,000.00        -   9,517.00    3,668.07   21,959.00    2,954.42   15,809.00    1,813.67   18,009.00    1,084.55
            注：**利率为上市公司与交易对方协商业绩承诺金额时实际执行的利率；农业银
         行 2024 年度及 2025 年度利息费用中包括因提供并购**服务收取的顾问服务费；工商
         银行 2024 年度、2025 年度及 2026 年度利息费用中包括因提供并购**服务收取的顾问
         服务费。
            安孚能源的上述三笔并购**均采用按照还款计划分期偿还本金的方式，
      每期偿还本金的时间及金额均在借款协议或银行的另行通知中明确约定；根据
      借款合同的约定，借款人如自愿提前还款的，应提前 3/10/30 个工作日向**人
      提交书面申请，经与**人协商一致后/或征得**人同意后，方可提前还款，
      由于并购**的利率相对较高，银行一般不希望安孚能源提前偿还并购**；
      上市公司为控制利息成本，尝试借入低息**以置换农业银行的高息**，但
      截至本报告书签署日，尚未取得农业银行的书面同意。
            另外，上市公司及安孚能源自身无实际经营业务，安孚能源的资金主要来
      源于亚锦科技的现金分红，上市公司年度现金分红及日常经营所需资金主要系
      向安孚能源拆借，考虑到上述日常经营所需资金以及偿还并购**本金及利息，
      安孚能源暂时无资金实力提前偿还并购**。
    关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  综上，亚锦科技和南孚电池的业绩承诺金额与收益法评估预测归母净利润
一致，安孚能源承诺净利润计算过程中的存量**利息系以标的公司与银行签
署的相关协议为基础测算得出，具有合理性；安孚能源业绩承诺期各年的存量
**年利息占预测归母净利润（不考虑利息）的比例均低于交易价格的折扣率，
标的公司不存在通过调节存量**利息从而调节承诺净利润的情况。
  （2）业绩补偿安排
  九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍作为业绩承诺方各自承诺，在业绩承
诺期内，若出现标的公司及其重要子公司中**一方实现净利润数未达到承诺
净利润数的情形，业绩承诺方需向上市公司支付补偿的，华芳集团不涉及取得
的上市公司因本次交易发行的股份，应以现金方式补偿，其他业绩承诺方应优
先以其取得的上市公司因本次交易发行的股份进行补偿，不足部分以现金方式
补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
  ①股份补偿
  A、股份补偿的计算
  当年应补偿股份数=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩
承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总
和×业绩承诺方各自在本次交易对应的交易对价÷购买标的资产之股份发行价
格－以前年度业绩承诺方各自已补偿股份数（如有）。
  对于业绩承诺方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行
计算，并取**值作为其当年应补偿股份数。
  在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即业绩承诺方各自已经补偿的股份不冲回。
  B、补偿股份数量调整
  若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则业绩承诺方
各自累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，业绩承诺方各自当年
应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期
内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩承诺方各
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
自应相应返还给上市公司。
  业绩承诺方各自累计补偿股份数额不超过其在本次交易中所获得的上市公
司股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
  C、股份补偿的实施
  若根据《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议二》及补充协议约定出现
业绩承诺方应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度专项审核报告出具
后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上
市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份。
  ②现金补偿
  A、现金补偿的计算
  若出现华芳集团应以现金方式进行补偿，或九格众蓝、钱树良和张萍累计
应补偿股份数额大于其各自在本次交易中取得的股份数（包括转增、送股所取
得的股份），不足部分由九格众蓝、钱树良和张萍各自以现金方式进行补偿。业
绩承诺方当年应补偿现金数的计算公式如下：
  当年应补偿现金数=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩
承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总
和×业绩承诺方各自在本次交易对应的交易对价－（业绩承诺方各自累计已补
偿股份数×购买标的资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。
  对于承诺方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，
并取**值作为其当年应补偿现金数。
  需要说明的是，业绩承诺方各自所补偿的现金应以其各自基于本次交易从
上市公司收取的现金对价金额为限。
  B、现金补偿的实施
  若根据协议约定出现业绩承诺方应支付现金补偿的情形，则业绩承诺方应
在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补
偿支付至上市公司指定的银行账户。
    关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所对通过本次交易取得的标的资产、亚锦科技和南孚电池进行减值测试并出具
《减值测试报告》。如标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额×本次交易前
业绩承诺方各自穿透持有的标的公司/亚锦科技/南孚电池股权比例（对于业绩
承诺方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取按
照上述公式进行计算数额的**值）>（业绩承诺期限内业绩承诺方各自已补
偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格＋业绩承诺方各自已补偿现金），则
业绩承诺方应向上市公司进行另行补偿。另行补偿时，业绩承诺方应优先以其
于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金
进行补偿。
  减值补偿金额=标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额×本次交易前业
绩承诺方各自穿透持有的标的公司/亚锦科技/南孚电池股权比例（对于业绩承
诺方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取按照
上述公式进行计算数额的**值）－业绩承诺期内业绩承诺方各自已补偿股份
总数×购买标的资产之股份发行价格－业绩承诺方各自已补偿现金。前述“标
的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额”为本次交易价格对应的标的公司/亚
锦科技/南孚电池总体估值减去期末（业绩承诺期届满时）标的公司/亚锦科技/
南孚电池的总体评估值并扣除补偿期限内标的公司、亚锦科技、南孚电池股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
  减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。
  如果承诺期内，业绩承诺方于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司
股份不足以进行减值补偿的，业绩承诺方应使用于本次交易中获得的现金进行
补偿，应补偿的现金金额=减值补偿金额－业绩承诺方各自就标的公司/亚锦科
技/南孚电池的期末减值额已补偿股份数量×购买标的资产之股份发行价格，业
绩承诺方各自应补偿的现金金额应以其基于本次交易从上市公司收取的现金对
价金额为限。
  若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则业绩承诺方
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
各自累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，业绩承诺方各自根据
减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业
绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩
承诺方应相应返还给上市公司。
   若出现业绩承诺方应向上市公司补偿股份的情形，上市公司应在减值测试
报告出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议
案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。
   （六）关于本次重组期间损益归属的安排
   在上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对
本次重组过渡期间损益安排进行了明确约定，如安孚能源在过渡期间所产生的
累积利润为正数，则该利润所形成的权益归安孚科技享有，如安孚能源在过渡
期间产生的累积利润为负数，则由交易对方按照亏损额乘以各自对安孚能源的
持股比例以现金方式向安孚科技补偿。
   （七）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
   根 据 中 证 天 通 出 具 的 《 备 考 审 阅 报 告 》（ 中 证 天 通 （ 2025 ） 证 专 审
                                                                             单位：万元
  项目
             实际数           备考数              变动率           实际数           备考数         变动率
营业收入        463,833.33    463,833.33                 -   431,762.21    431,762.21        -
利润总额         96,228.45     95,316.27        -0.95%        84,403.36     83,491.18   -1.08%
归属于母公司股
东的净利润
基本每股收益
（元/股）
                                             上升                                      下降
加权平均净资产
收益率
                                            百分点                                     百分点
   根据上表，本次交易完成后，上市公司 2023 年度的基本每股收益为 1.33
元/股，较本次交易完成前提高 31.68%，2024 年度的基本每股收益为 1.01 元/股，
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
较本次交易完成前提高 26.25%，本次交易有利于提高上市公司盈利能力。
  本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政
策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在
经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未
来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
  （1）应对措施
  虽然根据测算，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但考
虑到上市公司将发行股份募集配套资金，为维护公司和全体股东的合法权益，
上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司
持续盈利能力：
  ①加强经营管理和内部控制
  公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降
低公司运营成本，**有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
  ②完善利润分配政策
  本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》及《公司章程》
的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际
情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资
者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利
益。
  ③不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
  公司将严格遵守《公**》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，
不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董
事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确
保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他**管理人员及公司财务的
监督权和检察权，为公司发展提供制度保障。
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （2）控股股东、实际控制人承诺
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及
其一致行动人、实际控制人承诺：
  ①本企业/本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
公司利益。
  ②自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若**证券监督管理委员会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能
满足**证券监督管理委员会该等规定时，本企业/本公司/本人承诺届时将按照
**证券监督管理委员会的**规定出具补充承诺。
  ③如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，
本企业/本公司/本人将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。
  （3）公司董事、**管理人员承诺
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、**
管理人员承诺：
  ①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
  ②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
  ③本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
  ④在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
  ⑤未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公
告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
  ⑥自本承诺出具日后至本次交易完成前，若**证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足
**证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照**证券监督管理
委员会的**规定出具补充承诺。
  ⑦如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将
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依据届时法律法规承担相应的法律责任（若有）。
  （八）其他保护投资者权益的措施
  本次收购安孚能源 31.00%股权的交易对方承诺，保证为本次交易所提供的
信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
如因违反上述承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律
责任。
  在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，
遵守**证监会和上交所有关规定，规范运作上市公司。
八、独立财务顾问的保荐机构**
  上市公司聘请华安证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司担任本
次交易的独立财务顾问，华安证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司
经**证监会批准依法设立，具备保荐机构**。
九、其他提请投资者关注的事项
  公司控股子公司亚锦科技持有鹏博实业 29.455%参股权，并将该笔投资指
定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，截至 2023 年 12
月 31 日，鹏博实业 29.455%股权的账面价值为 40,300.00 万元。鹏博实业的主
要资产是其持有的*ST 鹏博（股票代码 600804）的股权。2024 年 3 月 29 日，
*ST 鹏博发布公告称收到**证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》
（处罚字202440 号）（以下简称“《告知书》”），根据该《告知书》，*ST 鹏博
存在未按规定披露关联交易、未按规定披露重大合同以及 2012 年-2022 年年报
存在虚假记载等违法行为；2024 年 4 月 16 日，*ST 鹏博发布公告称其因向控股
股东及其一致行动人违规提供担保被**，涉及担保金额 16.4 亿元。根据**
院 2024 年 4 月 12 日发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展
的若干意见》（国发202410 号）、上交所发布的《上海证券交易所股票上市规
则》（征求意见稿）等法律法规，*ST 鹏博存在重大退市风险。根据**息查
询，鹏博实业多次成为被执行人、股权被冻结、被申请破产。中联国信在对安
孚能源评估时考虑了上述因素，将上述鹏博实业参股权评估为零。提请投资者
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        关注相关事项。同时根据上市公司《2024 年**季度报告》，截至 2024 年 3 月
        因存在未按规定披露关联交易、未按规定披露重大合同、2012 年至 2022 年年
        报存在虚假记载等违法行为，**证监会对*ST 鹏博处以责令改正，给予警告，
        并处以 1,000 万元罚款的处罚，并对相关责任人处以罚款及证券市场禁入的处
        罚。
        十、标的公司及其重要子公司 2025 年**季度经营情况
           自 2024 年 12 月 31 日至本报告书签署日，标的公司经营状况正常，标的
        公司生产经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售
        规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、适用的主要税收政策等均未发生
        重大不利变化，标的公司亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资
        者判断的重大事项。
        实现情况如下(未经审计)：
                                                               单位：万元
合并报表主              2025 年        2024 年                   2025 年业绩承诺
          项目                                   变动比例                       现业绩承诺金额
  体                 1-3 月         1-3 月                        金额
                                                                               比例
        营业收入        137,766.54    130,209.82      5.80%               -                -
安孚能源    归属于母公司股
        东的净利润
        营业收入        137,766.54    130,209.82      5.80%               -                -
亚锦科技    归属于母公司股
        东的净利润
        营业收入        137,766.54    130,209.82      5.80%               -                -
南孚电池    归属于母公司股
        东的净利润
           如上表所示，2025 年 1-3 月标的公司安孚能源及其重要子公司亚锦科技、
        南孚电池营业收入、归属于母公司股东的净利润较上年同期均实现增长，归属
        于母公司股东的净利润占 2025 年业绩承诺金额的比例分别为 33.04%、35.57%
        和 35.43%，业绩承诺实现情况较好。
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    关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                重大风险提示
  在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本独立财务顾问报告的其他
内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者
认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
  （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次交易过程中积
极主动进行内幕信息管理，尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的
传播，并已按时登记相关内幕信息知情人。虽然上市公司股票停牌前波动情况
未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号―重大资产重组》规定
的股票价格波动标准，但仍无法排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕
信息进行交易的行为，公司存在因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
  在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可
能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监
管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化
以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达
成一致，则本次交易存在暂停、中止或取消的可能。
  （二）本次交易的审批风险
  本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上海证券交易所审核通过、
**证监会同意注册等，上述呈报事项能否获得批准或注册，以及获得批准或
注册的时间，均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
  （三）标的公司估值风险
  鉴于安孚能源除持有亚锦科技 51%股份外无其他实际经营业务，本次交易
中，评估机构以资产基础法对安孚能源股东**权益价值进行评估，其评估值
是以安孚能源持有亚锦科技 51%股份对应的评估值为基础，综合考虑安孚能源
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账面除亚锦科技 51%股份以外的其他净资产确定；对于亚锦科技股东**权益
价值，评估机构以收益法和市场法两种方法进行评估，**采取了收益法评估
结果作为**评估结论。以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，安孚能源股东全
部权益价值评估值为 419,652.00 万元，相较于母公司报表口径账面价值增值
   尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于
资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包
含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评
估结果的准确性造成**影响。提请投资者注意本次交易标的公司的估值风险。
   （四）标的资产业绩承诺无法实现及业绩补偿无法执行的风险
   九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍作为业绩承诺方对本次交易的标的公
司及其重要子公司在本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施
完毕当年）的净利润进行承诺，若本次交易于 2025 年内实施完毕，则标的公司
安孚能源 2025 年-2027 年实现净利润（“净利润”为扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润，下同）分别不低于 35,096.07 万元、37,743.43 万元、
元、77,562.93 万元、80,181.28 万元；南孚电池 2025 年-2027 年实现净利润
分别不低于 91,425.69 万元、95,040.64 万元、98,237.75 万元。若本次交易
实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延。
   为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及
补偿措施。由于标的公司及其重要子公司的实际盈利情况受宏观形势、行业情
况等多方面因素的影响，因此标的公司及其重要子公司存在业绩承诺无法实现
的风险。同时，如果未来发生业绩承诺补偿，而业绩补偿义务人以其通过本次
交易取得的股份及自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补
偿不及时的违约情形。提请投资者注意相关风险。
   （五）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险
   为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条
款。本次交易标的资产的交易价格为 115,198.71 万元，业绩承诺方九格众蓝、
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华芳集团、钱树良和张萍因业绩补偿向上市公司进行的补偿总额合计不超过其
在本次交易中取得的交易对价。若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，
存在补偿金额无法覆盖对应**交易对方获得交易对价的风险。
二、标的公司经营相关的风险
  （一）宏观经济周期波动风险
  安孚能源通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售。
作为**先进的电池科技公司，南孚电池专注于电池行业，通过保持稳定**
的产品性能，以及对于**电池零售市场的深耕细作，坚持以科技为先导、以
产品为**、以客户为**，“南孚牌”电池在**电池市场占有较大优势。标
的公司的电池广泛应用于家用电器、智能穿戴、物联网等领域，其终端产品具
有消费属性，市场需求则会不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的
变化将直接影响下游产业的供需平衡，进而影响到电池市场。
  如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著
变化，都将对电池行业产生较大影响，导致标的公司经营业绩发生波动。
  （二）核心产品替代风险
  南孚电池主要从事碱性电池和其他种类电池的研发、生产、销售，随着各
种电池产品研发技术的进步，近年来，以锂电池为代表的二次电池在移动通信、
娱乐以及新能源汽车等方面开拓了大量新的市场空间。碱性电池因其成本低、
稳定性、安全性、耐久性等优势依旧在玩具、个人电源、家用电源等小放电量、
使用周期较长的领域具有不可替代的竞争优势，但随着科学技术的不断进步，
南孚电池核心产品仍存在被替代的风险，可能对其生产经营造成不利影响。
  （三）原材料价格波动的风险
  南孚电池原材料主要为锌粉、电解二氧化锰、钢壳等，与有色金属锌、锰
的价格波动存在**的关联性。锌、锰等有色金属属于大宗商品，其价格较易
受到宏观经济、市场需求、汇率等因素的影响，且往往波动较大。如果未来该
等原材料的价格出现大幅上涨，且南孚电池未能有效向客户转移该等增加成本，
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
则将对南孚电池盈利情况产生不利影响，进而影响标的公司的盈利情况。
三、与上市公司相关的风险
  （一）核心资产亚锦科技股权质押的风险
  截至本报告出具日，公司控股子公司安孚能源为收购亚锦科技 36%股份和
有限公司南平分行、**光大银行股份有限公司合肥分行申请了并购**，并
向其质押了 1,408,445,423 股亚锦科技股份（占亚锦科技总股本的 37.55%），占
安孚能源持有亚锦科技股份的 73.64%。如未来南孚电池经营、财务和现金流状
况恶化，导致安孚能源无法如期偿还银行借款本金及利息，则该等已质押股份
中的部分或**可能被相关机构处置，从而影响公司对标的公司控制权的稳定
性。
  （二）商誉减值风险
  为实现战略转型，公司于 2022 年完成亚锦科技合计 51%股份的收购。根据
《企业会计准则》，公司两次收购亚锦科技股份所支付的成本与取得的可辨认净
资产公允价值之间的差额计入合并报表的商誉，商誉不做摊销处理，但需在每
年年末进行减值测试。截至 2024 年末，公司合并资产负债表中商誉金额为
来亚锦科技经营状况未达预期，则可能发生商誉减值，从而对上市公司当期业
绩产生不利影响。
四、其他风险
  （一）股市波动风险
  股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资
者心理预期、金融政策调控等。本次交易需要**的时间周期方能完成，在此
期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按
照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做
出投资选择。
    关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （二）不可抗力风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
             **节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
家电专业店等，随着线上线下一体化等新零售模式的涌现，市场竞争日益加剧，
作为区域性百货零售企业，公司面临较大的业务转型和升级压力。在公司传统
主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小
股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，上市公司于
产为南孚电池股权，南孚电池是**电池行业知名企业，在**碱性电池零售
市场影响力和市场占有率较高，具备明显的市场**优势。上述交易完成后，
上市公司完成从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的消费电
池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为**的市场地位，带来稳定的
营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。
技 51%的股份，加强了对亚锦科技和南孚电池控制权的稳定性，提高了在亚锦
科技和南孚电池享有的权益比例，提升了公司的持续盈利能力。
  公司收购亚锦科技 36%股份的交易对价为 24 亿元，收购亚锦科技 15%股
份的交易对价为 13.5 亿元，受限于公司资金实力有限，公司通过设立控股子公
司安孚能源以引入少数股东投资的方式筹措收购所需资金，并以非全资子公司
安孚能源作为收购亚锦科技合计 51%股份的收购主体，从而导致公司对于核心
资产南孚电池的权益比例较低。截至本报告出具日，公司穿透计算后持有的南
孚电池的权益比例仅为 26.09%，公司亟待通过收购的方式提高对南孚电池的权
益比例，进一步提升公司的持续盈利能力。
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （1）电池行业整合加速，头部企业竞争优势明显
  电池行业是一个高度市场化的行业，在全球电池市场上，**、日本、韩
国和美国等**是主要生产国和品牌商所在国。经过多年发展，**在锌锰电
池、锂离子电池等领域已经成为全球**大生产基地，锌锰电池行业在我国已
经形成了相对成熟稳定的竞争格局，行业市场化程度较高，并已形成两极分化
现象，优势企业的市场份额正逐步提高。拥有较强的品牌认可度、庞大的销售
体系、持续的研发创新能力、先进的制造能力、经验丰富的管理团队以及稳定
的供应商等关键资源的头部企业竞争优势进一步显现。碱性电池行业将进一步
加速优胜劣汰和兼并整合，少数头部企业的市场集中度将进一步提高。标的公
司控股子公司南孚电池是**电池行业知名企业，在**碱性电池零售市场影
响力和市场占有率较高，具备明显的市场**优势。
  （2）新兴电器蓬勃发展，带动电池需求持续增长
  一方面，中低负荷用电场景下，碱性电池由于具有性价比高、用户获得便
捷等特点，需求仍会长期存在；另一方面，由于消费升级和新兴电器的发展，
未来碱性电池的市场规模仍将继续提升。近年来，随着物联网、智能化生活的
发展以及居民生活水平的提高，电池的应用场景不再局限于传统家用电器、遥
控器、钟表和电动玩具等，智能家电、家庭护理仪器、小型消费电子产品等新
兴产品的蓬勃发展使得电池的应用领域进一步拓展，电池需求和消费规模持续
增长。
  近年来，**院、**证监会及证券交易所相继颁布了《**院关于促进
企业兼并重组的意见》《**院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
《**院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《**院关于进一步提
高上市公司质量的意见》等一系列政策，明确提出兼并重组在提高企业竞争力
和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组
过程中的主渠道作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。2024 年
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入
优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价
值，增强投资者获得感。
   在**一系列政策文件鼓励上市公司并购重组的背景下，公司进行本次重
组符合资本市场的发展方向，有利于增强上市公司持续盈利能力，提高上市公
司抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东利益，增强投资者获得感。
   （二）本次交易的目的
   作为**先进的电池科技公司，南孚电池坚持以科技为先导、以产品为重
心、以客户为**，通过保持稳定**的产品性能，以及对于**电池零售市
场的深耕细作，在**碱性电池市场占有较大优势。“南孚牌”碱锰电池产品连
续 32 年（1993 年-2024 年）在**市场销量**。在**碱性电池零售市场，
“南孚牌”电池的市场占有率和市场影响力较高，具备明显的市场**优势。
公司通过两次收购取得亚锦科技 51%的股份，并控制了南孚电池，从而实现从
传统的百货零售行业向电池行业的战略转型。收购完成后，公司的持续盈利能
力得到了较大提升，2022 年、2023 年及 2024 年，公司实现营业收入 338,313.68
万元、431,762.21 万元和 463,833.33 万元，实现归属于母公司股东的净利润
小股东的利益。
   公司在收购亚锦科技 36%股份和 15%股份时均已披露，将在上述收购完成
后且 2022 年或之后年度亚锦科技净利润达到**金额后，根据公司届时情况，
适时启动收购亚锦科技的剩余股份以及安孚能源少数股东持有的**股权。本
次交易系延续公司既定战略，进一步加强对亚锦科技和南孚电池的控制权，确
保公司转型升级。
   标的公司安孚能源的核心资产为南孚电池。南孚电池凭借其强大的品牌影
响力、深入基层的庞大销售体系、持续的研发创新能力、先进的制造能力、经
验丰富的管理团队以及丰富的行业经验，在**电池领域中具备极强竞争力和
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
较高市场地位。在电池领域，南孚电池通过多品牌矩阵布局、提供多样化电池
产品，全方位满足用户需求；同时，南孚电池持续提升产品性能，确保消费者
获得良好的使用体验，连续多年处于销量前列，已形成具备较高影响力的消费
品牌。2022 年、2023 年及 2024 年，南孚电池实现营业收入 371,276.21 万元、
和 91,663.56 万元，盈利能力较强。
   截至本报告出具日，上市公司持有安孚能源 62.25%的股权，安孚能源持有
亚锦科技 51.00%的股份，亚锦科技持有南孚电池 82.18%的股权，穿透计算后
上市公司持有的南孚电池权益比例仅为 26.09%。本次交易完成后，上市公司持
有的安孚能源股权比例将提高至 93.26%，穿透计算后上市公司持有的南孚电池
权益比例将提高至 39.09%，大幅提升上市公司的盈利能力，为公司整体经营业
绩提升提供保证，充分保障公司及全体中小股东利益。
二、本次交易的具体方案
   本次交易包括发行股份及支付现金购买安孚能源股权及募集配套资金两部
分。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳集团、
张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源 31.00%的股权；同时，拟向不
超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。本次交易前，上市公司持有安孚能
源 62.25%的股权；本次交易完成后，上市公司将持有安孚能源 93.26%的股权。
本次交易的交易结构如下：
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  注：上图中，橙色为发行股份购买安孚能源股权的交易对方，蓝色为支付现金收购安
孚能源股权的交易对方，灰色以发行股份及支付现金相结合的方式收购安孚能源股权的交
易对方。
  本次交易中，发行股份及支付现金购买安孚能源股权不以募集配套资金的
实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买安孚能源股权的实施
为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买安孚能
源股权的实施。
  （一）本次交易方案调整情况
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等与本次交易相关的议案。
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对经 2024 年第二次临时
股东大会审议通过的交易方案进行了调整。
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易方案再次进行了
调整，相关调整议案已经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过。
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易方案再
次进行了调整。
  本次重组方案调整的具体内容如下：
                                                     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 调整内容              预案披露          股东大会前调整            股东大会后**次调整            股东大会后第二次调整             股东大会后第三次调整
标的资产        安孚能源 37.75%股权   安孚能源 31.00%股权         安孚能源 31.00%股权         安孚能源 31.00%股权         安孚能源 31.00%股权
            九格众蓝、正通博源、袁     九格众蓝、袁莉、华芳集           九格众蓝、袁莉、华芳集           九格众蓝、袁莉、华芳集           九格众蓝、袁莉、华芳集团、
收购安孚能源股
            莉、华芳集团、张萍、钱树    团、张萍、钱树良及新能源          团、张萍、钱树良及新能源          团、张萍、钱树良及新能源          张萍、钱树良及新能源二期基
权的交易对方
            良及新能源二期基金       二期基金                  二期基金                  二期基金                  金
收购华芳集团持
有的安孚能源股     发行股份            支付现金                  支付现金                  支付现金                  支付现金
权支付方式
收购九格众蓝持
                                                                        发行股份及支付现金相结合          发行股份及支付现金相结合的
有的安孚能源股     发行股份            发行股份                  发行股份
                                                                        的方式                   方式
权支付方式
安孚能源
应的交易作价
                            拟募集配套资金总额不超过          拟募集配套资金总额不超过          拟募集配套资金总额不超过          拟募集配套资金总额不超过
                            交易中以发行股份方式购买          交易中以发行股份方式购买          交易中以发行股份方式购买          交易中以发行股份方式购买资
                            资产的交易价格的 100%，        资产的交易价格的 100%，        资产的交易价格的 100%，        产的交易价格的 100%，本次向
                            本次向特定对象发行股票的          本次向特定对象发行股票的          本次向特定对象发行股票的          特定对象发行股票的数量为募
                            数量为募集配套资金总额除          数量为募集配套资金总额除          数量为募集配套资金总额除          集配套资金总额除以本次向特
募集配套资金金                     以本次向特定对象发行股票          以本次向特定对象发行股票          以本次向特定对象发行股票          定对象发行股票的发行价格，
额、发行数量及     -               的发行价格，且不超过本次          的发行价格，且不超过本次          的发行价格，且不超过本次          且不超过本次交易前上市公司
用途                          交易前上市公司总股本的           交易前上市公司总股本的           交易前上市公司总股本的           总股本的 30%，**的发行数
                            格按照证券监管机构的相关          格按照证券监管机构的相关          格按照证券监管机构的相关          相关规定确定。本次募集配套
                            规定确定。本次募集配套资          规定确定。本次募集配套资          规定确定。本次募集配套资          资金具体用途为支付本次交易
                            金具体用途为支付本次交易          金具体用途为支付本次交易          金具体用途为支付本次交易          现金对价 19,003.68 万元，支
                            现金对价 11,314.15 万元，支   现金对价 10,476.28 万元，支   现金对价 19,003.68 万元，支   付本次交易中介机构费用
                            付本次交易中介机构费用           付本次交易中介机构费用           付本次交易中介机构费用           1,400.00 万元。
                                               关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 调整内容         预案披露          股东大会前调整           股东大会后**次调整          股东大会后第二次调整           股东大会后第三次调整
                         孚能源偿还银行借款           孚能源偿还银行借款           孚能源偿还银行借款
                         截至本次发行股份购买资产
                         发行结束之日，对用于认购                                                本企业通过本次交易取得的安
                         安孚科技新发行股份的标的                                                孚科技新增股份自本次发行结
                         资产持续拥有权益的时间达                                                束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转
                         到或超过 12 个月的部分，则                                             让。在上述股份锁定期限内，
                         该部分标的资产在本次交易                                                交易对方取得的本次发行股份
                         中对应取得的安孚科技新增        本企业通过本次交易取得的        本企业通过本次交易取得的        因公司送股、资本公积金转增
                         股份自本次发行结束之日起        安孚科技新增股份自本次发        安孚科技新增股份自本次发        股本等事项而衍生取得的股
                         认购安孚科技新发行股份的        转让。在上述股份锁定期限        转让。在上述股份锁定期限        诺。若后续相关法律、法规、
                         标的资产持续拥有权益的时        内，交易对方取得的本次发        内，交易对方取得的本次发        证券监管部门规范性文件发生
交易对方九格众
                         间不足 12 个月的部分，则该     行股份因公司送股、资本公        行股份因公司送股、资本公        变更，则锁定期相应调整。本
蓝取得股份的锁   -
                         部分标的资产在本次交易中        积金转增股本等事项而衍生        积金转增股本等事项而衍生        次交易完成后六个月内如上市
定期承诺
                         对应取得的安孚科技新增股        取得的股份，亦应遵守上述        取得的股份，亦应遵守上述        公司股票连续二十个交易日的
                         份自本次发行结束之日起 36      股份锁定承诺。若后续相关        股份锁定承诺。若后续相关        收盘价低于发行价，或者交易
                         个月内不得转让。在上述股        法律、法规、证券监管部门        法律、法规、证券监管部门        完成后六个月期末收盘价低于
                         份锁定期限内，交易对方取        规范性文件发生变更，则锁        规范性文件发生变更，则锁        发行价的，本企业持有上市公
                         得的本次发行股份因公司送        定期相应调整。             定期相应调整。             司股票的锁定期自动延长至少
                         股、资本公积金转增股本等                                                六个月，在上述股份锁定期限
                         事项而衍生取得的股份，亦                                                内，本企业因上市公司送股、
                         应遵守上述股份锁定承诺。                                                转增股本等原因而获得的新增
                         若后续相关法律、法规、证                                                股份，亦应遵照前述锁定期进
                         券监管部门规范性文件发生                                                行锁定。
                         变更，则锁定期相应调整。
交易对方张萍    截至本次发行股份购买资产   截至本次发行股份购买资产        截至本次发行股份购买资产        截至本次发行股份购买资产        本人通过本次交易取得的安孚
                                                关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 调整内容          预案披露             股东大会前调整        股东大会后**次调整           股东大会后第二次调整        股东大会后第三次调整
和钱树良取得    发行结束之日，对用于认购      发行结束之日，对用于认购      发行结束之日，对用于认购         发行结束之日，对用于认购      科技新增股份自本次发行结束
股份的锁定期    安孚科技新发行股份的标的      安孚科技新发行股份的标的      安孚科技新发行股份的标的         安孚科技新发行股份的标的      之日起 36 个月内不得转让，
承诺        资产持续拥有权益的时间达      资产持续拥有权益的时间达      资产持续拥有权益的时间达         资产持续拥有权益的时间达      在上述股份锁定期限内，本人
          到或超过 12 个月的部分，则   到或超过 12 个月的部分，则   到或超过 12 个月的部分，则      到或超过 12 个月的部分，则   取得的本次发行股份因公司送
          该部分标的资产在本次交易      该部分标的资产在本次交易      该部分标的资产在本次交易         该部分标的资产在本次交易      股、资本公积金转增股本等事
          中对应取得的安孚科技新增      中对应取得的安孚科技新增      中对应取得的安孚科技新增         中对应取得的安孚科技新增      项而衍生取得的股份，亦应遵
          股份自本次发行结束之日起      股份自本次发行结束之日起      股份自本次发行结束之日起         股份自本次发行结束之日起      守上述股份锁定承诺，若后续
          认购安孚科技新发行股份的      认购安孚科技新发行股份的      认购安孚科技新发行股份的         认购安孚科技新发行股份的      门规范性文件发生变更，则锁
          标的资产持续拥有权益的时      标的资产持续拥有权益的时      标的资产持续拥有权益的时         标的资产持续拥有权益的时      定期相应调整。本次交易完成
          间不足 12 个月的部分，则该   间不足 12 个月的部分，则该   间不足 12 个月的部分，则该      间不足 12 个月的部分，则该   后六个月内如上市公司股票连
          部分标的资产在本次交易中      部分标的资产在本次交易中      部分标的资产在本次交易中         部分标的资产在本次交易中      续二十个交易日的收盘价低于
          对应取得的安孚科技新增股      对应取得的安孚科技新增股      对应取得的安孚科技新增股         对应取得的安孚科技新增股      发行价，或者交易完成后六个
          份自本次发行结束之日起 36    份自本次发行结束之日起 36    份自本次发行结束之日起 36       份自本次发行结束之日起 36    月期末收盘价低于发行价的，
          个月内不得转让。在上述股      个月内不得转让。在上述股      个月内不得转让。在上述股         个月内不得转让。在上述股      本人持有上市公司股票的锁定
          份锁定期限内，交易对方取      份锁定期限内，交易对方取      份锁定期限内，交易对方取         份锁定期限内，交易对方取      期自动延长至少六个月，在上
          得的本次发行股份因公司送      得的本次发行股份因公司送      得的本次发行股份因公司送         得的本次发行股份因公司送      述股份锁定期限内，本人因上
          股、资本公积金转增股本等      股、资本公积金转增股本等      股、资本公积金转增股本等         股、资本公积金转增股本等      市公司送股、转增股本等原因
          事项而衍生取得的股份，亦      事项而衍生取得的股份，亦      事项而衍生取得的股份，亦         事项而衍生取得的股份，亦      而获得的新增股份，亦应遵照
          应遵守上述股份锁定承诺。      应遵守上述股份锁定承诺。      应遵守上述股份锁定承诺。         应遵守上述股份锁定承诺。      前述锁定期进行锁定。
          若后续相关法律、法规、证      若后续相关法律、法规、证      若后续相关法律、法规、证         若后续相关法律、法规、证
          券监管部门规范性文件发生      券监管部门规范性文件发生      券监管部门规范性文件发生         券监管部门规范性文件发生
          变更，则锁定期相应调整。      变更，则锁定期相应调整。      变更，则锁定期相应调整。         变更，则锁定期相应调整。
                                              袁永刚、王文娟夫妇作为业         九格众蓝作为业绩承诺方对      九格众蓝、华芳集团、钱树良
                                              绩承诺方对本次交易的标的         本次交易的标的公司安孚能      和张萍作为业绩承诺方对本次
业绩承诺和业绩
          -                 无                 公司安孚能源 2024 年、2025   源在本次交易实施完毕后连      交易的标的公司及其重要子公
补偿
                                              年及 2026 年的业绩实现情况     续三个会计年度（含本次交      司在本次交易实施完毕后连续
                                              进行承诺，标的公司安孚能         易实施完毕当年）的净利润      三个会计年度（含本次交易实
                          关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
调整内容   预案披露   股东大会前调整    股东大会后**次调整             股东大会后第二次调整                  股东大会后第三次调整
                        源 2024 年-2026 年累计实现   进行承诺，若本次交易于                施完毕当年）的净利润进行承
                        净利润（“净利润”为扣除非         2025 年内实施完毕，则标的            诺 ， 若本 次 交 易于 2025 年 内
                        经常性损益前后归属于母公          公司安孚能源 2025 年-2027         实施完毕，则标的公司安孚能
                        司股东的净利润孰低者）不          年实现净利润（“净利润”为              源 2025 年-2027 年实现净利润
                        低于 104,971.73 万元。     扣除非经常性损益后归属于               （“净利润”为扣除非经常性
                        在业绩承诺期结束后，由上          母公司股东的净利润）分别               损益后归属于母公司股东的净
                        市公司聘请符合《证券法》          不低于 35,096.07 万元、          利润，下同）分别不低于
                        规定的会计师事务所对安孚          37,743.43 万元、39,807.91 万   35,096.07 万 元 、 37,743.43
                        能源业绩承诺期累计实现净          元。若本次交易实施完毕的               万元、39,807.91 万元；亚锦
                        利润进行审计并出具专项审          时间延后，则业绩承诺期相               科技 2025 年-2027 年实现净利
                        计报告（下称“专项审计报          应顺延。具体内容详见本报               润 分 别 不 低 于 74,608.80 万
                        告”）。                  告书之“重大事项提示”之               元 、 77,562.93 万 元 、
                        若根据专项审计报告，安孚          “七、本次交易对中小投资               80,181.28 万 元 ； 南 孚 电 池
                        能源在业绩承诺期内累计实          者权益保护的安排”之                 2025 年-2027 年实现净利润分
                        现净利润低于累计承诺净利          “（五）业绩承诺补偿及减值              别 不 低 于 91,425.69 万 元 、
                        润数，则上市公司应在专项          补偿安排”之“1、业绩承诺              95,040.64 万 元 、 98,237.75
                        审计报告披露后的 10 个工作       及补偿安排”     。               万元。若本次交易实施完毕的
                        日内，以书面方式通知袁永                                     时间延后，则业绩承诺期相应
                        刚、王文娟向上市公司进行                                     顺延。具体内容详见本报告书
                        利润补偿，袁永刚、王文娟                                     之“重大事项提示”之“七、
                        收到上市公司发出的补偿通                                     本次交易对中小投资者权益保
                        知后 30 日内，应以现金方式                                  护的安排”之“（五）业绩承
                        对上市公司实施补偿。                                       诺补偿及减值补偿安排”之
                        袁永刚、王文娟收到上市公                                     “1、业绩承诺及补偿安排”。
                        司发出的补偿通知后，应以
                        现金方式对上市公司实施补
                        偿，具体利润补偿金额的计
                        算公式为：
                                       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 调整内容         预案披露       股东大会前调整       股东大会后**次调整     股东大会后第二次调整      股东大会后第三次调整
                                   补偿金额=（安孚能源业绩
                                   承诺期内累积承诺净利润数
                                   －安孚能源业绩承诺期内累
                                   积实现净利润数）÷安孚能
                                   源业绩承诺期内累积承诺净
                                   利润数×袁永刚、王文娟夫
                                   妇通过九格众蓝在本次交易
                                   穿透计算后对应的交易对
                                   价。
                                   如根据上述公式计算出的利
                                   润补偿金额小于 0，按照 0
                                   取值。
                                   承诺期内袁永刚、王文娟向
                                   上市公司支付的**补偿金
                                   额合计不超过袁永刚、王文
                                   娟通过九格众蓝在本次交易
                                   穿透计算后对应的交易对
                                   价。
                                                    在业绩承诺期届满时，上市    在业绩承诺期届满时，上市公
                                                    公司将聘请符合《证券法》    司将聘请符合《证券法》规定
                                                    规定的会计师事务所对通过    的会计师事务所对通过本次交
                                                    本次交易取得的标的资产进    易取得的标的资产、亚锦科技
                                                    行减值测试并出具《减值测    和南孚电池进行减值测试并出
减值测试及补偿   -          -             -
                                                    试报告》。如标的公司的期末   具《减值测试报告》。
                                                    减值额×本次交易前九格众    1、分别测算承诺方九格众
                                                    蓝持有的标的公司股权比例>   蓝、钱树良和张萍应补偿金
                                                    （业绩承诺期限内九格众蓝    额，即如标的公司/亚锦科技/
                                                    已补偿股份总数×购买标的    南孚电池的期末减值额×本次
                        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
调整内容   预案披露   股东大会前调整   股东大会后**次调整     股东大会后第二次调整      股东大会后第三次调整
                                     资产之股份发行价格＋已补    交易前承诺方各自穿透持有的
                                     偿现金），则九格众蓝应向上   标的公司/亚锦科技/南孚电池
                                     市公司进行另行补偿。另行    股权比例（标的公司及其重要
                                     补偿时，九格众蓝应优先以    子公司应分别按照上述公式进
                                     其于本次交易中获得的作为    行计算，并取按照上述公式进
                                     交易对价的上市公司股份进    行计算数额的**值）>（业
                                     行补偿，不足部分以现金进    绩承诺期限内承诺方各自已补
                                     行补偿。具体内容详见本报    偿股份总数×购买标的资产之
                                     告书之“重大事项提示”之    股份发行价格＋承诺方各自已
                                     “七、本次交易对中小投资    补偿现金），则承诺方应向上
                                     者权益保护的安排”之      市公司进行另行补偿。另行补
                                     “（五）业绩承诺补偿及减值   偿时，承诺方应优先以其于本
                                     补偿安排”之“2、减值测试   次交易中获得的作为交易对价
                                     及补偿安排”。         的上市公司股份进行补偿，不
                                                     足部分以现金进行补偿；
                                                     孚电池的期末减值额×本次交
                                                     易前华芳集团穿透持有的标的
                                                     公司/亚锦科技/南孚电池股权
                                                     比例（标的公司及其重要子公
                                                     司应分别按照上述公式进行计
                                                     算，并取按照上述公式进行计
                                                     算数额的**值）>华芳集团
                                                     已补偿现金，则华芳集团应向
                                                     上市公司进行另行补偿。另行
                                                     补偿时，应以现金进行补偿。
                                                     具体内容详见本报告书之“重
                                                     大事项提示”之“七、本次交
                                    关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
调整内容       预案披露        股东大会前调整      股东大会后**次调整     股东大会后第二次调整      股东大会后第三次调整
                                                                 易对中小投资者权益保护的安
                                                                 排”之“（五）业绩承诺补偿
                                                                 及减值补偿安排”之“2、减
                                                                 值测试及补偿安排”。
     注：支付现金要约收购亚锦科技 5%股份事项已经公司股东大会审议通过，上市公司将在本次发行股份及支付现金购买安孚能源 31%股权完成且股转
   公司对安孚能源要约收购亚锦科技股份事项进行确认后启动要约收购。
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   根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
第二十九条**款规定：“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交
易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应
当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件”。此外，《<
上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见――证券
期货法律适用意见第 15 号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确。
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等与本次交易相关的议案。根据 2024 年 10 月 25 日召开的公司第五届董事会第
三次会议审议通过的调整后的方案，对经 2024 年第二次临时股东大会审议通过
的交易方案的交易作价、交易对方取得股份的锁定期安排、募集配套资金金额、
发行数量进行了调整，并补充了业绩补偿承诺安排，其中交易作价由此前的
金额由此前不超过 42,000.00 万元调减至不超过 38,000.00 万元；根据 2025 年 2
月 26 日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过的再次调整后的方案，对
交易对方九格众蓝的支付方式、交易对方业绩承诺及补偿安排、减值测试及补
偿安排、股份发行数量进行了调整，并在保持募集配套资金总额不变的情况下
调整了各项募投项目的投入金额；根据 2025 年 6 月 18 日召开的公司第五届董
事会第十三次会议审议通过的再次调整后的方案，对交易对方取得股份的锁定
期安排、交易对方业绩承诺及补偿安排、减值测试及补偿安排、募集配套资金
总额及用途进行了调整，其中，配套募集资金金额由此前不超过 38,000.00 万
元调减至不超过 20,403.68 万元，调整后配套募集资金将用于支付本次交易现
金对价及本次交易中介机构费用，不再用于标的公司安孚能源偿还银行借款。
   因此，上述交易方案调整未达到《重组管理办法》第二十九条**款规定
中的重组方案重大调整标准，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。
   同时，上述方案调整中交易对价下调了 11.46%。且发行股份价格保持不变，
因此发行股份的交易对方取得的股份数量有所下降，有利于保护上市公司及全
体中小股东的利益。
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   （二）发行股份及支付现金购买安孚能源 31.00%股权
   上市公司拟以发行股份的方式购买袁莉、张萍和钱树良持有的安孚能源
源 19.21%的股权，以支付现金的方式购买华芳集团和新能源二期基金持有的安
孚能源 2.70%的股权。
   本次交易前，上市公司持有安孚能源 62.25%的股权，本次交易完成后，上
市公司将持有安孚能源 93.26%的股权。
   截至本报告出具日，安孚能源除持有亚锦科技 51%股份外无其他实际经营
业务。安孚能源的评估值是以其持有亚锦科技 51%股份的评估值为基础，综合
考虑安孚能源账面除亚锦科技 51%股份以外的其他净资产确定。本次对亚锦科
技的评估采用收益法和市场法，并**采用收益法的评估结果作为亚锦科技股
权的评估值。根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第
估值为 901,845.48 万元，安孚能源 100%股权的评估值为 419,652.00 万元，对应
安孚能源 31.00%股权的评估值为 130,112.69 万元。截至评估基准日，安孚能源
以及控股子公司亚锦科技的评估情况具体如下：
                                                                     单位：万元
           账面价值          评估价值                增减值          增减率
 标的资产                                                                评估方法
                 A           B               C=B-A        D=C/A
 安孚能源       327,510.72    419,652.00          92,141.28     28.13%   资产基础法
 亚锦科技
   基于上述评估结果，经双方友好协商，安孚能源 31.00%股权的交易作价为
   经与交易各方友好协商，本次交易拟采用差异化定价，即在保持上市公司
支付的总对价不变的情况下，新能源二期基金转让的安孚能源股权交易对价与
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本次交易的评估值保持一致，剩余对价将由其他交易对方根据各自持有的股权
比例计算获取。本次交易中涉及的差异化定价具体情况及原因如下：
                                                                 单位：万元
                     对应安孚能源
序号     涉及的交易对方                           合计持股比例                相应交易对价
               合计                                31.00%          115,198.71
     截至评估基准日，安孚能源 100%股权评估值为 419,652.00 万元，对应安孚
能源 31.00%股权的评估值为 130,112.69 万元。基于上述评估结果，经各方友好
协商，安孚能源 31.00%股权的交易对价拟定为 115,198.71 万元，对应安孚能源
一创产业发展基金有限公司的子基金，其有限合伙人亦多为安徽省各地方政府
投资平台，根据国有资产交易监管相关规定，新能源二期基金持有的安孚能源
股权交易价格不得低于评估值，经与各交易对方充分协商确定，新能源二期基
金持有的安孚能源 1.01%股权的交易对价为 4,242.81 万元，对应安孚能源 100%
股权估值为 419,652.00 万元，与本次交易的评估值相同；其余交易对方合计交
易对价为 110,955.91 万元，对应安孚能源 100%股权估值为 369,928.58 万元。
     本次交易的差异化定价系结合交易对方的股东结构情况，由上市公司与各
交易对方进行充分沟通协商，由各交易对方自主独立判断及决策的结果。上市
公司支付对价总额对应的标的公司 100%股权作价不超过标的公司 100%股权评
估值和上市公司与交易对方确定的标的公司 100%股权交易估值，不会损害上市
公司及全体股东利益。
     根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买安孚能源合计 31.00%股
权的支付方式如下：
                                                                 单位：万元
              交易标的名称及权益                   支付方式                 向该交易对方
序号    交易对方
                 比例             现金对价             股份对价          支付的总对价
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     新能源二
      期基金
            合计                  19,003.68    96,195.03   115,198.71
    本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
    本次发行股份购买资产的发行对象为九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良，发
行方式为向特定对象发行股份。
    根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发
行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产
的**董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次
会议决议公告之日，即 2024 年 3 月 26 日。上市公司本次发行股份购买资产的
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具体情
况如下：
       项目            交易均价（元/股）               交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日                       43.51                   34.81
定价基准日前 60 个交易日                       44.07                   35.26
定价基准日前 120 个交易日                      45.23                   36.19
    经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 34.81
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，**发行
价格尚需上交所审核通过并经**证监会同意注册。
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   上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发
生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购
买资产的发行价格将根据**证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
   鉴于上市公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案、2024 年度现
金红利分派方案已经实施，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为
   （1）价格调整方案对象
   价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
   （2）价格调整方案生效条件
   上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
   （3）可调价期间
   本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易通过上交所审核并经**证监会同意注册前。
   （4）调价触发条件
   可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大
会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行
价格进行一次调整：
   ①向下调整
   上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基
准日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格
跌幅超过 20%。
   ②向上调整
   上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在
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任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基
准日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格
涨幅超过 20%。
  （5）调价基准日
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为**满足该项调价触发条件的
次一交易日。
  （6）发行价格调整机制
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市
公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
股票发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日上市公司股票交易均价的 80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行
价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调
整。
  （7）股份发行数量调整
  股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数
量相应调整。本次发行股份购买资产**的股份发行数量以经上市公司股东大
会审议通过，经上交所审核通过并经**证监会同意注册的发行数量为准。
  （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将根据**证监会及上交所的相关规则对调整后
的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
  本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若
经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
  按上述公式计算，根据公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案、
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
行股份数量如下：
序号          名称   股份支付对价金额（万元）           发行股份数量（股）
       合计                   96,195.03        41,003,849
     **发行的股份数量以经上交所审核通过并经**证监会同意注册的股份
数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买
资产的发行价格及发行数量将根据**证监会及上交所的相关规定进行相应调
整。
     本次发行股份购买资产的交易对方袁莉、张萍和钱树良均已出具承诺：截
至本次发行股份购买资产发行结束之日，对用于认购安孚科技新发行股份的标
的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月的部分，则该部分标的资产在本
次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转
让；对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得
的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，
亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文
件发生变更，则锁定期相应调整。
     本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝、张萍和钱树良均已出具承诺：
本企业/本人通过本次交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公
司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定
期相应调整。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业/
本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。在上述股份锁定期限内，
本企业/本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照
前述锁定期进行锁定。
  九格众蓝的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本
人/本公司/本企业直接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司/本企业承诺不
会以**形式进行转让；如由于**原因导致九格众蓝存续期不足以覆盖上述
股份锁定期的，本人/本公司/本企业同意九格众蓝将自动续期至锁定期届满；若
九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的**监管政策不相符，本人/本
公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并
予执行。
  九格众蓝的合伙人九格股权的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份
锁定期间内，就本人/本公司直接持有的九格股权及间接持有的九格众蓝的财产
份额，本人/本公司承诺不会以**形式进行转让；如由于**原因导致九格股
权存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司同意九格股权将自动续期
至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的**监管政
策不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行
相应调整并予执行。
  对于安孚能源的过渡期损益归属，如安孚能源在过渡期间所产生的累积利
润为正数，则该利润所形成的权益归安孚科技享有，如安孚能源在过渡期间产
生的累积利润为负数，则由交易对方按照亏损额乘以各自对安孚能源的持股比
例以现金方式向安孚科技补偿。
  本次发行股份购买资产完成前**的未分配利润将由本次发行股份购买资
产完成后的公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  业绩承诺补偿及减值补偿安排的具体内容参见“重大事项提示”之“七、
本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）业绩承诺补偿及减值补偿安
排”。
  （三）募集配套资金
  本次拟募集配套资金总额不超过 20,403.68 万元，本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格为 96,195.03 万元，本次募集配套资金总额占以发行股
份方式购买资产的交易价格的比例为 21.21%；本次募集配套资金发行股份数量
不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
  本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为上交所。
  本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合
法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只
以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
  （1）定价依据及发行价格
  本次发行股份募集配套资金采取竞价发行的方式，定价基准日为发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
  若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、配
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底
价将进行相应调整。
     **发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得**证监会
同意注册后，按照**证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
     （2）发行数量
     本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对
象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
     若公司在本次向特定对象发行股票募集配套资金董事会决议公告日至发行
日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励
等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。**
发行数量以上海证券交易所审核通过、**证监会同意注册的发行数量为准。
     本次向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上
市公司股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
     若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相
应调整。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
发行对象因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期
限届满后尚需遵守**证监会和上海证券交易所的相关规定。
     本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，募
集资金具体用途及金额具体如下：
                        拟使用募集资金金额         使用金额占**募集
序号         项目名称
                           （万元）           配套资金金额的比例
          合计                 20,403.68         100.00%
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  本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述**项目资
金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的
实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项
进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹
资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
筹资金。
三、本次交易的性质
  （一）本次交易构成重大资产重组
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在十二个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；根据《证券期
货法律适用意见第 12 号》的相关规定，在计算相应指标时，应当以**次交易
时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末
净资产额、当期营业收入作为分母。2023 年 12 月 25 日上市公司召开股东大会，
审议通过了收购正通博源和宁波睿利合计持有的安孚能源 8.09%股权的事项，
交易总对价为 27,712.70 万元，该次收购与公司本次交易属于在十二个月内连续
对同一或者相关资产进行购买，因此需要累计计算。
  根据经审计的上市公司 2022 年度财务报表、标的公司 2022 年度和 2023 年
度财务报表，以及上市公司最近十二个月内购买安孚能源 8.09%股权的交易金
额和本次交易标的资产的交易金额进行测算如下：
                                                    单位：万元
                    资产总额*收购        资产净额*收购
                                                  营业收入*收购
        项目          比例与交易金额        比例与交易金额
                                                    比例
                      孰高              孰高
前次收购安孚能源 8.09%股权       51,251.01      27,712.70      27,272.04
本次收购安孚能源 31.00%股权     210,834.46     115,198.71     133,867.45
        合计            262,085.47     142,911.41     161,139.49
上市公司对应财务数据            604,694.21      56,745.22     338,313.68
        占比               43.34%       251.85%          47.63%
  注：前次收购安孚能源 8.09%股权对应数据为安孚能源 2022 年度经审计相应财务数据。
  经测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需要经上交所审核通过并经
**证监会同意注册后方可实施。
  （二）本次交易构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买安孚能源 31.00%股权的交易对方中，九格众
蓝为上市公司实际控制人控制的蓝盾光电持有 52.63%有限合伙份额的企业，新
能源二期基金为公司前董事长夏柱兵曾实际控制的企业，华芳集团为曾持有公
司 5%以上股份的股东秦大乾实际控制的公司。
  根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议本次重组相关关联交易议案时，
关联董事已回避表决，股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东
已回避表决。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前后，上市公司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，本次交
易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际
控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
  （一）本次交易已履行的决策和审批程序
同意；
    关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
会议审议通过；
股东大会审议通过；
会议审议通过；
股东大会审议通过；
三次会议审议通过。
  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
  本次交易能否获得上述批准或注册，以及**获得相关批准或注册时间，
均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
               第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称           安徽安孚电池科技股份有限公司
英文名称           Anhui Anfu Battery Technology Co.,Ltd.
股票上市交易所        上海证券交易所
股票简称           安孚科技
股票代码           603031
注册资本           21,112.00 万元人民币
法定代表人          夏茂青
董事会秘书          任顺英
注册地址           安徽省合肥市庐江县文明中路 1 号
办公地址           安徽省合肥市蜀山区潜山路 888 号百利**北塔 1801
办公地址邮政编码       230031
联系电话           0551-62631389
               一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
营业范围           让、技术推广；电池制造；电池销售（除许可业务外，可自主依
               法经营法律法规非禁止或限制的项目）
               截至 2022 年 1 月，公司主营业务为百货零售业务；2022 年 2 月
主营业务
               起，公司主营业务变更为电池的研发、生产和销售。
二、历史沿革及股本变动情况
   （一）公司设立及上市情况
股东会决议通过，安徽省庐江安德利贸易**有限公司以 2011 年 12 月 31 日为
审计基准日整体变更为安徽安德利百货股份有限公司。根据上海众华沪银会计
师事务所有限公司出具的沪众会字（2012）第 1321 号《审计报告》，安徽省庐
江安德利贸易**有限公司以截至 2011 年 12 月 31 日的净资产 112,620,501.24
元为基数，按 1:0.53276 的折股比例折合为股本 6,000 万股，每股 1 元，余额部
分 52,620,501.24 元计入资本公积。
   上海众华沪银会计师事务所有限公司对本次整体变更进行了审验，并于
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
月 17 日，公司在安徽省合肥市工商行政管理局依法办理工商注册登记。
**公开发行股票的批复》（证监许可20161757 号文）批准，同意安徽安德利
百货股份有限公司公开发行不超过 2,000 万股，并于 2016 年 8 月 22 日在上海证
券交易所挂牌上市。**公开发行股票完成后，上市公司的注册资本总股本由
（2016）第 5628 号《验资报告》
                   ，对上市公司前述新增注册资本予以验证。
   （二）公司上市以后历次股本变化情况
司以 2017 年末总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红
利 1.50 元（含税），共计分配现金红利 12,000,000.00 元。同时以资本公积向全
体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 32,000,000 股，转增后公司总股本增加至
第 5221 号《验资报告》，对上市公司前述新增注册资本予以验证。
了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案；2023
年 3 月 2 日，上市公司召开 2023 年**次临时股东大会，审议通过了《关于公
司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。
池科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司向特定对
象发行股票符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可20232368 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
   根据中证天通于 2023 年 11 月 24 日出具的《验资报告》（中证天通（2023）
验字 21120008 号），截至 2023 年 11 月 24 日止，公司本次向特定对象发行股票
集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,227,030,680.71 元 。 其 中 计 入 股 本 金 额 为 人 民 币
公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次向特定对象发行股票完成
后，上市公司股本总数由 112,000,000 股增加至 145,600,000 股。
以本次利润分配及资本公积转增股本方案实施前的公司总股本 145,600,000 股为
基数，每股派发现金红利 0.45 元（含税），以资本公积向全体股东每股转增
转增后总股本为 211,120,000 股。
   截至本报告出具日，除上述股本变化外，公司上市以后不存在其他股本变
化情况。
   （三）公司股本结构及前十大股东情况
   截至 2025 年 5 月 20 日，公司股本结构情况如下：
       股份类别              股份数量（股）                 占总股本比例
    限售条件流动股                                  -               -
    **售条件流通股                       211,120,000         100.00%
        总股本                        211,120,000         100.00%
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      截至 2025 年 5 月 20 日，公司前十名股东情况如下：
序号            股东名称或姓名          持股数量（股）          持股比例（%）
        上海天倚道投资管理有限公司－天倚道圣
           弘稳健 7 号私募证券投资基金
        上海天倚道投资管理有限公司－天倚道亦
            程一号私募证券投资基金
        诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德
          基金浦江 120 号单一资产管理计划
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
      截至上市公司**召开董事会审议本次交易方案前三十六个月内，上市公
司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，上市公司控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况
      （一）公司最近三年重大资产重组的基本情况
      最近三年内，公司进行了两次重大资产重组，具体情况如下：
大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，同意公司新设子公司安孚
能源以支付现金的方式向大丰电器购买其持有的亚锦科技 36%的股份，并以现
金方式由安孚能源向陈学高出售所持安德利工贸 100%股权，之后大丰电器将其
持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销
地委托给上市公司行使。2021 年 12 月 13 日，上市公司召开 2021 年第三次临时
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东大会，审议通过了此次交易的相关议案。此次交易完成后，上市公司通过
控股子公司持有亚锦科技 36%股份并取得亚锦科技 15%股份对应表决权委托，
从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电池。
特定事项协议转让申请的确认函》，对安孚能源与大丰电器就亚锦科技 36%股份
的协议转让申请予以确认；2022 年 1 月 18 日，**证券登记结算有限责任公司
北京分公司出具《证券过户登记确认书》（编号：2201170001），确认本次交易
中亚锦科技 36%股份已过户登记至安孚能源名下，过户日期为 2022 年 1 月 17
日，且《15%股份表决权委托协议》因前置条件均已满足而自动生效，上市公
司合计控制亚锦科技 51%的表决权。
  安德利工贸依法就此次重大资产出售过户事宜履行了工商变更登记手续，
庐江县市场监督管理局于 2022 年 1 月 27 日核准了安德利工贸此次交易涉及的
工商变更登记事宜并签发了新的营业执照，上市公司与陈学高已完成了安德利
工贸 100%股权过户事宜。
大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，同意公司通过控股子公司
安孚能源以支付现金的方式向大丰电器购买其持有的亚锦科技 15%的股份。
次交易的相关议案。此次交易完成后，上市公司通过控股子公司安孚能源合计
持有亚锦科技 51%的股份，从而进一步加强对亚锦科技控制权的稳定性。
过户登记确认书》（编号：2205230001），确认此次交易中亚锦科技 15%股份已
过户登记至安孚能源名下，过户日期为 2022 年 5 月 23 日。
  除上述事项外，上市公司最近三年不存在其他构成重大资产重组的事项。
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （二）公司最近三年重大资产重组的效果
  上述重组前，上市公司主要从事自营百货零售业务，包括购物**、超市、
家电专业店等，随着线上线下一体化等新零售模式的涌现，市场竞争日益加剧，
作为区域性百货零售企业，公司面临较大的业务转型和升级压力。在公司传统
主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小
股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，上市公司于
技 51%的股份，加强了对亚锦科技和南孚电池控制权的稳定性，提高了在亚锦
科技和南孚电池享有的权益比例，提升了公司的持续盈利能力。
  亚锦科技持有的核心资产为南孚电池股权，南孚电池是**电池行业知名
企业，在**碱性电池零售市场影响力和市场占有率较高，具备明显的市场领
先优势。上述交易完成后，上市公司完成从传统的百货零售行业向市场规模庞
大、发展前景广阔的消费电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领
先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持
续盈利能力和未来发展潜力。
  上市公司于 2022 年 1 月完成对亚锦科技 36%股份的收购，于 2022 年 5 月
完成对亚锦科技 15%股份的收购，亚锦科技于 2022 年 2 月开始纳入上市公司合
并范围，最近三年上市公司合并利润表主要数据如下：
                                                   单位：万元
       项目        2024 年度         2023 年度         2022 年度
营业收入                463,833.33      431,762.21      338,313.68
营业利润                 96,307.89       84,378.63       58,130.50
利润总额                 96,228.45       84,403.36       58,062.05
净利润                  80,744.80       71,028.26       51,204.47
归属于母公司股东的净利          16,818.20       11,582.76        8,160.87
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      项目        2024 年度        2023 年度        2022 年度
润
扣非后归属于母公司股东
的净利润
    由上表可知，上述重组完成后，上市公司营业收入实现快速增长，净利润
和归属于母公司股东的净利润在成功实现扭亏为盈的基础上大幅提高，上市公
司的盈利能力得到了大幅提升。
    （三）公司最近三年重大资产重组相关承诺履行情况
    截至本报告出具日，上述重组涉及的相关主体均已较好的完成或正在履行
相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
    （一）最近三年主营业务发展情况
零售业务，以自营百货零售为主，具体的零售业态包括购物**、超市、家电
专业店等。随着线上线下一体化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企
业，公司面临较大的业务转型和升级压力，2021 年公司营业收入呈现下滑趋势，
亏损规模进一步扩大。
    在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保
护上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能
力，上市公司于 2022 年 1 月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技 36%股份并
取得亚锦科技 15%股份对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制
南孚电池。上述交易完成后，上市公司完成从传统的百货零售行业向市场规模
庞大、发展前景广阔的消费电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为
**的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体
持续盈利能力和未来发展潜力。2022 年 5 月，公司又完成了进一步收购亚锦科
技 15%股份，从而加强了对亚锦科技和南孚电池控制权的稳定性，提升了公司
的持续盈利能力。
    南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，主要产品包括碱性电池、碳
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
性电池以及其他电池产品等，其中以碱性电池为核心。南孚电池是**电池行
业知名企业，碱性电池零售市场占有率高、经营状况良好，凭借多年的精细运
营，南孚电池在产品创新与质量控制方面持续进步，深入理解并满足消费者需
求，不断巩固其在**电池市场的**地位。经过在**电池零售市场三十余
年的深耕细作，“南孚牌”电池已成为**碱性电池市场知名度较高的品牌，并
取得了较高的市场占有率，“南孚牌”碱锰电池连续 32 年保持**市场销量第
一，市场占有率持续处于较高水平。2022 年度、2023 年度和 2024 年，公司分
别实现营业收入 338,313.68 万元、431,762.21 万元和 463,833.33 万元，营业收入
快速增长，归属于母公司股东的净利润分别为 8,160.87 万元、11,582.76 万元和
   （二）主要财务指标
   最近三年，上市公司主要财务指标如下：
                                                          单位：万元
    资产负债表项目          2024-12-31       2023-12-31       2022-12-31
资产合计                     715,697.99       670,681.97       604,694.21
负债合计                     336,703.31       271,579.40       321,792.04
所有者权益                    378,994.68       399,102.57       282,902.17
归属于母公司股东权益合计             183,579.61       186,108.15        56,745.22
      利润表项目          2024 年度          2023 年度          2022 年度
营业收入                     463,833.33       431,762.21       338,313.68
营业利润                      96,307.89        84,378.63        58,130.50
利润总额                      96,228.45        84,403.36        58,062.05
净利润                       80,744.80        71,028.26        51,204.47
归属于母公司股东的净利润              16,818.20        11,582.76         8,160.87
    现金流量表项目          2024 年度          2023 年度          2022 年度
经营活动现金净流量                 93,497.70        86,475.57       100,864.92
现金及现金等价物净增加额              59,444.13        15,108.24       -68,071.76
      主要财务指标
合并资产负债率                     47.05%           40.49%           53.22%
母公司资产负债率                    20.57%            6.48%           45.53%
毛利率                         48.81%           47.39%           46.56%
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
基本每股收益（元/股）           0.80       1.01      0.73
加权平均净资产收益率           9.31%     16.19%    14.14%
  注：上表中财务数据已经审计。
六、控股股东及实际控制人概况
  （一）公司与实际控制人之间的股权关系
  截至本报告书签署日，深圳荣耀持有公司 22,994,568 股股份（占公司总股
本的 10.89%），通过其控制的合肥荣新持有公司 20,852,160 股股份（占公司总
股本的 9.88%），深圳荣耀和合肥荣新合计持有公司 43,846,728 股股份（占公
司总股本的 20.77%），同时秦大乾先生将其持有的公司 5,083,120 股股份（占公
司总股本的 2.41%）的表决权委托给深圳荣耀，深圳荣耀合计控制公司 23.18%
的表决权，为公司控股股东，袁永刚、王文娟夫妇为公司实际控制人。公司与
实际控制人之间的控制关系如下所示：
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （二）控股股东情况
  截至本报告出具日，公司控股股东深圳荣耀的基本情况如下：
企业名称         深圳市前海荣耀资本管理有限公司
企业类型         有限责任公司
             深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地址         务秘书有限公司）经营场所：深圳市南山区高新区粤海街道南区综合
             服务楼四楼 415
法定代表人        张东之
成立日期         2014 年 4 月 14 日
统一社会信用代码     91440300305851084N
注册资本         10,000 万元人民币
             一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金
经营范围
             融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资。
经营期限         2014 年 4 月 14 日至 2033 年 3 月 20 日
  深圳荣耀控制的合肥荣新基本情况如下：
企业名称         合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型         有限合伙企业
注册地址         合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金大厦 542 室
执行事务合伙人      深圳市前海荣耀资本管理有限公司
成立日期         2018 年 8 月 2 日
统一社会信用代码     91340100MA2RY4PF3X
出资额          43,100 万元人民币
             股权投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担
经营范围         保、代客理财等相关金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门
             批准后方可开展经营活动）
经营期限         2018 年 8 月 2 日至 2032 年 8 月 1 日
  （三）实际控制人情况
  截至本报告书签署日，袁永刚、王文娟夫妇通过其控制的深圳荣耀和合肥
荣新合计持有公司 43,846,728 股股份（占公司总股本的 20.77%），同时秦大乾
先生将其持有的公司 5,083,120 股股份（占公司总股本的 2.41%）的表决权委托
给深圳荣耀，袁永刚、王文娟夫妇合计控制公司 23.18%的表决权。公司的实际
控制人为袁永刚、王文娟夫妇。
    关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  袁永刚先生，1979 年 10 月出生，**国籍，拥有新加坡**居留权，大
学本科学历。
  王文娟女士，1982 年 9 月出生，**国籍，拥有新加坡**居留权，大学
本科学历。
七、上市公司合规经营情况
  截至本报告出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被**证监会立案调查的情形，最近三年亦不存在受到重大行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
             第三节 交易对方基本情况
  本次发行股份及支付现金购买安孚能源 31.00%股权的交易对方为九格众蓝、
袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金，募集配套资金的认购对象
为不超过 35 名符合条件的特定对象，具体如下：
一、发行股份及支付现金购买安孚能源 31.00%股权的交易对方
  （一）九格众蓝
企业名称         宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型         有限合伙企业
             浙江省宁波市大榭开发区滨海南路 111 号西楼 A1415-5 室（住所
注册地址
             申报承诺试点区）
执行事务合伙人      宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期         2021 年 11 月 9 日
统一社会信用代码     91330201MA7BNYY47Y
出资额          57,000 万元人民币
             一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
             款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
经营范围
             （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
             动）。
经营期限         2021 年 11 月 9 日至 2027 年 11 月 8 日
  九格众蓝属于创业投资基金，已在**证券投资基金业协会完成备案，基
金编号为 STE986；其基金管理人为九格股权，已取得**证券投资基金业协会
的《私募投资基金管理人登记证明》，管理人登记编号为 P1065142。
投资有限公司共同出资设立九格众蓝，其中，九格股权为普通合伙人。九格众
蓝设立时全体合伙人认缴出资总额为 57,000.00 万元。
  九格众蓝设立时的出资情况如下：
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号       合伙人名称     合伙人类型        认缴出资额（万元）                出资比例（%）
       东莞市欣昌实业
       投资有限公司
        合计            -                      57,000.00             100.00
取了合伙企业营业执照。
     截至本报告出具日，九格众蓝自设立后股权结构未发生变动。
     九格众蓝系为了投资安孚能源协助上市公司收购亚锦科技而成立的合伙企
业，除投资安孚能源外无其他实际经营业务，九格众蓝最近两年的主要财务指
标如下：
                                                              单位：万元
        资产负债表项目                 2024-12-31               2023-12-31
资产合计                                   57,004.69                57,005.09
负债合计                                             -                        -
所有者权益                                  57,004.69                57,005.09
          利润表项目                 2024 年度                  2023 年度
营业收入                                             -                        -
利润总额                                         -0.39                    -0.39
净利润                                          -0.39                    -0.39
     注：2023 年财务数据已经审计，2024 年财务数据未经审计。
     截至本报告出具日，九格众蓝的产权及控制关系如下图所示：
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至本报告出具日，九格众蓝的执行事务合伙人为九格股权，其他主要合
伙人包括蓝盾光电、林来嵘和章四海，具体情况如下：
  （1）宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称         宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型         有限合伙企业
注册地址         浙江省宁波市北仑区新�\进港路 406 号 2 号楼 4037 室
执行事务合伙人      曹蕴、胡智慧
成立日期         2017 年 6 月 9 日
统一社会信用代码     91330201MA291NHU0N
出资额          4,120 万元人民币
             股权投资管理及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围         吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。
             （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限         2017 年 6 月 9 日至 2037 年 6 月 8 日
  （2）蓝盾光电
企业名称         安徽蓝盾光电子股份有限公司
企业类型         其他股份有限公司（上市）
注册地址         安徽省铜陵市石城路电子工业区
法定代表人        王建强
成立日期         2001-12-28
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
统一社会信用代码      913407007349467004
注册资本          18,461.7902 万元人民币
              一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表销售；环境保护监测；环保咨
              询服务；交通安全、管制专用设备制造；安防设备制造；安防设备
              销售；安全技术防范系统设计施工服务；信息系统集成服务；信息
              系统运行维护服务；变压器、整流器和电感器制造；电子元器件制
              造；电力电子元器件销售；汽车销售；软件开发；软件销售；技术
              服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集
经营范围
              成电路设计；集成电路销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算
              机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；报关业务
              （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
              许可项目：建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，
              经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
              准文件或许可证件为准）
经营期限          2001-12-28 至无固定期限
     （3）林来嵘
姓名              林来嵘
曾用名             无
性别              男
国籍              **
身份证号码           1528011968********
住所              内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗小佘太镇
通讯地址            内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗小佘太镇
是否取得其他**或地
                否
区的居留权
     （4）章四海
姓名              章四海
曾用名             无
性别              男
国籍              **
身份证号码           3407021972******
住所              安徽省铜陵市官山区石城新村****
通讯地址            安徽省铜陵市官山区石城新村****
是否取得其他**或地
                否
区的居留权
     截至本报告出具日，九格众蓝不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响其独立性的协议或其他安排。
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  九格众蓝系为了投资安孚能源协助上市公司收购亚锦科技而成立的合伙企
业，除投资安孚能源外无其他对外投资的情况。
  （1）简要资产负债表
                                               单位：万元
           项目                     2024-12-31
流动资产                                                 4.69
非流动资产                                           57,000.00
资产总计                                            57,004.69
流动负债                                                    -
非流动负债                                                   -
负债总额                                                    -
所有者权益                                           57,004.69
  （2）简要利润表
                                               单位：万元
           项目                     2024 年度
营业收入                                                    -
营业利润                                                -0.39
净利润                                                 -0.39
  （3）简要现金流量表
                                               单位：万元
           项目                     2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                       -0.39
投资活动产生的现金流量净额                                           -
筹资活动产生的现金流量净额                                           -
现金及现金等价物净增加额                                        -0.39
期末现金及现金等价物余额                                         4.69
  注：以上财务数据未经审计。
               关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
            截至 2025 年 2 月末，九格众蓝穿透至**持有人情况如下：
             股东姓名/   直接投资      是否为最        **持有   取得权益         出资
层级序号                                                                资金来源
              名称      比例       终持有人         人性质    时间          方式
             苏州镓盛股
             权投资企业
              （有限合
               伙）
             东莞市欣昌
              限公司
            关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （1）合伙企业利润分配安排
     根据九格众蓝的合伙协议，合伙企业投资收入按照“先分配本金，后分配
收益”的原则，根据合伙人会议的决议进行分配；来源于违约金、赔偿金和逾
期出资违约金的可分配收入，应在全体合伙人之间按其实缴出资额比例分配。
     （2）合伙企业亏损负担安排
     根据九格众蓝的合伙协议，在基金清算时如出现亏损，基金的各项亏损由
合伙人以其认缴出资额为限按出资比例承担。普通合伙人对合伙企业债务承担
**连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
     （3）合伙企业合伙事务执行（含表决权行使）安排
     根据九格众蓝的合伙协议，全体合伙人一致同意委托九格股权作为合伙企
业的执行事务合伙人，负责合伙企业事务的执行。
     （二）袁莉
姓名                 袁莉
曾用名                无
性别                 女
国籍                 **
身份证号码              3401041962******
住所                 安徽省合肥市蜀山区怀宁路 228 号****
通讯地址               安徽省合肥市蜀山区怀宁路 228 号****
是否取得其他**或地
                   否
区的居留权
     最近三年，袁莉的主要任职情况如下：
                                                  是否与任职单位
  起止时间              任职单位                     职务
                                                  存在产权关系
            关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                   是否与任职单位
  起止时间                     任职单位                             职务
                                                                   存在产权关系
                 安徽中辰新创联投资控股有限公司                       经理
      注：上表持股比例为直接持股比例，下同。
      截至本报告出具日，除安孚能源及上述担任董事、监事或**管理人员的
企业外，袁莉其他控制的企业和主要关联企业基本情况如下：
                                          注册资本
序号              企业名称        持股比例                                 经营范围
                                          （万元）
                                                       一般项目：物业管理；企业管理；
                                                       企业管理咨询；市场营销策划；信
                                                       息咨询服务（不含许可类信息咨询
                                                       服务）；住房租赁；非居住房地产
                                                       租赁；社会经济咨询服务；商业综
           安徽正安物业服务
             有限公司
                                                       理；园区管理服务；单用途商业预
                                                       付卡代理销售；日用百货销售；服
                                                       装服饰零售；停车场服务（除许可
                                                       业务外，可自主依法经营法律法规
                                                       非禁止或限制的项目）
      （三）华芳集团
企业名称                   华芳集团有限公司
企业类型                   有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址                   江苏省张家港市塘桥镇
法定代表人                  秦大乾
成立日期                   1992 年 12 月 24 日
统一社会信用代码               91320582142172000R
注册资本                   30,380 万元人民币
                       纺织品制造、加工、销售；纺织原料、羊毛、金属材料、五金交
                       电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销；实
                       业投资。下设加油站、热电厂、蒸汽生产供应、宾馆、仓储服务
经营范围                   （除危险品）、纸制品及包装制品制造、购销项目；核电装备制
                       造、销售；企业管理服务，资产管理服务；自有房屋租赁；自营和
                       代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
                       关部门批准后方可开展经营活动）
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
经营期限            1992 年 12 月 24 日至无固定期限
   （1）1992 年 12 月，华芳集团设立
   华芳集团前身为江苏华芳纺织实业总公司系根据张家港市人民政府办公室
《关于同意建立“江苏华芳纺织实业总公司”的批复》（张政办1992433 号），
在张家港市化纤纺织厂基础上组建设立，注册资本为 2,868.00 万元，企业类型
为集体所有制。
截至 1992 年 12 月 18 日，华芳集团已接收企业自有资金 918.00 万元，固定资金
   华芳集团于 1992 年 12 月 24 日领取了企业法人营业执照。
   （2）1993 年 4 月，华芳集团**次增资
注册资本 3,932.00 万元。
截至 1993 年 3 月 38 日，华芳集团已接收企业自有资金 1,264.00 万元，固定资
金 2,668.00 万元，注册资金系由张家港市化纤纺织厂全厂转入。
   （3）1998 年 3 月，华芳集团第二次增资暨改制
会和张家港市塘桥镇资产经营公司共同出资组建华芳集团，华芳集团增加注册
资本至 16,298.00 万元，企业类型由集体所有制变更为有限责任公司。
《验资报告》，确认截至 1997 年 12 月 20 日，华芳集团已收到股东投入的资本
准，华芳集团根据《公**》完成改制，改制完成后的股权结构如下：
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号            股东名称            出资额（万元）         出资比例（%）
        华芳实业公司工会（后变更为
         华芳集团有限公司工会）
            合计                      16,298              100
      （4）2001 年 4 月，华芳集团**次股权转让
《关于同意将镇资产经营公司持有的华芳集团有限公司股权转让的批复》批准
塘桥镇资产经营公司将其持有的华芳集团 93%股权**转让给华芳集团有限公
司工会和秦大乾等 17 位自然人，股权转让后，华芳集团有限公司工会持有
召开股东会，对股权转让事项进行审议并经全体股东表决通过，股权转让各方
签订了《股权转让协议》。
      本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：
序号          股东名称        出资额（万元）               出资比例（%）
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号          股东名称        出资额（万元）            出资比例（%）
          合计                   16,298.00        100.00
      （5）2001 年 8 月，华芳集团第二次股权转让
将其持有的华芳集团 44.92%股权转让给秦大乾等 18 位自然人。
转让协议》。
      本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：
序号          股东名称        出资额（万元）            出资比例（%）
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号          股东名称        出资额（万元）            出资比例（%）
          合计                   16,298.00        100.00
      （6）2004 年 1 月，华芳集团第三次股权转让
华芳集团 11.35%股权转让给秦大乾等 22 位自然人。
书》。
      本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：
序号          股东名称        出资额（万元）            出资比例（%）
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号          股东名称        出资额（万元）            出资比例（%）
          合计                   16,298.00        100.00
      （7）2007 年 3 月，华芳集团第四次股权转让
黄品珠、谭卫东、汪正阳、陈金祥、徐桂英将其持有的华芳集团合计 26.41%股
权转让给秦大乾等 17 位自然人。
徐桂英与秦大乾等 17 位自然人签订了《华芳集团有限公司股权转让协议》。
      本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：
序号          股东名称        出资额（万元）            出资比例（%）
          关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号           股东名称           出资额（万元）           出资比例（%）
           合计                     16,298.00         100.00
      （8）2009 年 3 月，华芳集团第四次股权转让及**次增加注册资本
钱正华、韩建南、徐人华和肖景晓将其合计持有的华芳集团 1,057.99 万元股权
转让给华芳集团职工持股会；审议同意华芳集团注册资本增加至 25,098.00 万元，
新增注册资本 8,800.00 万元由以下股东认缴：
 序号                  股东名称               出资额（万元）
                合计                                 8,800.00
华芳集团职工持股会签订了《股权转让协议》。
（2009）23 号《验资报告》，确认截至 2009 年 3 月 11 日，华芳集团本次新增注
册资本已实缴到位。2009 年 3 月 28 日，华芳集团就本次股权转让及增资事项完
成工商变更登记。
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      本次股权转让及增资完成后，华芳集团的股权结构如下：
序号          股东名称        出资额（万元）            出资比例（%）
          合计                   25,098.00        100.00
      （9）2010 年 3 月，华芳集团第五次股权转让
华芳集团 0.80%股权和 0.46%股权分别转让给肖景晓和沈护东；审议同意股东
华芳集团员工持股会将其持有的华芳集团 1.10%股权转让给沈护东。
      本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：
序号          股东名称        出资额（万元）            出资比例（%）
          关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号           股东名称           出资额（万元）           出资比例（%）
           合计                     25,098.00         100.00
      （10）2011 年 2 月，华芳集团第二次增资
至 28,888.00 万元，新增注册资本 3,790.00 万元由以下股东认缴：
  序号                 股东名称               出资额（万元）
                合计                                 3,790.00
（2011）7 号《验资报告》，确认截至 2011 年 2 月 14 日，华芳集团本次新增注
册资本已实缴到位。
      本次增资完成后，华芳集团的股权结构如下：
序号           股东名称           出资额（万元）           出资比例（%）
          关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号           股东名称           出资额（万元）           出资比例（%）
           合计                     28,888.00         100.00
      （11）2011 年 4 月，华芳集团第三次增加注册资本
至 30,380.00 万元，新增注册资本 1,492.00 万元由以下股东认缴：
  序号                 股东名称               出资额（万元）
                合计                                 1,492.00
（2011）22 号《验资报告》，确认截至 2011 年 4 月 15 日，华芳集团本次新增注
册资本已实缴到位。
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      本次增资完成后，华芳集团的股权结构如下：
序号          股东名称        出资额（万元）            出资比例（%）
           合计                  30,380.00        100.00
      （12）2011 年 8 月，华芳集团第六次股权转让
会将其持有的华芳集团 9.08%股权转让给张家港凯华投资有限公司。
      本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：
序号          股东名称         出资额（万元）           出资比例（%）
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 序号          股东名称         出资额（万元）           出资比例（%）
           合计                   30,380.00        100.00
      （13）2014 年 3 月，华芳集团减资
有的华芳集团 1.13%股权退回至其继承人，华芳集团注册资本由 30,380.00 万元
减少至 30,038.00 万元。
      本次变更完成后，华芳集团的股权结构如下：
 序号          股东名称         出资额（万元）           出资比例（%）
           合计                   30,038.00        100.00
      （14）2014 年 3 月，华芳集团第七次股权转让暨第四次增资
          关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
华 芳 集 团 5,023 万 元股权 转 让给秦妤 ；审议 同意 华芳集 团 注 册 资本 增加至
  序号               股东名称              出资额（万元）
              合计                                342.00
      本次股权转让暨增资事项完成后，华芳集团的股权结构如下：
序号           股东名称         出资额（万元）          出资比例（%）
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号          股东名称         出资额（万元）           出资比例（%）
           合计                  30,380.00        100.00
      （15）2014 年 5 月，华芳集团第八次股权转让
持有的华芳集团 16.53%股权转让给秦大乾。
      本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：
序号          股东名称         出资额（万元）           出资比例（%）
           合计                  30,380.00        100.00
      （16）2014 年 12 月，华芳集团第九次股权转让
的华芳集团 16.53%股权转让给秦妤。
      本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号          股东名称         出资额（万元）           出资比例（%）
           合计                  30,380.00        100.00
      （17）2016 年 4 月，华芳集团第十次股权转让
别将其持有的华芳集团 1.78%和 1.17%股权转让给张家港凯华投资有限公司。
      本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：
序号          股东名称         出资额（万元）           出资比例（%）
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号         股东名称         出资额（万元）                  出资比例（%）
          合计                        30,380.00               100.00
      截至本报告出具日，华芳集团股权结构未发生其他变动。
      （1）主要业务发展状况
      最近三年，华芳集团以纺织为主业，棉纺为核心，下辖棉纺、色织、织染、
毛纺织染四大业务单元。华芳集团在发展纺织主业的同时，也在发展第三产业
服务业，组建了进出口、棉业、现代物流、创业投资、房地产和酒店等第三产
业企业。华芳集团已发展成为在纺织行业竞争优势明显、在多个领域内快速拓
展的大型企业集团。
      （2）最近两年主要财务指标
      最近两年，华芳集团的主要财务数据如下：
                                                       单位：万元
        资产负债表项目               2024-12-31          2023-12-31
资产合计                                571,685.89          575,828.16
负债合计                                169,023.78          187,024.15
所有者权益                               402,662.11          388,804.01
         利润表项目                2024 年度             2023 年度
营业收入                              1,020,876.00        1,002,811.00
利润总额                                 22,211.00           25,769.00
净利润                                  17,062.00           19,855.00
  注：以上财务数据未经审计。
      截至本报告出具日，华芳集团的产权及控制关系如下图所示：
            关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         截至本报告出具日，华芳集团的控股股东和实际控制人为秦大乾，秦大乾
    的具体情况如下：
    姓名             秦大乾
    曾用名            无
    性别             男
    国籍             **
    身份证号码          3205211954******
    住所             江苏省张家港市塘桥镇秦家宕新村****
    通讯地址           江苏省张家港市塘桥镇秦家宕新村****
    是否取得其他**或地
                   否
    区的居留权
         截至本报告出具日，华芳集团其他主要股东包括秦妤、陶硕虎、张家港凯
    华投资有限公司、戴云达、叶振新、朱丽珍、钱树良，其中，秦大乾与秦妤系
    父女关系。
         截至本报告出具日，华芳集团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
    益权等影响其独立性的协议或其他安排。
         截至本报告出具日，华芳集团主要下属企业基本情况如下：
                          注册资本
序号       企业名称   持股比例                           经营范围
                          （万元）
                                        一般项目：以自有资金从事投资活动；创业
     海南华芳创业                             投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，
     投资有限公司                             可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
                                        目）
            关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                         注册资本
序号    企业名称      持股比例                         经营范围
                         （万元）
     有限公司                             原料（除籽棉）、五金交电、纺织机械及配
                                      件、包装材料（不含压力容器）的销售；进
                                      出口贸易业务（**法律、法规禁止的商品
                                      除外）；棉花仓储。（以上经营项目涉及资质
                                      许可的按许可规定经营）
                                      一般项目：以自有资金从事投资活动（除依
     张家港华芳投
     资有限公司
                                      开展经营活动）
                                      纺织品的生产与销售；纺织原料（除籽棉）、
                                      五金交电、纺织机械及配件、包装材料（不
     华芳修武纺织
     有限公司
                                      （经营范围中涉及**专项审批的，需要办
                                      理专项审批后方可经营）
                                      许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
                                      电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
                                      批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
                                      相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
                                      目：货物进出口；针纺织品及原料销售；针
                                      纺织品销售；纺织专用设备销售；面料纺织
     华芳夏津纺织
     有限公司
                                      售；机械零件、零部件销售；包装材料及制
                                      品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学
                                      品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服
                                      务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居
                                      住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，
                                      凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                      呢绒、服装、高仿真化纤面料制造，纺纱、
                                      纱线漂白染色，大整理、色织布、全毛布加
                                      工，**织物印染和高技术后整理加工，纺
                                      织原料、羊毛、皮棉、金属材料、五金交
                                      电、纺织机械及器材、塑料制品、包装材料
     华芳集团毛纺                           购销；仓储服务；自营和代理各类商品及技
     织染有限公司                           术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
                                      相关部门批准后方可开展经营活动）许可项
                                      目：发电业务、输电业务、供（配）电业务
                                      （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                      方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
                                      果为准）
                                      纺织品的生产与销售，纺织原料，五金交
     华芳石河子纺                           电，纺织机械及配件，包装材料的销售，进
     织有限公司                            出口贸易业务。（依法须经批准的项目，经相
                                      关部门批准后方可开展经营活动）
                                      毛纺织品的制造、加工；生产销售各类色织
                                      布、呢绒、服装及袜子；纺织品加工；纺织
     张家港旭勉纺                           品原辅材料、金属材料、五金交电、纺织机
     织有限公司                            械及配件、塑料制品、包装材料、化工（除
                                      危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出
                                      口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                      注册资本
序号    企业名称    持股比例                             经营范围
                      （万元）
                                  批准后方可开展经营活动）
                                  创业投资业务；代理其他创业投资企业等机
                                  构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业
     华芳创业投资                       务；为创业企业提供创业管理服务业务；参
     有限公司                         与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机
                                  构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                  后方可开展经营活动）
                                  纺织品、纺织原料、纺机配件、五金、交
                                  电、电器机械及器材、仪器仪表、水暖器
     华芳集团纺织
                                  材、耐火材料、塑料制品、纸制品购销；自
                                  营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依
     司
                                  法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                  开展经营活动）
                                  纺织机械及器材、电器机械及器材、汽车零
                                  部件、金属材料、五金、交电、化工、染
     华芳集团张家                       料、水暖器材、纺织原料、羊毛、皮棉、塑
     司                            用杂品、劳保用品购销；棉花收购、加工。
                                  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                  方可开展经营活动）
                                  纺纱，纺线，织布，纱线、毛线漂白、染
                                  色、大整理，色织布加工，服装制造、加
                                  工、销售；经营本企业自产产品及技术的出
     华芳集团色织
     有限公司
                                  原辅材料及技术的进口业务。（依法须经批准
                                  的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                  动）
     修武县华芳房
     公司
     张家港市华芳
                                  房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，
                                  经相关部门批准后方可开展经营活动）
     限公司
                                  住 宿 、 歌 舞 厅 、 KTV 包 房 、 桌 球 室 服 务 ，
                                  中、西餐制售，淋浴、桑拿浴、健身、茶水
                                  服务，理发、生活美容（普通皮肤护理）、游
                                  泳服务；工艺品、服装、箱包、家用电器、
     张家港华芳金
                                  床上用品、珠宝首饰、预包装食品零售，卷
                                  烟、雪茄烟零售。（依法须经批准的项目，经
     限公司
                                  相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
                                  目：会议及展览服务；停车场服务（除依法
                                  须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                                  展经营活动）
                                  一般项目：针纺织品及原料销售；机械设备
                                  销售；五金产品批发；家用电器销售；塑料
     上海帛隆贸易
     有限公司
                                  服装服饰批发；鞋帽批发；化工产品销售
                                  （不含许可类化工产品）；金属材料销售；日
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                      注册资本
序号    企业名称    持股比例                       经营范围
                      （万元）
                                 用百货销售；金属制品销售；电气设备销
                                 售；煤炭及制品销售；劳动保护用品销售；
                                 **剂销售（不含危险化学品）；计算机软硬
                                 件及辅助设备批发；电子元器件批发；体育
                                 用品及器材批发；化妆品批发；通讯设备销
                                 售；消防器材销售；文具用品批发；办公设
                                 备销售；汽车零配件批发。（除依法须经批准
                                 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                                 动）许可项目：货物进出口；技术进出口；
                                 食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部
                                 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
                                 以相关部门批准文件或许可证件为准）
                                 普通货运；货运代理（**）、货运配载；仓
     张家港市盛华                      储；针纺织品及纺织原料购销。（依法须经批
     物流有限公司                      准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                 活动）
     夏津县华芳民                      一般项目：自有资金投资的资产管理服务。
     限公司                         法自主开展经营活动）
     张家港华芳金
                                 物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相
                                 关部门批准后方可进行经营活动。）
     限公司
                                 危险化学品（按许可证所列范围）批发；纺
                                 织机械及器材、电器机械及器材、汽车零部
     华芳集团张家                      件、金属材料、五金交电、化工、水暖器
     限公司                         货、针纺织品及纺织原料购销。（依法须经批
                                 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                 活动）
                                 包装纸制品制造、加工、销售；塑料制品、
     华芳集团包装
     制品有限公司
                                 部门批准后方可开展经营活动）
                                 中餐制售，烟、糖、酒、日用百货、工艺美
     张家港华芳园                      术品零售，住宿、沐浴、美发服务。（依法须
     酒店有限公司                      经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                 经营活动）
                                 住宿服务、KTV 歌厅娱乐服务、台球服务、
                                 餐饮服务、洗浴服务、健身服务、茶水服
                                 务、理发服务、生活美容服务、游泳服务、
                                 汽车维修经营、食品销售、卷烟零售（按许
     张家港华芳新
                                 可证所列范围经营）；日用百货、工艺美术品
                                 零售；会议会展服务。（依法须经批准的项
     司
                                 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                 一般项目：停车场服务（除依法须经批准的
                                 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                                 动）
     华芳集团张家                      货运代理（**）；搬运装卸服务；仓储（除
     港货运代理有                      危险品）；针纺织品及纺织原料购销；信息咨
           关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                          注册资本
序号    企业名称     持股比例                            经营范围
                          （万元）
     限公司                                询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
                                        批准后方可开展经营活动）
                                        货物及技术的进出口业务，纺织原料、针纺
                                        织品、皮棉、金属材料、五金、交电、塑料
     张家港市嘉广
                                        制品、羊毛、包装材料、纺织机械及器材购
                                        销；纺织品加工、制造、销售。（依法须经批
     有限公司
                                        准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                        活动）
     华芳集团张家
                                        搬运装卸。（依法须经批准的项目，经相关部
                                        门批准后方可开展经营活动）
     司
     张家港市塘桥
                                        纺织技术研发、咨询、服务。（依法须经批准
     现代纺织技术
     研发**有限
                                        动）
     公司
                                        水暖维修；管道维修；家用电器维修；房屋
                                        修缮；简易道路维护；涂料粉刷；门窗维
                                        修；园林绿化服务。（依法须经批准的项目，
                                        经相关部门批准后方可开展经营活动）
     张家港华欣维
                                        一般项目：电气设备修理；专用设备修理；
                                        电子元器件零售；电器辅件销售；金属切削
     司
                                        加工服务；金属制品销售；金属加工机械制
                                        造；五金产品批发；五金产品零售；金属结
                                        构制造（除依法须经批准的项目外，凭营业
                                        执照依法自主开展经营活动）
                                        融资租赁业务；租赁业务；向**外购买租
                                        赁财产；租赁交易咨询；租赁财产的残值处
                                        理及维修（以上需银监会审批的除外）。自营
     华晟融资租赁                             和代理各类商品及技术的进出口业务（**
     股份有限公司                             限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
                                        外）。兼营与主营业务有关的商业保理业务。
                                        （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                        方可开展经营活动）
                                        面向“三农”发放**、提供融资性担保、
     张家港市华芳
                                        开展金融机构业务代理以及其它业务。（依法
                                        须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
     有限公司
                                        展经营活动）
                                        自营和代理各类商品及技术的进出口业务
                                        （**限定公司经营或禁止进出口的商品及
     张家港保税物                             技术除外），普通货物仓储、分拨（不含运输
     流有限公司                              易，对所存货物进行流通性简单加工，与物
                                        流有关的服务。（依法须经批准的项目，经相
                                        关部门批准后方可开展经营活动）
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （1）简要资产负债表
                                               单位：万元
              项目                  2024-12-31
流动资产                                            186,767.09
非流动资产                                           384,918.79
资产总计                                            571,685.89
流动负债                                            157,023.78
非流动负债                                            12,000.00
负债总额                                            169,023.78
所有者权益                                           402,662.11
     （2）简要利润表
                                               单位：万元
              项目                  2024 年度
营业收入                                           1,020,876.00
营业利润                                               4,233.00
净利润                                              17,062.00
     （3）简要现金流量表
                                               单位：万元
              项目                  2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                    25,687.83
投资活动产生的现金流量净额                                    16,642.71
筹资活动产生的现金流量净额                                    -48,780.61
现金及现金等价物净增加额                                      -6,450.07
期末现金及现金等价物余额                                     30,285.02
  注：上述财务数据未经审计。
     （四）张萍
姓名                 张萍
曾用名                无
            关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
性别                  女
国籍                  **
身份证号码               3205211966******
住所                  江苏省张家港市塘桥镇塘桥新村****
通讯地址                江苏省张家港市塘桥镇塘桥新村****
是否取得其他**或地
                    否
区的居留权
     最近三年，张萍的主要任职情况如下：
                                                         是否与任职单位
  起止时间                  任职单位                       职务
                                                          存在产权关系
              华芳集团金田纺织有限公司                  董事                 否
              张家港市华芳农村小额**有限
              公司
              张家港华芳投资有限公司                   董事                 否
              芜湖万方海洋工程装备有限公司                董事、财务负责人           否
     截至本报告出具日，除安孚能源及上述担任董事、监事或**管理人员的
企业外，张萍其他控制的企业和主要关联企业基本情况如下：
                                       注册资本
序号           企业名称         持股比例                          经营范围
                                       （万元）
            关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                       注册资本
序号           企业名称         持股比例                      经营范围
                                       （万元）
      （有限合伙）                                  务信息咨询；财务咨询。（除依
                                              法须经批准的项目外，凭营业
                                              执照依法自主开展经营活动）
     （五）钱树良
姓名                  钱树良
曾用名                 无
性别                  男
国籍                  **
身份证号码               3205211956******
住所                  江苏省张家港市塘桥镇金桥新村****
通讯地址                江苏省张家港市塘桥镇金桥新村****
是否取得其他**或地
                    否
区的居留权
     最近三年，钱树良的主要任职情况如下：
                                                     是否与任职单位
 起止时间                   任职单位                   职务
                                                     存在产权关系
             张家港旭勉纺织有限公司                  监事               否
             张家港华芳金陵**酒店有限公司              执行董事             否
                                          执行董事兼总经
                                          理
             张家港保税区华芳房地产咨询有限公
             司
             响水县华坤隆开发置业有限公司               执行董事             否
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至本报告出具日，除安孚能源及上述担任董事、监事或**管理人员的
企业外，钱树良无其他控制的企业或主要关联企业。
  （六）新能源二期基金
企业名称          安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
企业类型          有限合伙企业
注册地址          安徽省安庆市宜秀区文苑路 188 号筑梦新区 1 号楼 616-1 室
执行事务合伙人       安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）
基金管理人         安徽金通智汇私募基金管理有限公司
成立日期          2019 年 12 月 19 日
统一社会信用代码      91340800MA2UE54B3J
出资总额          155,556 万元人民币
              股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
              营活动）
经营期限          2019 年 12 月 19 日至 2026 年 12 月 19 日
  新能源二期基金属于私募股权投资基金，已在**证券投资基金业协会完
成备案，基金编号为 SJP377；其基金管理人为安徽金通智汇私募基金管理有限
公司，已取得**证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》，管
理人登记编号为 P1069012。
  （1）2019 年 12 月，新能源二期基金设立
投资有限公司、滁州市苏滁现代产业园建设发展有限公司、滁州市同创建设投
资有限责任公司、淮北市产业扶持基金有限公司、安徽太极融资担保股份有限
公司、黄山市屯溪区国有资产投资运营有限公司、安徽巢湖经济开发区诚信建
设投资（集团）有限公司、滁州市城投鑫创资产管理有限公司和安徽金通新能
源二期投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立新能源二期基金，其中，
安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人。新能源二
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
期基金设立时全体合伙人认缴出资总额为 155,556.00 万元。
     新能源二期基金设立时的出资情况如下：
                                      认缴出资额        出资比例
序号          合伙人名称             合伙人类型
                                       （万元）        （%）
      安徽金通新能源二期投资管理合伙企
      业（有限合伙）
      安徽省三重一创产业发展基金有限公
      司
      滁州市苏滁现代产业园建设发展有限
      公司
      黄山市屯溪区国有资产投资运营有限
      公司
      安徽巢湖经济开发区诚信建设投资
      （集团）有限公司
            合计                  -     155,556.00    100.00
金正式设立并领取了合伙企业营业执照。
     （2）2022 年 6 月，新能源二期基金合伙份额转让
安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集团）有限公司将其在新能源二期基金持
的 3.21%的出资份额无偿划转给安徽巢湖经济开发区东鑫科创产业投资引导基
金有限公司。
安徽巢湖经济开发区东鑫科创产业投资引导基金有限公司签订了《出资额份额
转让协议书》。
登记。
     本次合伙份额转让后，新能源二期基金的出资情况如下：
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                         认缴出资额        出资比例
序号          合伙人名称                合伙人类型
                                          （万元）        （%）
      安徽金通新能源二期投资管理合伙企
      业（有限合伙）
      安徽省三重一创产业发展基金有限公
      司
      滁州市苏滁现代产业园建设发展有限
      公司
      黄山市屯溪区国有资产投资运营有限
      公司
      安徽巢湖经济开发区东鑫科创产业投
      资引导基金有限公司
            合计                     -     155,556.00    100.00
     （3）2024 年 6 月，新能源二期基金合伙份额转让
金有限公司签署了《合伙份额转让协议书》。《合伙份额转让协议书》约定：安
庆市同庆产业投资有限公司将其在新能源二期基金持的 19.29%的出资份额（认
缴出资额 30,000.00 万元，已出资 30,000.00 万元）以 270,945,718.00 元的价格转
让给安庆市产业发展投资基金有限公司,同时约定新能源二期基金全体合伙人签
署修订后的《安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》
后生效。
全体合伙人一致同意了上述合伙份额转让事项。同日，变更后的全体合伙人签
订《安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
登记。
     本次合伙份额转让后，新能源二期基金出资情况如下：
                                         认缴出资额        出资比例
序号          合伙人名称                合伙人类型
                                          （万元）        （%）
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                               认缴出资额             出资比例
序号          合伙人名称             合伙人类型
                                                （万元）             （%）
      安徽金通新能源二期投资管理合伙企
      业（有限合伙）
      安徽省三重一创产业发展基金有限公
      司
      滁州市中新苏滁建设发展集团有限公
      建设发展有限公司”
              ）
      黄山市屯溪区国有资产投资运营有限
      公司
      安徽巢湖经济开发区东鑫科创产业投
      资引导基金有限公司
            合计                     -                155,556.00        100.00
     截至本报告出具日，新能源二期基金股权结构未发生其他变动。
     （1）主要业务发展状况
     自设立以来，新能源二期基金主要从事股权投资业务。
     （2）最近两年主要财务指标
     最近两年，新能源二期基金的主要财务数据如下：
                                                                 单位：万元
        资产负债表项目               2024-12-31                   2023-12-31
资产合计                                   155,757.99                142,150.49
负债合计                                     2,695.98                  1,659.72
所有者权益                                  153,062.00                140,490.77
         利润表项目                2024 年度                       2023 年度
营业收入                                            -                           -
利润总额                                    12,571.23                -36,929.23
净利润                                     12,571.23                -36,929.23
     注：以上财务数据未经审计。
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至本报告出具日，新能源二期基金的产权及控制关系如下图所示：
  注：京通智汇资产管理有限公司已将其持有的安徽金通智汇私募基金管理有限公司股
权的表决权委托给李哲行使。
  截至本报告出具日，新能源二期基金的执行事务合伙人为安徽金通新能源
二期投资管理合伙企业（有限合伙），新能源二期基金的基金管理人为安徽金通
智汇私募基金管理有限公司，具体情况如下：
  （1）安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称         安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型         有限合伙企业
注册地址         安徽省安庆市开发区滨江新区高新技术中小企业孵化** B1 幢
执行事务合伙人      安徽金通智汇私募基金管理有限公司
成立日期         2019 年 10 月 30 日
统一社会信用代码     91340800MA2U8FW14D
出资额          1,556 万元人民币
             股权投资；投资管理及投资咨询。（未经金融监管部门批准，不得
             从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务，不可包含经营：
经营范围         涉及民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、
             P2P/P2B、**、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务）
                                           （依
             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限         2019 年 10 月 30 日至 2039 年 10 月 30 日
            关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      （2）安徽金通智汇私募基金管理有限公司
    企业名称         安徽金通智汇私募基金管理有限公司
    企业类型         其他有限责任公司
                 合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金大厦 803
    注册地址
                 室
    法定代表人        朱涛
    成立日期         2018 年 6 月 11 日
    统一社会信用代码     91340100MA2RRWFX5U
    注册资本         6,750 万元人民币
                 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
    经营范围         **证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
                 许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
    经营期限         2018 年 6 月 11 日至 2038 年 6 月 10 日
      截至本报告出具日，新能源二期基金不存在协议控制架构、让渡经营管理
    权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。
      截至本报告出具日，除投资安孚能源外，新能源二期基金其他主要对外投
    资情况如下：
                             注册资本
序号    企业名称       持股比例                                   经营范围
                             （万元）
                                         一般项目：电池制造；电池销售；货物进出
     安徽丰元锂能
     科技有限公司
                                         规非禁止或限制的项目）
      （1）简要资产负债表
                                                                 单位：万元
               项目                                   2024-12-31
    流动资产                                                         155,757.99
    非流动资产                                                                 -
    资产总计                                                         155,757.99
    流动负债                                                           2,695.98
    非流动负债                                                                 -
    负债总额                                                           2,695.98
    所有者权益                                                        153,062.00
               关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
            （2）简要利润表
                                                                 单位：万元
                  项目                                 2024 年度
      营业收入                                                                   -
      营业利润                                                           12,571.23
      净利润                                                            12,571.23
            （3）简要现金流量表
                                                                 单位：万元
                  项目                                 2024 年度
      经营活动产生的现金流量净额                                                    -866.85
      投资活动产生的现金流量净额                                                   1,867.75
      筹资活动产生的现金流量净额                                                          -
      现金及现金等价物净增加额                                                    1,000.91
      期末现金及现金等价物余额                                                    1,041.93
            注：上述财务数据未经审计。
            截至 2025 年 2 月末，新能源二期基金穿透至**持有人情况如下：
                       直接投       是否为最       **持有   取得权益         出资
层级序号         股东姓名/名称                                                    资金来源
                       资比例       终持有人        人性质    时间          方式
             安徽省三重一
              金有限公司
             安徽省高新技
               限公司
             安徽省投资集
                司
             安徽省人民政
             督管理委员会
             安庆市产业发
               限公司
             安庆市同庆产
                司
             关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                      直接投       是否为最       **持有   取得权益         出资
层级序号        股东姓名/名称                                                 资金来源
                      资比例       终持有人        人性质    时间          方式
             责任公司
            滁州市中新苏
             团有限公司
            中新苏滁高新
            技术产业开发
            区土地储备中
                心
            滁州市蔚然投
                司
            滁州市城市投
              限公司
            滁州市人民政
            督管理委员会
            滁州市同创建
              任公司
            滁州经济技术
             开发总公司
            滁州经济技术
               员会
            淮北市产业扶
                司
            淮北市科技产
              限公司
            淮北市产业投
                司
            淮北市财政局
            （淮北市政府
            国有资产监督
            管理委员会）
            **农发**
               公司
            **农业发展                         国有控股
               银行                           主体
            安徽太极融资
               公司
             关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                      直接投       是否为最       **持有   取得权益         出资
层级序号        股东姓名/名称                                                 资金来源
                      资比例       终持有人        人性质    时间          方式
            黄山市屯溪区
            运营有限公司
            黄山市屯溪区
            控股有限公司
            黄山市屯溪区
              有限公司
            黄山市屯溪区
               财政局
            安徽巢湖经济
            开发区东鑫科
            导基金有限公
                司
            安徽巢湖经济
            开发区东鑫产
            业投资发展有
               限公司
            合肥市东鑫建
             团有限公司
            安徽巢湖经济
               员会
            滁州市城投鑫
               限公司
            滁州市蔚然投
                司
            滁州市城市投
               限公司
            滁州市人民政
            督管理委员会
            安徽金通新能
            源二期投资管
             理合伙企业
            （有限合伙）
            安徽金通智汇
              有限公司
            上海荣乾企业
              限合伙）
              关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                       直接投      是否为最       **持有   取得权益         出资
层级序号         股东姓名/名称                                                资金来源
                       资比例      终持有人        人性质    时间          方式
             京通智汇资产
             管理有限公司
             宁波金通博远
             股权投资管理
             合伙企业（有
              限合伙）
             苏州镓盛股权
              限合伙）
              袁永刚      96.50%    是         自然人     2013.3.4    货币   自有或自筹
              王文娟      3.50%     是         自然人     2013.3.4    货币   自有或自筹
           注（上表层级序号“1-10-1-1-3”）：2025 年 5 月夏柱兵将其持有上海荣乾企业管理
         **（有限合伙）的**合伙份额转让给自然人李哲，转让后李哲持有上海荣乾企业管
         理**（有限合伙）2%合伙份额，为上海荣乾企业管理**（有限合伙）普通合伙人并
         担任其执行事务合伙人，截至本报告出具日，上述事项已完成工商变更登记手续。
            （七）交易对方其他事项说明
            截至本报告出具日，本次发行股份及支付现金购买安孚能源 31.00%股权的
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易对方之间的主要关联关系情况如下：
    钱树良为华芳集团持股 5%以上的股东并担任其董事；张萍为华芳集团董事，
因此，本次交易对方华芳集团与钱树良和张萍构成关联关系。
    截至本报告出具日，本次发行股份及支付现金购买安孚能源 31.00%股权的
交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的主要关联关系情况如下：
    （1）九格众蓝与上市公司及其控股股东、实际控制人构成关联关系
    九格众蓝为上市公司实际控制人控制的蓝盾光电持有 52.63%有限合伙份额
的企业，因此，九格众蓝与上市公司构成关联关系。
    九格众蓝实际控制人之一胡智慧在袁永刚、王文娟夫妇实际控制的宁波隆
华汇担任法定代表人、董事兼经理；胡智慧也曾于 2020 年 1 月至 2022 年 2 月
期间担任上市公司董事；九格众蓝的实际控制人与上市公司及其控股股东、实
际控制人之间存在多项基于商业目的的共同投资，另外，九格众蓝已与控股股
东深圳荣耀签署一致行动协议。因此，九格众蓝与上市公司控股股东、实际控
制人构成关联关系。
    （2）华芳集团与上市公司及其控股股东、实际控制人构成关联关系
    华芳集团为原持有公司 5%以上股份的股东秦大乾实际控制的公司，华芳集
团构成上市公司的关联方。
    华芳集团实际控制人将其持有的上市公司股份的表决权委托给公司控股股
东深圳荣耀行使，华芳集团及其实际控制人基于获取投资收益的目的参与投资
了多家袁永刚、王文娟夫妇控制的私募股权投资基金，华芳集团与上市公司控
股股东、实际控制人构成关联关系。
    （3）新能源二期基金与上市公司及其控股股东、实际控制人构成关联关
系
    截至本报告出具日，李哲系新能源二期基金的实际控制人。李哲在报告期
初的十二个月以前曾担任上市公司实际控制人控制的企业的董事和**管理人
员，李哲持有上市公司实际控制人控制的企业 9%的有限合伙份额，上述事项不
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
构成关联关系，李哲与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
新能源二期基金原实际控制人夏柱兵在过去十二个月内曾担任在上市公**定
代表人和董事长、安孚能源法定代表人和执行董事，新能源二期基金与上市公
司构成关联关系。
  新能源二期基金原实际控制人夏柱兵与袁永刚、王文娟存在多项共同投资。
新能源二期基金原实际控制人夏柱兵在过去十二个月内曾在袁永刚、王文娟夫
妇实际控制的深圳荣耀、金通智汇担任法定代表人、执行董事兼总经理，因此，
新能源二期基金与上市公司控股股东、实际控制人构成关联关系。
况说明
  （1）九格众蓝
  截至本报告出具日，从决策安排的角度，胡智慧、曹蕴可以控制九格股权
的投资决策和事务执行，九格股权可以控制九格众蓝的投资决策和事务执行；
从收益归属及风险承担的角度，九格众蓝的基础收益由各合伙人按出资比例分
配，超额收益由胡智慧、曹蕴所控制的普通合伙人九格股权取得 20%；九格众
蓝的亏损由全体合伙人按出资比例承担，普通合伙人对合伙企业债务承担**
连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。综上，
九格众蓝的实际控制人为胡智慧、曹蕴，不属于安孚科技控股股东、实际控制
人控制的关联人。
  （2）袁莉
  截至本报告出具日，交易对方袁莉与上市公司实际控制人袁永刚、王文娟
夫妇存在基于商业目的的共同投资，但袁莉不属于上市公司控股股东、实际控
制人控制的关联人。
  （3）华芳集团
  截至本报告出具日，华芳集团实际控制人秦大乾将其持有的上市公司表决
权委托给控股股东深圳荣耀行使，以加强深圳荣耀对上市公司控制权稳定性；
华芳集团及其实际控制人与袁永刚、王文娟夫妇存在基于商业目的的共同投资，
但华芳集团不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （4）张萍
  截至本报告出具日，除安孚能源外，交易对方张萍与安孚科技实际控制人
袁永刚、王文娟夫妇存在基于商业目的的共同投资，但交易对方张萍不属于安
孚科技控股股东、实际控制人控制的关联人。
  （5）钱树良
  截至本报告出具日，除安孚能源外，交易对方钱树良与安孚科技控股股东、
实际控制人无其他共同投资情况。交易对方钱树良不属于安孚科技控股股东、
实际控制人控制的关联人。
  （6）新能源二期基金
  截至本报告出具日，李哲系新能源二期基金的实际控制人，李哲与上市公
司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。除安孚科技及其下属企业外，
新能源二期基金原实际控制人夏柱兵与安孚科技实际控制人袁永刚、王文娟夫
妇存在基于商业目的共同投资和管理合作。新能源二期基金不属于安孚科技控
股股东、实际控制人控制的关联人。
  本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及**管理人员的情况。
  根据交易对方出具的承诺，截至本报告出具日，本次交易对方及其主要管
理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁。
  根据交易对方出具的承诺，截至本报告出具日，交易对方及其主要管理人
员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的情形；最近五年不存在被**证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内不存在其他
严重违反诚信的情形。
    关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二、募集配套资金的认购对象
  本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合
法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只
以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
  **发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所
审核通过并经**证监会同意注册后，按照**证监会、上海证券交易所的相
关规定，根据竞价结果与独立财务顾问（主承销商）协商确定。若**法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                第四节 交易标的基本情况
     本次交易标的为安孚能源 31.00%的股权。安孚能源为亚锦科技的控股股东，
除持有亚锦科技 51%的股份外无其他实际经营业务；亚锦科技通过其控股子公
司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，除投资并持有南孚电池、鹏博
实业等被投资公司的股权外无其他实际经营业务。因此重组报告书中亦将南孚
电池作为实际运营主体进行披露。
一、标的公司及其下属公司基本情况
     （一）安孚能源基本情况
企业名称          安徽安孚能源科技有限公司
法定代表人         夏茂青
成立日期          2021 年 10 月 28 日
企业类型          其他有限责任公司
注册资本          296,727.27 万元人民币
统一社会信用代码      91340124MA8NBMX293
住所            安徽省合肥市庐江县高新区移湖西路 16 号-605
营业期限          2021 年 10 月 28 日至无固定期限
              一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围          让、技术推广；电池制造；电池销售（除许可业务外，可自主依法
              经营法律法规非禁止或限制的项目）
     （1）2021 年 10 月，安孚能源设立
了《关于拟投资设立全资子公司的议案》。2021 年 10 月 27 日，上市公司做出股
东决定，同意设立安孚能源。
     安孚能源设立时的股权结构如下：
序号        股东名称             认缴出资额（万元）               持股比例（%）      出资方式
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号        股东名称        认缴出资额（万元）               持股比例（%）        出资方式
          合计                      70,000.00        100.00         -
领取了企业法人营业执照。
     （2）2021 年 12 月，**次增资
上市公司以安德利工贸 100%股权作价 8.33 亿元以及现金 4.67 亿元合计出资 13
亿元，九格众蓝、宁波睿利、正通博源和新能源二期基金四家以现金或债权合
计出资 11 亿元。
     本次增资完成后，安孚能源的股权结构如下：
序号        股东名称      认缴出资额（万元）             持股比例（%）           出资方式
         合计                 240,000.00           100.00       -
     由于安孚能源成立时间较短，故本次增资价格为 1 元/每出资额，本次增资
价格合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
     （3）2022 年 1 月，**次股权转让
了《股权转让合同》，约定将其持有的安孚能源的 6.25%、2.08%、2.08%、
给袁莉、张萍、钱树良、华芳集团。
     本次股权转让完成后，安孚能源的股权结构如下：
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号         股东名称        认缴出资额（万元）                持股比例（%）      出资方式
          合计                    240,000.00          100.00     -
     由于安孚能源成立时间较短，故本次股权转让的价格为 1 元/每出资额，本
次股权转让定价合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
     （4）2022 年 5 月，第二次增资
元、20,000.00 万元和 6,000.00 万元。
     本次增资完成后，安孚能源的股权结构如下：
序号         股东名称        认缴出资额（万元）                持股比例（%）      出资方式
          合计                    296,727.27          100.00     -
     由于安孚能源成立时间较短，故本次增资价格为 1 元/每出资额，本次增资
价格合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
             关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
          （5）2024 年 1 月，第二次股权转让
     议》，约定将其各自持有的安孚能源 6.74%和 1.35%股权分别以 23,093.91 万元、
     订了《股权转让协议》，约定将宁波睿利持有的安孚能源 0.67%股权以 2,309.39
     万元的价格转让给袁莉。
          本次股权转让完成后，安孚能源的股权结构如下：
     序号       股东名称      认缴出资额（万元）             持股比例（%）         出资方式
              合计              296,727.27             100.00     -
          本次股权转让的定价系结合投资成本及正通博源、宁波睿利自 2022 年 5 月
     投资安孚能源至本次转让期间，安孚能源取得的亚锦科技现金分红情况确定。
     本次股权转让定价合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
          截至本报告出具日，上述股权转让完成后，安孚能源股权结构未再发生变
     化。
          安孚能源最近三年共进行了一次增资和两次股权转让，具体情况如下：
          （1）最近三年增减资情况
               增资额
日期   增资方             增资价格   增资原因              作价依据            履行程序情况
              （万元）
                  关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                    增资额
 日期      增资方                   增资价格      增资原因        作价依据               履行程序情况
                   （万元）
        上市公司       30,727.27                                     2022 年 4 月，上市公司召开
        正通博源       20,000.00                       鉴于安孚能源
                                                                 审议通过了本次增资暨关联
 年5                                     技 15%股权筹   短，因此增资
                               额                                 孚能源召开股东会审议同意
  月                                     措资金        价格为 1 元/出
        宁波睿利        6,000.00                                     本次增资事项。本次增资履
                                                   资额
                                                                 行了相应的法律程序，不存
                                                                 在纠纷和异议。
             （2）最近三年股权转让情况
        转让         转让出资额
日期           受让方                  交易价格       转让原因         作价依据            履行程序情况
         方          （万元）
             袁莉       15,000.00                             鉴于安孚
                                                            能源设立      2022 年 1 月，安孚能源召
             华芳集
                                           其持有的安孚能源股 短 ， 因 此          股权转让事项。本次股权
年1月     睿利   张萍        5,000.00 额          权                转让价格      转让履行了相应的法律程
                                                            为 1 元/出   序，不存在纠纷和异议。
             钱树良       5,000.00
                                                            资额
        正通   上市公                万元，折       为协助上市公司前期
        博源    司                 合 1.15 元/ 收 购 亚 锦 科 技 15%
                                出资额                                   2023 年 12 月，安孚能源
                                           股份对安孚能源进行
                                                            参考其投      召开股东会审议同意本次
                                           增资，鉴于上市公司
                                                            资成本和      转让事项；2024 年 1 月，
                                                            增资后安      上 市 公 司 召 开 2024 年 第
年1月           司                 1.15 元/出 且部分有限合伙人拟
                                                            得的亚锦      过了本次转让暨关联交易
        宁波                      资额         退出，因此转让其持
                                                            科技现金      事项。本次股权转让履行
        睿利                                 有的安孚能源股权
                                                            分红确定      了相应的法律程序，不存
                                           袁莉为宁波睿利的有                  在纠纷和异议。
                                元，折合
             袁莉        2,000.00            限合伙人，其转让系
                                           调整持股方式
                                资额
             （3）最近三年与交易相关的评估情况
             除本次交易外，安孚能源最近三年未进行过与交易相关的评估。
        资产重组交易标的的情况
             除本次交易外，安孚能源不存在最近三年申请**公开发行股票并上市或
        最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （1）股权结构
     截至本报告出具日，安孚能源的股权结构如下：
序号        股东名称       出资金额（万元）             出资比例（%）
         合计                  296,727.27        100.00
     （2）控股股东和实际控制人
     截至本报告出具日，安孚能源的控股股东为上市公司，持股比例为 62.25%，
实际控制人为袁永刚、王文娟夫妇。
     （3）产权关系结构控制图
     安孚能源系上市公司为收购亚锦科技股份而设立的公司，除持有亚锦科技
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     安孚能源最近两年未进行利润分配。
     安孚能源除持有亚锦科技 51%股份外无其他对外投资，亚锦科技及其下属
企业和参股公司情况详见本节之“一、标的公司及其下属公司基本情况”之
“（二）亚锦科技基本情况”。
     （二）亚锦科技基本情况
企业名称          宁波亚锦电子科技股份有限公司
法定代表人         康金伟
成立日期          2004 年 3 月 11 日
企业类型          股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本          375,035.40 万元人民币
统一社会信用代码      91330200757191291T
证券代码          830806
证券简称          亚锦科技
股票交易场所        **中小企业股份转让系统
住所            浙江省宁波市北仑区新�\新建路 2 号 1 幢 1 号 139 室
主要办公地址        浙江省宁波市鄞州区和源路 318 号中银大厦 2404 室
营业期限          2004 年 3 月 11 日至无固定期限
              一般项目：软件开发；软件销售；信息系统集成服务；办公设备耗材
经营范围          销售；网络设备销售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭
              营业执照依法自主开展经营活动）
                            。
     （1）2004 年 3 月，亚锦科技设立
     亚锦科技前身为昆明亚锦科技有限公司，系由昆明市玉锦科工贸有限公司、
自然人张剑和颜学平于 2004 年 3 月共同出资设立。
     亚锦科技设立时的股权结构如下：
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号            股东名称             出资金额（万元）      出资比例（%）
             合计                      50.00       100.00
（2004）第 H-031 号《验资报告》，确认截至 2004 年 3 月 9 日，亚锦科技已收
到全体股东缴纳的货币出资 50 万元。
取了企业法人营业执照。
     （2）2009 年 2 月，亚锦科技**次股权转让
元的出资转让给昆明市玉锦科工贸有限公司。同日，张剑与昆明市玉锦科工贸
有限公司签订了《股权转让协议》。
     本次股权转让完成后，亚锦科技的股权结构如下：
序号            股东名称             出资金额（万元）      出资比例（%）
             合计                      50.00       100.00
     （3）2009 年 3 月，亚锦科技第二次股权转让
公司将其持有的亚锦科技 4 万元、15 万元、12.5 万元、2.5 万元和 2.5 万元的出
资额分别转让给颜学平、赵子祥、刘昆、兰岚和张伟。同日，上述股权转让方
与受让方分别签订了《股权转让协议》。
     本次股权转让完成后，亚锦科技的股权结构如下：
序号         股东名称        出资金额（万元）           出资比例（%）
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         合计                       50.00        100.00
     （4）2009 年 8 月，亚锦科技**次增资
资 135 万元，刘昆以货币出资 112.5 万元，兰岚和张伟分别以货币出资 22.5 万
元。
纳的货币出资 450 万元。
     本次增资完成后，亚锦科技的股权结构如下：
序号         股东名称        出资金额（万元）           出资比例（%）
         合计                      500.00        100.00
     （5）2010 年 7 月，亚锦科技第三次股权转让
万元出资额转让给文刚，赵子祥将其持有的 35 万元出资额转让给文刚，刘昆将
其持有的 25 万元出资额转让给文刚。同日，上述股权转让各方分别签订了《股
权转让协议》。
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     本次股权转让完成后，亚锦科技的股权结构如下：
序号         股东名称       出资金额（万元）            出资比例（%）
         合计                     500.00         100.00
     （6）2013 年 10 月，亚锦科技第四次股权转让
昆、文刚、兰岚和张伟分别向彭利安转让出资额 70.2 万元、59.8 万元、52 万元、
协议》。
     本次股权转让完成后，亚锦科技的股权结构如下：
序号         股东名称       出资金额（万元）            出资比例（%）
         合计                     500.00         100.00
     （7）2013 年 12 月，亚锦科技整体变更为股份公司
变更设立股份公司。
2013第 020208 号《审计报告》，确认亚锦科技在审计基准日 2013 年 10 月 31
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
日经审计的净资产为 5,321,058.82 元。2013 年 11 月 9 日，北京亚超资产评估有
限公司出具的北京亚超评字（P2013）第 A105 号《评估报告》，确认亚锦科技
在评估基准日 2013 年 10 月 31 日经评估的净资产价值为 662.32 万元。亚锦科技
将经审计的净资产值按照 1:0.9397 的比例折成股份公司股本 500 万股，净资产
高于股本部分计入资本公积。
2013第 020010 号《验资报告》对亚锦科技整体变更设立股份公司的注册资本
实收情况进行了审验。
     本次整体变更设立股份公司时，亚锦科技的股权结构如下：
序号         股东名称        持股数量（万股）          持股比例（%）
         合计                     500.00        100.00
     （8）2014 年 6 月，亚锦科技在**中小企业股份转让系统挂牌
司股票在**中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函2014627 号）同
意，亚锦科技股票在**中小企业股份转让系统挂牌。
简称：亚锦科技，证券代码：830806。
     （9）2016 年 1 月，亚锦科技发行股份购买资产
了《关于公司进行发行股份购买资产的议案》《关于签署附生效条件的 锦科技股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》等相关议案。亚锦科技向
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
大丰电器发行股份 264,000.00 万股购买其持有的南孚电池 60%股权，发行价格
为 1.00 元/股。
（2016）验字第 61212151_B01 号《验资报告》，审验确认本次发行后亚锦科技
注册资本及实收股本为人民币 264,500.00 万元。
      本次股票发行完成后，亚锦科技前十大股东及持股情况如下：
                                  持股数量           持股比例
序号              股东名称
                                  （万股）            （%）
               合计                   264,458.40      99.97
      （10）2016 年 12 月，亚锦科技发行股票增加注册资本
             ，2016 年 3 月 29 日，亚锦科技召开 2016 年第四
了《关于股票发行方案的议案》
次临时股东大会，审议通过了《关于修改 的议案》。亚锦科技
本次股票发行方案的拟发行价格为每股人民币 2.5 元，拟发行数量不超过 18 亿
股（含 18 亿股）。
      亚锦科技实际发行股数为 110,535.40 万股，募集资金总额为 276,338.50 万
元，共有 64 名投资者参与认购。
（2016）验字第 61212151_B02 号《验资报告》，审验确认本次发行后亚锦科技
注册资本及实收股本为人民币 375,035.40 万元。
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     本次股票发行完成后，亚锦科技前十大股东及持股情况如下：
                                     持股数量          持股比例
序号                股东名称
                                     （万股）          （%）
      北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新鼎啃哥南孚新三板
      基金 20 号
      北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新-博盈 1 号
      新三板定增基金
      深圳市惠和投资基金管理有限公司-惠和投资定增 1 号
      基金
                 合计                   310,592.80     82.83
     （11）2022 年 1 月，亚锦科技 36%股份转让暨 15%股份表决权委托
SHUGE（焦树阁）签订了《亚锦科技 36%股份之转让协议》，约定由大丰电器
以 24 亿元的交易对价向安孚能源转让亚锦科技 135,012.74 万股股份（占亚锦科
技 总股本 的 36% ），折合每 股 1.78 元。同日 ，大丰电 器与上市 公司签 订了
《15%股份表决权委托协议》，约定大丰电器将其持有的 56,255.31 万股股份
（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托给上市公司行使。
技特定事项协议转让申请的确认函》，对安孚能源与大丰电器就亚锦科技 36%股
份的协议转让申请予以确认；2022 年 1 月 18 日，**证券登记结算有限责任公
司北京分公司出具“编号：2201170001”《证券过户登记确认书》，确认亚锦科
技 36%股份已过户登记至安孚能源名下，过户日期为 2022 年 1 月 17 日。同日，
《15%股份表决权委托协议》自动生效，上市公司合计控制亚锦科技 51%的表
决权。
     本次股份转让价格系以中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 293
号《评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定，不存在损害上市公
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
司及中小股东利益的情形。
   （12）2022 年 5 月，亚锦科技 15%股份转让
电子科技股份有限公司 15%股份之股份转让协议》，约定由大丰电器以 13.50 亿
元的交易对价向安孚能源转让亚锦科技 56,255.31 万股股份（占亚锦科技总股本
的 15%），折合每股 2.40 元。
科技特定事项协议转让申请的确认函》，对安孚能源与大丰电器就亚锦科技 15%
股份的协议转让申请予以确认；2022 年 5 月 24 日，**证券登记结算有限责任
公司北京分公司出具“编号：2205230001”《证券过户登记确认书》，确认本次
交易中亚锦科技 15%股份已过户登记至安孚能源名下，过户日期为 2022 年 5 月
   本次股份转让价格系以中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 293
号《评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定，不存在损害上市公
司及中小股东利益的情形。
   （13）2023 年 10 月，亚锦科技 1.60%股份转让
《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司之股权转让协议》，约定将其持有的亚锦
科技 1.60%股份转让给长江三峡投资管理有限公司，转让股份数量 6,000.00 万
股，每股转让价格为 1.49 元，转让对价总额为 8,940.00 万元。
号：309000000120”《证券过户登记确认书》，确认三峡财务有限责任公司将其
持有的亚锦科技 1.60%股份已过户至长江三峡投资管理有限公司名下，过户日
期为 2023 年 10 月 30 日。
   三峡财务有限责任公司与长江三峡投资管理有限公司均为**长江三峡集
团有限公司控制的公司，本次股份转让不存在损害上市公司及中小股东利益的
情形。
                 关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
            亚锦科技系在**中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的股份有限公司，
       最近三年不存在增减资的情况；最近三年亚锦科技共进行了三次协议转让，具
       体情况如下：
            （1）最近三年股权转让情况
       转让   受让   转让股份数量
日期                              交易价格               转让原因       作价依据             履行程序情况
       方     方    （万股）
       大丰   安孚                  万元，折                      具的皖中联国信
年1                 135,012.74                需求转让其持有的                      顾问报告之“第
       电器   能源                  合 1.78 元/                 评 报 字 （ 2021 ）
 月                                           亚锦科技 36%股份                    二节 上市公司基
                                股                         第 293 号 《 评 估
                                                                           本 情 况 ” 之
                                                          报告》的评估结
                                                                           “四、最近三年
                                                          果为基础，由交
                                                                           重大资产重组的
                                                          易各方协商确
                                                                           基本情况、效果
       大丰   安孚                  万元，折                      亚 锦 科 技 15% 股
年5                  56,255.31                需求转让其持有的                      情 况 ” 之
       电器   能源                  合 2.40 元/                 份的交易作价考
 月                                           亚锦科技 15%股份                    “（一）公司最
                                股                         虑了评估基准日
                                                                           近三年重大资产
                                                          后亚锦科技现金
                                                                           重组的基本情
                                                          分红 20,000.26 万
                                                                           况”。
                                                          元的影响
            长江
       三峡
            三峡                  8,940.00
            投资                  万元，折         同一控制下企业之
年 10   有限            6,000.00                             -                -
            管理                  合 1.49 元/    间的股权转让行为
 月     责任
            有限                  股
       公司
            公司
            （2）最近三年与交易相关的评估情况
       联国信出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，对应交
       易作价分别为 240,000.00 万元和 135,000.00 万元，其中，购买亚锦科技 15%股
       份的交易作价考虑了评估基准日后标的公司现金分红事项。
            根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 293 号《评估报告》，以
       收益法和市场法进行评估，并以收益法的评估结果作为**评估结论。经评估，
       亚锦科技股东**权益评估价值为 923,576.37 万元，相较于母公司报表口径账
       面价值增值 299,615.35 万元，增值率为 48.02%。
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （3）最近三年评估情况与本次重组评估情况的差异原因
     根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2024）第 162 号《评估报告》，截
至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，本次评估采用收益法确定的亚锦科技股东全
部 权 益 评估价值 为 901,845.48 万元 ，相较于母公 司报表口 径账面 价值增 值
的评估值较 2021 年 8 月 31 日评估基准日的评估值减少 21,730.89 万元，减值率
为 2.35%，差异较小。上述两次评估结果存在差异的主要原因系评估基准日不
同，无风险利率有所下降且标的公司经营情况有所变化，以及亚锦科技持有的
的鹏博实业参股权价值减值至零所致。
     综上，亚锦科技最近三年评估情况与本次评估情况存在差异具有合理性。
资产重组交易标的的情况
     亚锦科技不存在最近三年申请**公开发行股票并上市的情况；亚锦科技
最近三年存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况，具体情况详见本独
立财务顾问报告之“第二节 上市公司基本情况”之“四、最近三年重大资产重
组的基本情况、效果及相关承诺违反情况”之“（一）公司最近三年重大资产重
组的基本情况”。
     （1）股本结构
     截至 2025 年 2 月 10 日，亚锦科技前十大股东及持股情况如下：
                                   持股数量         持股比例
序号               股东名称
                                   （万股）          （%）
      北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新鼎啃哥南孚新三
      板基金 20 号
      北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新-博盈 1 号
      新三板定增基金
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                  合计                304,987.48   81.33
      （2）控股股东和实际控制人
      截至本报告出具日，亚锦科技的控股股东为上市公司控股子公司安孚能源，
持股比例为 51%，实际控制人为袁永刚、王文娟夫妇。
      （3）产权关系结构控制图
      亚锦科技的核心资产为其控制的南孚电池，南孚电池主要从事电池的研发、
生产和销售。除投资并持有南孚电池等被投资公司的股权外，亚锦科技无其他
实际经营业务。
年度，亚锦科技向全体股东派发现金股利 32,000.01 万元；2024 年半年度，亚
锦科技向全体股东派发现金股利 32,000.01 万元。
      （1）主要下属企业
      截至本报告出具日，亚锦科技直接持有的控股子公司**南孚电池。
      南孚电池的具体情况参见本节之“一、标的公司及其下属公司基本情况”
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
之“（三）南孚电池基本情况”。
     （2）主要参股公司
     截至本报告出具日，亚锦科技主要直接持有 1 家参股公司股权，具体情况
如下：
企业名称          深圳鹏博实业集团有限公司
法定代表人         杨学林
成立日期          1995 年 12 月 15 日
企业类型          有限责任公司
注册资本          150,888.89 万元人民币
统一社会信用代码      91440300192399887J
住所            深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场 B 座 3 楼 311 室
营业期限          1995 年 12 月 15 日至无固定期限
              一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；计算机多媒体、
              计算机网络、计算机软件技术开发；钢材的销售，**贸易，货物及
经营范围          技术进出口，供应链管理。（法律、行政法规、**院决定禁止的项
              目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：信
              息服务业务（**广东省内互联网信息服务业务）。
                             股东名称                    持股比例
                    深圳市中津博科技投资有限公司                        65.81%
                             亚锦科技                         29.46%
股本结构
                    农银**投资（苏州）有限公司                          2.80%
               农银二号无锡股权投资**（有限合伙）                           1.47%
                    深圳市众新友信息技术有限公司                          0.46%
     （3）亚锦科技曾参股公司讯通联盈的相关情况
     ①亚锦科技投资及转让讯通联盈股权的基本情况
东共同出资设立讯通联盈，并于 2019 年 9 月引入*ST 鹏博（600804.SH）作为
讯通联盈股东，讯通联盈的股权结构如下：
序号           股东名称                    认缴出资额           占比
      宁波梅山保税港区序章科技
      服务有限公司
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
            合计                  150,000.00    100.00%
     截至 2021 年 1 月 27 日亚锦科技对外转让讯通联盈 24.00%股权前，亚锦科
技实缴出资 18,000 万元。
简称“宁波力豪”）签订《股权转让协议》，约定亚锦科技将其持有的讯通联盈
A、协议生效后，宁波力豪承接债务 4,400 万元（亚锦科技应付讯通联盈 4,400
万元债务）；B、2021 年 9 月 30 日之前，宁波力豪支付现金对价 1,360 万元；C、
**现金对价后 30 日内办理工商变更登记手续。
     截至 2022 年 6 月 27 日，宁波力豪已承接债务 4,400 万元，并支付现金对价
续。
     ②讯通联盈股权转让未完成工商变更登记的影响分析
     依据《公**》第八十四条规定：“有限责任公司股东向股东以外的人转让
股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他
股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十
日内未答复的，视为放弃优先购买权。”亚锦科技已于 2020 年 12 月 28 日通过
**中小企业股份转让系统发布公告《宁波亚锦电子科技股份有限公司出售资
产的公告》（公告编号：2020-073）履行了股权转让的法定通知义务，公告内容
明确披露了股权转让的数量、价格、支付方式及期限等核心条款，符合“书面通
知”的法定形式要求。讯通联盈其他股东在公告发布后三十日内未主张优先购买
权，依法视为放弃权利。据此，亚锦科技与宁波力豪签订的股权转让协议已生
效，不因未办理工商变更登记而影响其法律效力。
     根据《公**》第三十四条规定：“公司登记事项发生变更的，应当依法办
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
理变更登记公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。”
因此工商变更登记仅产生对抗效力，未办理登记不影响股权转让的实质效力，
宁波力豪自支付 1.36 亿元现金对价并承接 4,400 万元债务之日起，已取得讯通
联盈 24%股权的实际股东地位。亚锦科技已于 2020 年 12 月 28 日通过**中小
企业股份转让系统公告了本次股权转让事项，亚锦科技将持有的讯通联盈股权
转让给宁波力豪已成为**息；鉴于工商变更登记尚未完成，亚锦科技仍存
在**的法律风险，公司将敦促讯通联盈尽快完成工商变更登记手续。
     （三）南孚电池基本情况
企业名称          福建南平南孚电池有限公司
法定代表人         夏茂青
成立日期          1988 年 10 月 10 日
企业类型          其他有限责任公司
注册资本          33,175.10 万元人民币
统一社会信用代码      91350700611055115X
住所            福建省南平市工业路 109 号
营业期限          1988 年 10 月 10 日至 2038 年 10 月 9 日
              生产及销售各类电池、电器具、日用百货、电子产品、五金交电及电
经营范围          工产品、光电产品、家居护理用品、个人护理等用品。（依法须经批
              准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （1）1988 年 10 月，南孚电池设立
润百孚共同签署了《中外合资经营福建南平南孚电池有限公司章程》及《中外
合资经营福建南平南孚电池有限公司合同书》，约定南孚电池公司投资总额为人
民币 1,869.60 万元，注册资本为 934.80 万元。
南平南孚电池有限公司”的批复》（南政1988综字 247 号），同意成立南孚电
池。
          关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
批准证书》（外经贸闽府字1988286 号）。
      南孚电池设立时股权结构如下：
                        认缴出资额            认缴出资比例
序号         股东名称                                            出资方式
                       （人民币/万元）            （%）
         合计                     934.80            100.00
      （2）1993 年 9 月，南孚电池**次股权转让、**次增加注册资本至
电池 5%股份转让给福建兴业银行，福建兴业银行持股比例由 10%增加至 15%。
号《关于福建省南平南孚电池有限公司的验资报告》，确认经审验的南孚电池各
股东实缴出资情况如下：
                                出资额
序号            股东名称                                    出资比例（%）
                              （人民币/万元）
            合计                           934.80               100.00
“福建南平南孚电池有限公司”补充合同、补充章程的批复》（延外经贸（1993）
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资字 56 号）。
准证书》（外经贸闽府南字1988286 号）。
     本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
                          出资额
序号          股东名称                           出资比例（%）
                        （人民币/万元）
         合计                     2,317.00        100.00
《验资报告》，确认截至 1994 年 1 月 31 日，南孚电池收到各股东方缴纳的注册
资本 2,317 万元人民币。
     （3）1998 年 3 月，南孚电池第二次增加注册资本至 5,000 万元人民币、第
二次增加投资总额至 10,000 万元人民币
未分配利润转增注册资本 2,683 万元。转增后，南孚电池注册资本变更为 5,000
万元人民币。
约定以公司 1996 年、1997 年未分配利润转增资本，变更后注册资本由 2,317 万
元人民币增加至 5,000 万元人民币，投资总额由 4,633.73 万元人民币增加至
南孚电池有限公司增资等事项的批复》（南政外经贸（1998）资字 020 号）。
业批准证书》（外经贸闽字1998H0286 号）。
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
                         出资额
序号         股东名称                           出资比例（%）
                       （人民币/万元）
         合计                    5,000.00         100.00
报告》，确认截至 1998 年 12 月 31 日，南孚电池增加注册资本 2,683 万元，变更
后的注册资本为 5,000 万元人民币。
     （4）1999 年 7 月，南孚电池第二次股权转让
百孚将所持 25%的股权转让给香港季星，转让价格为 451.30 万美元。
福建兴业银行将所持 15%的股权转让给职工持股会，转让价格为 2,500 万元人
民币。
孚电池的 15%股份转让给南孚电池职工持股会。
电池有限公司部分股权方案的批复》（南国资委1998015 号）。
福建兴业银行与职工持股会之间的股权转让事宜。南孚电池各股东签署了《补
充章程》和《补充合同书》。
转让事宜并放弃优先购买权。
南孚电池有限公司股东进行股权转让的批复》（南政外经贸（1999）资字 048
号）。
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
业批准证书》（外经贸闽字1998H0286 号）。
     本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
                          出资额
序号         股东名称                             出资比例（%）
                        （人民币/万元）
         合计                      5,000.00        100.00
     （5）1999 年 9 月，南孚电池第三次股权转让、第三次增加注册资本至
     ①职工持股会向大丰电器转让南孚电池 15%股份
工持股会将所持有 15%的股权转让给大丰电器，转让价款为人民币 750 万元。
     ②香港季星向**电池转让其持有的南孚电池**股权，第三次增加注册
资本至 2,725.50 万元美元
香港季星之间的股权转让经原审批机关批准生效后，采取吸收合并的方式与福
盈电池进行合并；吸收合并过程中，香港季星将所持有的南孚电池 14.741%的
股权转让给**电池。
港季星将其持有的南孚电池的 14.741%的股权转让给**电池，转让价格为
并公告。
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
榕资评字第 104-1 号、104-2 号《资产评估报告》，以 1998 年 12 月 31 日为评估
基准日，南孚电池经评估的净资产价值为 22,354.71 万元，福盈电池经评估的净
资产价值为 10,831.65 万元。
电池吸收合并福盈电池，自合并日起，福盈电池依法解散，南孚电池存续；合
并完成后，南平电池厂持股比例为 25.637%，大丰电器持股比例为 8.845%，福
建中基持股比例为 11.793%，香港季星持股比例为 14.741%，**电池持股比
例为 38.984%；香港季星将其持有的 14.741%的股权转让给**电池。
《合资经营章程》及《合资经营合同》。
有 限 公 司、南 平 福盈电 池有 限公 司资 产评估 结果确认的批 复》（闽国 资评
(1999)051 号）。南平市对外经济贸易委员会出具了《南平市对外经济贸易委员
会关于同意福建南平南孚电池有限公司吸收合并福建南平福盈电池有限公司的
批复》（南政外经贸1999资字 076 号），同意南孚电池吸收合并福盈电池，公
司合并及股权转让后总投资 2,995.50 万美元，注册资本 2,725.50 万美元。
业批准证书》（外经贸闽字1998H0286 号）。
     本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
                         出资额
序号        股东名称                            出资比例（%）
                       （美元/万元）
         合计                    2,725.50        100.00
     （6）1999 年 12 月，南孚电池第四次股权转让、第四次增加注册资本至
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
器将所持有 1%的股权转让给北京中基，转让价款为 288.05 万元人民币。
电池厂将所持有 4%的股权转让给北京中基，转让价款为 1,152.20 万元人民币。
中基将所持有 1.265%的股权转让给南平电池厂，转让价款为 364.30 万元人民币。
基将所持有 0.41%的股权转让给大丰电器，转让价款为 118.20 万元人民币。
同意南孚电池投资总额由 2,995.50 万美元增加到 4,704.50 万美元，注册资本由
电池认缴。
基与南孚电池共同签订《增资扩股协议》。
南孚电池有限公司股权变更等事项的批复》（南政外经贸1999资字 078 号）。
基共同签署变更后的《合资经营章程》及《合资经营合同》。
南孚电池有限公司股权变更等事项的批复》（闽外经贸1999资字 425 号）。
批准证书》（外经贸闽字1998H0286 号）。
     本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
                         出资额
序号        股东名称                            出资比例（%）
                       （美元/万元）
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
          合计                       3,997.00          100.00
      （7）2002 年 9 月，南孚电池第五次增加投资总额至 5,704.50 万美元
美元，南孚电池投资总额由 4,704.50 万美元增加至 5,704.50 万美元。
营补充合同》。
限公司增资的批复》（外经贸资二函2002885 号）。
业批准证书》（外经贸资审 A 字20020064 号）。
      根据 2006 年 6 月 16 日南孚电池向工商局出具的《福建南平南孚电池有限
公司关于增资和股权转让相关正本文件一事的事项说明》，南孚电池当时未就本
次投资总额增加事宜办理工商变更登记，后于 2006 年 6 月 15 日工商变更时对
本次变更事项予以确认。
      （8）2003 年 3 月，南孚电池第五次股权转让
南孚电池 3%股权转让给**电池，定价以 2001 年 6 月 30 日为基准日的南孚电
池净资产评估值为依据。
责任公司出具的（2001）榕联评字第 419 号《资产评估报告书》结果予以确认：
在 评 估 基 准 日 2001 年 6 月 30 日 ， 南 孚 电 池 净 资 产 评 估 值 为 人 民 币
南平电池厂将其持有的南孚电池 3%股权转让给**电池，转让价格为 1,500 万
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
元人民币。
经营补充合同》。
南平电池厂与**电池的股权转让事宜，并放弃优先认购权。
司转让南孚电池有限公司中部分国有股的批复》（南国资委20016 号）。
池有限公司股权转让的批复》（外经贸资二函2003247 号）。
     根据 2006 年 6 月 15 日南平市工商行政管理局《企业注册官集体讨论纪要
表》的记载：南孚电池于 2003 年 3 月 7 日将南平电池厂持有的 3%股权转让给
**电池，但未到工商局办理股权变更登记手续，同意与 2006 年 6 月 15 日的
股权转让一同办理。
     本次股权转让完成后，南孚电池的股权结构如下：
                           出资额
序号         股东名称                             出资比例（%）
                         （美元/万元）
         合计                      3,997.00        100.00
     （9）2006 年 6 月，南孚电池第六次股权转让
事裁定书》，裁定拍卖福建中基持有的南孚电池 6.779%股权。
事裁定书》，裁定**电池于 2005 年 5 月 20 日，以人民币 7,949.20 万元竞拍获
得福建中基持有的南孚电池 6.779%的股权。
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
南孚电池有限公司股权变更的批复》（闽外经贸资2006137 号）。
基所持有的南孚电池股权的事宜，并同时修改《补充章程》及《合资经营补充
合同》。
准证书》（外商资闽府合资字20022002 号）。
      本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
                          出资额
 序号        股东名称                            出资比例（%）
                        （美元/万元）
          合计                   3,997.00         100.00
      （10）2006 年 8 月，南孚电池第七次股权转让、第六次增加投资总额至
南平南孚电池有限公司国有股权无偿划转的批复》（南国资产权200647 号），
同意南平电池厂持有的南孚电池 12.344%股权无偿划转至同一控制下的南平实
业。
美元，南孚电池投资总额由 5,704.50 万美元增加至 9,704.50 万美元。
池各股东签署《合资经营补充合同》及《补充章程》。
南孚电池有限公司股权转让等事项的批复》（闽外经贸资2006265 号）。
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
业批准证书》（外商资闽府合资字20022002 号）。
     本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
                            出资额
序号         股东名称                              出资比例（%）
                          （美元/万元）
          合计                     3,997.00         100.00
     （11）2014 年 11 月，南孚电池第八次股权转让
约定**电池将其持有的 78.775%的股权转让给 Giant Health（HK）。
放弃优先购买权并不可撤销地同意拟议的股权转让，股息和附属协议》。
限公司章程整体修订及重述》及《福建南平南孚电池有限公司合资经营合同整
体修订及其重述》。
平南孚电池有限公司股权变更等事项>的批复》（南商务审20141 号）。
批准证书》（外商资闽府合资字20022002 号）。
     本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
                             出资额
序号             股东名称                          出资比例（%）
                           （美元/万元）
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
            合计                     3,997.00          100.00
     （12）2015 年 11 月，南孚电池第九次股权转让
约定 Giant Health（HK）将其所持有的南孚电池 54.469%股权转让给大丰电器，
转让价格为 210,000 万元人民币。
与大丰电器的股权转让事宜，并放弃优先认购权。
所持有的南孚电池 54.469%股权转让给大丰电器，并根据股权转让后的结果对
公司合资合同和章程进行修改。
修正案》。
平南孚电池有限公司股权变更的批复》（南商务审201511 号）。
批准证书》（外商资闽府合资字20022002 号）。
     本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
                               出资额
 序号          股东名称                               出资比例（%）
                             （美元/万元）
          合计                       3,997.00          100.00
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      （13）2016 年 1 月，南孚电池第十次股权转让
年 12 月 31 日的评估值为 442,986.27 万元，评估增值 342,660.81 万元，增值率
南孚电池 60%的股权为对价认购亚锦科技定向增发股份。本次股权转让完成后，
大丰电器不再持有南孚电池股权，亚锦科技成为南孚电池新股东，持有南孚电
池 60%的股权。
南平实业、Giant Health（HK）、北京中基出具《确认函》，同意上述股权转让并
确认放弃优先购买权。
同修正案》。
平南孚电池有限公司投资者变更的批复》（南商务审201518 号）。
批准证书》（外商资闽府合资字20022002 号）。
      本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
                               出资额
 序号           股东名称                              出资比例（%）
                             （美元/万元）
           合计                      3,997.00          100.00
      （14）2016 年 8 月，南孚电池第十一次股权转让
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
有的南孚电池 0.67%股权转让给宁波洪范，并根据股权转让后的结果对公司合
资合同和章程进行修改。
议》，约定 Giant Health（HK）将其持有的南孚电池 0.67%股权转让给宁波洪范，
转让价格为 2,950 万元人民币。亚锦科技、南平实业、宁波海曙（北京中基前
身）出具《确认函》，同意上述股权转让并确认放弃优先购买权。
修正案》。
南孚电池有限公司投资者名称及股权变更的批复》（南商务审201615 号）。
准证书》（外商资闽府合资字20022002 号）。
      本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
                              出资额
 序号          股东名称                              出资比例（%）
                            （美元/万元）
          合计                      3,997.00          100.00
      （15）2017 年 11 月，南孚电池第十二次股权转让
于使用 15 亿元募集资金购买子公司福建南平南孚电池有限公司 14.00%股权暨
关联交易的议案》：根据 2017 年 3 月 29 日中联资产评估集团有限公司出具的中
联评报字2017第 388 号《资产评估报告》，南孚电池的股东**权益在评估基
准日 2016 年 12 月 31 日的评估值为 411,750.32 万元。考虑到南孚电池通过亚锦
科技间接登陆新三板市场，成为亚锦科技**的收入来源和控股子公司，以亚
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
锦科技召开董事会前 60 个转让日的平均总市值为参考，对南孚电池的总市值进
行了匡算，约为 11,605,000 万元。考虑到南孚电池的评估值和市场估值情况，
交易双方达成的收购价格为 150,000 万元。
上述议案。
约定 Giant Health（HK）将其持有的南孚电池 14%股权转让给亚锦科技，转让
价格为 150,000 万元。宁波洪范、南平实业、宁波海曙出具《确认函》，同意上
述股权转让并确认放弃优先购买权。
将其持有的南孚电池 14%股权转让给亚锦科技，并根据股权转让后的结果对公
司合资合同和章程进行修改。
     本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
                              出资额
 序号          股东名称                              出资比例（%）
                            （美元/万元）
          合计                      3,997.00          100.00
     （16）2018 年 8 月，南孚电池第十三次股权转让
《关于购买子公司福建南平南孚电池有限公司股权暨关联交易的议案》。2018
年 7 月 20 日，亚锦科技召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
其持有的南孚电池 8.183%股权转让给亚锦科技，并根据股权转让后的结果对公
司合资合同和章程进行修改。
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2015）第 060792 号《资产评估报告》，南孚电池的股东**权益在评估基准
日 2017 年 12 月 31 日的评估值为 1,250,000.00 万元，比合并报表归属母公司权
益账面值增值 1,207,680.59 万元，增值率 2,853.73%。Giant Health（HK）持有
的南孚电池 8.183%的股权对应价值为 114,562 万元。
定 Giant Health（HK）将其持有的南孚电池 8.183%股权转让给亚锦科技，转让
价格为 114,562 万元。宁波洪范、南平实业、宁波海曙出具《确认函》，同意上
述股权转让并确认放弃优先购买权。
      本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
                              出资额
 序号          股东名称                              出资比例（%）
                            （美元/万元）
           合计                     3,997.00          100.00
      （17）2022 年 12 月，南孚电池第十四次股权转让暨企业类型变更
议》，约定 Giant Health（HK）将其持有的南孚电池 1.453%股权转让给宁波睿
联，转让价格为 20,342 万元。南孚电池董事会审议通过了上述股权转让事宜，
并同意本次股权转让完成后南孚电池企业类型由台港澳与境内合资有限责任公
司变更为内资有限责任公司。南平实业、宁波洪范、宁波海曙、亚锦科技出具
了《确认函》，同意上述股权转让事宜并自愿且不可撤销地放弃享有的优先受让
权。2019 年 1 月 8 日，宁波睿联支付了本次股权转让款。
资公司变更为内资公司。同日，南孚电池完成工商变更登记手续。
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     本次股权转让暨企业类型变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
序号           股东名称             出资额（万元）         持股比例（%）
             合计                   33,175.10        100.00
     （18）2023 年 11 月，南孚电池第十五次股权转让
于公司股东转让股权的议案》，同意宁波睿联将其持有的南孚电池 1.453%的股
权转让给大丰电器，并相应修改公司章程，亚锦科技、南平实业、宁波海曙和
宁波洪范同意上述股权转让并确认放弃优先购买权。
     宁波睿联与大丰电器签订《股权转让协议》，约定宁波睿联将其持有的南孚
电池 1.453%的股权转让给大丰电器，转让价格为 23,755.20 万元。
     本次股权转让完成后，南孚电池的股权结构如下：
序号           股东名称             出资额（万元）         持股比例（%）
             合计                   33,175.10        100.00
     宁波睿联转让南孚电池 1.453%股权的价格为 23,755.20 万元，本次股权转
让价格系由交易双方协商确定并经股东会审议通过，不存在损害上市公司及中
小股东利益的情形。
     截至本报告出具日，南孚电池股权结构未发生其他变动。
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     截至本报告出具日，南孚电池的控股股东为亚锦科技，持股比例为 82.18%。
南孚电池具体股权结构如下：
序号                   股东名称                          持股比例
                   合计                                     100.00%
     南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售。南孚电池是**电池行业知
名企业，在**碱性电池零售市场占有率高、经营状况良好。最近三年，南孚
电池主营业务突出，未发生重大变化。
     截至本报告出具日，南孚电池共有八家下属子公司，具体情况如下：
     （1）福建南孚市场营销有限公司
企业名称          福建南孚市场营销有限公司
法定代表人         刘荣海
成立日期          2009 年 11 月 24 日
企业类型          有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本          6,000 万元人民币
统一社会信用代码      9135070069663334XP
住所            福建省南平市延平区工业路 109 号
营业期限          2009 年 11 月 24 日至 2059 年 11 月 23 日
              许可项目：食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售；
              食品经营（销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；进出口代
              理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
              体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市场营
经营范围
              销策划；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国
              内贸易代理；电池销售；销售代理；家用电器销售；五金产品零售；
              五金产品批发；日用百货销售；家居用品销售；化妆品零售；个人卫
              生用品销售；第二类医疗器械销售；会议及展览服务；广告设计、代
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
            理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
            广；电子产品销售；日用品销售；可穿戴智能设备销售；日用杂品销
            售；机械设备销售；厨具卫具及日用杂品批发；化妆品批发；玩具销
            售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；广告发布（非广播
            电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业
            执照依法自主开展经营活动）
股本结构        南孚电池持有其 100%股权
     （2）福建南平南孚新能源有限公司
企业名称        福建南平南孚新能源有限公司
法定代表人       谢庆富
成立日期        2020 年 3 月 30 日
企业类型        有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本        1,000 万元人民币
统一社会信用代码    91350702MA33P24Q5A
住所          福建省南平市延平区工业路 109 号
营业期限        2020 年 3 月 30 日至无固定期限
            一般项目：新兴能源技术研发；科技推广和应用服务；物联网技术研
            发；新材料技术研发；家用电器研发；工业设计服务；电池制造；电
经营范围        池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电子产品销售；五金产
            品零售；电工器材销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，
            凭营业执照依法自主开展经营活动）
            南孚电池持有其 48%股权，南平延平区同人投资合伙企业（有限合
股本结构        伙）持有其 37%股权，深圳传心企业管理**（有限合伙）持有其
主要业务发展情况    从事小型化智能穿戴锂电池的研发、生产和销售业务
     （3）福建南孚小型电池科技有限公司
企业名称        福建南孚小型电池科技有限公司
法定代表人       叶永进
成立日期        2022 年 2 月 24 日
企业类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本        2,330 万元人民币
统一社会信用代码    91350702MA8UM6QL2Q
            福建省南平市延平区夏道镇水井窠村天祥路 14 号南平工业园区科技
住所
            创新产业园
营业期限        2022 年 2 月 24 日至无固定期限
            一般项目：科技推广和应用服务；新兴能源技术研发；电池制造；电
            池销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不
经营范围
            含许可类化工产品）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营
            业执照依法自主开展经营活动）
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股本结构        南孚新能源持有其 100%的股权
主要业务发展情况    从事锂纽扣电池的研发、生产和销售业务
     （4）福建南孚环宇电池有限公司
企业名称        福建南孚环宇电池有限公司
法定代表人       刘荣海
成立日期        2021 年 8 月 23 日
企业类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本        5,000 万元人民币
统一社会信用代码    91350702MA8TTME80X
住所          福建省南平市延平区工业路 109 号 18 号办公楼
营业期限        2021 年 8 月 23 日至 2071 年 8 月 22 日
            一般项目：电池制造（锂离子电池制造除外）；电池制造；电池销
            售；金属材料制造；金属材料销售；机械电气设备制造；机械电气设
            备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；销售代理；五金产
            品零售；家用电器销售；日用品销售；家居用品销售；化妆品零售；
            电子产品销售；可穿戴智能设备销售；玩具销售；母婴用品销售；互
经营范围
            联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；市场营销策
            划；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
            技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；食品销售（仅销售预包
            装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
            活动）
股本结构        南孚电池持有其 100%股权
            主要从事电解锰、锌粉、石墨粉、电镀底盖等电池主要原材料的销售
主要业务发展情况
            业务
     （5）深圳鲸孚科技有限公司
企业名称        深圳鲸孚科技有限公司
法定代表人       刘荣海
成立日期        2019 年 12 月 11 日
企业类型        有限责任公司
注册资本        1,000 万元人民币
统一社会信用代码    91440300MA5G05AY68
            深圳市龙岗区坂田街道坂田社区吉华路 489 号乐荟科创** 12 栋 24
住所
            层 C1 房屋
营业期限        2019 年 12 月 11 日至无固定期限
            一般经营项目是：企业管理咨询；经营电子商务（不得从事增值电
            信、金融业务）；会务服务；设计、制作、发布、代理广告；从事计
经营范围        算机科技、软件科技、智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术
            咨询、技术服务；剃须刀、打火机、电池、机械设备、日用百货、家
            用电器、卫浴用品、化妆品、卫生用品、电子产品、厨房用具、智能
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
            设备、五金交电的销售；点火枪及配件的销售；商务信息咨询；货物
            及技术的进出口业务（法律、行政法规、**院决定禁止的项目除
            外，限制的项目须取得许可后方可经营）；机械设备销售。（除依法须
            经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项
            目是：剃须刀、打火机、电池、机械设备、日用百货、家用电器、卫
            浴用品、化妆品、卫生用品、电子产品、厨房用具、智能设备、五金
            交电的生产；保健食品、预包装食品、酒类的销售。
            南孚电池持有其 51%股权，上海众幸企业管理**（有限合伙）持有
股本结构
            其 49%股权
            主要从事“传应”物联电池、“益圆”碳性电池以及打火机、休闲零
主要业务发展情况
            食等其他产品的销售业务
     （6）上海鲸孚科技有限公司
企业名称        上海鲸孚科技有限公司
法定代表人       刘荣海
成立日期        2021 年 7 月 1 日
企业类型        有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本        1,000 万元人民币
统一社会信用代码    91310113MA1GQ8D26G
住所          上海市宝山区铁山路 258 号 1 幢 106 室
营业期限        2021 年 7 月 1 日至无固定期限
            许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
            可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
            准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
            让、技术推广；软件开发；电子专用材料研发；新材料技术研发；石
经营范围        墨及碳素制品制造；电子元器件制造；电池制造；信息咨询服务（不
            含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电
            池销售；日用杂品销售；日用品销售；货物进出口；技术进出口；食
            品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售。（除依法须
            经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股本结构        深圳鲸孚科技有限公司持有其 100%股权
            主要从事“传应”物联电池、“益圆”碳性电池的 2C 业务，代理国
主要业务发展情况
            外知名消费品牌以及打火机、休闲零食等其他产品的销售业务
     （7）上海鲸孚实业有限公司
企业名称        上海鲸孚实业有限公司
法定代表人       梁红颖
成立日期        2023 年 3 月 27 日
企业类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本        500 万元人民币
统一社会信用代码    91310113MACDK2AE3W
住所          上海市宝山区铁山路 258 号 9 幢 101 室
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业期限        2023 年 3 月 27 日至无固定期限
            许可项目：食品销售；电子烟零售；第三类医疗器械经营。（依法须
            经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
            以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售
            预包装食品）；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出
            口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
            广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销
            售需要许可的商品）；企业管理咨询；会议及展览服务；广告制作；
经营范围
            广告设计、代理；广告发布；家用电器销售；日用杂品销售；电池销
            售；机械设备销售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品
            销售；家居用品销售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品批
            发；厨具卫具及日用杂品零售；化妆品批发；电子产品销售；五金产
            品批发；五金产品零售；金属工具销售；**类医疗器械销售；第二
            类医疗器械销售；**剂销售（不含危险化学品）。（除依法须经批
            准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构        上海鲸孚持有其 100%的股权
主要业务发展情况    主要从事红牛饮料等其他产品的销售业务
     （8）深圳传应物联电池有限公司
企业名称         深圳传应物联电池有限公司
法定代表人        刘荣海
成立日期         2022 年 4 月 28 日
企业类型         有限责任公司（法人独资）
注册资本         500 万元人民币
统一社会信用代码     91440300MA5HAH6K4N
             深圳市龙岗区坂田街道坂田社区吉华路 489 号乐荟科创** 12 栋 24
住所
             层 C1 房屋
营业期限         2022 年 4 月 28 日至无固定期限
             一般经营项目是：电池销售；电子产品销售；物联网技术研发；技
             术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
             （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），
经营范围
             许可经营项目是：电池制造；货物进出口；技术进出口。（依法须经
             批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
             以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构         深圳鲸孚持有其 100%的股权
主要业务发展情况     主要从事“传应”物联电池销售业务
     （四）其他情况
     截至本报告出具日，安孚能源现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容或相关投资协议。
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     本次交易系收购上市公司控股子公司少数股东股权，截至本报告出具日，
公司无对其现有**管理人员进行调整的计划。
     本次交易系收购上市公司控股子公司少数股东股权，上市公司将继续保持
对安孚能源现有公司治理安排。
     截至本报告出具日，不存在影响安孚能源独立性的协议或其他安排。
二、主要资产权属及主要负债情况
     中证天通对安孚能源 2023 年、2024 年度的财务报表进行了审计，并出具
了中证天通（2025）证审字 21120011 号标准无保留意见《审计报告》。安孚能
源主要资产权属及主要负债情况如下：
     （一）主要资产情况
     截至 2024 年 12 月 31 日，安孚能源合并口径的主要资产情况如下：
                                            单位：万元
         项目              金额                占比
货币资金                          114,323.90        15.58%
交易性金融资产                        10,051.17         1.37%
应收票据                               51.16         0.01%
应收账款                           37,359.29         5.09%
应收款项融资                           772.52          0.11%
预付款项                            1,947.32         0.27%
其他应收款                          44,943.18         6.13%
存货                             39,631.11         5.40%
其他流动资产                         86,548.90        11.80%
流动资产合计                        335,628.56        45.75%
固定资产                           61,355.72         8.36%
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在建工程                                     4,218.29                0.57%
使用权资产                                     782.18                 0.11%
无形资产                                    31,718.48                4.32%
商誉                                     290,599.36               39.61%
长期待摊费用                                   1,389.58                0.19%
递延所得税资产                                  6,058.68                0.83%
其他非流动资产                                  1,930.98                0.26%
非流动资产合计                                398,053.27              54.25%
           合计                          733,681.83              100.00%
     （1）安孚能源及下属子公司已取得权属证书的房产情况
     截至报告期末，安孚能源及下属子公司拥有 29 处已取得权属证书的房产，具体情况如
下：
                                                    建筑面积        他项权
序号           证书编号               所有权人          坐落
                                                     （�O）         利
      房 权 证 南 房 字 第 200200404
      号
      房 权 证 南 房 字 第 200307845
      号
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                      建筑面积        他项权
序号          证书编号               所有权人      坐落
                                                       （�O）         利
     房 权 证 南 房 字 第 200304722
     号
     房 权 证 南 房 字 第 200304723
     号
     房 权 证 南 房 字 第 200307846
     号
     房 权 证 南 房 字 第 200605528
     号
     闽（2020）延平区不动产权
     第 0020711 号
     闽（2019）南平市不动产权
     证第 0003020 号
     闽（2024）延平区不动产权
     第 0001011 号
     截至报告期末，安孚能源及下属子公司正在使用，但未取得权属证书的房
屋共计 6 处，具体情况如下：
序号       公司名称             房屋坐落        估算面积（�O）             房屋用途
                                                      舍 11#楼对面店面
                                                      及**
                                                      新拌粉车间（第七
                                                      车间旁）
     上述未取得权属证书房产中，除第 5、6 处房产正在办理权属证书外，其余
房产无法取得合法的产权证书，存在被拆除或受到行政处罚的风险，大丰电器
及 JIAO SHUGE（焦树阁）已分别出具《关于**权证明事项的承诺函》，承诺
积极采取下列措施减轻或**该风险对南孚电池正常生产经营产生的不利影响：
     “①若上述未取得权属证书的房屋存在**权属纠纷，而使南孚电池或者
          关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自有财产为南孚电池承担相关
责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关权益；
②如因未取得权属证书的房屋受到罚款、被要求拆除或其他风险而使南孚电池
或者第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自身财产为南孚电池承担
相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关
权益。③本公司/本人承诺上述房屋部分或**被强制拆除时，及时为南孚电池
提供可替代的用房安排，以保证不影响南孚电池的正常生产经营。”
    （2）租赁房产
    截至报告期末，安孚能源及下属子公司与生产经营相关的租赁房产共 12 处，
具体情况如下：
                                         租赁面
序               承租                                  租赁用
      出租人                租赁地址             积                租赁期限
号                人                                   途
                                         （�O）
                亚锦   北京市朝阳区东三环                            2024/05/11 至
                科技   中路 55 号 16 层 1906                    2026/05/10
                     宁波市东部新城 A2-
    宁波启樾企业管     亚锦                                        2024/09/04 至
    理有限公司       科技                                        2027/09/03
                     塔楼 2404 室
                     广东省深圳市福田区
                南孚                                        2024/01/01 至
                                                                     注
                营销
                     民佳园 1 号楼 2-19B
                     上海市徐汇区宜州路
    上海洪华投资发     南孚                                        2023/07/01 至
    展有限公司       营销                                        2026/06/30
                     第 14 层
                     广东省深圳市福田区
                南孚                                        2024/09/13 至
                营销                                        2025/09/12
                     民佳园 1 号楼 2-12B
                     北京市丰台区四合庄
    北京嘉合空间物     南孚   路 2 号院 2 号楼（7                        2023/09/15 至
    业管理有限公司     营销   层 709 、 710 、 711                    2025/09/14
                     室）
                     江苏省南京市江宁区
    南京天赋控股有     南孚                                        2024/10/01 至
    限公司         营销                                        2025/10/15
                     部基地 43 栋 322 室
                     上海市徐汇区宜州路
    上海洪华投资发     上海                                        2024/01/01 至
    展有限公司       鲸孚                                         2025/12/14
                     第 4 层 401 室
    南平市新城市政     瑞晟   南平市延平区夏道镇                      工业仓   2023/01/01 至
    工程有限公司      新能   水 井 窠 村 天 祥 路 14               储     2027/12/31
            关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                 租赁面
    序                承租                                   租赁用
           出租人                  租赁地址              积                租赁期限
    号                 人                                    途
                                                 （�O）
                      源    号物联网电池产业园
                           深圳市龙岗区坂田街
         深圳市龙岗国商     南孚    道吉华路 489 号乐荟                          2024/10/01 至
         企业有限公司      营销    科 创 中 心 12 栋 5 层                      2028/06/07
                           D-2
                           江苏省南京市江宁区
         南京天赋控股有     南孚                                          2024/10/01 至
         限公司         营销                                          2025/10/15
                           部基地 43 栋 322 室
         上海研可创业孵           上海市浦东新区秀浦
                     南孚                                          2024/08/01 至
                     营销                                          2026/07/31
         司                 室
    注：已续租，租赁期限自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
         截至报告期末，安孚能源及下属子公司拥有 3 项国有土地使用权，且均已
    取得相应的土地使用权证，具体情况如下：
序    土地使                  使用权     面积                                       他项
             证书编号                           用途     终止日期          坐落
号    用权人                  类型     （�O）                                       权利
     南孚    南国用（1999）                                           工 业 路 109
     电池    第 464 号                                             号
           闽（2020）延平
     南孚                                                        工 业 路 109
     电池                                                        号
           闽（2019）南平
     南孚                                                        工 业 路 109
     电池                                                        号
         截至报告期末，安孚能源及下属子公司共拥有 665 项境内专利权和 16 项境
    外专利权，具体情况详见“附件一、标的公司专利清单”。
         截至报告期末，安孚能源及下属子公司共拥有 347 项境内商标权和 44 项境
    外商标权，具体情况详见“附件二、标的公司商标清单”。
           关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         截至报告期末，安孚能源及下属子公司共拥有 4 项域名，具体情况如下：
序号          域名持有人             网站域名              审核通过日期           他项权利
         截至报告期末，安孚能源及下属子公司共拥有 28 项计算机软件著作权，具
体情况如下：
序号        著作权人            软件名称                     登记号          开发完成日期
                  南孚自研奇门接口与 U8ERP 数据
                       集成系统
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号    著作权人          软件名称                   登记号            开发完成日期
             亚锦医院信息管理系统专业版简
                称: akinHIS V1.0.0
     截至报告期末，安孚能源及下属子公司共拥有 18 项作品著作权，具体情况
如下：
                                                                   登记
序号    著作权人         作品名称                登记号             登记日期
                                                                   类别
                                    国作登字-2023-F-
                                    国作登字-2023-F-
                                    国作登字-2023-F-
                                    国作登字-2023-F-
             包装盒展开设计图（聚能环           国作登字-2023-F-
                                    国作登字-2021-F-
                                    国作登字-2021-F-
                                    国作登字-2021-F-
                                    国作登字-2021-F-
                                    国作登字-2022-F-
                                    国作登字-2021-F-
                                    国作登字-2021-F-
                                    国作登字-2021-F-
                                    国作登字-2021-F-
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                      登记
序号    著作权人           作品名称                  登记号           登记日期
                                                                      类别
                                       国作登字-2021-F-
                                       国作登字-2021-F-
                                       国作登字-2021-F-
                                       国作登字-2020-F-
     截至报告期末，安孚能源及下属子公司拥有的主要生产经营资质及许可情
况具体如下：
     （1）高新技术企业证书
序号    公司名称      证书编号                  批准机关            发证时间           有效期
                              福建省科学技术厅、福建
                              福建省税务局
                              上海市科学技术委员会、
                              总局上海市税务局
  注：根据 2024 年 12 月 27 日发布的福建省认定机构 2024 年认定报备的**批高新技
术企业进行备案的公告，南孚电池完成高新技术企业认定，新换发的高新技术企业证书编
号为 GR202435000252，发证日期为 2024 年 12 月 4 日。
     （2）海关进出口货物收发货人备案
                                                            发证
序号    公司名称      证书名称           证书编号          资质内容                    有效期
                                                            部门
             海关进出口货物                       海关进出口货物          南平
             收发货人备案                        收发货人             海关
             海关进出口货物                       海关进出口货物          南平
             收发货人备案                        收发货人             海关
             海关进出口货物                       海关进出口货物          福中
             收发货人备案                        收发货人             海关
             海关进出口货物                       海关进出口货物          吴淞
             收发货人备案                        收发货人             海关
             海关进出口货物                       海关进出口货物          南平
             收发货人备案                        收发货人             海关
      南孚新能   海关进出口货物                       海关进出口货物          南平
        源    收发货人备案                        收发货人             海关
     （3）排污许可证
序    公司名称     证书名称               证书编号            颁发部门              有效期限
             关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
号
                                                            南平市生      2022/06/30 至
                                                            态环境局      2027/06/29
        南孚小型电                91350702MA8UM6QL2Q0            南平市生      2024/09/06 至
          池                           01U                   态环境局      2029/09/05
        （4）食品经营许可证
        公司
序号            证书名称          证书编号                经营项目         发证单位 有效期至
        名称
                                           预包装食品销售 延平区市
        南孚
        营销
                                           品）       理局
                                           保健食品销售，预 深圳市市
        深圳
        鲸孚
                                           冷冻食品）销售 理局
                                           预包装食品销售， 上海市宝
        上海                                 特殊食品销售，含 山区市场
        鲸孚                                 冷藏冷冻食品，保 监督管理
                                           健食品销售    局
                                           含冷藏冷冻食品， 上海市宝
        鲸孚                                 预包装食品销售， 山区市场
        实业                                 保健食品销售，特 监督管理
                                           殊食品销售    局
        （5）安全生产标准化证书
序       公司
              证书名称    证书编号          颁发部门                内容              有效期至
号       名称
                                                 安全生产标准化三
        南孚   安全生产标   闽 AQBQG       南平市应急
        电池   准化证书    Ⅲ202400901    管理局
                                                 他）
        （6）****强制性产品认证证书
序       公司   产品名称及                                            发证
                      证书编号         产品标准和技术要求                            有效期至
号       名称    单元                                              单位
                                 GB/T 1002-2021;GB/T         **质
        南孚           202201020
        电池            1484355
                                 GB/T 1002-2021;GB
             转换器（带               17625.1-2022（A 类）；          **质
        南孚           202201020
        电池            1501547
             器）                  9254.1-2021;GB/T 2099.1-    **
                                 GB/T 1002-2021;GB/T         **   质
        南孚           202401020
        电池            1733150
                                                             威凯   认
        南孚   磁吸移动电   202418091   GB4943.1-2022,GB
        电池   源        4055897    31241-2022
                                                             有限   公
          关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序    公司   产品名称及                                           发证
                  证书编号          产品标准和技术要求                      有效期至
号    名称    单元                                             单位
                                                         司
                                                         威凯认
     南孚   磁吸移动电   202418091   GB4943.1-2022,GB           证检测
     电池   源        4055896    31241-2022                 有限公
                                                         司
                                                         广州赛
                                                         宝认证
     南孚           202420091
     电池            5000610
                                                         务有限
                                                         公司
                                                         广州赛
                                                         宝认证
     南孚           202420091
     电池            5000547
                                                         务有限
                                                         公司
                                                         广州赛
                                                         宝认证
     南孚           202420091
     电池            5000437
                                                         务有限
                                                         公司
                                                         北京泰
                                                         瑞特认
     深圳           202523091   GB 4943.1-2022,GB
     鲸孚            4005427    31241-2022
                                                         责任公
                                                         司
                                                         北京泰
                                                         瑞特认
     深圳           202523091   GB 4943.1-2022,GB
     鲸孚            4005352    31241-2022
                                                         责任公
                                                         司
                              GB 17625.1-2022;GB         **质
     深圳   氮化镓快充   202401090
     鲸孚   充电器      7741037
                                                         北京泰
                                                         瑞特认
     深圳           202423091   GB 4943.1-2022,GB
     鲸孚            4005023    31241-2022
                                                         责任公
                                                         司
                                                         上海添
     深圳           202426091   GB 4943.1-2022,GB          唯认证
     鲸孚            4001222    31241-2022                 技术有
                                                         限公司
                                                         上海添
     深圳           202426091   GB 4943.1-2022,GB          唯认证
     鲸孚            4001223    31241-2022                 技术有
                                                         限公司
          关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序    公司   产品名称及                                             发证
                    证书编号          产品标准和技术要求                         有效期至
号    名称    单元                                               单位
     鲸孚                                                    唯认证
                                                           技术有
                                                           限公司
                                                           上海添
     深圳             202426091   GB 4943.1-2022,GB          唯认证
     鲸孚              4001194    31241-2022                 技术有
                                                           限公司
                                GB 17625.1-2022;GB         **质
     深圳   氮化镓快充     202401090
     鲸孚   充电器        7715353
          快 充 充 电               GB 17625.1-2022;GB         **质
     深圳             202401090
     鲸孚              7714546
          化镓快充充                 2021                       **
          电器
                                                           威凯   认
     深圳   聚能磁吸移     202418091   GB 4943.1-2022,GB          证检   测
     鲸孚   动电源        4061516    31241-2022                 有限   公
                                                           司
                                                           威凯   认
     深圳   聚能磁吸移     202418091   GB 4943.1-2022,GB          证检   测
     鲸孚   动电源        4061542    31241-2022                 有限   公
                                                           司
                                GB 17625.1-2022;GB         **   质
     深圳   氮化镓快充     202401090
     鲸孚   充电器        7709069
          快 充 充 电               GB 17625.1-2022;GB         **质
     深圳             202401090
     鲸孚              7707986
          化镓快速充                 2021                       **
          电器
     （7）环境管理体系认证证书
序 公司                                                                    有效
     证书名称      认证地址         认证业务范围                  证书编号    发证单位
号 名称                                                                    期至
          **福建省 碱性锌锰电池、锂锰纽
     环境管理
  南孚      南平市延平 扣电池、锂离子电池的 00122E34578R **质量 2026/01/
  电池       区工业路 设计开发、生产和相关    7L/3500   认证** 08
      证书
          **福建省
          南平市延平
          区夏道镇水
  南孚 环境管理
          井窠村天祥 锂锰电池的设计开发和 00124E35038R **质量 2027/12/
          路 14 号南 生产及相关管理活动   0M/3500   认证** 05
  电池  证书
          平工业园区
          科技创新产
             业园
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    （8）质量管理体系认证证书
序 公司
     证书名称                认证业务范围             证书编号      发证单位     有效期至
号 名称
           碱性锌锰电池、锂锰纽扣电
    南孚 质量管理体            00122Q310201 **质量
    电池 系认证证书              R8L/3500    认证**
                发、生产
  南孚                                  上海恩可
     质量管理体              T196539/05600
     系认证证书                   30
  电池                                  限公司
  南孚
     质量管理体              00124Q310598 **质量
     系认证证书                R1M/3500    认证**
  电池
    （9）能源管理体系认证证书
序 公司
     证书名称     认证业务范围       证书编号       发证单位 有效期至
号 名称
  南孚 能源管理体 碱性锌锰电池的设计开发和生 00124EN20214 **质量
  电池 系认证证书   产相关能源管理活动     R0L/3500   认证**
    （10）**职业健康安全管理体系认证证书
序 公司
     证书名称     认证业务范围       证书编号       发证单位 有效期至
号 名称
     职业健康安 碱性锌锰电池、锂锰纽扣电
  南孚                     00122S33603R **质量
  电池                        4L/3500   认证**
      认证证书   生产和相关管理活动
    （11）自愿性产品认证
序 公司 产品名称                        认证标准和技术要求/认证
                      证书编号                             发证单位     有效期至
号 名称 及单元                              项目
                                                         中环联合
    南孚 原电池          CEC2018ELP01 HJ2534-2013《环境标志产品 （北京）认
    电池 （锌锰）            101907         技术要求 电池》          证**有限
                                                          公司
    南孚   Dry-cell    LC 50555341    EN IEC 60086-1:2021 证服务（中
    电池   Battery        0001        EN IEC 60086-2:2021 国）有限公
                                    EN IEC 60086-5:2021    司
                                                         中环联合
    上海 原电池          CEC2022ELP01 HJ2534-2013《环境标志产品     （北京）认
    鲸孚 （锂锰）            121989         技术要求 电池》          证**有限
                                                          公司
    （二）对外担保及主要负债情况
    截至 2024 年 12 月 31 日，安孚能源不存在对除合并报表范围内的其他公司
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
提供对外担保的情况。
   截至报告期末，安孚能源的负债主要为短期借款、应付账款、合同负债、
一年内到期的非流动负债和长期借款等，具体情况如下：
                                                       单位：万元
         项目                     金额                  占比
短期借款                                 108,722.10            32.33%
交易性金融负债                                   48.78            0.01%
应付票据                                   8,017.86            2.38%
应付账款                                  34,175.91            10.16%
合同负债                                  28,087.81            8.35%
应付职工薪酬                                12,495.01            3.72%
应交税费                                   4,183.82            1.24%
其他应付款                                 14,452.11            4.30%
一年内到期的非流动负债                           35,046.31            10.42%
其他流动负债                                 3,651.40            1.09%
流动负债合计                               248,881.10           74.00%
长期借款                                  79,935.00            23.77%
租赁负债                                    279.24             0.08%
递延所得税负债                                7,212.93            2.14%
非流动负债合计                               87,427.16           26.00%
        负债合计                         336,308.27          100.00%
   截至报告期末，安孚能源及其控股子公司不存在或有负债的情况。
   （三）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人
资产的情况的说明
   报告期内，南孚电池存在许可第三方使用资产的情况。根据南孚电池与新
沂市金孚电池有限公司签订的《注册商标使用许可协议》，南孚电池许可新沂市
金孚电池有限公司使用 KK 牌注册商标（商标注册证号：228407），许可使用期
限为 2019 年 12 月 10 日至 2022 年 12 月 10 日和 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12
          关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
月 31 日，合同期内商标许可使用费为每年 7 万元。
     除此以外，南孚电池不存在其他许可第三方使用资产或作为被许可方使用
他人资产的情况。
     （四）非经营性资金占用情况
     标的公司安孚能源为上市公司控股子公司，截至本报告出具日，除上市公
司向安孚能源拆借资金外，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金
占用的情况。
三、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明
     （一）资产抵押、质押、冻结等权利限制情况
     截至本报告出具日，标的公司安孚能源及其控股子公司不存在资产被冻结
的情况，标的公司安孚能源及其控股子公司为取得金融机构借款而将部分资产
进行质押，具体情况如下：
                                                                  单位：万元
质押                           质押标的占
      质押权人     质押标的                     借款本金         剩余本金          质押期限
 人                           总股本比例
              亚锦科技
     **农业                                                        2022/01/20 至
     银行股份                                                        2028/12/25
安孚            股股份
     有限公司                                70,000.00   41,000.00
能源            亚锦科技
     庐江县支                                                        2022/03/28 至
     行                                                           2028/12/25
              股股份
     **工商
              亚锦科技
安孚   银行股份                                                        2022/08/08 至
能源   有限公司                                                        2029/08/08
              股股份
     南平分行
     **光大
              亚锦科技
安孚   银行股份                                                        2022/08/16 至
能源   有限公司                                                        2029/08/16
              股股份
     合肥分行
              亚锦科技
     合计       1,408,445,42     37.55%   114,000.00   75,061.00        -
     标的公司的上述资产质押系为开展正常融资活动而产生，截至本报告出具
日，标的公司的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （二）诉讼、仲裁、行政处罚、**强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况
  根据标的公司提供的行政处罚决定书、标的公司出具的说明以及相关网络
查询，报告期内安孚能源及其控股子公司不存在受到有关监管部门单笔罚款金
额超过 1 万元的行政处罚。
  截至本报告出具日，安孚能源及其控股子公司不存在涉及重大诉讼、仲裁、
行政处罚、**强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （三）被**机关立案侦查或被**证监会立案调查的情况
  截至本报告出具日，安孚能源及其控股子公司不存在因涉嫌犯罪被**机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被**证监会立案调查的情况。
四、最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项
  截至本报告出具日，标的公司最近十二个月内不涉及重大资产收购、出售
事项。
五、主营业务发展情况
  标的公司安孚能源系上市公司为收购亚锦科技而设立的控股子公司。2021
年 12 月公司将安德利工贸 100%股权出资至安孚能源，2022 年 1 月安孚能源完
成亚锦科技 36%股份的收购和安德利工贸 100%股权的出售，此后，安孚能源
除持有亚锦科技股份外无其他实际经营业务。亚锦科技通过控股子公司南孚电
池主要从事电池的研发、生产和销售，除投资并持有南孚电池、鹏博实业等被
投资公司的股权外无其他实际经营业务，因此南孚电池为标的公司实际运营主
体。为便于投资者更好的了解安孚能源，下文主要论述南孚电池的主营业务发
展情况。
  （一）南孚电池主营业务及主要产品情况
  南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，主要产品包括碱性电池、碳
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
性电池以及其他电池产品等，其中以碱性电池为核心。南孚电池是**电池行
业知名企业，碱性电池零售市场占有率高、经营状况良好。
  南孚电池自 1990 年引进的**条日本富士 LR6（5 号）碱性锌锰电池生产
线正式投产后，通过持续自主研发创新，不断****电池企业的生产技术升
级和产品质量提升。凭借着先进的设备、技术和生产管理体系，产品质量与国
际**同步发展。长期以来，通过保持稳定**的产品性能，以及对于**电
池零售市场的深耕细作，南孚电池在**碱性电池市场占有较大优势，荣获福
建省工业化和信息化龙头企业、福建省**民营企业、2021 年度福建省数字经
济领域“独角兽”等多项荣誉奖项，荣登 2021 **品牌价值评价榜单（轻工组
第 24 位），“南孚”品牌连续多年位居 Chnbrand **顾客满意度指数干电池品
类**。在**碱性电池零售市场，南孚电池的市场占有率较高。
  南孚电池多年来坚持技术研发与品类拓展，为保障产品**优势提供坚实
基础。南孚电池拥有多项专利，多项研发成果实现投产，持续驱动电池产品创
新和研发升级，不断增强研发创新能力，深耕碱性电池市场，多元化布局消费
电池市场。一方面，南孚电池注重新型碱性电池产品研发和技术升级，不断推
出放电性能及产品质量**的碱性电池产品；另一方面，针对不同应用场景以
及消费需求，面向消费者推出了多种类电池产品，包括专门针对燃气灶高温高
湿环境研发的“丰蓝 1 号”燃气灶电池以及专门针对物联电器特别是汽车钥匙
的放电模式开发的锂锰纽扣电池等。
  南孚电池将继续巩固强化在零售电池领域的**地位，同时将发挥南孚电
池近 60 年来在小型化学电池领域持续积累的技术和工艺优势，积极投资开发新
型化学电池，满足当前社会发展对新型化学电源的新需求。
  最近三年，南孚电池主营业务未发生重大变化。
  南孚电池的主要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池产品等，具体
情况如下：
    碱性电池           碳性电池            其他电池
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （1）碱性电池
     南孚电池的碱性电池产品主要包括 LR03（**A、7 号）、LR6（**、5 号）、
LR14（C、2 号）、LR20（D、1 号）、6LR61（9V）以及碱性纽扣系列电池，应
市场需求有不同的包装。其中，5 号电池和 7 号电池是南孚电池核心产品，是
日常生活中经常被消费的碱性电池，被广泛应用于智能门锁、玩具、电动牙刷、
体脂称、遥控器、钟表、燃气表、美容仪、无线鼠标和血压仪等领域。碱性电
池产品主要参数及主要用途如下表：
                        标称
序号        产品类型                    外径和高度            主要用途
                        电压
                               外径：9.8-10.5mm    智能门锁、玩具、电动
                               高度：43.5-44.5mm
                                                器、钟表、燃气表、美
                               外径：13.7-14.5mm   容仪、无线鼠标、血压
                               高度：49.5-50.5mm   仪等
                               外径：24.9-26.2mm   燃气灶、热水器、数控
                               高度：48.6-50.0mm   机床、医疗器械、手电
                               外径：32.3-34.2mm   筒、收音机、玩具、车
                               高度：59.5-61.5mm   位锁、电子琴等
                                                烟雾报警器、红外体温
                               长度：24.5-26.5mm   计、无线门铃、万用
                               高度：46.5-48.5mm   筒、玩具遥控器、电箱
                                                吉他等
      碱纽扣系列（包括                                  汽车智能钥匙、主板电
      LR41、LR44、LR54、          不同型号尺寸各不         池、汽车玩具、计步
      LR60、LR66 等不同型           相同               器、计算器、遥控器、
      号）                                        人体秤、电子手表等
     （2）碳性电池
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  南孚电池的碳性电池产品包括专门针对燃气灶高温高湿环境研发的“丰蓝
产品。
  “丰蓝 1 号”燃气灶电池系南孚电池专门针对厨房湿热环境研发，适用于
燃气灶，也可通用在热水器、手电筒、车位锁、收音机、燃气表、摇椅、按摩
椅等其他电器。R03P（**A、7 号）、R6P（**、5 号）等常规碳性电池产品的
标称电压、外径和高度以及主要用途与同型号碱性电池相同。
  （3）其他电池
  南孚电池的其他电池产品主要包括锂一次电池、锂离子电池和镍氢电池等。
  锂一次电池产品主要为“传应”锂锰纽扣电池，具体规格包括 CR2032、
CR2025、CR2450、CR2016、CR2430、CR1632 等，专门针对物联电器的放电
模式开发，相比于普通纽扣电池更兼具防跑电、耐存放和快速响应的脉冲电力。
适用于物联电器与智能设备，如智能汽车钥匙、蓝牙门禁卡、智能头盔、智能
遥控器、无线开关、智能温湿度计、血糖仪、体重秤、码表和电子玩具等。
  锂离子电池产品主要为“TENAVOLTS”充电锂电池，具体包括 **（5 号
电池）和 **A（7 号电池）两大型号，配有专用充电器。电池采用聚合物锂离
子电芯，输出电压为 1.5V 恒压，相比于传统镍氢充电电池电压更稳定、充电速
度更快、电流更强、电芯能量更高、可循环使用次数更多，适合各类高电压、
大电流、强动力要求的用电器，如游戏机手柄、闪光灯、无线耳机、吸奶器、
电动牙刷和强光手电等。
  镍氢电池产品包括常规镍氢充电电池和麦克风专用电池。常规镍氢充电电
池型号包括 **（5 号电池）和 **A（7 号电池），可配有充电套装，适用遥控
器、无绳电话、美容仪、按摩椅、剃须刀和数码相机等电器。麦克风专用电池
专为 KTV 设计，配有 20 槽专用充电器。
  （4）其他
  除上述产品外，南孚电池利用其营销网络优势销售部分饮料、休闲零食、
排插等产品，主要为代理的红牛饮料产品。
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  南孚电池主要经营碱性电池、碳性电池等一次性消费电池的生产与销售，
主要产品具有消费频次高、周转快、消费场景广泛的特征，南孚电池主要采用
经销模式销售电池，销售终端主要是便利店、商超等，与食品饮料、日用百货
等产品的销售渠道高度重合。经过多年发展，南孚电池已经构建了一套成熟并
具有竞争力的营销网络，在渠道架构上，南孚电池拥有超过 2,000 个经销商，
广泛分布于各省会、地级市以及县城，深入各类零售终端，涵盖**性与地方
性卖场、连锁便利店、个体杂货店等；在长期合作关系的基础上，南孚电池与
超过 10 年以上的稳定客户保持着深度合作，部分经销商的合作关系甚至超过
渗透率，从城市**到基层市场均能实现产品的有效触达。
  南孚电池为充分利用营销网络和渠道优势，于 2021 年开始尝试开展代理业
务，寻找一些品牌知名度高、消费者基础广泛、但自身销售渠道相对较弱的产
品开展代理合作，并**关注与南孚电池现有销售渠道重合度高的食品饮料和
日用百货领域。2021 年 6 月，南孚电池开始代理红牛饮料产品，并从最初代理
海南省区域开始逐渐拓展至代理** 6 个省份或直辖市。
  南孚电池在选择代理产品时主要选择品牌力强、与南孚电池现有销售渠道
重合度高的产品开展合作，能够实现渠道复用，并通过代理这些品牌知名度高、
市场空间大的产品，起到强化南孚电池现有营销网络的作用。经销商在向下游
各类零售终端供应南孚电池产品的同时，也供应南孚电池代理的红牛饮料等其
他产品，增强了其与下游零售终端的黏性、自身销售规模也相应得到了提升，
南孚电池的营销网络也得到了进一步强化。
  未来，南孚电池仍将专注于碱性电池、碳性电池等电池产品主业的发展，
巩固在**电池领域的**地位；在专注主业的同时，南孚电池亦将继续推进
代理业务，但在选择代理产品时，仍将优先选择品牌力强、认知度高、消费者
基础广泛，且与南孚电池现有销售渠道重合度高的产品，在通过代理业务获取
收益的同时，进一步巩固和扩大南孚电池的营销网络和渠道优势。
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （二）行业基本情况
  根据《**上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，南孚电池所在行业
属于“C 制造业”门类下的“C38 电气机械和器材制造业”之“C384 电池制
造”。根据****发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），南孚电
池所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”大类下的“C3844 锌锰电池制造”。
  标的公司所处行业情况参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之
“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析”部分内容。
  关于标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策的相
关内容，参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的
行业特点及经营情况的讨论和分析”之“（一）所属行业的特点”。
  （三）主要产品的工艺流程图
  南孚电池主要产品碱性锌锰电池的生产工艺流程如下：
    关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （四）主要经营模式
  南孚电池对外采购的货品主要包括电池生产所需原辅材料、部分外购商品
以及其他包装材料等。
  南孚电池设立供应商管理部、计划与物控部负责电池生产所需原辅材料采
购的相关事宜。供应商管理部主要负责供应商开发与发展、日常管理以及商务
谈判等工作，计划与物控部负责相关材料的日常采购事宜。除原辅材料采购外，
全资子公司南孚营销下设采购**、交付**负责外购商品的采购事宜。
  南孚电池建立了健全的原辅材料供应商开发与发展流程制度。供应商管理
部根据采购战略规划、产品开发规划等编制供应商年度开发计划，寻源并筛选
新供应商，通过样品试验、现场评估等确定供应商**和采购政策，并在后续
持续对供应商进行品质跟踪、业务技术交流以及评审，供应商通过评审后进入
合格供应商名单。
  计划与物控部负责原辅材料的日常采购事宜，基于采购战略规划，按照生
产部门提供的物料需求计划制定采购计划，对采购申请单进行核对，经审批通
过后下达采购订单并督促供应商及时供货，仓管员收货并将需要检验的物资提
交送检后，将合格物资办理入库。
  南孚电池和主要原材料供应商建立了长期稳定的战略合作关系，通过和原
材料供应商的长期战略合作**供应风险和成本，保证原材料产品质量供应的
稳定性。南孚电池根据主要金属材料的市场走势，适当储备原材料，有效**
了材料价格上升造成的成本增长。
  目前，南孚电池主要采取“以销定产，适量备货”的生产模式，在实际生
产中以“按销售预估生产”和“按订单生产”相结合的模式开展。
  对于非定制产品，南孚电池根据年度战略目标，结合销售市场信息，制定
年度销售预测及规划，并在适当考虑安全库存的基础上制定生产计划，以平衡
生产能力，满足市场要求。对于定制产品，主要采取订单生产模式，根据客户
订单制定生产计划并组织生产。
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  南孚电池产品以自主生产为主，部分产品系向外部供应商采购符合其质量
标准的产品，经验收合格后对外销售。
  南孚电池销售业务分为境内销售业务和境外销售业务。目前以境内销售业
务为主，同时积极拓展境外销售业务。具体情况如下：
  （1）境内销售业务
  南孚电池销售模式分为经销模式、平台模式和直销模式，其中经销模式分
为线下经销模式、线上分销模式、线上经销模式；平台模式分为 KA 模式、电
商平台销售；直销模式分为 OEM 模式、线上直销零售。
  ①经销模式
  南孚电池主要经营碱性电池、碳性电池等一次性消费电池的生产与销售，
主要产品具有消费频次高、周转快、消费场景广泛的特征，涵盖了从儿童玩具
到各类家用电子设备等众多日常使用场景。南孚电池主要采用经销模式销售电
池，销售终端主要是便利店、商超等，与食品饮料、日用百货等产品的销售渠
道高度重合。南孚电池充分借助经销商广泛的资源与销售网络，覆盖了各类零
售终端，契合电池作为日常消费品购买分散、**高的特点，也有效保障了产
品的市场覆盖与供应链效率。
  经过多年发展，南孚电池已经构建了一套成熟并具竞争力的经销网络。在
渠道架构上，南孚电池拥有超过 2,000 个经销商，广泛分布于省会、地级市以
及县城，深入各类零售终端，涵盖**性与地方性卖场、连锁便利店、个体杂
货店等。在长期合作关系的基础上，南孚电池与超过 10 年以上的稳定客户保持
着深度合作，部分经销商的合作关系甚至超过 20 年。得益于庞大的经销网络，
南孚电池在市场上拥有广泛的覆盖面与较高的渗透率，从城市**到基层市场
均能实现产品的有效触达。2024 年度，南孚电池碱性 5 号和 7 号电池品类在我
国零售市场的销售额份额/销售量份额分别为 85.9%/84.7%，持续保持在较高水
平。
  在经营策略方面，南孚电池的绝大多数经销商实行“先款后货”制度。具
体而言，经销商在向南孚电池下订单并预付货款后，南孚电池才会安排发货。
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
凭借庞大的经销网络与完善的仓储物流体系，南孚电池根据不同产品和渠道的
特点，灵活安排物流方式。通过**布局的分仓，南孚电池能够在 4-7 天内将
产品**配送至各地经销商。得益于预付款制度和发达的物流网络，南孚电池
的经销商普遍保持较短的库存周期。报告期内，南孚电池前五大经销商销售占
比小，整体经销商分布较为分散。
  此外，南孚电池拥有完善的经销商制度体系。南孚电池在开发新经销商时
会综合考量多方面因素，包括经销商的合作意愿、所代理的其他产品情况、自
身团队的运营能力、下游销售网点的覆盖范围以及资金状况等。南孚电池定期
对经销商进行**评估，在鼓励经销商发展业务的同时倡导良性竞争环境的营
造，以维持整个经销商体系的活力与竞争力。同时，南孚电池具备明确的经销
商淘汰机制，定期根据经销商的合作情况进行主动筛选。南孚电池亦会对经销
商进行培训和指导，旨在帮助经销商更好地服务零售终端，提升产品销量与品
牌宣传效果。通过经销商的筛选、辅导与淘汰机制，南孚电池确保经销商能够
持续适应市场变化，保持良好的经营能力。
  综上所述，南孚电池的经销模式通过**度的体系构建与策略实施，在渠
道布局、经营管理、业务拓展以及客户合作等方面均展现出较强的代表性与竞
争力。同时，南孚电池在经销网络基础上还实现了研发、产品、品牌、营销的
全链条整合，为“南孚牌”碱锰电池产品连续 32 年（1993 年-2024 年）在**
市场销量**奠定了基础，也为南孚电池基于经销网络拓展产品品类提供了支
持。南孚电池的经销模式可分为三类，具体如下：
  A、线下经销模式
  南孚电池全资子公司南孚营销负责**各区域经销商的维护和管理，与经
销商签订年度经销商合同，并在合同中约定销售区域。经销商以买断商品所有
权形式向南孚电池采购，参考南孚电池制定的价格政策进行对外销售。货款通
常采取“现款现货”的结算模式。经销商向南孚电池发出订单并预付货款后，
南孚电池根据产品及渠道特点安排物流方式，一般通过快递或第三方物流发货，
经销商验收无误后签收确认。
  B、线上分销模式
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  线上分销模式下，南孚电池与专业第三方分销平台开展合作，平台下游用
户主要为在线上或线下开店的中小卖家。
  C、线上经销模式
  线上经销模式与线下经销模式类似，南孚营销与线上经销商签订年度合同，
授权其在线上电商平台销售南孚产品，并对其进行日常管理。
  ②平台模式
  A、KA 模式
  南孚电池还与大润发、沃尔玛、华润万家、永辉超市等知名大卖场、大型
连锁超市直接进行合作。通常与 KA 客户直接签订年度框架销售合同，KA 客户
以买断方式采购产品。
  在 KA 模式下，KA 客户根据产品销售情况向南孚电池下达订单，南孚电池
按照订单信息安排物流配送产品至客户指定地点，商品所有权权属在交付时转
移给 KA 客户。经对账核算后，KA 客户在合同约定的价款支付期限内付款。
  B、电商平台销售
  电商平台销售，是指南孚电池与主要电商平台如京东自营、苏宁易购、天
猫超市等客户直接开展合作，向其销售产品并直接与电商平台进行结算。
  ③直销模式
  A、OEM 模式
  除自有品牌外，南孚电池还有** OEM 业务。南孚电池的 OEM 主要客户
为**大型贸易商、**知名电子设备生产厂商等，销售产品以贴牌产品为主。
在 OEM 模式下，南孚电池根据客户所提供的产品规格型号、性能、工艺、外
观、包装等个性化需求确定生产方案，进行代工生产。
  为进一步拓展**销售渠道与销售市场，南孚电池与在客户资源等方面具
有**优势的大型贸易商开展合作。贸易商根据下游客户需求向南孚电池提交
订单，要求产品配送至指定地点，对其采购的产品自主定价并对外销售，南孚
电池对其不存在销售任务约定，不干涉其销售政策。另外，南孚电池与**知
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名电子设备生产厂商直接开展合作，客户向南孚电池直接定制产品。
  B、线上直销零售
  南孚电池在第三方电商平台开设自营店铺，直接向终端买家销售商品，按
照第三方电商平台的标准条款开设店铺和进行运营管理。主要销售平台为天猫、
京东等。线上直销零售模式下，消费者支付货款后，南孚电池通过物流发货，
消费者确认收货或第三方平台系统自动默认确认收货后，款项直接转入其平台
账户。
  （2）境外销售业务
  ①出口
  出口业务模式与线下 OEM 业务模式类似，主要客户为**知名电池品牌
商、**商业连锁企业、**大型贸易商以及**知名电子设备生产厂商等。
根据客户提供的产品设计进行生产，主要采用 FOB、CIF 等方式出口至指定地
点。
  ②跨境电商
  除出口业务之外，南孚电池同时积极拓展跨境电商业务。主要销售电商平
台为亚马逊，南孚电池在其平台开设自营店铺，直接向终端买家销售商品。
  南孚电池研发模式以自主研发为主、合作研发为辅，研发活动包括新产品
研发、新生产设备研发和现有工艺在效率、质量方面的改善升级等。自主研发
由南孚电池相关研发部门自主进行研究开发工作。合作研发主要为产学研合作，
是指南孚电池与高等院校或科研院通过合作开展科学研究、科研成果转化和科
学技术市场的产业化。南孚电池建立了完善的研发制度和流程，研发项目立项
前结合发展战略部署，经过前期调研提出研发要求，经审批通过后立项，并进
行严格的过程管理与结题验收。
  南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，主要通过销售产品获得利润。
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  （1）与供应商的结算模式
  报告期内，南孚电池依照合同约定与供应商进行结算，通常在原材料验收
入库且收到发票后**期间内支付货款。
  （2）与客户的结算模式
  按照销售模式以及合同约定不同，不同客户具有不同的结算方式，主要包
括“现款现货”和“先货后款”两种。
  （五）报告期各期各种销售模式的相关内控措施及其执行情况，收入确认
政策及其依据，销售额及占当期销售总额的比重
  南孚电池对各种销售模式均建立了良好的内控制度并得到有效执行，具体
如下：
  （1）经销模式
  南孚电池与经销商每年签订一次框架合同，约定产品型号、价格、退换货
等主要条款，经由销售主管经理、财务和法务审核后签订。根据经销商每次需
求下达销售订单，现销客户需收到客户打款回单后生成发货单，信用客户需根
据客户信用管理额度审批后生成发货单。经审核后的发货单经 EDI 系统传送至
物流公司，物流公司依据发货单安排就近仓库发货。客户确认签收后，物流公
司回传签字盖章的发货单或签收单，公司依据签字盖章的发货单或签收单确认
收入并开具增值税发票。
  （2）平台模式
  南孚电池与 KA 客户及电商平台每年签订一次框架合同，约定产品型号、
价格、退换货等主要条款，经由销售主管经理、财务和法务审核后签订。根据
KA 客户及电商平台每次需求下达销售订单，需根据客户信用管理额度审批后
生成发货单。经审核后的发货单经 EDI 系统传送至物流公司，物流公司依据发
货单安排就近仓库发货。KA 客户及电商平台确认签收后，物流公司回传签字
盖章的发货单或签收单，公司依据签字盖章的发货单或签收单确认收入并开具
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
增值税发票。
  （3）直销模式
  南孚电池与 OEM 客户每年签订一次框架合同，约定产品型号、价格、退
换货等主要条款，经由销售主管经理、财务和法务审核后签订。销售部门根据
OEM 每次需求下达销售订单，计划部按照经审批的销售订单编制生产计划书，
生产部门根据计划部 OA 系统推送的生产需求，安排生产任务。订单生产完成
后，销售部门根据销售合同/订单生成发货单，经审核后的发货单经 EDI 系统传
送至物流公司，物流公司依据发货单安排发货。境内 OEM 客户在确认签收后，
物流公司回传签字盖章的发货单或签收单，公司依据签字盖章的发货单或签收
单确认收入并开具增值税发票；境外 OEM 客户按照客户提单日期确认收入并
开具增值税发票。
  （1）收入确认政策
  南孚电池的整体收入确认政策根据《企业会计准则第 14 号-收入》第五条
当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品
控制权时确认收入：（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（二）
该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务;（三）该合
同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（四）该合同具有商业实质，即履行
该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（五）企业因向客户
转让商品而有权取得的对价很可能收回。
  第十三条 对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品
控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下
列迹象：（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款
义务。（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的
法定所有权。（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得
该商品所有权上的主要风险和报酬。（五）客户已接受该商品。（六）其他表明
客户已取得商品控制权的迹象。
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     具体销售模式下收入确认政策及其依据如下表：
      销售
销售                                    收入确认
      模式           收入确认政策                     确认时点
模式                                     依据
      细分
           公司将商品发货到经销商指定收货地址，经销
     线下
           商客户于发货单上签字/盖章确认收货，公司根      签字盖章    发货后 4
     经销
           据物流公司取得的已签收发货单确认本月收        的签收单    天
     模式
           入。
           分为买断式和非买断式。                        买断式分
                                      买断式分
           （1）买断式分销：公司将商品运送至平台在各              销：发货
                                      销：已签
           地的分仓，平台验收完成确认收货，公司根据               后4天
                                      字盖章的
经销   线上    签字盖章的发货单确认本月收入。                    非买断式
                                      发货单
模式   分销    （2）非买断式分销：公司将商品运送至平台在              分销：根
                                      非买断式
     模式    各地的分仓，平台上的中小卖家下单后，由平               据平台提
                                      分销：客
           台指定的物流公司将商品发往中小卖家处，每               供的客户
                                      户签收记
           月末根据平台提供的客户签收记录确认本月收               签收记录
                                      录
           入。                                 确认
     线上    公司将商品发货到经销商指定收货地址，经销
                                      签字盖章    发货后 4
     经销    商客户于发货单上签字确认收货，公司根据物
                                      的签收单    天
     模式    流公司取得的已签收发货单确认本月收入。
           公司将商品发货到 KA 客户指定收货地址，KA
     KA    客户通过签字盖章或交付签收单确认收货完        签字盖章    发货后 7
     模式    成。公司每月末根据已签收发货单/签收单确认      的签收单    天
平台         本月收入。
模式         公司将商品发货到平台指定仓库，电商平台通
     电商
           过签字盖章或交付签收单确认收货完成。公司       签字盖章    发货后 7
     平台
           每月末根据已签收发货单/签收单确认本月收       的签收单    天
     模式
           入。
           境内 OEM：公司将商品发货到境内 OEM 客户   境内      境内
           指定收货地址，客户于发货单上签字确认收        OEM：签   OEM：发
           货，公司根据物流公司取得的已签收发货单确       字盖章的    货后 4 天
     OEM   认本月收入。                     发货单     境外
           境外 OEM 客户：公司将商品发往港口，同时     境外      OEM：提
直销
           进行报关，客户出具提单后商品离港，公司根       OEM：客   单显示日
模式
           据报关单和提单确认收入。               户提单     期
           公司将商品直接发货到终端消费者，电商平台
     线上
           显示消费者签收完成，自动完成收款，平台每       客户签收    发货后 4
     直销
           月末生成结算单并与公司统一结算，公司每月       记录      天
     零售
           末根据电商平台客户签收记录确认本月收入。
     （2）收入确认政策的依据
     南孚电池拥有完善的物流体系，在**布局有 19 个物流仓，对经销商发货
时尽可能保障在 4 天之内送达。同时，南孚电池要求经销商在到货后尽快完成
签收，以保障物流流程的**运转与信息的及时反馈。报告期内，南孚电池结
合发货数据以及到货签收记录计算平均到货期，并参考同行业上市公司惯例确
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认收入。对于报告期内的收入确认时点，会计师执行的核查程序如下：
   ①报告期内对收入确认时点进行的专项检查
南孚电池 2022 年 8 月和 9 月共计 28,479 条发货记录，随机抽取 5,422 条记录进
行核查，检查发货时间和到货时间的间隔。
   商超等 KA 客户发货签收记录共计 821 条，具体签收记录如下：
  项目      1天                2天             3天             4天           5天             6天            7天
签收份数          -             93             312            119          118             70            72
累计签收率         -           11.33%         49.33%       63.82%          78.20%         86.72%      95.49%
   经销商等客户发货签收记录共计 4,601 条，具体签收记录如下：
  项目      1天                2天             3天             4天           5天             6天            7天
签收份数          88          2,305            1,639          347           86             62            38
累计签收率     1.91%           52.01%         87.63%       95.17%          97.04%         98.39%      99.22%
   综上，商超等 KA 客户 7 天的签收率为 95.49%，经销商等客户 4 天的签收
率为 95.17%，基本完成签收。
核查。在 2023 年度和 2024 年度每季度随机抽取 1 个月，随机抽取的月份为
取的月份中随机抽取共计 7,914 份发货单，检查发货时间和到货时间的间隔。
具体核查结果如下：
   商超等 KA 客户发货签收记录共计 1,368 条，具体签收记录如下：
  项目     1天         2天             3天               4天          5天             6天              7天
签收份数      4         279            243              198         214            212             154
累计签收率   0.29%      20.69%         38.45%           52.92%   68.57%           84.06%           95.32%
   经销商等客户发货签收记录共计 6,547 条，具体签收记录如下：
  项目     1天         2天             3天              4天           5天            6天               7天
签收份数     69         4,204          1,473            589         172            21              11
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
累计签收率   1.05%     65.27%       87.77%         96.76%       99.39%       99.71%        99.88%
  商超等 KA 客户 7 天的签收率为 95.32%，经销商等客户 4 天的签收率为
  ②报告期各期末，对收入确认时点进行复核
  报告期各期末，会计师对发出商品的签收时间进行了核查，具体情况如下：
  A、2022 年末的核查情况
  商超等 KA 客户发货签收记录共计 12 条，具体签收记录如下：
 项目       1天           2天           3天             4天               5天           6天       7天
签收份数        1              4             1             3            2            -         1
累计签收率     8.33%       41.67%       50.00%         75.00%        91.67%      91.67%      100.00%
  经销商等客户发货签收记录共计 568 条，具体签收记录如下：
 项目       1天           2天           3天             4天               5天           6天       7天
签收份数       94          178              153        125              6            2         1
累计签收率    16.55%       47.89%       74.82%         96.83%        97.89%      98.24%       98.42%
  综上，商超等 KA 客户 7 天的签收率为 100.00%，均完成签收；经销商等
客户 4 天的签收率为 96.83%，基本完成签收。
  B、2023 年末的核查情况
  商超等 KA 客户发货签收记录共计 16 条，具体签收记录如下：
 项目       1天           2天           3天             4天               5天           6天       7天
签收份数        3              4             3             2            1            1         2
累计签收率    18.75%       43.75%       62.50%         75.00%        81.25%      87.50%      100.00%
  经销商等客户发货签收记录共计 469 条，具体签收记录如下：
 项目       1天           2天           3天             4天               5天           6天       7天
签收份数       140         126              130            62           8            2         1
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
累计签收率    29.85%   56.72%   84.43%   97.65%   99.36%    99.79%    100.00%
  综上，商超等 KA 客户 7 天的签收率为 100.00%，均完成签收；经销商等
客户 4 天的签收率为 97.65%，基本完成签收。
  C、2024 年 6 月末的核查情况
  商超等 KA 客户发货签收记录共计 19 条，具体签收记录如下：
 项目       1天       2天       3天       4天       5天        6天        7天
签收份数       8        1        2        4        3         0          1
累计签收率    42.11%   47.37%   57.89%   78.95%   94.74%    94.74%    100.00%
  经销商等客户发货签收记录共计 110 条，具体签收记录如下：
 项目       1天       2天       3天       4天       5天        6天        7天
签收份数       74       23       7        5         1         -         -
累计签收率    67.27%   88.18%   94.55%   99.09%   100.00%   100.00%   100.00%
  综上，商超等 KA 客户 7 天的签收率为 100.00%，均完成签收；经销商等
客户 4 天的签收率为 99.09%，基本完成签收。
  D、2024 年末的核查情况
  商超等 KA 客户发货签收记录共计 21 条，具体签收记录如下：
 项目       1天       2天       3天       4天       5天        6天        7天
签收份数        1       3        4        2        5         5          1
累计签收率     4.76%   19.05%   38.10%   47.62%   71.43%    95.24%    100.00%
  经销商等客户发货签收记录共计 525 条，具体签收记录如下：
 项目       1天       2天       3天       4天       5天        6天        7天
签收份数                40      397       72       16
累计签收率     0.00%   7.62%    83.24%   96.95%   100.00%
  综上，商超等 KA 客户 7 天的签收率为 100.00%，均完成签收；经销商等
客户 4 天的签收率为 96.95%，基本完成签收。
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  客户签收单是公司确认收入的重要依据。由于公司经销商、商超客户遍布
**，签收单难以**时间收集。公司根据历史上发货至客户**验收的周期
同时参考同行业具体收入确认方法，确定以发货 4 天和发货 7 天后作为收入确
认时点，收入确认方法具有一贯性。报告期各期末，南孚电池 KA 客户发货 7
天内、经销商客户发货 4 天内的签收率均超过 95%，收入确认政策具有谨慎性。
 亚锦科技主要产品碱性电池为消费类产品，拥有 4,000 多家经销商，客户众多且较为
分散，与三只松鼠、创元数码以及汤臣倍健等上市公司业务模式趋同，该三家 上市公司
具体收入确认方法如下：
上市公司名称   主营业务及模式            具体收入确认方法
                   在线 B2C 模式：客户通过网上平台向公司下单，
         依托线上电商平
                   公司收到客户订单后发货，根据发货及交付客户的
         台、线下经销、
                   快递数据计算平均到货期为 4 天，公司在发货后 4
         开设门店等方式
                   天确认收入。
 三只松鼠    销售炒货食品及
                   线下销售：客户直接向公司下单，公司收到客户订
         坚果制品、烘
                   单后发货，根据发货及交付客户的快递数据计算公
         焙、肉制品、果
                   司平均到货期为 4 天，公司在发货后 4 天确认收
         干等
                   入。
         依托线上电商平
         台同时批发、零   线上渠道销售：根据平台数据，客户订单在商品发
 创元数码    售数码产品、钢   出后平均 7 天内完成，公司收到客户货款。公司具
         琴乐器、相机等   体收入确认政策为在发货后 7 天确认收入。
         产品。
         主要通过药店、
         商超、母婴店等   线上 B2C 模式：客户通过网上平台向公司下单，
         线下零售终端和   公司收到客户订单后发货，根据发货及交付客户的
 汤臣倍健
         线上多元化电商   快递数据计算平均到货期为 4 天，公司在发货后 4
         平台销售膳食营   天确认收入
         养补充剂。
 因此，经与从事消费类产品销售、客户众多且分散的上市公司的具体收入确认方式
进行比较，南孚电池的收入确认方法不存在重大差异。
  报告期内，南孚电池各种销售模式的销售额及占当期销售总额的比重情况
如下：
                                        单位：万元
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
销售模式   销售模式细分
                           销售额                占比        销售额             占比
       线下经销模式              266,185.42          57.47%   260,284.12       60.34%
经销模式   线上分销模式                6,607.42           1.43%    12,937.10        3.00%
       线上经销模式               28,629.11           6.18%    18,729.64        4.34%
       KA 模式                16,433.58           3.55%    16,404.16        3.80%
平台模式
       电商平台模式               25,793.19           5.57%    24,211.89        5.61%
       OEM                 105,633.64          22.81%    85,932.49       19.92%
直销模式
       线上直销零售               13,900.21           3.00%    12,888.09        2.99%
       合计                  463,182.58         100.00%   431,387.49      100.00%
  （六）标的公司的行业地位和核心竞争力分析
  长期以来，南孚电池通过保持稳定**的产品性能，以及对于**电池零
售市场的深耕细作，在**碱性电池市场占有较大优势，在**碱性电池市场，
“南孚牌”碱锰电池产品连续 32 年（1993 年-2024 年）在**市场销量**。
售量份额分别为 85.9%/84.7%2。未来，南孚电池将进一步巩固在碱性电池市场
的**地位，同时大力发展锂离子电池、锂一次电池等新技术电池产品，并加
大对海外市场的销售力度，进一步强化行业影响力。
  南孚电池是处于电池制造行业的生产商，拥有较强的品牌认可度、庞大的
销售体系、持续的研发创新能力、先进的制造能力、经验丰富的管理团队以及
稳定的供应商等关键资源，主要为广大消费者提供稳定、安全、电力**的电
池产品。
  （1）具备较强品牌认可度的行业知名企业
  南孚电池是**电池行业知名企业。“南孚牌”碱锰电池产品连续 32 年
（1993 年-2024 年）在**市场销量**。通过保持稳定**的产品性能，以
                 数据来源：NielsenlQ。
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
及对于**电池零售市场的深耕细作，南孚电池在**碱性电池市场占有较大
优势。南孚电池荣获福建省工业化和信息化龙头企业、福建省**民营企业、
牌价值评价榜单（轻工组第 24 位），“南孚”品牌连续多年位居 Chnbrand **
顾客满意度指数干电池品类**。
  （2）销售体系深入基层，营销推广效果良好
  南孚电池在**建立起了**、完整的销售网络，通过线下经销商、线下
KA 卖场、线上电商等多种销售渠道，覆盖全**城市，包括杂货店、中小超
市和各类专业店等传统渠道，KA 卖场和 24 小时连锁便利店等现代渠道，以及
天猫、京东、拼多多、苏宁易购、抖音等主流平台的线上电商渠道。南孚电池
在线下渠道精耕细作的同时，积极顺应现代消费趋势，由专业团队负责电商平
台的销售，为消费者提供全方位的消费体验。在坚持市场拓展的同时，南孚电
池不断创新营销推广策略，围绕品牌定位开展广告营销，并与多家知名 IP 合作，
跨界整合资源，为品牌注入活力，赢得了巨大的用户吸引力，连续多年处于销
量前列。
  （3）坚持研发创新与品类拓展，保障产品**优势
  南孚电池多年来坚持技术研发与品类拓展，为保障产品**优势提供坚实
基础。南孚电池拥有多项专利，多项研发成果实现投产，持续驱动电池产品创
新和研发升级，不断增强研发创新能力，深耕碱性电池市场，多元化布局消费
电池市场。一方面，南孚电池注重新型碱性电池产品研发和技术升级，不断推
出放电性能及产品质量**的碱性电池产品，南孚电池于 2023 年 1 月推出聚能
环 4 代产品；另一方面，针对不同应用场景以及消费需求，面向消费者推出了
多种类电池产品，包括专门针对燃气灶高温高湿环境研发的“丰蓝 1 号”燃气
灶电池、专门针对物联电器的放电模式开发的锂锰纽扣电池、适合各类高电压
大电流强动力用电器的“TENAVOLTS”充电锂电池以及适合循环充电要求的
镍氢充电电池等。南孚电池被授予**“物联网电池电源研发生产基地”称号，
控股子公司深圳鲸孚被评为“2020 **锂电池行业十大影响力企业”和“2020
**锂电池行业十大**品质奖”，“传应”品牌被评为“2020 ** 3C 数码锂
电池十大品牌”和“2020 **智能穿戴锂电池领导品牌”。作为**认定企业
    关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
技术**，南孚电池拥有**的实验室和研发设备以及科研级产品检测**，
与多家**知名大学和研究院开展产、学、研项目合作，探索前瞻性电池技术，
保障产品质量、生产工艺和新产品研发的**优势。
  （4）先进的制造技术与客户需求快速响应能力
  南孚电池拥有完善的制造管理体系，以及设备、工艺等平台技术储备，可
以依据客户的个性化需求进行灵活调整并及时交付。南孚电池拥有电池制造设
备的设计、制造能力，在生产自动化、智能化方面拥有**的优势，并可根据
发展需要快速扩充设备产能。南孚电池始终坚持以客户为**，坚持可持续发
展，工厂正逐步向自动化、智能化、数字化升级，同时也在积极响应**减碳
政策，推行绿色制造。
  （5）管理团队经验丰富、长期稳定，助力管理效率提升
  南孚电池拥有一支长期稳定、经验丰富、年富力强的管理团队，主要管理
团队成员在南孚电池任职十年以上，对于南孚电池的经营管理具有丰富的经验，
对于自身产品及所处行业具有深刻理解，团队的长期稳定有助于管理效率的提
升，经营决策将更为注重业绩的长期**化增长。与此同时，持续的创新和务
实、**的管理机制和全体员工的企业认同感，造就了南孚电池产品的高质量，
为创**提供了坚实基础。
  （6）供应商战略合作关系长期稳定，有效控制成本并**供应风险
  南孚电池拥有较为稳定的供应商和系统化的采购管理模式，具备成本控制
优势并能有效**供应风险。南孚电池自设立以来，和主要原材料供应商就建
立起了战略合作关系，有效**供应风险和成本，保证原材料产品质量和供应
的稳定性；受益于稳定的供应商关系，成本管控优势显著。同时，南孚电池拥
有稳定且经验丰富的采购团队，在月度采购计划基础上根据原材料市场价格走
势而适当储备，并能有效管理众多供应商。
  南孚电池在**碱性锌锰电池市场具有较强的市场竞争能力，但在锂离子
电池等新技术电池产品领域起步较晚，业务发展仍处于初期阶段，业务规模尚
小，市场占有率较低，在技术水平、客户拓展等方面与锂离子电池领域的头部
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
企业相比仍具有**差距。
  （七）报告期内主要产品的生产和销售情况
  鉴于安孚能源自身无实际经营业务，为便于投资者更好的了解标的公司核
心资产的运营情况，下文主要论述南孚电池的相关数据。
  报告期内，南孚电池的产能、产量和销量情况如下：
                                                     单位：万只
产品类别           项目              2024 年度            2023 年度
               产能                             -       149,040.00
               产量                  115,449.57         118,759.55
 LR03          销量                  114,205.75         119,214.28
             产能利用率                            -          79.68%
               产销率                    98.92%            100.38%
               产能                             -       215,280.00
               产量                  217,149.03         179,347.57
 LR6           销量                  215,338.02         175,669.24
             产能利用率                            -          83.31%
               产销率                    99.17%             97.95%
               产能                             -         5,175.00
               产量                    1,020.78           1,448.26
 LR14          销量                    1,031.95           1,426.70
             产能利用率                            -          27.99%
               产销率                   101.09%             98.51%
               产能                             -         5,175.00
               产量                    3,738.70           3,694.34
 LR20          销量                    3,705.98           3,713.42
             产能利用率                            -          71.39%
               产销率                    99.12%            100.52%
               产能                             -         1,863.00
               销量                        772.19         1,008.08
               关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        产品类别               项目                      2024 年度                2023 年度
                       产能利用率                                      -                     52.73%
                           产销率                              100.10%                 102.61%
         注：①产销率=销量/产量；
         ②产能利用率=产量/产能；
         ③公司已申请豁免披露 2024 年度南孚电池产能及产能利用率。
         报告期内，南孚电池的主要产品的销量及库存变动情况如下：
                                                                                 单位：万只
                                                            其他出入库
产品类别         期初库存           本期产量            本期销量                          期末库存            产销率
                                                             净影响
LR03           13,927.10    115,449.57        114,205.75        -218.24   14,952.68        98.92%
LR6            21,984.34    217,149.03       215,338.02         -680.91   23,114.44        99.17%
LR14              92.13         1,020.78        1,031.95         -10.74         70.22     101.09%
LR20             604.49         3,738.70        3,705.98          -2.67        634.54      99.12%
                                                            其他出入库
产品类别         期初库存           本期产量            本期销量                          期末库存            产销率
                                                             净影响
LR03           14,407.56    118,759.55        119,214.28         -25.74   13,927.10       100.38%
LR6            18,316.85    179,347.57       175,669.24          -10.83   21,984.34        97.95%
LR14              84.36         1,448.26        1,426.70         -13.78         92.13      98.51%
LR20             623.59         3,694.34        3,713.42          -0.02        604.49     100.52%
        注：其他出入库包括产成品形态转换、研发领用及促销品出库等影响产成品库存量的
      情形。
         报告期内，南孚电池按产品类别列示的主营业务收入情况如下：
                                                                                 单位：万元
         产品类别
                            金额                占比                 金额                 占比
      碱性电池                  358,520.07         77.40%             334,981.09            77.65%
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  产品类别
               金额              占比                   金额               占比
碳性电池             34,584.34          7.47%              31,403.42       7.28%
其他电池             19,998.54          4.32%              18,331.97       4.25%
其他产品             50,079.63      10.81%                 46,671.01       10.82%
   合计           463,182.58     100.00%                431,387.49     100.00%
  报告期内，南孚电池按地区列示的主营业务收入情况如下：
                                                                    单位：万元
  项目
               金额             占比                    金额              占比
 境内地区          383,985.86           82.90%          364,206.83         84.43%
 境外地区           79,196.72           17.10%           67,180.66         15.57%
  合计           463,182.58       100.00%             431,387.49       100.00%
  报告期内，南孚电池主要产品的平均销售价格变动情况如下：
                                                                   单位：元/只
        产品类别                  2024 年度                        2023 年度
碱性电池                                         1.06                         1.08
碳性电池                                         1.16                         1.33
其他电池                                         1.58                         2.12
各类电池产品平均单价                                   1.08                         1.12
  注：平均销售价格=各期各产品类别销售金额/各产品类别销售数量，各类电池产品平
均单价=电池产品销售金额/电池产品销售数量。
其中，碳性电池平均销售单价由 1.33 元/只下降至 1.16 元/只，主要系销售单价
较低的益圆电池销量同比增长所致；其他电池平均销售单价由 2.12 元/只下降至
增长所致。
          关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      报告期内，南孚电池按同一控制口径的前五大客户销售收入及其占主营业
  务收入的比重情况如下：
                                                           单位：万元
                                                                   是否为关
 年度       序号                客户名称             销售金额         占比
                                                                    联方
                         合计                   96,702.64   20.88%     -
                         合计                   89,037.73   20.64%     -
     注 1：上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。
  其中 ：1、ENERGIZER 为劲 量控 股旗下 公司 ，包 括 ENERGIZER MFG INC C/O RICHS
  WHS 、 ENERGIZER TRADING LIMITED 、 ENERGIZER SINGAPORE PTE LTD. 、
  ENERGIZER KOREA LTD；2、京东贸易包括：北京京东世纪贸易有限公司及其各分仓库；
  子商务有限公司、盒�R（香港）有限公司以及其他由阿里巴巴集团控股的主体；
      经核查报告期内前五大客户中境内企业的股权结构，上述境内企业与标的
  公司均不存在关联关系。此外，经查询境外客户的官方网站，核实确认
  ENERGIZER 为劲量控股旗下公司，系世界**电池和便携式照明设备的生产
  商；Innovent GmbH&Co.KG 为德国大型贸易商，主要经营电子和电信设备及零
  件批发、商业和其他管理咨询业务；EDEKA Nonfood-CM GmbH 为德国规模较
  大的商品零售企业，旗下有多家连锁超市。综上，报告期内标的公司前五大客
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
户与标的公司均不存在关联关系。
  报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重
依赖于少数客户的情形；标的公司及南孚电池的董事、监事、**管理人员、
核心技术人员及持有标的公司和南孚电池 5%以上股份的股东及其他关联方均未
在上述客户中拥有权益。
  （八）报告期内主要产品的采购情况
  （1）营业成本的总体情况
  报告期内，南孚电池营业成本的构成情况如下：
                                                                  单位：万元
   项目
                  金额                    占比           金额             占比
主营业务成本            237,102.41             99.86%     226,962.30       99.92%
其他业务成本                   342.68           0.14%         178.99        0.08%
   合计             237,445.09            100.00%     227,141.28      100.00%
  （2）主营业务成本的构成情况
  报告期内，南孚电池主营业务成本的构成情况如下：
                                                                  单位：万元
  项目
            金额                    占比              金额                占比
 原材料        212,867.36              89.78%        203,027.46         89.45%
 人工费用        13,818.75                 5.83%       13,196.19          5.81%
 制造费用        10,416.30                 4.39%       10,738.64          4.74%
  合计        237,102.41            100.00%         226,962.29        100.00%
  南孚电池生产所需的主要原材料为锌粉、电解二氧化锰、电镀钢壳/底盖等。
南孚电池生产过程中耗用的能源主要为电力，其余能源采购包括水和天然气。
  报告期内，南孚电池主要能源采购金额分别为 2,287.57 万元和 2,406.07 万
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
元。
     （1）原材料的采购情况
     南孚电池生产所需的主要原材料包括锌粉、电解二氧化锰、电镀钢壳/底盖
等。南孚电池采购的原材料包括主材、外购配件、包装材料及其他等三类，报
告期内南孚电池原材料采购情况如下：
             项目                2024 年度       2023 年度
              采购金额（万元）          105,635.41      98,934.58
主材
              占原材料采购金额比例           73.01%        72.87%
              采购金额（万元）           20,888.13      19,334.66
外购配件
              占原材料采购金额比例           14.44%        14.24%
              采购金额（万元）           18,161.56      17,501.61
包装材料及其他
              占原材料采购金额比例           12.55%        12.89%
              采购金额（万元）          144,685.10     135,770.85
      合计
              占原材料采购金额比例          100.00%       100.00%
  注：南孚电池采购钢带主要系用于生产电镀钢壳和底盖；公司已申请豁免披露主材及
外购配件各类产品采购相关数据。
     （2）主要原材料价格变动趋势
     报告期内，南孚电池主要原材料电解二氧化锰、锌粉、钢带、电镀钢壳/底
盖采购的平均价格（不含税）情况如下：
     公司已申请豁免披露主材及外购配件各类产品采购相关数据。
     受市场价格下行影响，南孚电池 2024 年度电解二氧化锰采购均价较 2023
年度略有下降。
及采购策略影响所致。
     报告期内，受钢材市场价格下降影响，南孚电池采购钢带、电镀钢壳/底盖
采购均价整体呈下降趋势。
     报告期内，南孚电池主要原材料采购价格与市场价格对比如下：
    关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  ①电解二氧化锰
  报告期内，南孚电池综合考虑锰矿产品价格、电解二氧化锰生产所需其他
主要原料价格情况及价格走势等因素，与供应商协商确定电解二氧化锰采购价
格。采购价格一般每年进行协商，如果供货期间市场价格波动较大，可以就具
体采购批次或采购订单的价格另行进行协商。报告期内，南孚电池电解二氧化
锰采购均价（不含税）与公开市场大宗价格变动情况对比如下：
 注：1#电解锰：长江现货平均价数据源于同花顺 iFinD
  如上图所示，报告期内南孚电池电解二氧化锰采购均价与公开市场大宗价
格不存在较大差异。
  ②锌粉
  报告期内，南孚电池参照相关有色金属网的锌类产品价格变化行情对锌粉、
锌锭的价格波动走向进行分析，根据市场价格走势与供应商协商确定锌粉的采
购价格，南孚电池采购锌粉的价格随行就市。报告期内，南孚电池锌粉采购均
价与公开市场锌现货价格变动情况对比如下：
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 注：现货价：锌指 0#锌锭的现货价格，数据源于同花顺 iFinD
  如上图所示，除 2024 年下半年外，报告期内，南孚电池锌粉采购均价变动
与锌现货价变动趋势一致，其采购均价总体略高于锌现货价格，主要系锌锭需
要通过进一步加工才能形成锌粉，锌粉成本包含了锌锭后续的加工成本，锌粉
采购均价略高于锌现货价格具有合理性；2024 年下半年，锌现货的价格震荡上
升，南孚电池基于对市场行情的判断，在锌粉的价格相对处于低位时采取签署
大额采购合同的方式，锁定后续部分锌粉采购价格，**了市场行情波动对采
购价格的影响，导致 2024 年下半年锌粉采购均价总体低于锌现货价。
  ③钢带
  报告期内，南孚电池主要通过广州东时创展能源科技有限公司（以下简称
“东时创展”）及福州宝井钢材有限公司采购钢带，其中东时创展主要经营日本、
韩国进口冷轧特殊冲压钢带和国产冲压钢带，东时创展根据南孚电池需求对钢
带进行分切等初步加工后销售给南孚电池。南孚电池与前述钢带供应商约定钢
带采购基准价格，并在此基础上考虑宝钢板材**期货销售价格调整情况对具
体订单采购价格进行调整，具体为当宝钢板材**期货销售价格波动超过**
区间时，南孚电池与供应商对钢带采购价格再行协商调整。由于调整价格相较
市场价格变动相对滞后以及采购订单订立至执行完毕需要**时间，南孚电池
钢带月度采购均价变动总体滞后冷轧市场价变化。
  报告期内，南孚电池钢带采购均价与公开市场冷轧板价格变动情况对比如
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
下：
  注：市场价：冷轧：0.5mm 数据源于同花顺 iFinD
  报告期内，南孚电池钢带月度采购均价高于大宗商品冷轧板价格主要系公
司采购钢带系特种钢带并经初步加工所致。
市场行情总体呈下行趋势，冷轧市场价在 10 月出现小幅反弹后回落，价格**
呈现下移趋势。南孚电池通过与主要钢带供应商签署采购数量较大的买卖（开
口）合同以锁定相对较低的采购单价，双方价格协商机制系基于市场波动累计
超过**区间后方予以调整，故其报告期内的钢带月度采购均价波动幅度小于
冷轧市场行情波动幅度并略有滞后。
  南孚电池钢带月度采购均价波动与冷轧市场行情波动较为匹配。
  （3）能源采购情况及采购价格变动趋势
  南孚电池生产过程中耗用的能源主要为电力，其余能源采购包括水和天然
气。报告期内，南孚电池生产耗用主要能源采购金额分别为 2,287.57 万元、
         能源名称                 2024 年度   2023 年度
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       采购金额（万元）                 2,212.19             2,096.39
 电     采购量（万千瓦时）                3,449.08             3,201.97
       均价（元/千瓦时）                    0.64                 0.65
       采购金额（万元）                  173.36               175.46
天然气    采购量（万立方米）                  42.28                36.82
       均价（元/立方米）                    4.10                 4.77
       采购金额（万元）                   20.52                15.72
 水     采购量（万立方米）                    9.96                 8.31
       均价（元/立方米）                    2.06                 1.89
  报告期内，南孚电池电力采购均价分别为 0.65 元/千瓦时、0.64 元/千瓦时，
公司用电的平均单价较为稳定，单价变动主要受峰期、谷期、平期不同用电时
段阶梯电价差异的影响，具有合理性。
  报告期内，南孚电池天然气采购均价为 4.77 元/立方米、4.10 元/立方米，
采购均价持续下降，系由于南孚电池天然气采购价格主要根据燃气接收站挂牌
平均价为基础，考虑气化率、运费及配送费等要素进行协商确定，受报告期内
液化天然气市场价格总体震荡下行的影响，南孚电池天然气采购均价持续下降
具有合理性。
  报告期内，南孚电池水采购均价分别为 1.89 元/立方米、2.06 元/立方米，
单价逐期上升，主要原因系南孚电池下属福建南孚小型电池科技有限公司生产
运营规模逐渐扩大，其所处的南平工业园区科技创新产业园的供水价格相对较
高所致。
  （4）主要原材料和能源占成本的比重
  报告期内，南孚电池生产的主要产品为碱性电池，主要原材料领用金额占
碱性电池生产成本比重情况如下：
                                                 单位：万元
      类别
                       占生产成本比                    占生产成本
               领用金额               领用金额
                          重                        比重
          关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
主材                 103,033.94         63.62%    96,226.83      62.56%
外购配件                20,288.54         12.53%    18,471.20      12.01%
包装材料及其他             15,900.17          9.82%    16,635.40      10.81%
       合计          139,222.65         85.97%   131,333.42      85.38%
     注：公司已申请豁免披露主材及外购配件各类产品采购相关数据。
     报告期内，南孚电池原材料领用金额占碱性电池生产成本的比例为 85.38%、
电池总体产量的比例上升所致。
     受主要产品 LR6 对应产能利用率较 2023 年度提升，使得单位产品中制造
费用及人工支出占比较 2023 年度进一步下降所致。
     报告期内，南孚电池生产耗用主要能源采购金额分别为 2,287.57 万元、
     报告期内，南孚电池对前五名供应商的采购金额及当年占采购总额的比例
情况如下：
                                                              单位：万元
     年度      序号                 名称               采购金额          占比
                           合计                     92,828.20    40.54%
                           合计                     84,293.97    40.80%
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 注：公司已申请豁免披露 2024 年度南孚电池前五名供应商名称。
  报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购比例超过总额 50%或严重依
赖于少数供应商的情形；标的公司及南孚电池的董事、监事、**管理人员、
核心技术人员及持有标的公司和南孚电池 5%以上股份的股东及其他关联方均未
在上述供应商中拥有权益。
  （九）产品质量控制情况
  南孚电池严格按照 ISO9001 质量管理体系要求，建立了健全的质量控制体
系，涵盖采购、生产过程及半成品、成品检验各流程。技术品质部主要负责产
品形成各阶段质量控制相关事宜，下设工艺技术组负责产品制造生产工艺管理
与监督，品质管理组负责产品生产过程质量控制、生产过程质量检验与产品质
量分析。
  （1）采购质量控制
  南孚电池制定了供应商开发与发展流程制度、材料采购流程制度等，严格
把控原材料质量。南孚电池对供应商进行严格评审，供应商经评审通过后方可
进入合格供应商名录。采购物资运至南孚电池后，技术品质部对采购物资通过
抽样方式进行检验，并将检验结果通知采购部和储运部，采购物资经技术品质
部、储运部检验后方可入库。
  （2）生产过程质量控制
  南孚电池在生产环节对每道生产工序流程严格把关，除各车间操作人员按
规定自检外，技术品质部亦会对配件制造、流水线组装等生产过程进行检验，
包括对生产作业现场进行巡回抽查，以及对各生产环节的半成品进行抽样检验
等。
  （3）成品质量控制
  技术品质部负责对**成品进行检验，经检验合格的产品方可入库。
             关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
          截至本报告出具日，南孚电池及下属子公司报告期内不存在其他因违反有
    关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形，也不存在重大
    质量纠纷的情形。
          （十）主要业务技术所处的阶段
                                             主要应用
序号         技术名称            技术简介                     所处阶段
                                              产品
                   采用全新正负极配方，大幅提升电池高功
                   率放电性能。
                   采用全新高容量设计结构，使碱性电池综
                   合性能达到世界**水平。
          （十一）核心技术人员情况
          截至本报告出具日，南孚电池共有 3 名核心技术人员。具体情况见下表：
     序号      姓名     性别                 职务
          核心技术人员简历如下：
    学历。现任南孚电池研发总监。1999 年入职南孚电池担任研究员，2000 年任技
    术科副科长；2002 年任研发部经理；2018 年至今任研发总监。
    学历。现任南孚电池研发**锂锰组研发主管。1998 年入职南孚电池担任化学
    研发工程师；2018 年至今任研发**锂锰组研发主管。
    学历。现任南孚电池制造**技术品质部经理。2003 年入职南孚电池担任技术
    员；2012 年担任研发部主管；2019 年至今担任制造**技术品质部经理。
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （十二）安全生产及环境保护情况
  《安全生产许可证条例（2014 修订）》第二条规定，“**对矿山企业、建
筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用**物品生产企业（以下统称企业）
实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”
南孚电池及其控股子公司所涉经营范围及主营业务无需办理安全生产许可证。
  南孚电池已通过职业健康安全管理体系认证，并获得安全生产标准化**
企业认证，严格按照相关要求进行安全生产。南孚电池设立环保健康安全委员
会负责指导各项安全生产管理工作，并设置安环办、职业健康**等部门负责
安全生产、环境保护、消防安全以及职业卫生管理等安全生产相关工作的具体
执行。南孚电池已建立了完善的安全生产管理制度以及职业卫生管理制度并严
格实施，包括《环保健康安全责任制》《生产安全事故应急预案》《消防安全管
理制度》《职业病防治管理程序》《女职工劳动保护和保健管理程序》和《职业
病危害项目申报制度》等，运行情况良好。
体专用信用报告》（有无违法记录证明版），确认 2020 年 8 月 1 日至 2024 年 12
月 31 日期间南孚电池在应急领域无违法记录。
  南孚电池所生产产品为无铅、无镉、无汞电池，已经取得了环境管理体系
认证证书、**环境标志产品认证证书（原电池（锌锰））、南平市生态环境局
颁发的排污许可证等证书，符合**关于低碳、环保的产业政策要求。
  根据《**发展改革委办公厅关于明确阶段性**用电成本政策落实相关
事项的函》，高耗能行业范围为“石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化
学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶
炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”，南孚电池不属于高耗能行业。根
据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2021 年版），南孚电池产品未被列
入高污染、高环境风险产品名录。参考《上市公司环保核查行业分类管理名录》，
南孚电池所属行业不属于重污染行业。
            关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
          根据《福建省生态环境厅关于印发 2023 年度省级土壤污染**监管单位名
     录的通知》（闽环保土20235 号），南孚电池被列为省级土壤污染**监管单位。
     根据《南平市生态环境局关于印发 2023 年度南平市环境监管**单位名录的通
     知》（南环保规20233 号）和《南平市生态环境局关于印发 2024 年度南平市环
     境监管**单位名录的通知（南环保规20248 号）》，南孚电池是 2024 年度水
     环境**排污单位、2023 年度和 2024 年度南平市土壤污染**监管单位和环
     境风险**管控单位。南孚电池已按照相关法律法规要求，定期开展监测，并
     按要求对外公布相关信息，报告期内不存在违反相关法规规定的情形。
          （1）污染治理制度及执行情况
          南孚电池高度重视环境污染防治工作，在生产过程中严格遵守**及地方
     环保法律法规的规定，积极落实和推进环境保护。南孚电池建立了《废水管理
     程序》《废气管理程序》《废弃物管理程序》《噪声管理程序》《建设项目环保安
     全管理程序》等一系列环境保护管理相关制度并严格执行，构建了完善的环境
     保护管理制度体系，通过环境管理体系认证。南孚电池专门设立安环办，负责
     企业日常安全生产与环境保护管理工作。
          （2）主要污染物及处理措施
          南孚电池产生的主要污染物及对应的处理措施具体如下：
序号   污染物       分类                   主要处理措施
                        厂内设置电镀含镍废水处理系统、电镀含镍废水预处理设施、综
                        合废水处理系统、BAF 生化处理设施、MVR500L 蒸发器、斜管
                        沉降池、电镀含镍漂洗水回收装置、电镀酸碱漂洗水回收装置等
                        处理设施。车间含镍废水经含镍废水预处理设施处理后由管道引
              工业废水
                        入含镍废水处理设施处理。综合废水中电镀前处理浓废液经蒸发
                        设施。电镀废水处理达标后和综合废水一起经 BAF 生化处理设
                        施处理后通过厂区工业废水总排放口达标排放。
                        采用“化粪池 地埋式无动力”处理工艺，全厂生活污水经收集
              生活废水      **采用**化粪池处理后，接入地埋式无动力处理设施处理后
                        接入市政污水管网进入塔下污水处理厂处理。
             锅炉燃烧烟气     锅炉采用清洁能源天然气，燃烧后烟气经排气筒直接排放。
            碱锰电池装配粉尘    配套“集气 脉冲除尘处理系统”，处理后废气经排气筒排放。
           碱锰电池正极制备粉尘   配套“集气 脉冲除尘处理系统”，处理后废气经排气筒排放。
                        锂离子电池正负极设立独立密闭的隔间，并采用二级过除尘系
           锂离子电池正负极粉尘
                        统，不外排。
             关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号   污染物           分类                             主要处理措施
               喷涂废气
                          化 CO”处理后经排气筒排放。
                          锂电池生产线 NMP 废气采用“集气 四级冷凝净化系统 喷淋系
            锂离子电池生产线有机    统”处理后经排气筒排放；注液废气采用“集气 活性炭吸附”
                废气        处理后经排气筒排放；二封工序废气采用“集气 活性炭吸附”
                          处理后经排气筒排放。
                          XL-4、XL-5 钢壳电镀生产线整体密闭，采用“集气 喷淋中和”
                          处理后经排气筒排放。XL-2 和 XL-3 钢壳电镀生产线对应活化酸
               电镀线废气      洗槽局部集气，酸雾经收集后并入现有喷淋中和处理设施一并处
                          理后经排气筒排放。底盖电镀线对应活化酸洗槽局部集气，酸雾
                          经收集后采用喷淋中和处理设施一并处理后经排气筒排放。
               危险废物       委托第三方有资质单位进行处置或综合利用。
     固体                   废电池委托第三方有资质单位进行处置；废纸、废塑料、废金属
     废物                   等外售或厂家回收。
               生活垃圾       收集后委托环卫部门处理。
          （3）环保合规经营情况
     体专用信用报告》（有无违法记录证明版），确认 2020 年 8 月 1 日至 2024 年 12
     月 31 日期间，南孚电池在生态环境领域无违法记录。
     六、报告期经审计的主要财务指标
          （一）最近两年主要财务数据
                                                              单位：万元
                   项目                2024-12-31        2023-12-31
     资产合计                                 733,681.83           680,003.64
     负债合计                                 336,308.27           271,188.01
     所有者权益                                397,373.56           408,815.63
     归属于母公司股东权益合计                         326,936.89           317,078.58
                   项目                2024 年度               2023 年度
     营业收入                                 463,833.33           431,762.21
     营业利润                                  98,320.94            86,467.90
     利润总额                                  98,342.78            86,492.63
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
净利润                                  82,859.13          73,117.53
归属于母公司股东的净利润                         30,411.31          25,239.12
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润
经营活动产生的现金流量净额                        64,245.69         105,924.11
           项目
合并资产负债率                                45.84%             39.88%
毛利率                                    48.81%             47.39%
                                                      单位：万元
           项目                 2024-12-31         2023-12-31
资产合计                                303,281.07         303,458.96
负债合计                                218,411.94         183,053.63
所有者权益                                84,869.13         120,405.33
归属于母公司股东权益合计                         72,218.86         104,719.56
           项目                 2024 年度            2023 年度
营业收入                                463,833.33         431,762.21
营业利润                                107,583.51          98,917.73
利润总额                                107,605.35          98,942.47
净利润                                  91,405.00          84,830.88
归属于母公司股东的净利润                         71,799.32          67,740.74
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润
经营活动产生的现金流量净额                        96,278.02          88,014.04
           项目
合并资产负债率                                72.02%             60.32%
毛利率                                    48.81%             47.39%
                                                      单位：万元
           项目                 2024-12-31         2023-12-31
资产合计                                299,636.43         261,237.32
负债合计                                239,227.53         181,914.99
所有者权益                                60,408.90          79,322.33
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
归属于母公司股东权益合计                         58,112.54          77,432.76
           项目                 2024 年度            2023 年度
营业收入                                463,833.33         431,762.21
营业利润                                107,842.07          98,187.18
利润总额                                107,863.91          98,211.91
净利润                                  91,663.56          84,100.33
归属于母公司股东的净利润                         87,679.79          81,537.77
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润
经营活动产生的现金流量净额                        96,434.87          87,220.66
           项目
合并资产负债率                                79.84%             69.64%
毛利率                                    48.81%             47.39%
  （二）非经常性损益分析
  参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状
况、盈利能力及未来趋势分析”之“（五）盈利能力分析”之“13、非经常性损
益分析”。
七、标的资产为股权时的说明
  （一）上市公司将进一步加强对标的公司的控制权
  本次交易前上市公司持有安孚能源 62.25%的股权，安孚能源为上市公司的
控股子公司。本次交易系收购安孚能源 31.00%的股权，是上市公司战略转型的
延续和进一步深化，从而进一步加强对标的公司控制权的稳定性，提升上市公
司持续盈利能力。
  （二）标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
  本次交易的标的资产为安孚能源 31.00%股权，安孚能源为合法设立、有效
存续的有限责任公司。
  本次购买安孚能源 31.00%股权的交易对方九格众蓝、袁莉、华芳集团、张
萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源股权权属清晰，不存在抵押、质
    关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、**强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。
  （三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
  截至本报告出具日，安孚能源股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。安孚能源自成立之日起至今
合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要
终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
八、人员安置情况
  本次交易系收购安孚能源 31.00%股权，不涉及目标公司员工安置问题，原
由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。
九、涉及的债权债务转移情况
  本次交易不涉及标的资产的债权债务转移，标的公司对其现有的债权债务
在本次交易完成后仍以其自身的名义享有或承担。
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
  本次交易的标的资产为安孚能源 31.00%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十一、主要会计政策及相关会计处理
  （一）收入的确认原则和计量方法
  标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确
认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全
部的经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项
履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标
的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的**估计数，并以不超过
在相关不确定性**时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交
易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制
权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差
额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔
未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。
  满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某
一时点履行履约义务：
  （1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济
利益；
  （2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
  （3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在
整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度
确认收入，但是履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出
法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发
生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约
进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时
点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下
列迹象：
  （1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现
时付款义务；
  （2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商
品的法定所有权；
  （3）标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户
已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
  （5）客户已接受该商品。
  对于标的公司自第三方取得贸易类商品控制权后，再转让给客户，标的公
司有权自主决定所交易商品的价格，即标的公司在向客户转让贸易类商品前能
够控制该商品，因此标的公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收
入。否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认
收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后
的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
  标的公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，
待履行了相关履约义务时再转为收入。当标的公司预收款项无需退回，且客户
可能会放弃其**或部分合同权利时，标的公司预期将有权获得与客户所放弃
的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确
认为收入；否则，标的公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，
才将上述负债的相关余额转为收入。
  标的公司在售出商品并取得货款或收款凭证时确认收入，具体操作程序如
下：
  A、根据合同或协议，由第三方承运完工产品至购买方指定地点，在购买
方验收后交付验收清单时予以确认；
  B、合同或协议约定由购买方提运完工产品，在交付完工产品提货单时予
以确认；
  C、出口商品，在报关手续办理完毕、按合同或协议约定出口货物越过船
舷或到目的地口岸之后，同时取得收款权利时予以确认。
  （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产
利润的影响
  标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行
业企业及或同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
异对其利润产生影响的情形。
   （三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
   标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
《企业会计准则―基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释
的规定进行确认和计量、以及**证券监督管理委员会《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 15 号――财务报告的一般规定》的相关规定，并基于其他
重要会计政策、会计估计进行编制。
   标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具以外，财务报表
均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，按照相关规定计提相应的减值
准备。
   标的公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营
能力的重大事项。
化情况及变化原因
   标的公司将所有控制的子公司（包括其所控制的单独主体）纳入合并财务
报表范围，包括被其控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
控制是指安孚能源拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享
有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。
   报告期内，安孚能源合并报表范围变化情况如下：
册资本为 500.00 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，上海鲸孚已实际缴纳出资
   （四）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原
则、方法和具体剥离情况，及对标的资产利润产生的影响
   报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
    关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
  标的公司为上市公司控股子公司，报告期内，标的公司与上市公司重大会
计政策或会计估计不存在重大差异。
  （六）行业特殊的会计处理政策
  报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
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             第五节 购买资产支付情况
一、本次交易中购买资产的支付方式概况
  上市公司拟以发行股份的方式购买袁莉、张萍和钱树良持有的安孚能源
源 19.21%的股权，以支付现金的方式购买华芳集团和新能源二期基金持有的安
孚能源 2.70%的股权。
二、发行股份购买资产具体方案
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
  （二）发行对象及发行方式
  本次发行股份购买资产的发行对象为九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良，发
行方式为向特定对象发行股份。
  （三）定价依据、定价基准日和发行价格
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发
行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产
的**董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次
会议决议公告之日，即 2024 年 3 月 26 日。上市公司本次发行股份购买资产的
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具体情
况如下：
       项目          交易均价（元/股）         交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日               43.51              34.81
定价基准日前 60 个交易日               44.07              35.26
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       项目          交易均价（元/股）         交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 120 个交易日              45.23              36.19
   经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 34.81
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，**发行
价格尚需上交所审核通过并经**证监会同意注册。
   上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发
生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购
买资产的发行价格将根据**证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
   鉴于上市公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案、2024 年度现
金红利分派方案已经实施，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为
   （四）发行价格调整机制
   价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
   上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
   本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易通过上交所审核并经**证监会同意注册前。
   可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大
会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行
价格进行一次调整：
   （1）向下调整
   上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基
准日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格
跌幅超过 20%。
  （2）向上调整
  上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基
准日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格
涨幅超过 20%。
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为**满足该项调价触发条件的
次一交易日。
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市
公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
股票发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日上市公司股票交易均价的 80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行
价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调
整。
  股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数
量相应调整。本次发行股份购买资产**的股份发行数量以经上市公司股东大
会审议通过，经上交所审核通过并经**证监会同意注册的发行数量为准。
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将根据**证监会及上交所的相关规则对调整后
的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （五）发行数量
     本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若
经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
     按上述公式计算，根据公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案、
行股份数量如下：
序号          名称   股份支付对价金额（万元）            发行股份数量（股）
       合计                    96,195.03        41,003,849
     **发行的股份数量以经上交所审核通过并经**证监会同意注册的股份
数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买
资产的发行价格及发行数量将根据**证监会及上交所的相关规定进行相应调
整。
     （六）锁定期安排
     本次发行股份购买资产的交易对方袁莉、张萍和钱树良均已出具承诺：截
至本次发行股份购买资产发行结束之日，对用于认购安孚科技新发行股份的标
的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月的部分，则该部分标的资产在本
次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转
让；对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得
的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，
亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文
件发生变更，则锁定期相应调整。
     本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝、张萍和钱树良均已出具承诺：
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本企业/本人通过本次交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公
司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁
定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定
期相应调整。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业/
本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。在上述股份锁定期限内，
本企业/本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照
前述锁定期进行锁定。
  九格众蓝的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本
人/本公司/本企业直接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司/本企业承诺不
会以**形式进行转让；如由于**原因导致九格众蓝存续期不足以覆盖上述
股份锁定期的，本人/本公司/本企业同意九格众蓝将自动续期至锁定期届满；若
九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的**监管政策不相符，本人/本
公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并
予执行。
  九格众蓝的合伙人九格股权的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份
锁定期间内，就本人/本公司直接持有的九格股权及间接持有的九格众蓝的财产
份额，本人/本公司承诺不会以**形式进行转让；如由于**原因导致九格股
权存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司同意九格股权将自动续期
至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的**监管政
策不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行
相应调整并予执行。
  （七）过渡期损益安排
  对于安孚能源的过渡期损益归属，如安孚能源在过渡期间所产生的累积利
润为正数，则该利润所形成的权益归安孚科技享有，如安孚能源在过渡期间产
生的累积利润为负数，则由交易对方按照亏损额乘以各自对安孚能源的持股比
例以现金方式向安孚科技补偿。
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （八）**未分配利润的安排
  本次发行股份购买资产完成前**的未分配利润将由本次发行股份购买资
产完成后的公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
三、募集配套资金的股份发行情况
  （一）募集配套资金金额及占交易对价的比例
  本次拟募集配套资金总额不超过 20,403.68 万元，本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格为 96,195.03 万元，本次募集配套资金总额占以发行股
份方式购买资产的交易价格的比例为 21.21%；本次募集配套资金发行股份数量
不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
  （二）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为上交所。
  （三）发行对象
  本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合
法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只
以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
  （四）定价依据、发行价格及发行数量
  本次发行股份募集配套资金采取竞价发行的方式，定价基准日为发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
  若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
价将进行相应调整。
     **发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得**证监会
同意注册后，按照**证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
     本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对
象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
     若公司在本次向特定对象发行股票募集配套资金董事会决议公告日至发行
日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励
等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。**
发行数量以上海证券交易所审核通过、**证监会同意注册的发行数量为准。
     （五）锁定期安排
     本次向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上
市公司股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
     若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相
应调整。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
发行对象因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期
限届满后尚需遵守**证监会和上海证券交易所的相关规定。
     （六）募集配套资金用途
     本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，募
集资金具体用途及金额具体如下：
                        拟使用募集资金金额         使用金额占**募集
序号            项目名称
                           （万元）           配套资金金额的比例
          合计                 20,403.68         100.00%
     本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述**项目资
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金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的
实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项
进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹
资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
筹资金。
  （七）募集配套资金的必要性分析
  经**证监会出具的《关于同意安徽安孚电池科技股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可20232368 号）的同意注册，公司向特定对
象发行 33,600,000 股人民币普通股 A 股股票，发行价格为 37.02 元/股，募集资
金总额为人民币 124,387.20 万元，扣除相关发行费用（不含增值税）1,684.13
万元后，募集资金净额为人民币 122,703.07 万元。该募集资金已于 2023 年 11
月 24 日到账。中证天通于 2023 年 11 月 27 日出具了《安徽安孚电池科技股份
有限公司验资报告》（中证天通（2023）验字 21120008 号）对募集资金到账情
况进行了审验。
  截至 2023 年 12 月 31 日，前次募集资金使用进度等具体情况如下：
                                                                  关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                                                              单位：万元
募集资金总额                                               124,387.20   本年度投入募集资金总额                                                   122,703.07
变更用途的募集资金总额                                                   -
                                                                  已累计投入募集资金总额                                                   122,703.07
变更用途的募集资金总额比例                                                 -
                                                                               截至期末累                                              项目可
                                                                                             截至期末       项目达到
         已变   募集资金                      截至期末                      截至期末         计投入金额                                本年度   是否达     行性是
承诺投资                       调整后投                      本年度投                                    投入进度       预定可使
         更项   承诺投资                      承诺投入                      累计投入         与承诺投入                                实现的   到预计     否发生
 项目                         资总额                      入金额                                     （%）(4)     用状态日
          目    总额                       金额(1)                     金额(2)        金额的差额                                 效益   效益      重大变
                                                                                             ＝(2)/(1)     期
                                                                               (3)＝(2)-(1)                                         化
收购亚锦
科技 15%   /    124,387.20   122,703.07   122,703.07   122,703.07   122,703.07       0           100      2022/5/23    /    是         否
 股份
未达到计划进度原因（分具体募投项目）                                   不存在未达到计划进度的募投项目
项目可行性发生重大变化的情况说明                                     不适用
                                                     本次募集资金到位前，公司已根据实际情况使用自筹资金预先投入募投项目，截至 2023 年
                                                     议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
                                                     议案》，同意公司使用募集资金人民币 112,747.37 万元置换预先投入募投项目及已支付发行费
募集资金投资项目先期投入及置换情况
                                                     用的自筹资金。公司独立董事、会计师事务所、保荐机构均发表同意置换的意见。
                                                     公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引
                                                     第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指
                                                     引第 1 号――规范运作》等相关要求。截至 2023 年 12 月底，公司已完成本次募集资金的置
                                                     换工作。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                    不适用
                                  关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况     不适用
用超募资金**补充流动资金或归还银行**情况     不适用
募集资金结余的金额及形成原因             不适用
募集资金其他使用情况                 不适用
  截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额 106.18 万元为已计提但尚未支付的发行费用及利息。截至报告期末，公司已支
付相应发行费用并将利息转出，募集资金专用账户已注销。
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及本次交易的中介机构费用，有利于缓解上市公司资金支付压力，**财务成本。
  （八）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
  为保障公司规范、有效使用募集资金，公司自上市以来即制定了《募集资金管理办法》，对募集资金使用的分级审批权限、决策
程序、风险控制及信息披露程序进行了明确约定。本次配套募集资金到位后，公司将严格按照《公**》《证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求以及公司《募集资
金管理办法》的制度规定，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合独立财务顾问（主承销商）和监管银行
对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
    关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （九）募集资金失败的补救措施
  本次发行股份及支付现金购买安孚能源股权不以募集配套资金的实施为前
提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买安孚能源股
权的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通
过自筹或其他形式予以解决，不影响本次发行股份及支付现金购买安孚能源股
权行为的实施。
  （十）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益
  本次交易对标的公司采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资
金投入标的公司带来的收益。
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                 第六节 标的资产评估情况
一、标的资产评估概况
   安孚能源成立于 2021 年 10 月，系为了收购亚锦科技股份而设立的公司，
除持有亚锦科技 51%股份外无其他实际经营业务。本次对安孚能源的评估采用
资产基础法，评估基准日为 2023 年 12 月 31 日。安孚能源的评估值是以其持有
的亚锦科技 51%股份的评估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技 51%
股份以外的其他净资产确定。
   本次对亚锦科技的评估采用收益法和市场法，并采用收益法的评估结果作
为亚锦科技**股权的评估值，评估基准日为 2023 年 12 月 31 日。根据中联国
信针对公司拟发行股份购买资产涉及的安孚能源股东**权益价值出具的《评
估报告》（皖中联国信评报字（2024）第 162 号），安孚能源 100%股权的评估值
为 419,652.00 万元，亚锦科技 100%股权的评估值为 901,845.48 万元。
   截至评估基准日，安孚能源以及控股子公司亚锦科技的评估情况具体如下：
                                                                单位：万元
          账面价值         评估价值             增减值          增减率        评估方法
标的资产
            A              B            C=B-A        D=C/A        -
 安孚能源     327,510.72    419,652.00       92,141.28     28.13%   资产基础法
 亚锦科技
   根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2025）第 112 号《加期资产评估
报告》，中联国信以 2024 年 6 月 30 日为加期评估基准日，采用市场法和收益法
两种方法对亚锦科技 100%股权进行评估，并采用了收益法评估结果作为亚锦科
技 100%股权的**评估结论；安孚能源的评估值是以其持有的亚锦科技 51%
股份的评估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技 51%股份以外的其他
净资产确定。经收益法评估，亚锦科技 100%股权评估价值为 918,354.15 万元，
安孚能源 100%股权的评估价值为 441,455.67 万元。上述评估结果显示亚锦科技
及安孚能源未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体
股东利益的变化。本次重组标的资产的作价仍以 2023 年 12 月 31 日基准日的评
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
估结果为依据，加期评估结果不作为作价依据。
  亚锦科技加期评估值为 918,354.15 万元，相较于本次评估增值 16,508.67 万
元，增值率为 1.83%，与本次评估差异较小，加期评估略有增值的主要原因系
加期评估时十年期国债收益率下降导致无风险利率下降，进而导致折现率有所
下降所致,具有合理性。加期评估时其他主要参数对评估值影响较小，主要变动
情况如下：
  加期评估时，基于亚锦科技 2024 年实际经营及市场变化情况，亚锦科技预
测期碱性电池境内业务、碳性电池及其他电池收入预测有所提高，碱性电池、
碳性电池及其他电池毛利率预测有所上升，加期评估预测的毛利额、营业利润、
利润总额、净利润及归母净利润均略高于本次评估，但整体差异率较小。
  另外，加期评估时亚锦科技对大额存单及银行借款的持有计划有所调整，
截至 2025 年 3 月 14 日，亚锦科技已赎回/转让**大额存单，短期借款（含重
分类至短期借款的票据融资）规模亦较 2024 年末的 108,722.10 万元减少了
模，预测期财务费用亦随之下降,但在计算企业自由现金流时相关利息予以加回，
因此财务费用预测的变化不会对评估值产生影响。
  加 期 评 估 的 安 孚 能 源 整 体 估 值 为 441,455.67 万 元 ， 较 本 次 评 估 增 值
要原因系两次评估基准日期间安孚能源取得了亚锦科技的现金分红 16,320.00 万
元且未进行现金分红所致。
  综上，亚锦科技加期评估较本次评估略有增值具有合理性，本次重组标的
资产的作价仍以 2023 年 12 月 31 日基准日的评估结果为依据，有利于保护上市
公司及全体中小股东利益，具有合理性。
二、安孚能源的评估情况
  （一）评估方法的选择
  本次对安孚能源的评估采用资产基础法。安孚能源设立的目的为持股平台，
主要资产是持有亚锦科技的 51%股份，不适用收益法和市场法评估，因此对安
孚能源采用资产基础法进行评估。
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  根据《资产评估执业准则―资产评估方法》第五章、第二十三条：“当存在
下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：（一）基于相关法律、
行政法规和财政部部门规章的规定可以采用一种评估方法；（二）由于评估对象
仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法；（三）因操作条件限制而
采用一种评估方法。操作条件限制应当是资产评估行业通常的执业方式普遍无
法排除的，而不得以个别资产评估机构或者个别资产评估专业人员的操作能力
和条件作为判断标准。”因此，根据《资产评估执业准则―资产评估方法》的相
关要求，在其他两种评估方法不适用的情况下，可以仅采用一种评估方法。
  目前常用的三种基本估值方法为资产基础法、收益法和市场法。根据**
证监会发布的《会计监管风险提示第 5 号――上市公司股权交易资产评估》，对
上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股权进行评估时，
应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等三种基本评估方法的适用性。在持
续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足
其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如
果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行
评估的理由。”
  安孚能源自身无实际经营的业务，本次对安孚能源的评估采用资产基础法，
安孚能源的评估值是以其持有的亚锦科技 51%股份的评估值为基础，综合考虑
安孚能源账面除亚锦科技 51%股份以外的其他净资产确定。本次对亚锦科技的
评估采用收益法和市场法，并采用收益法的评估结果作为亚锦科技**股权的
评估值。
  安孚能源为无实际经营业务的控股型企业，其管理团队由上市公司相关人
员兼职，其核心资产为持有的亚锦科技 51%股权，其余资产主要为货币资金、
应收款项等流动性资产，在此情形下，收益法因缺乏经营性数据支撑而无法构
建未来收益预测模型，因此收益法评估对于安孚能源不适用；市场法因可比交
易案例稀缺且企业价值与亚锦科技股权高度绑定而难以通过市场乘数独立评估，
因此市场法对于安孚能源不适用。相比之下，资产基础法通过逐项评估企业可
辨认资产（包括亚锦科技股权的公允价值）及负债，能够客观反映其净资产价
值，既符合《资产评估准则》中对非经营性资产占主导地位企业的估值要求，
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
又通过直接计量避免了主观预测偏差，从而确保估值结果的审慎性与合理性。
另外，安孚能源持有的核心资产为亚锦科技 51%股份，本次评估时已采用收益
法和市场法对亚锦科技进行评估，并以其持有的亚锦科技 51%股份的评估值为
基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技 51%股份以外的其他净资产确定其评
估值。
   综上，仅采用资产基础法对安孚能源进行估值是基于安孚能源的现状能够
选取的**方法，具有合理性，评估方法选择谨慎，符合相关规定。
   经过查询相关上市公司公告，在交易标的同样为持股型公司的交易案例中，
闻 泰 科 技 （ 600745.SH ） 收 购 合 肥 裕 芯 控 股 有 限 公 司 股 权 以 及 楚 天 科 技
（300358.SZ）收购楚天资产管理（长沙）有限公司股权的资产评估时，在持股
型公司层面均采用资产基础法评估，对底层资产均采用两种方法评估。
   因此，基于安孚能源为无实际经营业务的控股型企业，本次评估对安孚能
源仅采用资产基础法进行评估，而对于安孚能源持有的核心资产亚锦科技 51%
股权采用两种评估方法进行评估，符合行业惯例。
   综上所述，仅采用资产基础法一种方法对安孚能源进行评估定价具有合理
性，评估方法选择谨慎，符合相关规定及行业惯例。
   （二）评估结果
   根据中联国信出具的《评估报告》，安孚能源股东**权益价值在评估基准
日 2023 年 12 月 31 日的资产基础法评估结果为 419,652.00 万元。安孚能源股东
**权益价值资产基础法评估结果汇总表如下：
                                                            单位：万元
                 账面价值           评估价值          增值额          增值率（%）
      项目
                    A                 B       C=B-A        D=C/A×100
流动资产                41,041.76     41,041.76            -               -
非流动资产              367,799.91    459,941.19    92,141.28         25.05
其中：长期股权投资          367,799.91    459,941.19    92,141.28         25.05
资产总计               408,841.66    500,982.95    92,141.28         22.54
流动负债                14,236.95     14,236.95            -               -
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
非流动负债             67,094.00     67,094.00           -       -
负债总计              81,330.95     81,330.95           -       -
净资产              327,510.72    419,652.00   92,141.28   28.13
   由上表可知，安孚能源资产基础法评估增值系长期股权投资增值所致，安
孚能源持有的长期股权投资为亚锦科技 51%股份，中联国信采用收益法和市场
法对亚锦科技股东**权益价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估
结论，其评估具体情况详见本节之“三、亚锦科技的评估情况”。
三、亚锦科技的评估情况
   （一）评估的基本情况
   安孚能源的控股子公司亚锦科技的市场价值主要体现在长期从事相关行业
积累的运营服务能力、品牌影响力及客户资源等，这些资产在采用资产基础法
评估时难以识别并合理估值，其评估结论不易合理反映其资产组合后的客观价
值，本次评估不宜采用资产基础法。
   亚锦科技已经营多年，控股子公司南孚电池管理和技术团队、销售和采购
渠道已基本稳定，管理层预计未来可持续经营，整体获利能力所带来的预期收
益能够客观预测，因此本次评估采用收益法。
   亚锦科技通过控股子公司南孚电池经营电池业务，所属行业存在**数量
的上市公司，能够在公开市场上取得可比上市公司的资料，故本次评估适用市
场法。
   （1）收益法评估结果
   根据中联国信出具的《评估报告》，亚锦科技股东**权益价值在评估基准
日 2023 年 12 月 31 日的收益法评估结果为 901,845.48 万元。
   （2）市场法评估结果
   根据中联国信出具的《评估报告》，亚锦科技股东**权益价值在评估基准
日 2023 年 12 月 31 日的市场法评估结果为 1,480,000.00 万元。
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  亚锦科技本次评估采用市场法得出的股东**权益价值为 1,480,000.00 万
元，收益法测算得出的股东**权益价值 901,845.48 万元，收益法相对于市场
法低 578,154.52 万元，本次采用收益法评估结果作为本次评估结论。
  两种评估方法差异的原因如下：
  市场法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公
司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估
企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。市场法选取的指标无法完
全反映出企业之间的差异，并且每个公司的业务结构、经营模式、企业规模和
资产配置均不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。且市场法
受市场波动影响较大。
  收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收
益，经过折现后的现值作为其股东**权益的评估价值。因此收益法对企业未
来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。评估结果不仅考虑了已列示在企
业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未
列示的企业品牌、营销网络、技术优势、人力资源、经营理念等形成的其他无
形资产价值。
  亚锦科技主要通过其控股子公司南孚电池从事电池的研发、生产和销售，
南孚电池所处行业发展成熟，行业技术已相对稳定，南孚电池核心产品碱性电
池已经发展为**标准化产品，尺寸、形状、规格等都具有**外通用标准，
碱性电池上游原材料供应竞争充分，价格相对透明，下游应用场景广泛，行业
整体周期性不明显。南孚电池从事电池行业三十余年，在碱性电池等领域已取
得**的市场地位，品牌知名度高、营销网络完善、客户资源稳定、历史经营
业务较为稳健，未来预期盈利能力较好，而未来预期盈利能力是一个企业价值
的核心所在，以未来预期收益折现的方法确定的企业价值将更有利于为投资者
的投资决策提供参考。因此本次评估选择收益法评估结果 901,845.48 万元作为
亚锦科技股东**权益价值的**评估结论。
    关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （二）评估假设
  （1）交易假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
  （2）公开市场假设
  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
  （3）资产持续经营假设
  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、**、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
确定评估方法、参数和依据。
  （1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，**现行的宏观经济不
发生重大变化；
  （2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
  （3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
  （4）评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、
合理、合法的运营、使用及维护状况；
  （5）评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致；
  （6）企业在未**营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的
成本控制及经营模式等与企业管理层未来规划基本一致，不发生较大变化。不
考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况
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的变化所带来的损益；
  （7）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
  （8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的**有效价格为依据；
  （9）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
  （10）评估单位租赁取得的资产能够持续以租赁形式取得使用；
  （11）评估单位的现金流为均匀流入流出；
  （12）其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位造成重大不
利影响。
  当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
  （三）收益法评估
  根据**管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则-企业价值》，**
和**类似交易评估惯例，本次评估确定按照收益途径、采用现金流折现方法
（DCF）估算被评估单位的权益资本价值。
  现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产
价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的企业净现金流量并
采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业
具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未
来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的**难度在于未来预期
现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金
流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客
观性。
  根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次
评估的基本评估思路是：
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  （1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型、企业未**营规划等分别估算预期收益（企业自由现金
流量），并折现得到经营性资产的价值；
  （2）对纳入报表范围，但在预期收益（企业自由现金流量）估算中未予考
虑的诸如基准日存在企业非经营性活动产生的往来款等流动资产（负债）等定
义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
  （3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业整体价值，
经扣减付息债务价值、少数股东权益价值后，得出被评估单位股东**权益价
值。
  本次收益法测算以亚锦科技合并报表口径进行。合并范围包括亚锦科技、
南孚电池、南孚营销、深圳鲸孚、南孚新能源、瑞晟新能源、南孚环宇、上海
鲸孚、鲸孚实业、深圳传应。
  其中：测算南孚电池合并收益法评估值时，合并范围包括：南孚电池、南
孚营销、南孚环宇、深圳鲸孚、南孚新能源、瑞晟新能源、深圳传应、上海鲸
孚、鲸孚实业。测算深圳鲸孚合并收益法评估值时，合并范围包括：深圳鲸孚、
深圳传应、上海鲸孚、鲸孚实业。
  （1）基本模型
  本次评估的基本模型为：
  E=B-D-M                                     （1）
  式中：
  E：股东**权益（净资产）价值；
  B：企业整体价值；
  B=P C                                       （2）
  P：经营性资产价值；
           n
                    Ri           R n  1
     P=?                  i
                            
          i =1   (1   r )     r (1   r ) n    （3）
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  式中：
  Ri：未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
  r：折现率；
  n：未来预测收益期；
  C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
  D：付息债务价值；
  M：少数股东权益价值。
  （2）收益指标
  本次评估，使用企业的自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本
定义为：
  R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本             （4）
  根据企业的经营历史以及未来市场发展、企业经营规划等，估算其未**
营期内的自由现金流量。将未**营期内的自由现金流量进行折现并加和，测
算得到企业的经营性资产价值。
  （3）折现率
  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
   r = rd ? wd   re ? we         （5）
  式中：
  Wd：被评估单位债务比率；
             D
   wd =
          (E   D)                （6）
  We：被评估单位权益比率；
             E
   we =
          (E   D)                （7）
  rd：所得税后的付息债务利率；
  re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
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成本 re；
      re = rf   be ?(rm -rf )  e
                                                     （8）
  式中：
  rf：无风险报酬率；
  rm：市场期望报酬率；
  ε：被评估单位特性风险调整系数；
  βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数。
  亚锦科技将长期存续，本次预测企业的经营年限为永续，预测期自评估基
准日至 2028 年，2028 年后收益保持相对稳定。
  （1）主营业务收入及成本预测
  亚锦科技本部没有实质性业务，收入来源于其控股子公司南孚电池，故亚
锦科技本部未来无营业收入和成本，依据亚锦科技的控股子公司南孚电池合并
层面收入成本进行预测。
  历史年度主营业务收入、成本如下：
                                                           金额单位：人民币万元
           项目名称                          2022 年               2023 年
主营业务收入合计                                     371,026.13          431,387.49
主营业务成本合计                                     183,573.34          226,962.30
收入 1―碱性电池                                    292,219.21          334,981.09
成本 1―碱性电池                                    128,025.66          159,360.78
毛利率                                               56.19%               52.43%
收入 2―碳性电池                                     30,279.23           31,403.42
成本 2―碳性电池                                     19,805.53           19,841.26
毛利率                                               34.59%               36.82%
收入 3-其他电池                                     15,677.17           18,331.97
成本 3-其他电池                                      8,684.63            9,043.96
毛利率                                               44.60%               50.67%
收入 4―其他                                       32,850.52           46,671.01
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          项目名称                            2022 年                     2023 年
成本 4―其他                                        27,057.53                 38,716.29
毛利率                                                17.63%                     17.04%
  南孚电池主营收入来源于研发、生产并销售电池产品。主要产品有碱性电
池、碳性电池、其他电池及其他产品。其中碱性电池的生产比例**，主要包
括 LR20、LR14、LR6、LR03、6LR61 系列碱锰及碱纽扣电池。
  本次评估根据各类型电池的历史期销量与销售收入确定销售单价，参考历
史年度各品类产品增长趋势，根据评估对象的未来销售计划、预计市场容量等
来确定未来年度销量。经分析历史期成本的构成、各项成本所占比例、毛利率，
南孚电池各产品的毛利率比较稳定，本次参考历史年度的毛利率、未来产能规
划及资本性支出进行预测未来年度的主营业务成本。
  预测期主营业务收入、成本预测如下：
                                                                        单位：万元
   项目名称      2024 年          2025 年        2026 年           2027 年       2028 年
主营业务收入合计     478,592.47      525,217.21   556,015.74    582,790.29      605,154.63
主营业务成本合计     261,991.12      296,158.00   317,566.60    335,217.03      351,327.81
收入 1―碱性电池    367,875.68      402,192.95   422,426.34    437,666.09      447,433.37
成本 1―碱性电池    182,812.01      207,708.98   221,372.58    230,558.52      237,416.09
毛利率                50.31%       48.36%       47.59%           47.32%          46.94%
收入 2―碳性电池        33,091.09    34,745.64    36,482.92        38,307.07    40,222.42
成本 2―碳性电池        20,950.63    21,998.16    23,098.07        24,252.97    25,465.62
毛利率                36.69%       36.69%       36.69%           36.69%          36.69%
收入 3-其他电池        19,818.77    21,800.65    23,980.71        26,378.78    29,016.66
成本 3-其他电池        10,237.81    11,261.59    12,387.75        13,626.52    14,989.17
毛利率                48.34%       48.34%       48.34%           48.34%          48.34%
收入 4―其他          57,806.93    66,477.97    73,125.77        80,438.35    88,482.18
成本 4―其他          47,990.67    55,189.27    60,708.20        66,779.02    73,456.92
毛利率                16.98%       16.98%       16.98%           16.98%          16.98%
  （2）税金及附加预测
  被评估单位基准日财务报告披露，被评估单位的税项主要有增值税、城建
税、教育费附加、房地产税、土地使用税、印花税等。
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     城建税、教育费附加以应缴增值税为基数，按规定税率预测，亚锦科技的
城建税率为 7%，教育费附加为 5%。房地产税、土地使用税、印花税、环保税、
车船使用税、水利基金等根据相应的税率及基数进行测算。
     应缴增值税根据各家历史年度应缴增值税占营业收入比乘以预测年度营业
收入得出。
     （3）费用预测
     ①销售费用
     亚锦科技本部无销售费用，故以其控股子公司南孚电池合并层面的销售费
用是以各家单独预测再加和进行预测。主要是员工薪酬、折旧费、市场费用、
促销费、物流费用、销售行政费用等。
     历史年度费用如下：
                                                   单位：万元
      项目名称          2022 年                2023 年
销售费用合计                       69,952.47             75,894.95
员工薪酬                         16,585.36             16,231.70
折旧费                             398.07               434.42
市场费用                         18,469.57             19,398.71
促销费                          25,046.98             30,059.21
物流费用                           4,275.97             3,565.28
销售行政费用                         2,032.53             2,405.89
销售佣金                           1,778.13             2,873.03
保险费                             213.15               225.50
租赁费                             264.14               260.45
技术服务费                           739.15               305.06
其他                              149.42               135.69
     在分析历史年度各项费用内容的基础上对各项费用进行预测，市场费用、
促销费、物流费用、销售佣金、技术服务费、与营业收入相关性较大，根据预
测年度的营业收入占比进行预测；员工薪酬根据年度人员及平均工资预测；折
旧根据固定资产原值和折旧年限进行预测，并在未来年度保持不变；租赁费根
据现有的租赁合同进行预测，未来年度保持不变；销售行政费用、保险费等其
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
他费用每年考虑**幅度的增长。
     预测期费用预测如下：
                                                                 单位：万元
 项目名称        2024 年      2025 年         2026 年       2027 年      2028 年
销售费用合计       78,843.53   82,834.75      86,219.86    89,768.76   92,540.85
员工薪酬         16,708.06   17,209.30      17,725.58    18,257.34   18,805.06
折旧费            434.42      434.42          434.42      434.42       434.42
市场费用         20,405.65   21,408.46      22,226.73    23,079.07   23,600.24
促销费          31,091.82   33,053.10      34,649.05    36,344.33   37,677.95
物流费用          4,204.30    4,443.85        4,631.86    4,823.20     4,952.61
销售行政费用        2,526.18    2,652.49        2,785.12    2,924.37     3,070.59
销售佣金          2,472.27    2,595.23        2,694.67    2,797.58     2,860.31
保险费            236.78      248.62          261.05      274.10       287.81
租赁费            260.45      260.45          260.45      260.45       260.45
技术服务费          361.12      379.22          393.85      408.95       418.22
其他             142.48      149.60          157.08      164.94       173.18
     ②管理费用
     亚锦科技及其控股公司管理费用主要内容包括职工薪酬、中介机构服务费、
业务招待费、运输修理费、IT 费用及其他。
     历史年度费用如下：
                                                                 单位：万元
      项目名称                2022 年                        2023 年
管理费用合计                               13,041.39                   15,587.75
职工薪酬                                  7,971.63                    8,578.88
中介机构服务费                                953.62                     1,080.46
折旧与摊销                                  676.89                      613.82
保险费                                    120.50                      191.99
办公费                                    614.84                      655.76
环境保护费                                  211.73                      215.61
业务招待费                                  558.68                     1,009.98
运输修理费                                  606.83                     1,423.60
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        项目名称               2022 年                      2023 年
IT 费用                                  485.48                    676.06
租赁费                                    146.65                    106.78
差旅费                                    298.93                    423.71
其他                                     395.61                    611.10
     在分析历史年度各项费用内容的基础上对各项费用进行预测。
     职工薪酬根据历史的人员数量及薪酬水平并考虑增长进行预测；折旧预测
根据现有的折旧政策来确定全年折旧；无形资产摊销根据无形资产原值和摊销
年限进行预测；租赁费根据现有的租赁合同进行预测，未来年度保持不变；其
他费用根据费用性质和业务发展需要每年考虑**比例增长预测。
     预测年度管理费用如下：
                                                                单位：万元
     项目名称      2024 年      2025 年       2026 年      2027 年      2028 年
管理费用合计         15,968.14   16,637.86    17,249.92   17,878.89   18,533.92
职工薪酬            8,748.64    9,011.10     9,281.44    9,551.60    9,829.87
中介机构服务费         1,030.18    1,081.69     1,135.78    1,192.57    1,252.20
折旧与摊销            613.82      695.62        695.62     695.62      695.62
保险费              201.59      211.67        222.25     233.36      245.03
办公费              688.55      722.98        759.13     797.08      836.94
职工培训费             86.96       91.31         95.88     100.67      105.70
环境保护费            226.39      237.71        249.60     262.08      275.18
业务招待费           1,060.48    1,113.50     1,169.18    1,227.64    1,289.02
运输修理费           1,494.78    1,569.52     1,648.00    1,730.40    1,816.92
IT 费用            709.87      745.36        782.63     821.76      862.85
租赁费              107.29      107.82        108.39     108.98      109.60
差旅费              444.89      467.14        490.50     515.02      540.77
其他               554.69      582.42        611.55     642.12      674.23
     ③研发费用
     亚锦科技本部无研发费用，故以其控股子公司南孚电池合并层面的研发费
进行预测，研发费用主要包括研发人员的人工费、直接投入费用、折旧费用及
其他。
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  历史年度费用如下：
                                                                 单位：万元
     项目名称                 2022 年                        2023 年
研发费用合计                               11,356.60                     12,311.01
人员人工费用                                6,648.10                      6,720.16
直接投入费用                                2,726.52                      2,857.54
折旧及摊销费                                 841.31                        987.40
其他费用                                  1,140.67                      1,745.91
  在分析历史年度各项费用内容的基础上对各项费用进行预测。
  人员费用根据预测期的人员数量及薪酬水平并考虑增长进行预测；折旧预
测根据现有的折旧政策来确定全年折旧；直接投入根据预测年度的营业收入占
比进行预测；其他费用根据费用性质和业务发展需要每年考虑**比例增长预
测。
  预测年度研发费用如下：
                                                                 单位：万元
 项目名称       2024 年      2025 年          2026 年       2027 年        2028 年
研发费用合计      12,911.17    13,541.05      14,048.24    14,518.39     14,960.99
人员人工费用       6,921.76     7,129.42       7,343.30     7,563.60      7,790.50
直接投入费用       3,168.80     3,499.36       3,696.43     3,845.23      3,954.81
折旧及摊销费        987.40       987.40          987.40      987.40         987.40
其他费用         1,833.21     1,924.87        2,021.11    2,122.17      2,228.28
  ④财务费用
  亚锦科技及其控股公司财务费用等于利息支出减去利息收入加上汇兑损益、
手续费及其他、未确认融资费用摊销。
  历史年度费用如下：
                                                                 单位：万元
  项目名称                  2022 年                            2023 年
利息收入                                  -1,122.42                     -2,634.76
利息支出                                   1,342.72                     2,343.16
汇兑损失                                  -1,006.88                      -622.10
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  项目名称                  2022 年                         2023 年
手续费及其他                                   46.06                      63.44
未确认融资费用                                  23.76                      25.93
   合计                                  -716.75                    -824.33
  鉴于企业的货币资金等在生产经营过程中**变化，评估时不考虑存款产
生的利息收入，也不考虑手续费及其他不确定性收支损益。被评估单位基准日
账面存有付息债务，预测期考虑保持现有的付息债务规模，借款利息按现行实
际利率进行预测。预测期财务费用如下：
                                                              单位：万元
 项目名称      2024 年      2025 年         2026 年      2027 年        2028 年
 利息支出       2,332.87    2,332.87       2,332.87    2,332.87      2,332.87
  合计        2,332.87    2,332.87       2,332.87    2,332.87      2,332.87
  （4）所得税
  南孚电池是高新技术企业，《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规
定：**需要**扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税，故
南孚电池所得税税率按 15%预测。根据《财政部 税务总局关于进一步完善研发
费用税前加计扣除政策的公告财政部 税务总局公告》规定，制造业企业开展研
发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据
实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加
计扣除；形成无形资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%
在税前摊销。亚锦科技及其他控股公司所得税税率按 25%进行预测。根据税收
政策，招待费需进行调整。
  （5）追加资本预测
  追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增
加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投
资(购置固定资产或其他长期资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。
  在本次评估中，未**营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现
有资产的更新、新增资产所需的资本性支出和营运资金增加额。即本报告所定
义的追加资本为：
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  追加资本＝资产更新 资本性支出 营运资金增加额
  以每年折旧额考虑为资产更新支出。
  资本性支出为评估基准日后需要购置设备增加的投入以及在建工程转固前
的后续支出等。
  营运资金增加额估算如下：
  营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、
代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资
金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，
正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相
应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容存
在与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个
别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、
应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
  营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
  营运资金＝现金 应收款项 存货-应付款项
  根据企业销售收款结算方式、采购付款结算方式及存货生产方式，估算出
应收款项、应付款项及存货的周转天数和周转率，进而估算得到的未**营期
各年度的营运资金增加额。预测结果详见“净现金流量预测结果表”。
  （6）净现金流量预测结果
  亚锦科技及其控股公司未**营期内的净现金流量的预测结果如下表：
                            净现金流量预测结果表
                                                                          单位：万元
项目/年度     2024 年       2025 年       2026 年       2027 年       2028 年        永续
营业收入     478,592.47   525,217.21   556,015.74   582,790.29   605,154.63   605,154.63
减：营业成
本
营业税金及
附加
销售费用      78,843.53    82,834.75    86,219.86    89,768.76    92,540.85    92,540.85
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目/年度     2024 年       2025 年       2026 年       2027 年       2028 年        永续
管理费用      15,968.14    16,637.86    17,249.92    17,878.89    18,533.92    18,533.92
研发费用      12,911.17    13,541.05    14,048.24    14,518.39    14,960.99    14,960.99
财务费用       2,332.87     2,332.87     2,332.87     2,332.87     2,332.87     2,332.87
营业利润     103,161.05   109,923.91   114,574.28   118,795.27   121,062.30   121,062.30
利润总额     103,161.05   109,923.91   114,574.28   118,795.27   121,062.30   121,062.30
减：所得税     14,746.61    15,809.77    16,554.97    17,251.45    17,633.17    17,633.17
净利润       88,414.45    94,114.14    98,019.31   101,543.83   103,429.13   103,429.13
其中：归母
净利润
少数股东损
益
加：折旧摊
销等
扣税后利息      1,974.90     1,974.90     1,974.90     1,974.90     1,974.90     1,974.90
减：追加资
本
营运资金增
            -436.20      -559.86      -136.79        69.06       -91.27         0.00
加额
资本性支出     15,711.86     9,864.42     6,194.69         0.00         0.00         0.00
资产更新       8,172.93     9,134.78     9,668.51    10,081.18    10,081.18    10,081.18
净现金流量     75,113.69    86,784.48    93,936.31   103,449.67   105,495.30   105,404.03
  （1）折现率的确定
  折现率采用加权资本成本（WACC）确定，WACC 由企业权益资本成本 Re
和债务成本 Rd 加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型 CAPM 求
取，债务成本按评估基准日执行的利率测算。
  WACC＝Re×E/(D＋E）＋Rd×(1-t）×D/(D＋E）
  式中：WACC�D�D加权平均资本成本
  Re�D�D普通权益资本成本，股权回报率
  Rd�D�D有息负债成本
  D�D�D有息负债市场价值
  E�D�D所有者权益市场价值
  t�D�D所得税率
             关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   其中 D 以评估基准日有息负债的账面价值确定，E 以评估基准日的市场价
值确定。
   ①Re 的确定
   在 CAPM 中：
   Re＝Rf＋β×(Rm-Rf）＋Ru
   式中：Re�D�D股权回报率
   Rf�D�D无风险报酬率
   β�D�D风险系数
   Rm�D�D市场回报率
   Ru�D�D企业特定风险溢价(非系统风险）
   ②估算无风险收益率 rf
   无风险收益率 rf，经查询**资产评估协会网站，该网站公布的**国债
登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：
                                       比上月同期     比上年同期
  日期          期限     当日（%）   比上日（BP）
                                        （BP）      （BP）
   本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为**年期，根据
《资产评估专家指引第 12 号――收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评
协202038 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收
益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf
＝2.56%。
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   ③市场期望报酬率 rm
   市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市
场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估以** A 股市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市
场风险溢价。
   根据《资产评估专家指引第 12 号―收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协202038 号）的要求，利用**的证券市场指数计算市场风险溢价时，
通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指
数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据**可以
选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几**均。本次通过
对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日**放开股价、实行自由竞价交易后至评
估基准日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率。
   经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.15%
   ④β系数的估算
   由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其β系数，为此我们采用的
方法是寻找“电气机械及器材制造业”的整体β系数，进而估算被评估单位的
β系数。
   Wind 资讯的数据系统提供了上市公司β值的计算器，我们通过该计算器以
上证指数为衡量标准，计算周期取月，计算的时间范围取评估基准日前三年的
时间，收益率计算方式取普通收益率，通过公式计算得到全行业的预期无财务
杠杆市场风险系数。经测算，得到 BETA 为 0.9477，代入公式得出的权益β系
数为 1.0590。
   ⑤企业特定风险系数ε
   在确定折现率时需考虑评估对象与全行业在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、企业对上下游的依赖程度、企业融资能力及融资成本、盈利预测的
稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业
与全行业进行了比较分析，得出特性风险系数ε=0.63%。
          关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     ⑥权益资本成本 re
     re＝rf β×(rm-rf）＋ε
     ＝2.56% 1.0590×（9.15%-2.56%） 0.63%
     ＝10.16%
     （2）rd 的确定
     参考**银行间同业拆借**公布的**市场报价利率作为债务成本，扣
税后为 3.57%。
     （3）WACC 的确定
     根据被评估企业所处行业的资本结构得出权益比为 87.86%，债务比为
     WACC=9.36%
     即折现率为 9.36%。
     （4）经营性资产价值 P 的确定
     亚锦科技及其控股公司经营性资产价值见下表：
                                                                               单位：万元
 项目/年度         2024 年      2025 年      2026 年         2027 年       2028 年        永续
净现金流量          75,113.69   86,784.48   93,936.31     103,449.67   105,495.30   105,404.03
折现率               0.0936     0.0936      0.0936          0.0936      0.0936       0.0936
折现系数              0.9562     0.8744      0.7996          0.7311      0.6686       7.1427
现值             71,827.35   75,884.72   75,108.18      75,635.27    70,529.34   752,866.75
经营性资产价
值P
     亚锦科技及其控股公司溢余性及非经营性资产（负债），经评估价值如下：
                                                                               单位：万元
          科目                   非经营性项目账面值                          非经营性项目评估值
交易性金融资产                                            1,740.08                       1,740.08
其他流动资产                                             8,111.96                       7,757.05
递延所得税资产                                            6,239.14                       6,239.14
其他非流动资产                                         96,964.39                        96,964.39
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        科目         非经营性项目账面值               非经营性项目评估值
其他权益工具投资                       40,300.00
应付账款                             -480.40            -480.40
其他应付款                            -915.15            -915.15
其他应付款                            -479.49            -479.49
借款                                -54.98             -54.98
递延所得税负债                          -813.91            -813.91
溢余性资产价值:∑Ci                   150,611.64         109,956.72
     （1）其他权益工具投资评估说明
     亚锦科技的其他权益工具投资是其持有的鹏博实业 29.4551%股权，因亚锦
科技持股比例较低，受到鹏博实业配合度问题等客观条件限制，本次评估无法
开展现场勘查或者核查验证工作。根据**息查询，鹏博实业多次成为被执
行人、股权被冻结、被申请破产。鹏博实业的主要资产是其持有的 ST 鹏博士
（股票代码 600804）的股权。2024 年 3 月 29 日，ST 鹏博士发布公告称收到中
国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字202440 号）（以
下简称“《告知书》”），根据该《告知书》，因存在未按规定披露关联交易、未按
规定披露重大合同以及 2012 年-2022 年年报存在虚假记载等违法事实，**证
监会对 ST 鹏博士责令改正，给予警告，并处以 1,000 万元罚款；对杨学平给予
警告，并处以 1,500 万元罚款，其中对其作为直接负责的主管人员处以 500 万
元罚款，对其作为实际控制人处以 1,000 万元罚款；对崔航、吕卫团、王鹏、
陈曦、刘杰给予警告，并分别处以 100 万元罚款；对孙向东、陈刚、何云、林
楠、武惠忠、王岚、李丽琴、李炜给予警告，并分别处以 50 万元罚款。同时，
对杨学平采取 10 年证券市场禁入措施，对崔航、王鹏采取 5 年证券市场禁入措
施。另外，根据 ST 鹏博士的财务数据，近两年来 ST 鹏博士的经营情况较差，
出现持续性的大额亏损。且根据**院 2024 年 4 月 12 日发布的《关于加强监
管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号）、上海
证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（征求意见稿）等法规，
ST 鹏博士存在重大退市风险。本次评估考虑上述因素，将其他权益工具投资-
鹏博实业评估为零。同时根据上市公司《2024 年**季度报告》，截至 2024 年
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （2）其他流动资产
  主要为待抵扣进项税，本次考虑为溢余资产，其价值按照实际抵扣金额与
期间进行折现得出评估值，折现率取整体收益法折现率。
  （3）其他溢余性及非经营性资产价值（负债）
  其他溢余性及非经营性资产价值（负债）以核实后的账面值确定为评估值。
  少数股权是指南孚电池 17.817%的少数股权、深圳鲸孚 49%、南孚新能源
值乘以少数股权比例得出少数股东权益价值。经评估，少数股东权益价值少数
股东权益价值 M=238,722.09 万元。
  经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，基
于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划落实的前提下，
采用现金流折现方法（DCF）对企业股东**权益价值进行评估，亚锦科技全
部股东权益采用收益法的评估结果为 901,845.48 万元。
  （四）市场法评估
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是
上市公司比较法和交易案例比较法。
  上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在
与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
  交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价
值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的
方法。
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  由于近期类似交易案例较少，且已有的交易案例难以收集交易案例的详细
资料及无法了解具体的交易细节，因此本次不选择交易案例比较法进行评估。
  随着我国证券市场的快速发展，亚锦科技所属行业存在**数量的上市公
司，能够在公开市场上取得可比上市公司的资料，故本次评估适用上市公司比
较法。
  采用市场法时，应当选择与被评估企业进行比较分析的参考企业，保证所
选择的参考企业与被评估企业具有可比性。参考企业通常应当与被评估企业属
于同一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：
  （1）必须有一个充分发展、活跃的市场；
  （2）存在三个或三个以上相同或类似的可比公司；
  （3）参照物与被评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以
搜集。
  运用上市公司比较法通过下列步骤进行：
  （1）搜集可比上市公司信息，选取和确定比较上市公司；
  （2）价值比率的确定；
  （3）分析比较可比上市公司和待估对象，选取比较参数和指标，确定比较
体系；
  （4）通过可比上市公司的参数和指标与待估对象的参数和指标进行比较，
得出修正指标；
  （5）通过可比上市公司的修正指标与可比上市公司的价值比率进行相乘，
得到修正价值指标；
  （6）对修正价值指标进行加和平均，得到待估对象的价值指标；
  （7）扣除流动性折扣后，确定为待估对象的评估价值。
  亚锦科技的控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产、销售。主要
产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池产品等，其中以碱性电池为核心。
            关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  碱性电池产品广泛应用于遥控器、数码产品、电脑器材、电动玩具、医疗器械、
  电动日用品、影音器材电源等领域。南孚电池所处行业发展成熟，行业技术已
  相对稳定，南孚电池核心产品碱性电池已经发展为**标准化产品，尺寸、形
  状、规格等都具有**外通用标准，碱性电池上游原材料供应竞争充分，价格
  相对透明，下游应用场景广泛，行业整体周期性不明显。南孚电池从事电池行
  业三十余年，在碱性电池等领域已取得**的市场地位，品牌知名度高、营销
  网络完善、客户资源稳定、历史经营业务较为稳健。
       由于亚锦科技控股子公司南孚电池所处行业已较为成熟，南孚电池在行业
  内已具有**的**优势，且历史经营业务稳健，而盈利能力对企业价值影响
  较大，因此本次评估选用盈利基础价值比率 P/E（股权价值/税后利润）价值比
  率进行测算。
       本次评估的基本模型为：
       目标公司股权价值=目标公司 PE×目标公司净利润
       其中：目标公司 PE=修正后可比公司 PE 的平均值=Σ(可比公司 PE×可比
  公司 PE 修正系数)/可比公司数量
       可比公司 PE 修正系数=Π影响因素 Ai 的调整系数
       影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/可比公司系数
       本次评估在沪、深、北交三市中查找与亚锦科技从事相同或相似业务的公
  司。亚锦科技的产品主要为碱性电池，经查询，选取主营业务为碱性电池的野
  马电池、浙江恒威、力王股份作为可比公司。
       选择这几家的主要原因是与被评估单位所属同一行业，经营业务均为碱性
  电池，与被评估单位主营业务相同。
 证券代码       证券简称                  主营业务
                   环保碱性锌锰电池、环保碳性锌锰电池和锂离子电池的研发、生产
                   和销售。主要产品和服务为碱性电池、碳性电池、锂离子电池。
       （1）野马电池
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  公司名称：浙江野马电池股份有限公司
  法定代表人：陈一军
  注册资本：13,334 万元人民币
  成立日期：1996-11-06
  注册地址：浙江省宁波市镇海区骆驼街道荣吉路 818 号
  经营范围：电池及其配件、电池生产设备、纸制品、塑料制品的制造、加
工。机械设备、五金交电及电子产品、金属、化工产品、非金属矿及制品的批
发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但**限定经营或禁止进出
口的货物和技术除外。
  主营业务：高性能、环保锌锰电池的研发、生产和销售。主营产品为碱性
电池。
  主要财务指标：
                                                           单位：万元
          指标             2023-09-30        2022-12-31     2021-12-31
营业总收入                          76,469.12     102,009.89     118,652.62
营业利润                            8,823.67      11,218.88       7,807.78
利润总额                            8,752.06      11,143.10       8,368.26
净利润                             7,650.94       9,866.54       7,584.00
归属于母公司所有者的净利润                   7,650.94       9,866.54       7,584.00
资产总计                       155,955.77        148,793.59     143,061.55
负债合计                           36,052.80      29,805.36      29,317.82
归属于母公司股东权益合计               119,902.97        118,988.23     113,743.73
所有者权益（或股东权益）合计             119,902.97        118,988.23     113,743.73
  （2）浙江恒威
  公司名称：浙江恒威电池股份有限公司
  法定代表人：汪剑平
  注册资本：10,133.34 万元人民币
  成立日期：1999-01-14
  注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区油车港正阳西路 77 号
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；家用电器销售；家用电器制
造；电池零配件生产；电池零配件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制
造；电子专用材料销售；新材料技术研发；机械设备销售；机械设备研发；专
用设备制造（不含许可类专业设备制造）；货物进出口（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  主营业务：高性能环保碱性电池和环保碳性电池的研发、生产和销售。
  主要财务指标：
                                                          单位：万元
          指标            2023-09-30        2022-12-31     2021-12-31
营业总收入                         43,579.74      58,026.89      54,689.27
营业利润                          10,484.90      14,152.42      10,212.70
利润总额                          10,468.09      14,082.32      10,203.01
净利润                            8,899.15      12,273.28       8,967.46
归属于母公司所有者的净利润                  8,899.15      12,273.28       8,967.46
资产总计                      136,373.40        133,144.43      49,557.36
负债合计                           6,565.59       7,136.41       5,520.92
归属于母公司股东权益合计              129,807.81        126,008.02      44,036.44
所有者权益（或股东权益）合计            129,807.81        126,008.02      44,036.44
  （3）力王股份
  公司名称：广东力王新能源股份有限公司
  法定代表人：李维海
  注册资本：9,445 万元人民币
  成立日期：2001-06-06
  注册地址：广东省东莞市塘厦镇连塘角二路 10 号
  经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；电子专用材料销售；新兴能
源技术研发；新材料技术研发；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备销售；非居
住房地产租赁；物业管理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   主营业务：环保碱性锌锰电池、环保碳性锌锰电池和锂离子电池的研发、
生产和销售；主要产品和服务为碱性电池、碳性电池、锂离子电池。
   主要财务指标：
                                                          单位：万元
             指标          2023-09-30       2022-12-31     2021-12-31
营业总收入                      43,872.21         54,961.17      46,908.90
营业利润                           2,761.38       4,125.19       4,531.19
利润总额                           2,758.20       4,135.90       4,486.69
净利润                            2,561.35       3,781.65       4,040.73
归属于母公司所有者的净利润                  2,561.35       3,781.65       4,040.73
资产总计                       73,921.77         65,290.96      49,049.77
负债合计                       31,883.25         37,763.93      25,321.84
归属于母公司股东权益合计               42,038.52         27,527.03      23,727.93
所有者权益（或股东权益）合计             42,038.52         27,527.03      23,727.93
   根据可比公司评估基准日总市值和归母经营性净利润测算其市盈率（PE）：
                                                          单位：万元
 证券代码         证券简称   归母经营性净利润             总市值               PE
   上述 PE 测算，可比公司数据取自各公司的年报、三季度报告，测算 PE 时
剔除了报表上的非经营性资产（负债）及损益。野马电池、浙江恒威、力王股
份的归母经营性净利润是模拟数据，根据 2023 年三季度报告加上 2022 年年报
减 2022 年三季度报告得出。
   本次评估主要从企业的规模、盈利能力、偿债能力、营运能力、发展能力
等方面对评估对象与可比公司间的差异进行量化，具体量化对比思路如下：
   可比公司及被评估单位修正指标数据见下表。
                                                          单位：万元
              关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                   规模                     盈利能力            偿付能力               营运能力                 发展能力
                                                                                             营业收
 项目                                    净资产收      总资产                   总资产         存货周                总资产
                     营业总收                                 资产负债                               入增长
        资产总额                            益率       报酬率                   周转率          转率                增长率
                       入                                  率（%）                                率
                                        （%）      （%）                   （%）         （%）                （%）
                                                                                             （%）
亚锦科技    150,103.40   431,762.21         66.40     64.82    121.09          2.78      5.52     16.29       -6.24
野马电池    101,259.53      97,444.00         8.61    10.72     31.45          1.09      5.78     -4.48       30.60
浙江恒威    126,083.32      58,737.51         9.88    11.37       4.81         0.49      4.64      1.22       12.81
力王股份     69,979.75      61,119.99       11.37      6.91     43.77          1.00      4.85     11.21       34.41
       上表中的可比公司的相关数据取自各公司已披露年报、三季度报告。上述
  指标测算结果除净资产收益率以外，其余均已剔除非经营性资产（负债）及非
  经营性损益的影响。
       评估单位对上述 9 个指标均以被评估单位为标准分 100 分进行对比调整：
  可比公司低于被评估单位指标系数的则调整系数小于 100，高于被评估单位指
  标系数的则调整系数大于 100。
       打分规则：对于市场规模指标、盈利能力指标、偿债能力指标、营运能力
  指标、成长能力指标，评估专业人员根据可比公司指标与被评估单位指标相差
  数额，根据**的单位（%）进行加、减分值。
       根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数
  详见下表：
       可比公司与被评估单位打分表
               规模                      盈利能力            偿付能力            营运能力                   发展能力
 项目                                                                                         营业收
        资产总          营业总            净资产      总资产       资产负债          总资产          存货周                 总资产
                                                                                            入增长
         额            收入            收益率      报酬率        率            周转率           转率                 增长率
                                                                                             率
亚锦科技         100          100          100       100       100         100         100       100          100
野马电池          95           96           95        95       106          96         102        91          106
浙江恒威          98           95           95        96       107          94          93        93          103
力王股份          91           95           96        95       105          95          95        98          107
       可比公司及被评估企业打分汇总表
       项目            规模修正               盈利能力              偿付能力             营运能力             发展能力
      亚锦科技                      100              100             100               100             100
      野马电池                      95.5              95             106                99             98.5
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  项目       规模修正       盈利能力         偿付能力       营运能力            发展能力
 浙江恒威          96.5      95.5         107            93.5             98
 力王股份            93      95.5         105             95            102.5
   将被评估单位的各项指标与可比公司的各项指标进行逐一比对（被评估单
位各指标÷可比公司各指标）后得出对应的各项指标的调整系数，计算结果见
下表：
  项目       规模修正       盈利能力         偿付能力       营运能力            发展能力
 野马电池          1.05      1.05         0.94           1.01            1.02
 浙江恒威          1.04      1.05         0.93           1.07            1.02
 力王股份          1.08      1.05         0.95           1.05            0.98
   将上表得到的规模、盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力调整系数
相乘得到综合修正系数，即得到可比公司的 PE 调整系数，然后乘以可比公司的
PE 得到各可比公司调整后的 PE。计算结果见下表：
      项目          综合修正系数            交易 PE                   修正 PE
   野马电池                  1.07                30.14                  32.14
   浙江恒威                   1.11               24.11                  26.68
   力王股份                  1.10                20.59                  22.68
      平均                     -               24.95                  27.17
   本次评估基于数据的可获得性和可比性，对被评估企业和可比公司各项指
标进行比较，得到修正后被评估单位于 2023 年 12 月 31 日的 PE 值为 27.17。
   被评估单位评估基准日扣除非经营性损益的归属于母公司所有者的净利润
为 67,219.06 万元。全流通股权价值=67,219.06*27.17=1,826,341.87（万元）。
   流动性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以**的成本，通过转
让或者销售方式转换为现金的能力。流动性折扣定义为：在资产或权益价值基
础上扣除**数量或**比例，以体现该资产或权益缺少流动性。股权的自由
流动性对其价值有重要影响。非上市公司股权无法在股票交易市场上竞价交易。
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股票在证券交易所交易平台上的竞价交易被认为是最为公开、流动性**的交
易，而非上市公司股权交易不能在这个平台上竞价交易，因此，流动性与可以
在证券交易市场交易的股票相比存在流动性差异。
     本次评估参照公司选自我国 A 股市场，参照公司股票均处于可自由流通状
态，其股票价格均是在公开市场、自由买卖状态下的体现；被评估单位为非上
市公司，其股权流转与上市公司相比，从交易授受主体到交易程序均受到不同
程度的制约，其流通性要弱于上市公司，即其股权变现能力要弱于上市公司股
票。本次评估通过缺乏市场流动性折扣的方式对交易条件差异进行调整。
     评估人员采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式获取缺少
流通性折扣率，以对评估结果进行折扣调整。
     所谓非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流动折扣
率，即收集分析非上市公司少数股权的并购案例的市盈率(P/E)，然后与同期的
上市公司的市盈率(P/E)进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少
流动折扣。根据评估机构通用的“非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比
较计算非流动性折扣比例表”，利用产权交易所、Wind 资讯和 CVSource 数据库
中的数据，得到不同行业的缺少流动性折扣率如下表所示：
                   非上市公司并购                上市公司
                                                         非流动性
序号      行业名称      样本点数    市盈率平          样本点数    市盈率平     折扣比率
                    量      均值             量      均值
      电力、热力、煤气、
      水的生产和供应业
          关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     非上市公司并购                     上市公司
                                                                 非流动性
序号        行业名称      样本点数     市盈率平          样本点数         市盈率平     折扣比率
                      量       均值             量           均值
       机械、设备、仪表制
       造业
       石油、化学、塑胶、
       塑料制造业
       医药、生物制品制造
       业
      被评估单位属于机械、设备、仪表制造业，本次评估的流动性折扣选取
      归属于母公司的非经营资产（负债）账面价值及评估价值如下表：
                                                                 单位：万元
              科目             非经营性项目账面值                  非经营性项目评估值
交易性金融资产                                      1,740.08              1,740.08
其他流动资产                                       8,111.96              7,757.05
递延所得税资产                                      6,239.14              6,239.14
其他非流动资产                                     96,964.39             96,964.39
其他权益工具投资                                    40,300.00                     -
应付账款                                          -480.40               -480.40
其他应付款                                         -915.15               -915.15
应付股利                                          -479.49               -479.49
递延所得税负债                                       -813.91               -813.91
应付利息                                           -54.98                -54.98
溢余性资产价值:∑Ci                                150,611.64            109,956.72
归属于母公司的非经营资产（负债）                           129,397.81             88,821.49
归属于少数股东的非经营资产（负债）                           21,213.83             21,135.23
      因部分非经营资产（负债）属于控股子公司，剔除非经营资产（负债）时
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
考虑了少数股权的影响。溢余性及非经营性资产价值（负债）的评估说明详见
收益法。
  根据上述确定的被评估单位的市盈率（PE）值、扣除非经营性损益的归属
于母公司所有者的净利润，得出基准日被评估单位的全流通经营性股东**权
益价值为：
  ＝被评估单位市盈率×扣除非经营性损益的归属于母公司所有者的净利润
  ＝27.17×67,219.06
  ＝1,826,341.87（万元）
  根据上述过程所得到的被评估单位全流通经营性股权价值和流动性折扣比
率，得出被评估单位经营性股东**权益价值。
  经营性股东**权益价值＝经营性全流通股权价值×（1-缺少流动性折扣率）
  ＝1,826,341.87×（1-23.82%）
  ＝1,391,224.81（万元）
  经营性股东**权益价值 1,391,224.81 万元，加上归属于母公司非经营资
产（负债）价值 88,821.49 万元，得出股东**权益价值 1,480,000.00 万元。
  （五）特殊事项的说明
  本次评估报告中基准日各项资产及负债账面价值引用了中证天通出具的中
证天通（2024）证审字 21120013 号审计报告的审计结果。亚锦科技**资产负
债及损益账面数据，经过中证天通审计，并出具中证天通（2024 ）证审字
  此外，本次评估报告无引用其他机构出具报告结论的情况。
  截至本项目评估基准日，列入本次评估范围内的南孚电池房屋建筑物中未
办理房屋产权证的共计 7 项，建筑面积共计 8,482.60 �O。根据南孚电池提供的
产权说明，上述房屋建筑物产权均属南孚电池所有，产权无争议。
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  除上述披露事项外，本次评估未发现其他权属资料不**或存在瑕疵情况。
  亚锦科技的其他权益工具投资是其持有的鹏博实业 29.4551%股权，因亚锦
科技持股比例较低，受到鹏博实业配合度问题等客观条件限制，本次评估无法
开展现场勘查或者核查验证工作。根据**息查询，鹏博实业多次成为被执
行人、股权被冻结、被申请破产。鹏博实业的主要资产是其持有的 ST 鹏博士
（股票代码 600804）的股权。
罚及市场禁入事先告知书》（处罚字202440 号）（以下简称“《告知书》”），根
据该《告知书》，因存在未按规定披露关联交易、未按规定披露重大合同以及
正，给子警告，并处以 1,000 万元罚款；对杨学平给予警告，并处以 1,500 万元
罚款，其中对其作为直接负责的主管人员处以 500 万元罚款，对其作为实际控
制人处以 1,000 万元罚款；对崔航、吕卫团、王鹏、陈曦、刘杰给予警告，并
分别处以 100 万元罚款；对孙向东、陈刚、何云、林楠、武惠忠、王岚、李丽
琴、李炜给予警告，并分别处以 50 万元罚款。同时，对杨学平采取 10 年证券
市场禁入措施，对崔航、王鹏采取 5 年证券市场禁入措施。
规提供担保被**，涉及担保金额 16.4 亿元。
电信传媒集团股份有限公司涉及资金占用、违规关联担保事项的监管问询函》
(上证公函20240310 号)。4 月 17 日同时公告称公司收到公司董事兼总经理吕
卫团先生、副总经理孙向东先生、王振江先生、刘博先生、许家金先生、陈曦
女士的辞职报告。
  另外，根据 ST 鹏博士的财务数据，近两年来 ST 鹏博士的经营情况较差，
出现持续性的大额亏损。且根据**院 2024 年 4 月 12 日发布的《关于加强监
管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号）、上海
证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（征求意见稿）等法规，
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ST 鹏博士存在重大退市风险。
   本次评估考虑上述因素，将其他权益工具投资-鹏博实业评估为零。
   此外，本次评估无其他评估程序受到限制的情形。
   本次评估未发现评估资料不完整的情形。
未经董事会知情及同意的情况下，将亚锦科技大额资金以往来款形式支付给包
头北方智德置业有限责任公司（以下简称“北方智德”）。后经亚锦科技一再追
讨未能收回该笔借款。经**机关的调查，北方智德借款实质上是杜敬磊涉嫌
挪用、侵占公司资金犯罪行为的一部分。
   亚锦科技于 2021 年 1 月 18 日收到宁波市北仑区人民法院于 2021 年 1 月 8
日作出的（2020）浙 0206 刑初 95 号《刑事判决书》，判决结果如下：一、被告
人杜敬磊犯挪用资金罪，判处有期徒刑七年。二、被告人杜敬磊挪用的宁波亚
锦电子科技股份有限公司资金，责令继续退还。2021 年 3 月 16 日，浙江省宁波
市中级人民法院对杜敬磊提起的二审做出判决：驳回上诉，维持原判。
   杜敬磊事件涉及其他应收款 32,131.92 万元，已全额计提坏账准备。本次评
估对上述应收款全额考虑风险损失。
   截至本项目评估基准日，未发现存在其他法律、经济等未决事项。
象的关系
   （1）质押情况
技总股本的 18%），质押给**农业银行股份有限公司庐江县支行，质押期限为
的亚锦科技 309,381,703 股股份（占亚锦科技总股本的 8.25%）质押给**农业
银行股份有限公司庐江县支行，质押期限为 2022 年 3 月 28 日起至 2028 年 12
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月 25 日止。上述质押用于为安孚能源向**农业银行股份有限公司庐江县支行
的人民币 7 亿元银行借款提供质押担保。
技总股本的 9.75%），质押给**农业银行股份有限公司庐江县支行，质押期限
为 2022 年 4 月 25 日起至 2029 年 5 月 20 日止。该笔质押用于为安孚能源向中
国农业银行股份有限公司庐江县支行的人民币 2.6 亿元银行**提供质押担保。
技总股本的 8.72%）质押给**工商银行股份有限公司南平分行，质押期限为
银行股份有限公司南平分行的 3.4 亿元借款提供质押担保。
技总股本的 2.59%）质押给**光大银行股份有限公司合肥分行，质押期限为
国光大银行股份有限公司合肥分行的 1 亿元借款提供质押担保。
    上述质押股份已在**结算办理质押登记，质押权人与安孚能源不存在关
联关系。
    本次评估未考虑上述质押事项对评估结果的影响。
    （2）租赁情况
    截至评估基准日，安孚能源、亚锦科技及其子公司共租赁房产 10 处，具体
情况如下：
序             承租                   租赁面积     租赁
       出租人            租赁地址                        租赁期限
号             人                     （�O）     用途
                   北京市朝阳区东三
              亚锦                                 2022/05/11 至
              科技                                  2024/05/10
                    宁波市东部新城
    宁波启樾企业    亚锦                                 2021/08/04 至
    管理有限公司    科技                                  2024/09/03
                   行大厦塔楼 2404 室
                   广东省深圳市福田
    张爱东、袁晓    南孚   区福民路南金田路                      2022/01/01 至
       江      营销   东福民佳园 1 号楼                     2023/12/31
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序             承租                        租赁面积           租赁
       出租人              租赁地址                                      租赁期限
号             人                          （�O）           用途
                     上海市徐汇区宜州
     上海洪华投资   南孚                                                 2023/07/01 至
     发展有限公司   营销                                                  2026/06/30
                       楼层第 14 层
                     广东省深圳市福田
     潘少林、吴惠   南孚     区福民路南金田路                                    2023/09/13 至
        琴     营销     东福民佳园 1 号楼                                   2024/09/12
                     北京市丰台区四合
     北京鸿盛广源
              南孚     庄路 2 号院 2 号楼                                2023/09/15 至
              营销     （7 层 709、710、                                2025/09/14
       公司
                     江苏省南京市江宁
     南京天赋控股   南孚     区菲尼克斯路 70 号                                 2022/09/01 至
      有限公司    营销     总部基地 43 栋 322                                2024/09/30
                            室
     上海如日长青
              南孚     上海市浦三路 3058                                 2022/07/16 至
              营销      号 3 楼 306 室                                 2024/07/31
       公司
                     上海市徐汇区宜州
     上海洪华投资   南孚                                                 2022/12/15 至
     发展有限公司   营销                                                  2025/12/14
                     楼层第 4 层 401 室
                     南平市延平区夏道
     南平市新城市   瑞晟     镇水井窠村天祥路
                                                       工业        2023/01/01 至
                                                       仓储         2027/12/31
        司      源      业园 1 号厂房 1-4
                            层
     （3）关联方担保情况
                        担保金额                                       担保是否已
     担保方      被担保方                      保证担保有效期
                        (万元）                                       经履行完毕
安孚能源、深圳荣
              安孚能源       26,000.00   2022/04/25     2029/04/24         是
耀、金通智汇
安孚能源、深圳荣
              安孚能源       41,000.00   2021/12/26     2028/12/26         否
耀、金通智汇
安孚能源、金通智
              安孚能源       31,500.00   2022/08/30     2029/08/29         否
汇
安孚能源、金通智
              安孚能源        8,711.00   2022/08/16     2029/08/16         否
汇
南孚电池          南孚营销       15,000.00   2022/12/16     2025/12/16         是
南孚电池          南孚营销        7,000.00    2022/6/28     2025/6/28          是
南孚电池、深圳传
心企业管理**
（有限合伙）、南平     南孚新能源       1,600.00   2022/11/17     2026/11/16         是
延平区同人投资合
伙企业（有限合
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                      担保金额                                  担保是否已
     担保方      被担保方                    保证担保有效期
                      (万元）                                  经履行完毕
伙）
南孚电池、深圳传
心企业管理**
（有限合伙）、南平
              南孚新能源     1,000.00    2023/6/13   2024/6/12    否
延平区同人投资合
伙企业（有限合
伙）
南孚电池          南孚营销      2,000.00   2023/11/22   2024/5/22    否
南孚电池          南孚营销      4,500.00    2023/2/28   2024/2/27    否
南孚电池          南孚营销      7,000.00    2023/3/16   2024/3/15    否
南孚电池          南孚营销      5,000.00    2023/4/23   2024/4/22    否
     本次评估未考虑关联方担保事宜对评估结论的影响。
     本次评估未发现其他担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。
     此外，本次评估未发现评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论
产生影响的事项。
情形
     本次评估未发现经济行为中可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
     （六）南孚电池的评估情况
     根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2024）第 162 号《评估报告》，以
值为 77,432.76 万元，股东**权益评估价值为 1,105,100.47 万元，增值额为
益账面价值为 90,667.14 万元，股东**权益评估价值为 1,105,100.47 万元，
增值额为 1,014,433.33 万元，增值率为 1,118.85%。
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      采用收益法，评估方法同亚锦科技整体的收益法评估技术说明。
      净现金流量预测同亚锦科技整体的收益法评估技术说明。
      南孚电池及其控股公司未**营期内的净现金流量的预测结果如下表：
                                                                       单位：万元
 项目/年度     2024 年      2025 年       2026 年       2027 年       2028 年         永续
营业收入      478,592.47   525,217.21   556,015.74   582,790.29   605,154.63   605,154.63
减：营业成本    261,991.12   296,158.00   317,566.60   335,217.03   351,327.81   351,327.81
营业税金及附
加
销售费用       78,843.53    82,834.75    86,219.86    89,768.76    92,540.85    92,540.85
管理费用       15,456.66    16,110.28    16,705.60    17,325.44    17,970.87    17,970.87
研发费用       12,911.17    13,541.05    14,048.24    14,518.39    14,960.99    14,960.99
财务费用        2,332.87     2,332.87     2,332.87     2,332.87     2,332.87     2,332.87
营业利润      103,672.53   110,451.48   115,118.60   119,348.73   121,625.35   121,625.35
利润总额      103,672.53   110,451.48   115,118.60   119,348.73   121,625.35   121,625.35
减：所得税      14,746.61    15,809.77    16,554.97    17,251.45    17,633.17    17,633.17
净利润        88,925.93    94,641.71    98,563.62   102,097.28   103,992.17   103,992.17
加：折旧摊销
等
扣税后利息       1,974.90     1,974.90     1,974.90     1,974.90     1,974.90     1,974.90
减：追加资本     24,857.58    18,109.89    15,513.99     9,971.01     9,832.36    10,079.50
营运资金增加
额
资本性支出      15,711.86     9,864.42     6,194.69            -            -            -
资产更新        8,171.24     9,133.09     9,666.83    10,079.50    10,079.50    10,079.50
净现金流量      74,214.49    87,639.82    94,691.36   104,180.67   106,214.21   105,967.08
      （1）南孚电池折现率及权益资本价值测算方法说明
      南孚电池折现率及权益资本价值测算方法说明同亚锦科技整体的收益法评
 估技术说明。
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （2）经营性资产价值 P 的确定
     南孚电池及其控股公司经营性资产价值见下表：
                                                                    金额单位：万元
项目/年度     2024 年      2025 年      2026 年         2027 年       2028 年        永续
净现金流量     74,214.49   87,639.82   94,691.36     104,180.67   106,214.21   105,967.08
折现率          0.0936     0.0936      0.0936          0.0936      0.0936        0.0936
折现系数         0.9562     0.8744      0.7996          0.7311      0.6686        7.1427
现值        70,967.49   76,632.63   75,711.89      76,169.72    71,009.98   756,888.39
经营性资产
价值 P
     （3）溢余性及非经营性资产价值（负债）∑Ci 确定
     南孚电池及其控股公司溢余性及非经营性资产（负债），经评估价值如下：
        科目                 非经营性项目账面值                         非经营性项目评估值
交易性金融资产                                       1,740.08                      1,740.08
其他流动资产                                        8,027.24                      7,676.04
递延所得税资产                                       6,239.14                      6,239.14
其他非流动资产                                     96,964.39                      96,964.39
应付账款                                          -480.40                        -480.40
其他应付款                                            -3.39                         -3.39
其他应付款                                         -479.49                        -479.49
借款                                              -54.98                        -54.98
递延所得税负债                                       -813.91                        -813.91
溢余性资产价值:∑Ci                                111,138.67                     110,787.46
     将所得到的经营性资产价值 P=1,127,380.11 万元、基准日存在的溢余性及
非经营性资产（扣除负债）的价值∑Ci=110,787.46 万元、企业在基准日付息债
务 D=91,240.76 万元、少数股东权益价值 M=41,826.34 万元代入评估模型，得
到南孚电池权益资本价值为 E=1,105,100.47 万元。
     南孚电池**股东权益采用收益法的评估结果为 1,105,100.47 万元。
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （七）评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易
作价的影响
  亚锦科技持有鹏博实业 29.4551%股权并在其他权益工具投资项目列示，鹏
博实业的主要资产是其持有的*ST 鹏博（股票代码 600804）的股权。评估基准
日至重组报告书签署日之间，*ST 鹏博出现重大退市风险，评估机构在本次评
估时将其他权益工具投资-鹏博实业评估为零。
  除上述事项外，评估基准日至重组报告书签署日之间不存在其他对评估及
交易作价产生影响的重要变化事项。
四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
  （一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性的意见
  本次交易的资产评估机构为中联国信，系符合《证券法》规定的评估机构。
中联国信及其经办评估师与公司、重组各方、标的公司，除业务关系外，无其
他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，资产评估机构具有独立性。
  中联国信出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照**有
关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次资产评估的目的是确定标的公司截至评估基准日的市场价值，作为交
易定价的参考依据。鉴于安孚能源除持有亚锦科技 51%股份外无其他实际经营
业务，中联国信采用资产基础法对安孚能源在评估基准日的股东**权益价值
进行评估，并采用收益法和市场法对亚锦科技在评估基准日的股东**权益价
值进行了评估，**采用收益法的评估值作为亚锦科技股东**权益价值的评
估结论。本次资产评估工作符合**相关法律、法规、规范性文件、评估准则
及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
  以上评估方法能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方
法与评估目的具有相关性。
  （二）评估预测的合理性
  评估机构采用资产基础法对安孚能源股东**权益价值进行评估系基于安
孚能源除持有亚锦科技 51%股份外无其他实际经营业务的实际情况确定；评估
机构采用收益法与市场法对亚锦科技股东**权益价值进行评估，并**选取
收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了**通行
的 WACC 及 CAPM 模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对 WACC 及
CAPM 模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则
及相关行为规范等法律法规的要求。
  评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根
据亚锦科技历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行
的测算，详细预测结果参见重组报告书之“第六节 标的资产评估情况节”之
“三、亚锦科技的评估情况”之“（三）收益法评估”。评估机构引用的历史经
营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对亚锦科技的业
绩成长预测较为稳健、合理，测算结果符合亚锦科技未**营预期。
  （三）后续变化对评估的影响
  标的公司后续经营中，在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、
经营许可、税收优惠等方面不存在可预见的重大不利变化。
  董事会未来将会根据宏观环境、行业政策、税收政策等方面的变化采取合
适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
  （四）敏感性分析
  安孚能源成立于 2021 年 10 月，系为了收购亚锦科技股份而设立的公司，
除持有亚锦科技 51%股份外无其他实际经营业务，安孚能源的评估值是以其持
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
有的亚锦科技 51%股份的评估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技
并采用收益法的评估结果作为亚锦科技**股权的评估值。
  综合考虑亚锦科技的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，
营业收入、毛利率、折现率变动对亚锦科技估值有较大影响，上述指标变动与
亚锦科技评估值变动的相关性分析如下：
  根据收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，
营业收入变动与评估值变动的敏感性分析如下表：
              亚锦科技评估值
营业收入变动幅度                          变动金额（万元）         变动幅度
               （万元）
   -3%             861,490.38         -40,355.10      -4.47%
   -5%             836,225.86         -65,619.62      -7.28%
  根据收益法计算数据，毛利率变动与评估值变动的敏感性分析如下表：
              亚锦科技评估值
毛利率变动幅度                           变动金额（万元）         变动幅度
               （万元）
   -3%             855,104.83         -46,740.66      -5.18%
   -5%             825,321.33         -76,524.15      -8.49%
  根据收益法计算数据，折现率变动与评估值变动的敏感性分析如下表：
              亚锦科技评估值
折现率变动幅度                           变动金额（万元）         变动幅度
               （万元）
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
               亚锦科技评估值
 折现率变动幅度                           变动金额（万元）        变动幅度
                （万元）
    -3%             929,194.48         27,348.99           3.03%
    -5%             948,389.49         46,544.01           5.16%
  （五）交易标的与上市公司的协同效应分析
  本次交易系购买控股子公司安孚能源少数股权，故不涉及业务的协同效应，
因此本次交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
  （六）定价公允性分析
  根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2024）第 162 号《评估报告》，截
至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，采用资产基础法确定的安孚能源股东**权
益评估价值为 419,652.00 万元。参考上述评估价值，经上市公司与交易对方友
好协商，安孚能源 31.00%股权的交易作价为 115,198.71 万元。按照标的交易价
格计算的市盈率及市净率如下表：
                  项目                               数值
                   安孚能源市盈率、市净率
本次标的资产作价（万元）                                         115,198.71
按交易作价计算的标的公司 100%股权交易价格（万元）                          371,550.00
评估基准日归属于母公司所有者的净资产（万元）                               317,078.58
市盈率（倍）                                                     14.72
市净率（倍）                                                       1.17
市净率（倍，剔除其他权益工具投资-鹏博实业价值后）                                    1.25
  安孚能源通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，
主要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池产品等，其中以碱性电池为核
心。与标的公司业务类似的碱性电池行业或消费电器行业上市公司截至 2023 年
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                       市值           最近一年净利              最近一年净资            市盈       市净
上市公司     证券代码
                      （万元）           润（万元）               产（万元）            率         率
野马电池     605378.SH     337,750.22          9,866.54         118,988.23    34.23    2.84
浙江恒威     301222.SZ     301,264.20         12,273.28         126,008.02    24.55    2.39
力王股份     831627.BJ     115,701.25          2,764.62          44,319.60    41.85    2.61
                 同行业可比上市公司均值                                              33.54    2.61
                         安孚能源                                             14.72    1.17
  注：①数据来源：Wind；②可比上市公司市净率=2023 年 12 月 31 日收盘市值/2023 年
末归属于母公司所有者的净资产；③可比上市公司市盈率=2023 年 12 月 31 日收盘市值/已
披露的最近一个会计年度归属于母公司股东净利润；④长虹能源 2022 年度归属于母公司股
东净利润为负，因此未将其列为比较范围；⑤剔除其他权益工具投资-鹏博实业价值后，安
孚能源的市净率为 1.25。
   本次交易中，安孚能源的市盈率、市净率均低于可比上市公司的相应指标。
本次交易作价以评估机构出具的评估报告为基础，对比同行业上市公司市盈率
和市净率指标，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的
情形。
   标的公司的核心资产为南孚电池，南孚电池主要从事碱性锌锰电池的生产
与销售。根据标的公司的主要业务及产品对上述案例进行筛选，未发现与南孚
电池业务**匹配的可比交易案例。因此，本次筛选出交易标的属于锂离子电
池业务的并购交易，对比情况如下：
                                                                    单位：人民币万元
                                             按交易价格计
上市                                           算的标的公司               评估基     市盈       市净
      交易标的           标的公司主营业务
公司                                           **股东权益                准日      率        率
                                               价值
              从事锂离子电池的研发、制造
              和销售。主要产品为锂离子电
    宁波维科
              池，主要应用于手机、平板电
    电池股份
维科技           脑、移动电源和智能穿戴设备                                       2016-
    有限公司                                              91,000.00            70.29   3.46
术             等消费电子产品。根据外包装                                       10-31
              材料的不同，公司产品可分为
    权
              铝壳类锂离子电池和聚合物类
              锂离子电池。
    东莞锂威      主要从事锂离子电池电芯研
    能源科技      发、制造和销售，生产的锂离
欣旺达 有限公司      子电芯被广泛应用于手机、笔                       148,000.00               38.86   5.11
    权         机、医疗设备、移动电源、数
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                              按交易价格计
上市                            算的标的公司   评估基   市盈      市净
     交易标的     标的公司主营业务
公司                            **股东权益    准日    率       率
                                价值
            码相机、便携式录像机、电动
            工具等各种消费类电子产品。
                  均值                         54.58   4.29
                 安孚能源                        14.72   1.17
  注：①数据来源：巨潮资讯网；②市净率=按交易价格计算的标的公司**股东权益价
格/评估基准日归属于母公司所有者权益账面价值；市盈率=按交易价格计算的标的公司全
部股东权益价格/最近一个完整会计年度的经审计的归属于母公司所有者的净利润。欣旺达
公告未披露标的公司归属于母公司所有者权益账面价值和归属于母公司所有者的净利润，
根据披露的所有者权益账面价值和净利润计算；③剔除其他权益工具投资-鹏博实业价值后，
安孚能源的市净率为 1.25。
  综上，安孚能源的市盈率和市净率均低于可比交易案例。与市场同行业可
比交易案例相比，本次交易的定价具有公允性。
  （七）评估/估值基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及
交易作价的影响
  标的资产未发生其他可能对交易作价产生影响的重要变化事项。
  （八）交易定价与评估结果差异分析
  本次交易中，安孚能源 31.00%股权的交易定价以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的评估报告为基础，并经交易双方协商确定，交易定价与评估
结果不存在重大差异。
五、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
  本次交易为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买安孚能源 31.00%
的股权；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。本次发行股
份的定价合理性分析如下：
  本次交易发行股份的价格以上市公司第四届董事会第三十五次会议决议公
告日前 20 个交易日股票均价作为市场参考价，**确定发行价格为 34.81 元/股，
定价基准日后上市公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案、2024 年
度现金红利分派方案已经实施，发行价格相应调整为 23.46 元/股。
  安孚科技 2023 年度实现每股收益 1.01 元，按照发行价格 34.81 元/股计算，
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次发行于 2023 年对应的市盈率为 34.47 倍。安孚能源本次交易作价对应的
增厚上市公司业绩的同时，提升上市公司抗风险能力，进一步促进上市公司的
高质量发展。
  综上所述，公司本次发行股份的发行定价符合《重组管理办法》等相关规
定，交易双方结合行业情况及各自市盈率等指标协商确定了发行价格，本次股
份发行定价合理。
六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前
提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
  （一）评估机构的独立性
  本次交易的资产评估机构为中联国信，系符合《证券法》规定的评估机构。
中联国信及其经办评估师与公司、重组各方、标的公司，除业务关系外，无其
他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，资产评估机构具有独立性。
  （二）评估假设前提的合理性
  中联国信出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照**有
关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （三）交易定价的公允性
  本次交易中，安孚能源 31.00%股权的交易定价以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的评估报告为基础，并经交易双方协商确定，交易定价方式合
理，交易价格公允。本次评估工作按照**有关法规与行业规范的要求，评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了
合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估
方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。本次
交易的评估定价具备公允性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
情形。
  综上，独立董事认为，本次评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法
          关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  与评估目的相关、评估定价公允。
  七、业绩承诺及可实现性
      九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍作为业绩承诺方对本次交易的标的公
  司及其重要子公司在本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施
  完毕当年）的净利润进行承诺，若本次交易于 2025 年内实施完毕，则标的公司
  安孚能源 2025 年-2027 年实现净利润（“净利润”为扣除非经常性损益后归属于
  母公司股东的净利润，下同）分别不低于 35,096.07 万元、37,743.43 万元、
  元、77,562.93 万元、80,181.28 万元；南孚电池 2025 年-2027 年实现净利润
  分别不低于 91,425.69 万元、95,040.64 万元、98,237.75 万元。若本次交易
  实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延。
      安孚能源及亚锦科技自身均无实际经营，主要通过控股子公司南孚电池从
  事碱性电池的研发、生产和销售，上述安孚能源、亚锦科技业绩承诺金额对应
  南孚电池 2025 年-2027 年的净利润分 别为 91,425.69 万元、95,040.64 万元和
  较如下：
                                                                   单位：万元
  项目        2022 年      2023 年      2024 年      2025 年 E     2026 年 E     2027 年 E
归属于母公司股
东的净利润
增长率           16.69%       6.03%       6.56%        5.66%        3.95%        3.36%
      注：上表中 2022 年、2023 年及 2024 年的归属于母公司股东的净利润为扣除非经常性
  损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者。
      根据上表可知，本次业绩承诺对应南孚电池 2025 年-2027 年的归属于母公
  司股东的净利润增长率较为合理，南孚电池 2024 年实现归母净利润 86,526.88
  万元，占 2024 年全年预测数的 100.57%，标的公司及其重要子公司业绩承诺具
  有可实现性。
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                 第七节 本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议
   （一）合同签订时间及签署主体
   协议名称：《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投资合伙
            企业（有限合伙）、袁莉、华芳集团有限公司、张萍、钱树良、
            安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）之发行股
            份及支付现金购买资产协议》
   签订时间：2024 年 4 月 19 日
   签署主体：甲方：安徽安孚电池科技股份有限公司
            乙方一：宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）
            乙方二：袁莉
            乙方三：华芳集团有限公司
            乙方四：张萍
            乙方五：钱树良
            乙方六：安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
            第三人：宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）
   （二）标的资产
   标的资产是乙方合计持有安孚能源 31.00%的股权。
   （三）标的资产定价及支付方式
   本次交易定价根据中联国信以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日对标的公司
进行评估并出具的皖中联国信评报字(2024)第 162 号《评估报告》，标的公司全
部股权的评估值为 419,652.00 万元。据此计算，本次标的资产对应评估值为
            关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        交易各方经协商同意，本次标的资产的交易价格以评估值为基础，**交
     易价格确定为 1,301,126,923.72 元。
        本次交易各方同意，甲方向九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良以发行股份方
     式支付本次交易对价金额为 1,187,985,452.10 元，甲方向华芳集团、新能源二期
     基金以支付现金方式支付本次交易对价金额为 113,141,471.63 元，具体如下：
                                  交易对价             股份支付金额             现金支付金额
序号       交易对方       股权比例
                                   （元）              （元）                （元）
       合计             31.00%   1,301,126,923.72    1,187,985,452.10   113,141,471.63
        各方同意，在标的资产交割日后至甲方就本次交易发行的股份登记至九格
     众蓝、袁莉、张萍和钱树良名下之日期间，甲方向华芳集团、新能源二期基金
     一次付清上述现金对价。
        各方进一步同意，自甲方就本次交易发行的股份登记至九格众蓝、袁莉、
     张萍和钱树良名下之日起，甲方应就该现金对价未足额支付部分按照 5%的年利
     率向华芳集团、新能源二期基金支付利息。
        本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金成功实施为前提，最
     终配套募集资金成功与否不影响本次交易的实施。若甲方配套募集资金未实施、
     配套募集资金失败或配套募集资金不足以支付**现金对价，则甲方将以自筹
     资金支付或补足。
        （四）股份的发行及认购
        甲方在本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
   本次购买资产发行股份的发行方式为向特定对象发行股票。
   本次股份的发行对象为九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良，发行对象以其持
有的标的公司股权认购本次甲方发行的股票。
   （1）定价基准日
   本次购买资产的定价基准日为甲方第四届董事会第三十五次会议决议公告
日，即 2024 年 3 月 26 日。
   （2）发行价格的确定及法定调整
   本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%，确定为 34.81 元/股。
   在本次股份发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将根据**证监会及上交所的相关规定对
发行价格作相应调整。调整公式如下（保留小数点后两位，**一位四舍五入）：
   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1 n）；
   增发新股或配股：P1=（P0 A×k）/（1 k）；
   上述两项同时进行：P1=（P0 A×k）/（1 n k）；
   派送现金股利：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1＝（P0-D A×k）/（1 n k）。
   其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后
转股价。
   根据甲方 2023 年度股东大会决议公告的《公司 2023 年度利润分配及资本
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公积转增股本方案》测算，除权除息事项实施后甲方股份发行价格调整为 23.70
元/股。
  （3）发行价格的约定调整
  各方同意，在**证监会注册前，如甲方的股票价格相比本协议确定的发
行价格发生重大变化，甲方董事会可以按照甲方设定的调整方案对发行价格进
行一次调整。
  发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份
支付金额÷发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一
股的，交易对方自愿放弃。
  根据上述计算公式，甲方股份发行价格 34.81 元/股，本次交易甲方向九格
众蓝发行股份数量为 23,158,086 股；向袁莉发行股份数量为 6,906,797 股；向张
萍发行股份数量为 2,031,411 股；向钱树良发行股份数量为 2,031,411 股。
  根据已经公告的除权除息事项实施后甲方股份发行价格调整为 23.70 元/股
时，本次交易甲方向九格众蓝发行股份数量调整为 34,014,050 股；向袁莉发行
股份数量调整为 10,144,541 股；向张萍发行股份数量调整为 2,983,688 股；向钱
树良发行股份数量调整为 2,983,688 股。
  **股份发行数量以**证监会注册的发行数量为准。
  根据《公**》《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并
确认，乙方承诺对本次交易项下取得的甲方股份应遵守如下锁定期安排：
  九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良承诺对用于认购安孚科技新发行股份的标
的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月的部分，则该部分标的资产在本
次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转
让；对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
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  九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良在本次交易取得的安孚科技股份的锁定期
的承诺与**证监会和上交所的监管意见不相符的，将根据**证监会和上交
所的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，在上述股份锁定期限内，
九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良取得的本次发行股份因上市公司送股、资本公
积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。
  若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则九格众蓝、
袁莉、张萍和钱树良对本次交易项下取得的安孚科技股份的锁定期相应调整。
  甲方本次发行股份购买资产完成前**的未分配利润将由本次发行股份购
买资产完成后的甲**老股东按照发行完成后的股份比例共享。
  （五）过渡期标的资产损益安排及变动处理
  各方同意，自评估基准日起至标的资产交割日，如标的公司在过渡期间所
产生的累积利润为正数（以合并口径的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为准），则该利润所形成的权益归安孚科技享有，如标的公司在过渡期
间产生的累积利润为负数，则由交易对方按照亏损额乘以各自对标的公司的持
股比例以现金方式向安孚科技补偿。
  各方同意，标的资产在过渡期内产生的损益由甲方委托的符合《证券法》
规定的审计机构于实际交割日后三十个工作日内进行审计确认。
  各方同意，过渡期间标的公司不得向其股东分配利润。交割日后，标的公
司的**未分配利润由届时标的公司全体股东按其持股比例享有。
  过渡期间内，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确
保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经甲方事
先书面同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担。
  （六）标的资产交割
  交易各方应在上交所、**证监会及其他有权机关出具同意本次交易中涉
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及关于发行股份购买资产相关核准文件后十个工作日内，向企业登记管理部门
申请办理标的公司股权变更登记手续，乙方将标的资产**变更登记至甲方名
下之日即为交割日。
  交割日后，甲方应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所就九格众蓝、
袁莉、张萍和钱树良在本次发行股份购买资产过程中认购甲方**新增股份所
支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向上交所和**证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请办理将新增股份登记至九格众蓝、袁莉、张萍
和钱树良名下的手续，并履行相关的信息披露程序。
  （七）本次交易完成后标的公司的安排
  鉴于本协议项下之标的资产为股权，标的公司作为独立法人的身份不因本
协议项下之交易而改变，因此，标的公司的**债权债务仍由其享有或承担。
  本次交易为收购标的公司的股权，因而亦不涉及标的公司职工安置问题。
原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
  （八）税项和费用
  各方一致同意，各方因履行本协议根据**法律而各自应缴纳的**税项
或费用，均由各方各自承担。
  （九）保密义务
  本协议各方同意，对本协议所涉及的本次交易相关事宜采取严格的保密措
施，除非根据法律、法规的规定或者本次交易工作的需要，不得向**其他方
披露本次交易的**情况。
  本协议各方对因本协议的签署和履行而知悉的有关对方的商业秘密亦应采
取严格的保密措施。
  （十）保证与承诺
  （1）甲方为依法成立并有效存续的上市公司，具有签署及履行本协议的合
法**。
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  （2）甲方签署及履行本协议不会违反**法律、法规、规范性文件，甲方
签署及履行本协议是其真实的意思表示，甲方将依法完成公司内部决策程序，
并将积极促成本次交易的顺利进行。
  （3）甲方向乙方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、
准确、完整和有效的，没有隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  （4）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向**
证监会、上交所等监管部门办理本次交易的申报及注册手续。
  （1）乙方具备签署及履行本协议的合法**，并且已经履行了签署本协议
各自必要的内部批准手续。
  （2）乙方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在**虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。
  （3）乙方持有的安孚能源股权不存在质押、担保、第三方权利设定或其它
**可能导致安孚能源股权过户无法实施或影响股权受让方行使股东权利的情
形。
  （4）为本协议履行之目的，乙方确保各自履行保密义务，并遵守**证监
会、上海证券交易所关于内幕信息知情人的相关义务。
  第三人自愿退出本次交易，在本次交易协商及签署本协议过程中履行保密
义务。
  （十一）违约责任及争议解决
  本协议签订后，除不可抗力以外，**一方不履行或不及时、不适当履行
该协议项下其应履行的**义务，或违反其在该协议项下作出的**保证与承
诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
  **一方违反了其在本协议项下的**保证与承诺、约定或其他规定，或
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**一方在本协议项下做出**不真实的陈述，应当赔偿守约方经济损失（包
括守约方因履行该协议发生的损失、费用、损害和开支，包括但不限于守约方
为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用等）。
  本协议的订立、效力、执行和解释及争议的解决均应适用**法律。
  对于与本协议相关的争议，存有争议的各方应通过友好协商予以解决。如
果在一方向其他方发出书面通知要求就争议开始进行协商后三十日内争议未能
得到解决，则**一方可将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院。在协
商和诉讼期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议。
  （十二）协议的生效与终止
  （1）本协议经各方加盖公章或签字后成立。
  （2）本协议项下各方和第三人的保证与承诺条款、保密义务条款、违约责
任及争议解决条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下先决条件**满足
之日起生效：
  ①甲方董事会、股东大会批准本次交易事项；
  ②本次交易获上海证券交易所审核通过；
  ③本次交易所涉及股份发行获**证监会同意注册批复；
  ④其他监督管理部门的备案、审核或批准（如需）。
  本协议于下列情形之一发生时终止：
  ①以上所述任一先决条件无法获得满足；
  ②在交割日之前，经协议各方协商一致终止；
  ③在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而
不能实施；
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    ④由于本协议**一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的
履行和完成成为不可能，在此情形下，**守约方有权单方以书面通知方式终
止本协议。
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
    （一）合同签订时间及签署主体
    协议名称：《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投资合伙
              企业（有限合伙）、袁莉、华芳集团有限公司、张萍、钱树良、
              安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）发行股份
              及支付现金购买资产协议之补充协议》
    签订时间：2024 年 10 月 25 日
    签署主体：甲方：安徽安孚电池科技股份有限公司
              乙方一：宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）
              乙方二：袁莉
              乙方三：华芳集团有限公司
              乙方四：张萍
              乙方五：钱树良
              乙方六：安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
              第三人：宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）
    （二）交易价格调整
    原协议“第三条标的资产定价及支付方式”之“3.1 标的资产的定价”，确
定的标的资产交易价格 1,301,126,923.72 元，现调整为：标的资产交易价格
    （三）支付方式调整
    原协议“第三条标的资产定价及支付方式”之“3.2 支付方式”，确定的标
的资产支付方式甲方向九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良以发行股份方式支付本
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     次交易对价金额为 1,187,985,452.10 元，甲方向华芳集团、新能源二期基金以支
     付现金方式支付本次交易对价金额为 113,141,471.63 元，具体如下：
                               交易对价             股份支付金额             现金支付金额
序号         交易对方    股权比例
                                （元）              （元）                （元）
       合计           31.00%   1,301,126,923.72   1,187,985,452.10   113,141,471.63
       现调整为：甲方向九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良以发行股份方式支付本
     次交易对价金额为 1,047,224,310.68 元，甲方向华芳集团、新能源二期基金以支
     付现金方式支付本次交易对价金额为 104,762,832.26 元，具体如下：
                               交易对价             股份支付金额             现金支付金额
序号         交易对方    股权比例
                                （元）              （元）                （元）
       合计           31.00%   1,151,987,142.94   1,047,224,310.68   104,762,832.26
       （四）发行数量调整
       原协议“第四条股份的发行及认购”之“4.5 发行数量”，确定的甲方股份
     发行价格 34.81 元/股，本次交易甲方向九格众蓝发行股份数量为 23,158,086 股；
     向袁莉发行股份数量为 6,906,797 股；向张萍发行股份数量为 2,031,411 股；向
     钱树良发行股份数量为 2,031,411 股。
       根据已经公告的除权除息事项实施后甲方股份发行价格调整为 23.70 元/股
     时，本次交易甲方向九格众蓝发行股份数量调整为 34,014,050 股；向袁莉发行
     股份数量调整为 10,144,541 股；向张萍发行股份数量调整为 2,983,688 股；向钱
     树良发行股份数量调整为 2,983,688 股。
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   现调整为：甲方股份发行价格 23.70 元/股，本次交易甲方向九格众蓝发行
股份数量 29,983,818 股；向袁莉发行股份数量 8,942,542 股；向张萍发行股份数
量 2,630,159 股；向钱树良发行股份数量 2,630,159 股。
   （五）补充协议的生效与终止
本补充协议为准，本补充协议未约定的，仍然适用于原协议的相关约定。
有同等法律效力。
三、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）
   （一）合同签订时间及签署主体
   协议名称：《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投资合伙
           企业（有限合伙）、袁莉、华芳集团有限公司、张萍、钱树良、
           安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）发行股份
           及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
   签订时间：2025 年 2 月 26 日
   签署主体：甲方：安徽安孚电池科技股份有限公司
           乙方一：宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）
           乙方二：袁莉
           乙方三：华芳集团有限公司
           乙方四：张萍
           乙方五：钱树良
           乙方六：安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
           第三人：宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）
             关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        （二）支付方式调整
        补充协议“第二条 支付方式调整”调整为：甲方向九格众蓝、袁莉、张萍
     和钱树良以发行股份方式支付本次交易对价金额为 961,950,331.10 元，甲方向
     华芳集团、新能源二期基金和九格众蓝以支付现金方式支付本次交易对价金额
     为 190,036,811.84 元，具体如下：
                                   交易对价             股份支付金额           现金支付金额
序号         交易对方       股权比例
                                    （元）              （元）              （元）
        合计              31.00%   1,151,987,142.94   961,950,331.10   190,036,811.84
        （三）发行数量调整
        补充协议“第三条 发行数量调整”调整为：甲方股份发行价格 23.70 元/股，
     本次交易甲方向九格众蓝发行股份数量 26,385,760 股；向袁莉发行股份数量
        （四）补充协议的生效与终止
     本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的，仍然适
     用于原协议、补充协议的相关约定。
     四、业绩承诺补偿协议
        （一）合同签订时间及签署主体
        协议名称：《业绩承诺补偿协议》
        签订时间：2025 年 2 月 26 日
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   签署主体：甲方：安徽安孚电池科技股份有限公司
          乙方：宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）
   （二）业绩承诺
计年度（含本次交易实施完毕当年），即标的公司安孚能源 2025 年、2026 年及
承诺期为 2025 年、2026 年及 2027 年；若本次交易实施完毕的时间延后，则业
绩承诺期随之顺延，总期间为含本次交易实施完毕当年在内的三个会计年度）
（以下简称“业绩承诺期”）。
交易中乙方承诺的净利润数。
   乙方承诺，若本次交易于 2025 年内实施完毕，则标的公司安孚能源 2025
年-2027 年实现净利润（“净利润”为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润）分别不低于 35,096.07 万元、37,743.43 万元、39,807.91 万元。若本次
交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延。
的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。在
业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的资金收益按以下方式确定：
   （1）募集资金投入募投项目之日前，标的公司因募集资金存储在募集资金
专户或现金管理等所产生的利息收入；
   （2）募集资金投入募投项目之日起，标的公司因募集资金投入而节省的相
关借款利息等融资成本（即资金使用费），具体而言，按照**银行间同业拆借
**公布的一年期**市场报价利率（LPR）以及配套募集资金实际投入募投
项目天数计算资金使用费。资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目的
配套募集资金分别计算，每笔资金使用费计算公式如下：
   每笔资金使用费＝实际投入募投项目的配套募集资金金额×按照同期**
银行间同业拆借**公布的一年期**市场报价利率（LPR）×配套募集资金
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实际投入募投项目的天数/360 天。
  每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。配套募集资金实际
投入募投项目的天数按照以下原则计算：每笔配套募集资金投入时，当年度资
金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末期间的自然日计算；除每笔配
套募集资金投入当年度按照实际使用天数计算资金使用费外，在业绩承诺期间
内剩余年度按每年 360 天计算该笔配套募集资金该年度资金使用费。
律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定
会计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期间内，未
经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。标的公司
的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按标的公司实际执行的税率计算。
  （三）业绩承诺期间标的公司实现净利润的确定
  双方确认，标的公司在业绩承诺期间任一会计年度实际实现的净利润数额
应当以甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的
公司在该会计年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。
  （四）业绩补偿
  乙方承诺，在业绩承诺期内，若出现标的公司实现净利润数未达到承诺净
利润数的情形，乙方需向甲方支付补偿的，则乙方应优先以其取得的甲方因本
次交易发行的股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算
及实施方式如下：
  （1）股份补偿的计算
  当年应补偿股份数=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩
承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总
和×乙方在本次交易对应的交易对价÷购买标的资产之股份发行价格－以前年
度已补偿股份数（如有）。
  在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
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取值，即已经补偿的股份不冲回。
  （2）补偿股份数量调整
  若甲方在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则乙方累计补偿的
股份数量将根据实际情况随之进行调整，乙方当年应补偿的股份数量亦将根据
实际情况随之进行调整。若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿
股份数量所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。
  乙方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的甲方股份数（包括转增、
送股所取得的股份）。
  （3）股份补偿的实施
  若根据本协议约定出现乙方应支付业绩补偿的情形，甲方应在对应年度专
项审核报告出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过
回购议案，则甲方将以人民币 1.00 元总价回购并注销乙方当年应补偿的股份。
  （1）现金补偿的计算
  若累计应补偿股份数额大于乙方本次交易取得的股份数（包括转增、送股
所取得的股份），不足部分由乙方以现金方式进行补偿。乙方当年应补偿现金数
的计算公式如下：
  当年应补偿现金数=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩
承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×乙
方在本次交易对应的交易对价－（乙方累计已补偿股份数×购买标的资产之股
份发行价格）－已补偿现金数（如有）。
  需要说明的是，乙方所补偿的现金应以乙方基于本次交易从甲方收取的现
金对价金额为限。
  （2）现金补偿的实施
  若根据本协议约定出现乙方应支付现金补偿的情形，则乙方应在收到甲方
要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至甲方指
定的银行账户。
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  （五）减值测试
对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的
公司的期末减值额×本次交易前乙方持有的标的公司股权比例>（业绩承诺期限
内乙方已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格＋乙方已补偿现金），则
乙方应向甲方进行另行补偿。另行补偿时，乙方应优先以其于本次交易中获得
的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
  减值补偿金额=标的公司的期末减值额×本次交易前乙方持有的标的公司股
权比例－业绩承诺期内乙方已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格－
乙方已补偿现金。前述“标的公司的期末减值额”为本次交易价格对应的标的
公司总体估值减去期末（业绩承诺期届满时）标的公司的总体评估值并扣除补
偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
  减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。
  如果承诺期内，乙方于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份不
足以进行减值补偿的，乙方应使用于本次交易中获得的现金进行补偿，应补偿
的现金金额=减值补偿金额－乙方就标的资产的期末减值额已补偿股份数量×购
买标的资产之股份发行价格，乙方应补偿的现金金额应以乙方基于本次交易从
甲方收取的现金对价金额为限。
的股份数量将根据实际情况随之进行调整，乙方根据减值测试应补偿的股份数
量亦将根据实际情况随之进行调整。若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，
对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。
值测试报告出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过
回购议案，则甲方将以人民币 1.00 元总价回购并注销乙方应补偿的股份。
  （六）关于保障补偿实现的相关安排
  九格众蓝承诺，通过本次交易获得的安孚科技股份，将优先用于履行本协
议项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。九格众蓝未来
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
质押通过本次交易获得的安孚科技股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺
补偿协议》该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关
股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
  （七）协议的生效
（二）》之附属协议，本协议约定的事项与《发行股份及支付现金购买资产协议》
《补充协议》《补充协议（二）》不一致的，以本协议约定为准；本协议未约定
的事项，以《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》《补充协议（二）》
约定为准。
务合伙人委派代表签字并加盖公章后成立，并与《发行股份及支付现金购买资
产协议》《补充协议》《补充协议（二）》同时生效。
被解除、撤销或被认定为无效，则本协议亦同时自动解除、撤销或失效。
  （八）税费
  因办理本次发行相关事宜过程中所发生的各种税费，由双方各自承担；应
该由双方共同承担的税项或费用，由双方平均承担。
  （九）违约责任
款，即构成违约；违约方应向另一方支付**和足额的赔偿，该等赔偿包括但
不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提**
讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘
请各中介机构所支付的费用等。
期一日应按应付未付补偿金额的 0.05％向甲方支付违约金。
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
五、
 《业绩承诺补偿协议》之补充协议
     （一）合同签订时间及签署主体
   协议名称：《业绩承诺补偿协议之补充协议》
   签订时间：2025 年 6 月 18 日
   签署主体：甲方：安徽安孚电池科技股份有限公司
          乙方：宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）
     （二）关于业绩承诺期间调整
   原协议“**条 业绩承诺期间”调整为：双方同意，本次交易的业绩承诺
期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即
标的公司、亚锦科技和南孚电池（以下简称“标的公司及其重要子公司”）
内实施完毕，则业绩承诺期为 2025 年、2026 年及 2027 年；若本次交易实施完
毕的时间延后，则业绩承诺期随之顺延，总期间为含本次交易实施完毕当年在
内的三个会计年度）（以下简称“业绩承诺期”）。
     （三）关于标的资产、亚锦科技和南孚电池的业绩承诺调整
   原协议“第二条 关于标的资产的业绩承诺”调整为：1、乙方承诺，在业
绩承诺期间，标的公司及其重要子公司每年实现的净利润均不低于本次交易中
乙方承诺的净利润数。
   乙方承诺，若本次交易于 2025 年内实施完毕，则标的公司 2025 年-2027
年实现净利润（“净利润”为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，
下同）分别不低于 35,096.07 万元、37,743.43 万元、39,807.91 万元；亚锦
科技 2025 年-2027 年实现净利润分别不低于 74,608.80 万元、77,562.93 万元、
万元、95,040.64 万元、98,237.75 万元。若本次交易实施完毕的时间延后，
则业绩承诺期相应顺延，总期间为含本次交易实施完毕当年在内的三个会计年
度。
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非
法律、法规规定会计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计，否则，业绩
承诺期间内，未经标的公司及其重要子公司董事会批准，不得改变标的公司及
其重要子公司的会计政策、会计估计。标的公司及其重要子公司的所得税率不
因甲方的税率变化而变化，按标的公司及其重要子公司实际执行的税率计算。
     （四）关于业绩承诺期间标的公司及其重要子公司实现净利润的确定调整
  原协议“第三条 业绩承诺期间标的公司实现净利润的确定”调整为：双方
确认，标的公司及其重要子公司在业绩承诺期间任一会计年度实际实现的净利
润数额应当以甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所
对标的公司及其重要子公司在该会计年度实际盈利情况出具的专项审核意见为
准。
     （五）关于业绩补偿调整
  原协议“第四条 业绩补偿”调整为：乙方承诺，在业绩承诺期内，若标的
公司及其重要子公司中**一方出现实现净利润数未达到承诺净利润数的情形，
乙方需向甲方支付补偿的，则乙方应优先以其取得的甲方因本次交易发行的股
份进行补偿，不足部分以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
  （1）股份补偿的计算
  当年应补偿股份数=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩
承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总
和×乙方在本次交易对应的交易对价÷购买标的资产之股份发行价格－以前年
度乙方已补偿股份数（如有）。
  对于乙方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取
**值作为其当年应补偿股份数。
  在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即乙方已经补偿的股份不冲回。
  （2）补偿股份数量调整
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  若甲方在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则乙方累计补偿的
股份数量将根据实际情况随之进行调整，乙方当年应补偿的股份数量亦将根据
实际情况随之进行调整。若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿
股份数量所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。
  乙方累计补偿股份数额不超过其在本次交易中所获得的甲方股份数（包括
转增、送股所取得的股份）。
  （3）股份补偿的实施
  若根据本补充协议约定出现乙方应支付业绩补偿的情形，甲方应在对应年
度专项审核报告出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议
通过回购议案，则甲方将以人民币 1.00 元总价回购并注销乙方当年应补偿的
股份。
  （1）现金补偿的计算
  若累计应补偿股份数额大于乙方本次交易取得的股份数（包括转增、送股
所取得的股份），不足部分由乙方以现金方式进行补偿。乙方当年应补偿现金数
的计算公式如下：
  当年应补偿现金数=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩
承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总
和×乙方在本次交易对应的交易对价－（乙方累计已补偿股份数×购买标的资
产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。
  对于乙方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取
**值作为其当年应补偿现金数。
  需要说明的是，乙方所补偿的现金应以乙方基于本次交易从甲方收取的现
金对价金额为限。
  （2）现金补偿的实施
  若根据本补充协议约定出现乙方应支付现金补偿的情形，则乙方应在收到
甲方要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至甲
    关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
方指定的银行账户。
  （六）关于减值测试调整
  原协议“第五条 减值测试”调整为：1、在业绩承诺期届满时，甲方将聘
请符合《证券法》规定的会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产、亚锦
科技和南孚电池进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的公司/亚锦科技
/南孚电池的期末减值额×本次交易前乙方穿透持有的标的公司/亚锦科技/南
孚电池股权比例（标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并
取按照上述公式进行计算数额的**值）>（业绩承诺期限内乙方已补偿股份总
数×购买标的资产之股份发行价格＋乙方已补偿现金），则乙方应向甲方进行另
行补偿。另行补偿时，乙方应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上
市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
  减值补偿金额=标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额×本次交易前乙
方穿透持有的标的公司/亚锦科技/南孚电池股权比例（标的公司及其重要子公
司应分别按照上述公式进行计算，并取按照上述公式进行计算数额的**值）
－业绩承诺期内乙方已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格－乙方已
补偿现金。前述“标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额”为本次交易价
格对应的标的公司/亚锦科技/南孚电池总体估值减去期末（业绩承诺期届满时）
标的公司/亚锦科技/南孚电池的总体评估值并扣除补偿期限内标的公司、亚锦
科技、南孚电池股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
  减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。
  如果承诺期内，乙方于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份不
足以进行减值补偿的，乙方应使用于本次交易中获得的现金进行补偿，应补偿
的现金金额=减值补偿金额－乙方就标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值
额已补偿股份数量×购买标的资产之股份发行价格，乙方应补偿的现金金额应
以乙方基于本次交易从甲方收取的现金对价金额为限。
的股份数量将根据实际情况随之进行调整，乙方根据减值测试应补偿的股份数
量亦将根据实际情况随之进行调整。若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。
值测试报告出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过
回购议案，则甲方将以人民币 1.00 元总价回购并注销乙方应补偿的股份。
  （七）补充协议的生效与终止
  本补充协议构成原协议的补充和修改，原协议与本补充协议约定不一致的，
以本补充协议为准，本补充协议未约定的，仍然适用于原协议的相关约定。
  本补充协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，乙方执行事务
合伙人委派代表签字并加盖公章之日起成立，并自原协议生效之日起生效；如
原协议解除、撤销或失效的，则本补充协议同时解除。
  本补充协议一式伍份，甲方、乙方各执壹份，其他各份报主管机关审批使
用或备案，每份文本具有同等法律效力。
六、业绩承诺补偿协议二
  （一）合同签订时间及签署主体
  协议名称：《业绩承诺补偿协议》
  签订时间：2025 年 6 月 18 日
  签署主体：甲方：安徽安孚电池科技股份有限公司
         乙方一：华芳集团有限公司
         乙方二：张萍
         乙方三：钱树良
  （二）业绩承诺
计年度（含本次交易实施完毕当年），即标的公司、亚锦科技和南孚电池（以下
简称“标的公司及其重要子公司”）2025 年、2026 年及 2027 年的业绩实现情
况进行承诺（若本次交易于 2025 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2025 年、
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
总期间为含本次交易实施完毕当年在内的三个会计年度）（以下简称“业绩承诺
期”）。
润均不低于本次交易中乙方承诺的净利润数。
   乙方承诺，若本次交易于 2025 年内实施完毕，则标的公司 2025 年-2027
年实现净利润（“净利润”为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，
下同）分别不低于 35,096.07 万元、37,743.43 万元、39,807.91 万元；亚锦
科技 2025 年-2027 年实现净利润分别不低于 74,608.80 万元、77,562.93 万元、
万元、95,040.64 万元、98,237.75 万元。若本次交易实施完毕的时间延后，
则业绩承诺期相应顺延，总期间为含本次交易实施完毕当年在内的三个会计年
度。
准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非
法律、法规规定会计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计，否则，业绩
承诺期间内，未经标的公司及其重要子公司董事会批准，不得改变标的公司及
其重要子公司的会计政策、会计估计。标的公司及其重要子公司的所得税率不
因甲方的税率变化而变化，按标的公司及其重要子公司实际执行的税率计算。
     （三）业绩承诺期间标的公司及其重要子公司实现净利润的确定
   各方确认，标的公司及其重要子公司在业绩承诺期间任一会计年度实际实
现的净利润数额应当以甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计
师事务所对标的公司及其重要子公司在该会计年度实际盈利情况出具的专项审
核意见为准。
     （四）业绩补偿
   乙方承诺，在业绩承诺期内，若标的公司及其重要子公司中**一方出现
实现净利润数未达到承诺净利润数的情形，乙方需向甲方支付补偿的，乙方一
不涉及取得的甲方因本次交易发行的股份，应以现金方式补偿；乙方二，乙方
三应优先以其取得的甲方因本次交易发行的股份进行补偿，不足部分以现金方
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
  （1）股份补偿的计算
  当年应补偿股份数=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩
承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总
和×乙方各自在本次交易对应的交易对价÷购买标的资产之股份发行价格－以
前年度乙方各自已补偿股份数（如有）。
  对于乙方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，
并取**值作为其当年应补偿股份数。
  在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即乙方各自已经补偿的股份不冲回。
  （2）补偿股份数量调整
  若甲方在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则乙方各自累计补
偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，乙方各自当年应补偿的股份数量
亦将根据实际情况随之进行调整。若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，对
于应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方各自应相应返还给甲方。
  乙方各自累计补偿股份数额不超过其在本次交易中所获得的甲方股份数
（包括转增、送股所取得的股份）。
  （3）股份补偿的实施
  若根据本协议约定出现乙方应支付业绩补偿的情形，甲方应在对应年度专
项审核报告出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过
回购议案，则甲方将以人民币 1.00 元总价回购并注销乙方当年应补偿的股份。
  （1）现金补偿的计算
  若出现乙方一应以现金方式进行补偿，或乙方二、乙方三累计应补偿股份
数额大于其各自在本次交易中取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份），
不足部分由乙方二、乙方三各自以现金方式进行补偿，乙方当年应补偿现金数
    关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的计算公式如下：
  当年应补偿现金数=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩
承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总
和×乙方各自在本次交易对应的交易对价－（乙方各自累计已补偿股份数×购
买标的资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。
  对于乙方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，
并取**值作为其当年应补偿现金数。
  需要说明的是，乙方各自所补偿的现金应以乙方各自基于本次交易从甲方
收取的现金对价金额为限。
  （2）现金补偿的实施
  若根据本协议约定出现乙方应支付现金补偿的情形，则乙方应在收到甲方
要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至甲方指
定的银行账户。
  （五）减值测试
对通过本次交易取得的标的资产、亚锦科技和南孚电池进行减值测试并出具
《减值测试报告》。如标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额×本次交易
前乙方各自穿透持有的标的公司/亚锦科技/南孚电池股权比例（对于乙方各方，
标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取按照上述公式进
行计算数额的**值）>（业绩承诺期限内乙方各自已补偿股份总数×购买标的
资产之股份发行价格＋乙方各自已补偿现金），则乙方应向甲方进行另行补偿。
另行补偿时，乙方应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股
份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
  减值补偿金额=标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额×本次交易前乙
方各自穿透持有的标的公司/亚锦科技/南孚电池股权比例（对于乙方各方，标
的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取按照上述公式进行
计算数额的**值）－业绩承诺期内乙方各自已补偿股份总数×购买标的资产
之股份发行价格－乙方各自已补偿现金。前述“标的公司/亚锦科技/南孚电池
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的期末减值额”为本次交易价格对应的标的公司/亚锦科技/南孚电池总体估值
减去期末（业绩承诺期届满时）标的公司/亚锦科技/南孚电池的总体评估值并
扣除补偿期限内标的公司、亚锦科技、南孚电池股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。
  减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。
  如果承诺期内，乙方于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份不
足以进行减值补偿的，乙方应使用于本次交易中获得的现金进行补偿，应补偿
的现金金额=减值补偿金额－乙方各自就标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末
减值额已补偿股份数量×购买标的资产之股份发行价格，乙方各自应补偿的现
金金额应以乙方各自基于本次交易从甲方收取的现金对价金额为限。
补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，乙方各自根据减值测试应补偿
的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若甲方在业绩承诺期内实施现金
分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。
值测试报告出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过
回购议案，则甲方将以人民币 1.00 元总价回购并注销乙方应补偿的股份。
  （六）关于保障补偿实现的相关安排
  乙方二、乙方三承诺，通过本次交易获得的安孚科技股份，将优先用于履
行本协议项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。乙方二、
乙方三未来质押通过本次交易获得的安孚科技股份时，将书面告知质权人根据
《业绩承诺补偿协议》该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协
议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
  （七）协议的生效
（二）》之附属协议，本协议约定的事项与《发行股份及支付现金购买资产协议》
《补充协议》《补充协议（二）》不一致的，以本协议约定为准；本协议未约定
的事项，以《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》《补充协议（二）》
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
约定为准。
人或授权代表签字并加盖公章，乙方二、乙方三签字，并与《发行股份及支付
现金购买资产协议》《补充协议》
              《补充协议(二)》同时生效。
被解除、撤销或被认定为无效，则本协议亦同时自动解除、撤销或失效。
  （八）税费
  因办理本次发行相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方各自承担；应
该由各方共同承担的税项或费用，由各方平均承担。
  （九）违约责任
款，即构成违约；违约方应向另一方支付**和足额的赔偿，该等赔偿包括但
不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提**
讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘
请各中介机构所支付的费用等。
期一日应按乙方各自应付未付补偿金额的 0.05％向甲方支付违约金。
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
           第八节 独立财务顾问核查意见
  本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告
书、审计报告、备考审阅报告、财务报告和有关协议、公告等资料，并在本独
立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判
断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
  （一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款**履行
其应承担的责任；
  （二）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和
及时性；
  （三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实
可靠；
  （四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
  （五）**现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶
化；
  （六）交易各方所属行业的**政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合**产业政策
  本次交易的标的资产为安孚能源 31.00%股权，安孚能源通过其控股子公司
南孚电池从事以碱性电池为核心的研发、生产和销售业务。根据****发
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
制类或淘汰类的产业。因此，本次交易符合**产业政策。
  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  本次交易的标的公司不属于高污染行业。标的公司主营业务以碱性电池为
核心，所生产产品为无铅、无镉、无汞电池，符合**关于低碳、环保的产业
政策要求。标的公司在生产经营过程中能够遵守**环境保护及防治污染的有
关法律、法规，报告期内不存在因环境保护违法违规行为而受到行政处罚的情
形。因此，本次交易符合环境保护的相关规定。
  （3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
  本次交易的标的资产为安孚能源 31.00%股权，不涉及新增用地，本次交易
方案不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。报告期内，标的公司不
存在因违反土地管理相关法律、法规而受到相关土地主管部门行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关土地管理的相关规定。
  （4）本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形
  本次交易的标的公司为上市公司控股子公司，本次交易系收购少数股东持
有的安孚能源 31.00%股权，不涉及经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支
配地位的行为或安排，因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形。
  （5）本次交易符合**有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
  本次交易不涉及外商投资、对外投资相关事项，不存在违反外商投资、对
外投资法律和行政法规的情况。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条**项之规定。
  根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指“指社会公众股东持有的股份低于公司总股本的 25%，
公司股本总额超过 4 亿元的，低于公司总股本的 10%”，社会公众股东不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、**管理人员及其关联人。
  本次交易完成后，上市公司社会公众持有的股份比例不低于 25%，仍然符
合《公**》《证券法》《上市规则》等法律法规及业务规则规定的股票上市条
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
件。
    因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第二项之规定。
形
    （1）标的资产的定价
    本次交易的标的资产为安孚能源 31.00%的股权。本次交易中，安孚能源
为基础，并经交易双方协商确定；上市公司董事会及独立董事均对本次交易涉
及的评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等问题发表了肯定性意见，
不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
    因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第三项之规定。
    （2）发行股份的定价
    ①购买资产发行股份的定价
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次
会议决议公告之日，即 2024 年 3 月 26 日。经交易各方友好协商，本次发行股
份购买资产的股份发行价格确定为 34.81 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。鉴于上市公司 2023 年度利润分配及资本公积转增
股本方案、2024 年度现金红利分派方案已经实施，本次发行股份购买资产的股
份发行价格相应调整为 23.46 元/股，**发行价格尚需上交所审核通过并经中
国证监会同意注册。
    ②募集配套资金发行股份的价格
    本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将
进行相应调整。**发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得
**证监会同意注册后，按照**证监会、上海证券交易所的相关规定，根据
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
竞价结果与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  （3）本次交易程序合法合规
  上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时履行了
股票停牌、信息披露程序。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事
专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见。本次交易依法进行，
并将按程序报有关监管部门审批。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第三项之规定。
相关债权债务处理合法
  本次交易的标的资产为安孚能源 31.00%股权，安孚能源为合法设立、有效
存续的有限责任公司。
  本次购买安孚能源 31.00%股权的交易对方九格众蓝、袁莉、华芳集团、张
萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源股权权属清晰，不存在抵押、质
押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、**强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。
  本次标的资产为安孚能源股权，不涉及债权债务的变动和处理，不存在损
害相关债权人利益的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四项之规定。
要资产为现金或无具体经营业务的情形
  本次交易的标的公司安孚能源主要通过其控股子公司南孚电池从事电池的
研发、生产和销售。南孚电池是**电池行业知名企业，在**碱性电池零售
市场影响力和市场占有率较高，具备明显的市场**优势，持续盈利能力较强。
本次交易前上市公司持有安孚能源 62.25%的股权，安孚能源持有亚锦科技
公司持有的安孚能源股权比例将提高至 93.26%，穿透计算后上市公司持有的南
孚电池权益比例将从 26.09%提高至 39.09%，大幅提升公司盈利能力，为公司
整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利益。
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次交易不存在可能导致上市公司重组过程中及重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第五项之规定。
制人及其关联人保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，
其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不因本次交易而发
生改变。本次交易有利于公司业务的良好发展，不会对公司独立性产生重大影
响。本次交易完成后，公司仍符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符
合《重组管理办法》第十一条第六项之规定。
  本次交易前，上市公司已按照有关法律、法规及规范性文件的规定，设置
了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董
事会议事规则、监事会议事规则、独立董事专门会议等一系列治理制度。本次
交易完成后，上市公司将继续严格按照《公**》《证券法》和《上市公司治理
准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公**人治理结构。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第七项之规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
  （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
  本次交易前后，上市公司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，本次交
易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际
控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。
  （三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定的情形
  本次交易完成后，上市公司 2023 年度的基本每股收益为 1.33 元/股，较本
次交易完成前提高 31.68%，2024 年度的基本每股收益为 1.01 元/股，较本次交
易完成前提高 26.25%，本次交易有利于提高上市公司盈利能力。本次交易有利
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于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多
方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风
险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营
成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。为维护公司和全体股东的合
法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东
及其一致行动人、实际控制人、全体董事、**管理人员已出具相应承诺。
    本次交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联方，
不属于《监管规则适用指引--上市类第 1 号》的要求规定的业绩补偿范围。上市
公司与九格众蓝根据市场化原则，自主协商签署《业绩承诺补偿协议》就补偿
金额的确定及补偿的实施方式进行了明确约定，并就违约责任进行明确。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第三十五
条的规定。
    （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形
告
    中证天通已对上市公司最近一年财务会计报告进行审计，并出具了中证天
通（2025）证审字 21120006 号标准无保留意见的审计报告。
    因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条**款第（一）项之规
定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形
    截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、**管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形。
    因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条**款第（二）项之规
定。
    本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情况。
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
  （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易
  （1）关于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况
发生重大不利变化
  根据中证天通出具的中证天通（2025）证专审 21120004 号《备考审阅报
告》，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：
                                                                            单位：万元
  项目
            实际数           备考数           变动率           实际数           备考数         变动率
资产总计       715,697.99    715,697.99              -   670,681.97    670,681.97        -
负债合计       336,703.31    357,531.34         6.19%    271,579.40    291,495.26    7.33%
所有者权益      378,994.68    358,166.65         -5.50%   399,102.57    379,186.71   -4.99%
归属于母公司股
东权益
归属于母公司股
东每股净资产
  项目
            实际数           备考数           变动率           实际数           备考数         变动率
营业收入       463,833.33    463,833.33              -   431,762.21    431,762.21        -
利润总额        96,228.45     95,316.27         -0.95%    84,403.36     83,491.18   -1.08%
归属于母公司股
东的净利润
基本每股收益
（元/股）
                                          上升                                     下降
加权平均净资产
收益率
                                        百分点                                     百分点
  本次交易完成后，公司对安孚能源、亚锦科技和南孚电池的权益比例将大
幅提高，本次交易将显著提高上市公司归属于母公司股东权益及归属于母公司
股东的净利润，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强
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上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
  （2）不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易
  ①关于独立性
  本次交易前，公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，
其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不因本次交易而发
生改变，本次交易不会对公司独立性产生重大影响。
  另外，为进一步保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权
益，避免因本次交易对上市公司独立性产生影响，上市公司控股股东及其一致
行动人、实际控制人作出如下承诺：
  “本次交易完成后，本企业/本公司/本人将严格遵守**证券监督管理委员
会、上海证券交易所的相关规定及上市公司章程等，平等行使股东权利、履行
股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、
机构及业务方面继续与本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制或施加重
大影响的其他企业**分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务
方面的独立。
  本企业/本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本企业/本公司/本人
及本企业/本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市
公司的权益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
  ②关于关联交易
  本次交易前，上市公司已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》和《关联交易决策制度》中对有关关联交易事项的审批权限和决议程
序等作出规定。本次交易系上市公司收购控股子公司安孚能源的少数股权，本
次交易不会对上市公司的关联交易产生影响。本次交易完成后，上市公司将继
续严格依照相关法律、法规、上海证券交易所股票上市规则的要求，遵守《公
司章程》《关联交易决策制度》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，
依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，
遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
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  另外，为了保护上市公司利益，进一步规范本次交易完成后的关联交易，
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人就规范与上市公司关联交易事
宜作出如下承诺：
  “1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业将尽量避免与上
市公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公
允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法
律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护
上市公司及其中小股东利益。
法律、**证监会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则
及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法
权益。
如在此期间，出现因本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业违反
上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担
相应的赔偿责任。”
  （3）不会导致新增重大不利影响的同业竞争
  本次交易前，上市公司的控股股东与实际控制人没有以**形式从事与上
市公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交
易系上市公司收购控股子公司安孚能源的少数股权，不会导致上市公司控股股
东、实际控制人发生变更，不会导致上市公司产生同业竞争。
  另外，为进一步保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权
益，避免因本次交易导致上市公司产生可能的同业竞争情形，上市公司控股股
东及其一致行动人、实际控制人作出如下承诺：
  “1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业均未开展与上市
公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。
司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。
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如在此期间，出现因本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业违反
上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担
相应的赔偿责任。”
限内办理完毕权属转移手续
   本次发行股份所购买的资产为安孚能源股权，该等资产为权属清晰的经营
性资产，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、**
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，在本次交易取得必要
批准或核准后，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
   综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
   （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条相关规定
   本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次
会议决议公告之日，即 2024 年 3 月 26 日。经交易各方友好协商，本次发行股
份购买资产的股份发行价格确定为 34.81 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%，**发行价格尚需上交所审核通过并经**证监
会同意注册。
   上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发
生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购
买资产的发行价格将根据**证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
   鉴于上市公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案、2024 年度现
金红利分派方案已经实施，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六
条相关规定。
   （七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条的规定
   本次发行股份购买资产的交易对方袁莉已出具承诺：截至本次发行股份购
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买资产发行结束之日，对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权
益的时间达到或超过 12 个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得
的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；对用于认购安
孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的部分，则该部
分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起
公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份
锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁
定期相应调整。
  本次发行股份购买资产的交易对方张萍和钱树良已出具承诺：本人通过本
次交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，在
上述股份锁定期限内，本人取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增
股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺，若后续相关法律、
法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。本次交易完成
后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有上市公司股票的锁定期自动
延长至少六个月，在上述股份锁定期限内，本人因上市公司送股、转增股本等
原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
  本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝已出具承诺：本企业通过本次
交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。在上
述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转
增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法
律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。本次交易
完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者
交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定
期自动延长至少六个月，在上述股份锁定期限内，本企业因上市公司送股、转
增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
  九格众蓝的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本
人/本公司/本企业直接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司/本企业承诺不
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会以**形式进行转让；如由于**原因导致九格众蓝存续期不足以覆盖上述
股份锁定期的，本人/本公司/本企业同意九格众蓝将自动续期至锁定期届满；若
九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的**监管政策不相符，本人/本
公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并
予执行。
  九格众蓝的合伙人九格股权的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份
锁定期间内，就本人/本公司直接持有的九格股权及间接持有的九格众蓝的财产
份额，本人/本公司承诺不会以**形式进行转让；如由于**原因导致九格股
权存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司同意九格股权将自动续期
至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的**监管政
策不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行
相应调整并予执行。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
  本次交易完成后，深圳荣耀及其控制的合肥荣新合计持有公司 43,846,728
股股份（占公司总股本的 17.39%），深圳荣耀的一致行动人九格众蓝持有公司
司 5,083,120 股股份（占公司总股本的 2.02%）的表决权委托给深圳荣耀，深圳
荣耀及其一致行动人合计控制公司 29.98%的表决权。
  本次交易完成后，深圳荣耀及其一致行动人控制公司表决权比例由 23.18%
上升至 29.98%，深圳荣耀及其一致行动人将按照《上市公司收购管理办法》的
规定履行相关义务，编制权益变动报告书并由上市公司公告披露。本次交易不
会导致上市公司控股股东、实际控制权发生变更。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十七
条、第四十八条的规定。
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （八）本次交易符合《证券发行注册管理办法》的相关规定
  截至本报告书签署日，上市公司不存在《证券发行注册管理办法》第十一
条规定的情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未**。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
  （3）现任董事、监事和**管理人员最近三年受到**证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （4）上市公司或者其现任董事、监事和**管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查；
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  综上所述，本次募集配套资金不存在《证券发行注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的情形，本次募集配套资金符合《证券发行注
册管理办法》第十一条的规定。
规定
  本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。上
市公司发行股份募集配套资金用途符合**产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交易完成后，不会与上
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同
业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
  综上，本次交易配套募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十二条的规定。
规的规定
  上市公司拟采用竞价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
特定投资者符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。
  综上，本次募集配套资金符合《证券发行注册管理办法》第五十五条及相
关法规的规定。
七条以及第五十八条的规定
  上市公司拟采用竞价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。本次募集配套资金不涉及
董事会决议提前确定发行对象的情形并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。
  综上，本次募集配套资金符合《证券发行注册管理办法》第五十六条、第
五十七条以及第五十八条的规定。
  （九）本次交易配套募集资金安排符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十四条、第四十四条的适用意见――证券期货法律适用意见第 12 号》及《监
管规则适用指引――上市类第 1 号》的相关规定
  本次交易中，上市公司拟在发行股份购买标的资产的同时，向不超过 35 名
特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 20,403.68 万
元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，本次向特
定对象发行股票的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，符合《〈上市
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见――证券期货
法律适用意见第 12 号》及**证监会相关监管规定。
   本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，符
合《监管规则适用指引―上市类第 1 号》的规定。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金安排符合《〈上市公
司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见――证券期货法
律适用意见第 12 号》及《监管规则适用指引――上市类第 1 号》的相关规定。
三、本次交易定价依据及公允性的核查
   （一）本次交易标的资产的定价依据
   截至本报告出具日，安孚能源除持有亚锦科技 51%股份外无其他实际经营
业务，本次对安孚能源的评估采用资产基础法。安孚能源的评估值是以其持有
亚锦科技 51%股份的评估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技 51%股
份以外的其他净资产确定。本次对亚锦科技的评估采用收益法和市场法，并最
终采用收益法的评估结果作为亚锦科技股权的评估值。根据中联国信出具的
《评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第 162 号），以 2023 年 12 月 31 日为
评估基准日，亚锦科技 100%股份的收益法评估值为 901,845.48 万元，安孚能源
情况具体如下：
                                                                  单位：万元
           账面价值          评估价值             增减值          增减率
 标的资产                                                             评估方法
                 A           B            C=B-A        D=C/A
 安孚能源       327,510.72    419,652.00       92,141.28     28.13%   资产基础法
 亚锦科技
   基于上述评估结果，经双方友好协商，安孚能源 31.00%股权的交易作价为
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （二）本次交易定价的公允性分析
  根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2024）第 162 号《评估报告》，截
至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，采用资产基础法确定的安孚能源股东**权
益评估价值为 419,652.00 万元。参考上述评估价值，经上市公司与交易对方友
好协商，安孚能源 31.00%股权的交易作价为 115,198.71 万元。按照标的交易价
格计算的市盈率及市净率如下表：
                        项目                                        数值
                          安孚能源市盈率、市净率
本次标的资产作价（万元）                                                       115,198.71
按交易作价计算的标的公司 100%股权交易价格（万元）                                        371,550.00
评估基准日归属于母公司所有者的净资产（万元）                                             317,078.58
市盈率（倍）                                                                 14.72
市净率（倍）                                                                   1.17
市净率（倍，剔除其他权益工具投资-鹏博实业价值后）                                                1.25
  安孚能源通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，
主要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池产品等，其中以碱性电池为核
心。与标的公司业务类似的碱性电池行业或消费电器行业上市公司截至 2023 年
                                最近一年        最近一年净
                    市值
上市公司   证券代码                     净利润           资产         市盈率        市净率
                   （万元）
                                （万元）         （万元）
野马电池   605378.SH   337,750.22    9,866.54   118,988.23    34.23          2.84
浙江恒威   301222.SZ   301,264.20   12,273.28   126,008.02    24.55          2.39
力王股份   831627.BJ   115,701.25    2,764.62    44,319.60    41.85          2.61
            同行业可比上市公司均值                                   33.54          2.61
                    安孚能源                                  14.72          1.17
    注：①数据来源：Wind；②可比上市公司市净率=2023 年 12 月 31 日收盘市值/2023
 年末归属于母公司所有者的净资产；③可比上市公司市盈率=2023 年 12 月 31 日收盘市
 值/已披露的最近一个会计年度归属于母公司股东净利润；④长虹能源 2022 年度归属于
          关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 母公司股东净利润为负，因此未将其列为比较范围；⑤剔除其他权益工具投资-鹏博实业
 价值后，安孚能源的市净率为 1.25。
     本次交易中，安孚能源的市盈率、市净率均低于可比上市公司的相应指标。
本次交易作价以评估机构出具的评估报告为基础，对比同行业上市公司市盈率
和市净率指标，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的
情形。
     标的公司的核心资产为南孚电池，南孚电池主要从事碱性锌锰电池的生产
与销售。根据标的公司的主要业务及产品对上述案例进行筛选，未发现与南孚
电池业务**匹配的可比交易案例。因此，本次筛选出交易标的属于锂离子电
池业务的并购交易，对比情况如下：
                                                        单位：人民币万元
                            按交易价格
                                              评估
上市   交易                     计算的标的
              标的公司主营业务                        基准      市盈率     市净率
公司   标的                     公司**股
                                               日
                            东权益价值
            从事锂离子电池的研发、制
            造和销售。主要产品为锂离
   宁波维
            子电池，主要应用于手机、
   科电池
            平板电脑、移动电源和智能
维科 股份有                                        2016-
            穿戴设备等消费电子产品。          91,000.00           70.29   3.46
技术 限公司                                        10-31
            根据外包装材料的不同，公
            司产品可分为铝壳类锂离子
   股权
            电池和聚合物类锂离子电
            池。
            主要从事锂离子电池电芯研
   东莞锂      发、制造和销售，生产的锂
   威能源      离子电芯被广泛应用于手
欣旺 科技有      机、笔记本电脑、平板电                       2017-
达  限公司      脑、无人飞机、医疗设备、                      12-31
   股权       式录像机、电动工具等各种
            消费类电子产品。
                   均值                                 54.58   4.29
                 安孚能源                                 14.72   1.17
   注：①数据来源：巨潮资讯网；②市净率=按交易价格计算的标的公司**股东权益
 价格/评估基准日归属于母公司所有者权益账面价值；市盈率=按交易价格计算的标的公
 司**股东权益价格/最近一个完整会计年度的经审计的归属于母公司所有者的净利润。
 欣旺达公告未披露标的公司归属于母公司所有者权益账面价值和归属于母公司所有者的
 净利润，根据披露的所有者权益账面价值和净利润计算；③剔除其他权益工具投资-鹏博
 实业价值后，安孚能源的市净率为 1.25。
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    综上，安孚能源的市盈率和市净率均低于可比交易案例。与市场同行业可
比交易案例相比，本次交易的定价具有公允性。
    （三）本次股份发行定价合理性分析
    本次交易为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买安孚能源 31.00%
的股权，同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。本次发行股
份的定价合理性分析如下：
    本次交易发行股份的价格以上市公司第四届董事会第三十五次会议决议公
告日前 20 个交易日股票均价作为市场参考价，**确定发行价格为 34.81 元/股，
定价基准日后上市公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案、2024 年
度现金红利分派方案已经实施，发行价格相应调整为 23.46 元/股。
    安孚科技 2023 年度实现每股收益 1.01 元，按照发行价格 34.81 元/股计算，
本次发行于 2023 年对应的市盈率为 34.47 倍。安孚能源本次交易作价对应的
增厚上市公司业绩的同时，提升上市公司抗风险能力，进一步促进上市公司的
高质量发展。
    综上所述，公司本次发行股份的发行定价符合《重组管理办法》等相关规
定，交易双方结合行业情况及各自市盈率等指标协商确定了发行价格，本次股
份发行定价合理。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分
析
    （一）评估方法适当性
    本次资产评估的目的是确定标的公司截至评估基准日的市场价值，作为交
易定价的参考依据。鉴于安孚能源除持有亚锦科技 51%股份外无其他实际经营
业务，中联国信采用资产基础法对安孚能源在评估基准日的股东**权益价值
进行评估，并采用收益法和市场法对亚锦科技在评估基准日的股东**权益价
值进行了评估，**采用收益法的评估值作为亚锦科技股东**权益价值的评
估结论。本次资产评估工作符合**相关法律、法规、规范性文件、评估准则
及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
  以上评估方法能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方
法与评估目的具有相关性。
  （二）评估假设前提的合理性
  中联国信出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照**有
关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （三）重要评估参数取值合理性
  本次交易对标的资产重要评估参数取值的合理性分析请参见本独立财务顾
问报告之“第六节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”及“三、
亚锦科技的评估情况”。
  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
  综上，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设
前提合理、重要评估参数取值合理。
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
  （一）本次交易前后上市公司财务状况分析
  根据中证天通出具的中证天通（2025）证专审 21120004 号《备考审阅报
告》，假设本次交易于 2023 年 1 月 1 日完成，则本次交易前后上市公司财务状
况和盈利能力分析如下：
  本次交易的标的公司安孚能源为上市公司控股子公司，因此本次交易不会
导致公司的资产总额和资产构成发生变化。
            关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         本次交易前后，上市公司 2023 年末及 2024 年末合并报表及备考合并报表
       的负债构成、对比情况如下所示：
                                                                        单位：万元
  项目
            备考前           备考后          变动率            备考前           备考后             变动率
短期借款        108,722.10    108,722.10              -    83,218.14     83,218.14            -
交易性金融负债          48.78         48.78              -            -                -         -
应付票据          8,017.86      8,017.86              -     4,136.51      4,136.51            -
应付账款         34,175.91     34,175.91              -    32,702.59     32,702.59            -
合同负债         28,087.81     28,087.81              -    25,281.23     25,281.23            -
应付职工薪酬       12,658.75     12,658.75              -    11,918.49     11,918.49            -
应交税费          4,191.75      4,191.75              -     5,250.04      5,250.04            -
其他应付款        14,634.04     14,634.04              -     8,878.60      8,878.60            -
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债        3,651.40      3,651.40              -     2,809.36      2,809.36            -
流动负债合计      249,276.14    249,276.14              -   193,869.64    193,869.64            -
长期借款         79,935.00    100,763.03         26.06%    69,744.00     89,659.86       28.56%
租赁负债           279.24         279.24              -      348.41         348.41            -
递延所得税负债       7,212.93      7,212.93              -     7,617.35      7,617.35            -
非流动负债合计      87,427.16    108,255.20     23.82%        77,709.76     97,625.62       25.63%
负债合计        336,703.31    357,531.34         6.19%    271,579.40    291,495.26       7.33%
         在编制备考审阅报告时，假设上市公司于 2023 年 1 月 1 日完成本次交易，
       而对于本次交易中采用现金支付对价的部分，假设上市公司均采用长期借款的
       方式解决，导致公司的负债规模有所增加，非流动负债占比亦有所上升。
         本次交易前后，上市公司 2023 年度及 2024 年度合并报表及备考合并报表
       的营业收入、净利润的对比情况如下所示：
             关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                      单位：万元
      项目
               备考前           备考后               变动率             备考前                 备考后            变动率
营业收入           463,833.33   463,833.33                  -      431,762.21      431,762.21                  -
营业利润            96,307.89    95,395.71             -0.95%       84,378.63          83,466.45          -1.08%
利润总额            96,228.45    95,316.27             -0.95%       84,403.36          83,491.18          -1.08%
净利润             80,744.80    79,832.62             -1.13%       71,028.26          70,116.08          -1.28%
归属于母公司股东
的净利润
           本次交易完成后，公司营业收入未发生变化，在本次交易现金支付对价部
      分假设均采用长期借款方式筹措的影响下，营业利润、利润总额和净利润均有
      小幅下降，但由于公司对南孚电池的权益比例大幅增长，本次交易完成后公司
      归属于母公司股东的净利润大幅提升。
            财务比率
                              备考前                  备考后             备考前                 备考后
            资产负债率                47.05%               49.96%          40.49%              43.46%
           流动比率（倍）                    1.21              1.21                0.69               0.69
           速动比率（倍）                    1.05              1.05                0.49               0.49
           在本次交易现金支付对价部分假设均采用长期借款方式筹措的影响下，本
      次交易完成后资产负债率有所上升，但整体仍保持在合理水平，随着交易完成
      后上市公司对南孚电池权益比例的提高，上市公司归属于母公司股东的净利润
      水平大幅提升，**程度上增加了上市公司抵御财务风险的能力。
           本次交易系收购控股子公司少数股权，收购完成后的应收账款周转率、存
      货周转率和总资产周转率均未发生变化，本次交易不会改变公司的营运能力。
           （二）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
           公司自上市以来主要从事自营百货零售业务，包括购物**、超市、家电
      专业店等。受线上线下一体化等新零售模式的影响，作为区域性百货零售企业，
      公司收入呈现下滑趋势并出现亏损，面临较大的业务转型和升级压力。在公司
      传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保护上市公司
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，上市公
司于 2022 年 1 月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技 36%股份并取得亚锦科
技 15%股份对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电池。
  通过上述两次重大资产重组，上市公司成功实现战略转型，从传统的百货
零售行业转型进入市场规模庞大、发展前景广阔的消费电池行业，快速切入优
质赛道，并一举成为**碱性电池的龙头企业，大幅提升了公司的整体持续盈
利能力和未来发展潜力。
  本次交易系收购公司控股子公司安孚能源少数股权，是公司战略转型的延
续，本次交易完成后上市公司持有的安孚能源股权比例将提高至 93.26%，公司
穿透计算的持有南孚电池的权益比例将提高至 39.09%，从而有效增强上市公司
的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利
益。
  （三）未来业务构成、经营发展战略和业务管理模式
  本次交易系收购公司控股子公司安孚能源少数股权，安孚能源系公司合并
报表范围内的控股子公司，本次交易完成后公司的业务构成不会发生变化，公
司的主营业务仍为电池的研发、生产和销售。
  在公司**收购亚锦科技 36%股份时即已披露，未来，公司将在该次交易
完成且 2022 年或之后年度亚锦科技净利润达到**金额后，根据公司届时情况，
适时启动收购亚锦科技的剩余股份以及安孚能源少数股东持有的**股权。此
外，公司将在本次交易完成后尽快启动收购其他少数股东（包括南孚电池管理
层的持股平台）持有的南孚电池股份，进而实现对南孚电池的**控制，并保
证标的公司经营团队和业务的稳定性。本次交易完成后，公司对安孚能源、亚
锦科技和南孚电池的权益比例将大幅提升，后续公司将继续收购安孚能源、亚
锦科技和南孚电池的少数股权，从而实现公司既定的战略目标。
  南孚电池是**电池行业知名企业，在**碱性电池零售市场影响力和市
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
场占有率较高，具备明显的市场**优势。鉴于碱性电池的传统市场需求仍长
期存在，加之新兴电器蓬勃发展所带动的电池应用领域不断拓展，因此电池需
求和消费规模将持续增长，电池行业市场空间广阔，未来发展潜力较大。未来，
南孚电池拟在继续深耕**传统碱性电池市场的基础上大力开拓海外市场，同
时多元化布局消费电池领域，并利用现有销售渠道发展其他产品。
  标的公司安孚能源为上市公司的控股子公司，上市公司已通过对亚锦科技
和南孚电池的董事会进行改选等方式控制了亚锦科技和南孚电池，并向实际经
营主体南孚电池派驻**管理人员，参与南孚电池的日常经营管理，在保持其
业务经营的独立性和完整性的同时，在稳定经营的前提下将其纳入到上市公司
统一管理体系中。未来，上市公司将结合标的公司现有经营特点、业务模式和
组织架构，对其现行制度进一步梳理、规范和完善，促进上市公司与标的公司
之间的有效整合，提升整体管理水平，为上市公司未来**管理和快速发展提
供制度保障。
  （四）本次交易完成后上市公司未**营中的优势和劣势
  本次交易系收购控股子公司安孚能源少数股权，安孚能源系通过其控股子
公司南孚电池从事电池的研发、生产和销售业务。本次交易完成后公司未**
营中的优势和劣势详见本独立财务顾问报告之“第四节 交易标的基本情况”之
“五、主营业务发展情况”之“（六）标的公司的行业地位和核心竞争力分析”
之“2、核心竞争力”和“3、竞争劣势”。
  （五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
  本次交易前后，上市公司主要财务指标如下所示：
     财务比率
                    备考前         备考后        备考前      备考后
销售毛利率                48.81%       48.81%   47.39%      47.39%
销售净利率                17.41%       17.21%   16.45%      16.24%
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     财务比率
                  备考前         备考后      备考前      备考后
基本每股收益（元/股）          0.80       1.01     1.01      1.33
  本次交易系收购控股子公司安孚能源少数股东权益，不会导致公司销售毛
利率发生变化，但会显著提高公司基本每股收益，提高上市公司的盈利能力。
  本次收购的总对价为 115,198.71 万元，其中现金支付对价金额为 19,003.68
万元。公司拟通过募集配套资金的方式解决现金支付对价，鉴于募集资金到位
时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自有资金、自筹资金
等方式先行支付，待募集资金到位后进行置换。
  本次交易完成后，公司将推进以安孚能源为实施主体以支付现金的方式向
亚锦科技全体股东要约收购亚锦科技 5.00%的股份。另外，根据《亚锦科技
锦科技净利润达到**金额后，根据公司届时情况，适时启动收购大丰电器届
时持有的亚锦科技剩余**股份，如果届时亚锦科技其他股东愿意以与宁波亚
丰相同的交易条件向公司出售其持有的亚锦科技股份，则公司也应收购该等股
东所持亚锦科技股份。上市公司后续拟以发行股份或发行股份与支付现金相结
合的方式支付，充分利用资本市场的融资渠道，满足未来资本性支出的需要。
  此外，标的公司未来的资本性支出计划已纳入上市公司未来的年度计划、
发展规划中统筹考虑。上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货
币资金、上市公司再融资、银行**等方式筹集所需资金，满足资本性支出需
求。
  本次交易不涉及人员安置事项，本次交易不改变标的公司员工与其用人单
位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
  因此，本次交易不存在职工安置事项，不会对上市公司产生不利影响。
  本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。中介机构费用均按照市
场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大影响。
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续发展，不存
在损害股东合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制进行**分析
  （一）本次交易完成后，上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的
分析
  参见本独立财务顾问报告本节之“五、本次交易对上市公司持续经营能力
影响的分析”。
  （二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
  本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。为了规范公司运作和管
理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公**》《证券法》《上市公
司治理准则》《上市规则》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，进一步规
范运作，同时加强信息披露工作，完善决策机制和监督机制，完善上市公司治
理结构，保证公**人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实
际情况，维护股东和广大投资者的利益。
  （1）上市公司与控股股东、实际控制人
  本次交易完成后，上市公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、
机构、人员、财务方面的独立性。同时上市公司也将积极督促控股股东及其实
际控制人严格依法行使出资**利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义
务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保上市公司董事会、
监事会和相关内部机构均独立运作。
  （2）股东与股东大会
  本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公**》《证券法》等法律法
规的要求以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确
保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等
权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息
    关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定
的公司重大事项享有知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的
关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
  （3）董事与董事会
  本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会
的运作，进一步确保董事和独立董事的任职**、人数、人员构成、产生程序、
责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上
市公司运作情况；确保董事会公正、科学、**的决策，尤其充分发挥独立董
事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的
积极作用。
  （4）监事与监事会
  本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》《监事会议事规则》的
要求，保障监事正常履行职责，使监事会能够对上市公司的重大事项、关联交
易、董事及**管理人员履行职责的合法合规性等实施监督，维护上市公司及
股东的合法权益。
  （5）绩效评价和激励约束机制
  本次交易完成后，上市公司将通过董事会下设的提名委员会、薪酬与考核
委员会对上市公司的董事、监事、**管理人员进行绩效考核；进一步完善对
董事、监事、**管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证**管理人员的
聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
  （6）信息披露与透明度
  本次交易完成后，上市公司将进一步加强信息披露的相关工作，确保真实、
准确、完整、及时地披露相关信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司
保证将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性
影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董
事、监事、**管理人员的主动披露信息意识。
  本次交易完成后，上市公司将保持人员、资产、财务、机构、业务的独立
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
性，保持公司独立于控股股东及其实际控制人或其关联方。
  上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具《关于保持上市公
司独立性的承诺函》：
  “本次交易完成后，本企业/本公司/本人将严格遵守**证券监督管理委员
会、上海证券交易所的相关规定及上市公司章程等，平等行使股东权利、履行
股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、
机构及业务方面继续与本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制或施加重
大影响的其他企业**分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务
方面的独立。
  本企业/本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本企业/本公司/本人
及本企业/本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市
公司的权益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
七、资产交付安排有效性分析
  根据交易相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方就
转让方式、转让对价及其支付安排、股份过户及股份权利义务的转移安排、违
约责任等进行了明确的约定，不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及
时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。本次交易合同具体详见本独立财
务顾问报告之“第七节 本次交易主要合同”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上
市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有
效。
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
  （一）本次交易构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买安孚能源 31.00%股权的交易对方中，九格众
蓝为上市公司实际控制人控制的蓝盾光电持有 52.63%有限合伙份额的企业，新
能源二期基金为公司前董事长夏柱兵曾实际控制的企业，华芳集团曾为持有公
司 5%以上股份的股东秦大乾实际控制的公司。
  根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
            关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议本次重组相关关联交易议案时，
关联董事已回避表决，股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东
已回避表决。
       （二）本次交易的必要性
       安孚能源核心资产为其控制的南孚电池，南孚电池主要从事电池的研发、
生产、销售。作为**先进的电池科技公司，南孚电池专注于电池行业，通过
保持稳定**的产品性能，以及对于**电池零售市场的深耕细作，坚持以科
技为先导、以产品为**、以客户为**，南孚电池在**碱性电池市场占有
较大优势。南孚电池先后荣获福建省工业化和信息化龙头企业、福建省**民
营企业、2021 年度福建省数字经济领域“独角兽”等多项荣誉奖项，荣登 2021
中 国 品 牌 价 值 评价 榜 单（ 轻工 组 第 24 位 ）， “ 南 孚 ” 品 牌 连 续多 年 位居
Chnbrand **顾客满意度指数干电池品类**。在**碱性电池零售市场，
“南孚牌”碱锰电池产品连续 32 年（1993 年-2024 年）在**市场销量**。
售量份额分别为 85.9%/84.7%3。
       上市公司于 2022 年 1 月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技 36%股份并
取得亚锦科技 15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制
南孚电池。2022 年 5 月上市公司又进一步收购了亚锦科技 15%的股份，从而合
计持有亚锦科技 51%的股份，加强了对亚锦科技和南孚电池控制权的稳定性，
提高了在亚锦科技和南孚电池享有的权益比例，提升了公司的持续盈利能力。
       公司收购亚锦科技 36%股份的交易对价为 24 亿元，收购亚锦科技 15%股份
的交易对价为 13.5 亿元，受限于公司资金实力有限，公司通过设立控股子公司
安孚能源以引入少数股东投资的方式筹措收购所需资金，并以非全资子公司安
孚能源作为收购亚锦科技合计 51%股权的收购主体，从而导致公司对于核心资
产南孚电池的权益比例较低。截至本报告出具日，公司穿透计算后持有的南孚
电池的权益比例仅为 26.09%，公司亟待通过收购的方式提高对南孚电池的权益
比例，进一步提升公司的持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司将持有安
孚能源的股权比例较提高至 93.26%，穿透计算后上市公司持有的南孚电池权益
    数据来源：NielsenlQ。
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
比例将提高至 39.09%，大幅提升上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提
升提供保证，充分保障公司及全体中小股东利益。
  （三）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形
  本次收购安孚能源 31.00%股权的交易价格以符合《证券法》规定评估机构
出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易相关方协商确定，作价公允、
程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
  对于本次交易，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披
露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可了本次交易并发表了
独立意见。在上市公司股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东
需回避表决。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具有必
要性，所履行程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益
的情形。
九、业绩补偿安排可行性、合理性分析
  为保护上市公司利益及中小投资者的合法权益，上市公司与九格众蓝签署
了《业绩承诺补偿协议》，就补偿金额的确定及补偿的实施方式进行了明确约定，
并就违约责任进行明确。具体内容参见本独立财务顾问报告之“第七节 本次交
易主要合同”之“四、业绩承诺补偿协议”、“五、《业绩承诺补偿协议》之补充
协议”及“六、业绩承诺补偿协议二”。
  综上，本独立财务顾问认为，本次交易的业绩补偿安排具有可行性及合理
性。
十、标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在
对标的资产非经营性资金占用问题的核查
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除上市公司向安孚能
源拆借资金外，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对
标的资产的非经营性资金占用。
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计
师事务所、资产评估机构及为本次交易提供材料制作等服务的机构以外，不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查
  关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施详见本独立财务顾问报告
之“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）
本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排”。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次重组摊薄即期回报的分
析具有合理性，预计本次交易后不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公
司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、**管理人员已
出具相应承诺，符合《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发2013110 号）、《**院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发201417 号）和《关于**及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等相关法律
法规的要求。
十三、关于上市公司股票价格波动情况的核查意见
  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》
的相关规定，上市公司对本次交易信息公布前股票价格波动情况进行了自查，
自查情况如下：
  因筹划重大资产重组事项，上市公司股票自 2024 年 3 月 15 日起停牌。本
次交易停牌前 20 个交易日公司股票价格波动情况以及该期间上证综合指数
（000001.SH）、万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）波动情况如下：
             停牌前 21 个交易日         停牌前 1 个交易日
    项目                                              涨跌幅
             （2024 年 2 月 8 日）   （2024 年 3 月 14 日）
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司股价（元/股）              40.83        47.25    15.72%
上证综合指数
（000001.SH）
万得电气部件与设备行
业指数（882423.WI）
剔除大盘因素影响后涨跌幅                                 9.71%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅                              1.96%
   本次交易停牌前 20 个交易日期间，上市公司股票价格累计上涨 15.72%，
剔除同期上证综合指数（000001.SH）因素影响后上涨 9.71%，剔除万得电气部
件与设备行业指数（882423.WI）因素影响后上涨 1.96%。在剔除大盘因素和同
行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日期间内
的累计涨跌幅未达到 20%，不存在异常波动的情况。
   经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素
影响后，上市公司股票价格波动未超过 20%。
十四、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
   （一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
《关于制订公司 的议案》，制定了《内幕信息保密制度》；
于修订 的议案》，根据内幕信息相关要求并结合公司实际情
况**修订并更名为《内幕信息管理制度》，进一步明确了内幕信息及内幕信息
知情人的范围、内幕信息的流转审批流程、内幕信息知情人登记管理、内幕信
息披露前各主体的保密义务及责任追究机制等内容。
   （二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
   为保护投资者利益，维护证券市场秩序，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》
等规范性文件的要求，安孚科技就本次交易采取的措施如下：
息知情人限制在上市公司高层管理人员、标的公司及交易对方核心人员、各中
介机构核心项目团队，并告知本次重组的相关各方严格保密，不得利用交易筹
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
划信息买卖上市公司股票。
信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。
环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机
构和人员，并向上海证券交易所进行了登记备案。
   经核查，本独立财务顾问认为：上市公司依据《公**》、《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管
指引第 5 号――上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、
规范性文件制定了《内幕信息管理制度》，并已按照相关规定对本次交易的内幕
信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
十五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
   （一）本次交易的自查范围
   上市公司根据《重组管理办法》等法律法规的要求，针对本次交易进行内
幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司**披露本次重组事项或
就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，即
理人员（或主要负责人）及有关知情人员；
主要负责人）及有关知情人员；
   （二）本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况及其性质
   根据**结算出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
东股份变更明细清单》，以及自查范围内机构及人员出具的《自查报告》，在自
查期间内，除以下情况外，本次交易相关各方、相关人员及其直系亲属无其他
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为：
                                 股份变动数             结余股数
姓名    身份         交易日期                      买入/卖出
                                  量（股）              （股）
      上市公
陈行健   司行政   2024 年 1 月 19 日          300    买入        300
      人员
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                  股份变动数                   结余股数
姓名    身份          交易日期                        买入/卖出
                                   量（股）                    （股）
  陈行健系公司于 2022 年 2 月通过公开市场招聘方式招聘的行政人员，在公
司主要承担行政等辅助工作，未承担核心管理或运营职能，在公司前期筹划本
次重组的过程中主要负责预定电话会议等工作。对于买卖上市公司股票的情况，
陈行健已作出如下说明与承诺：
  （1）本人是基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值
的分析和判断，在公司筹划本次重组期间存在少量买卖上市公司股票的行为，
系在未充分理解法律法规的规定，不清楚彼时不能买卖的政策要求，基于个人
对市场的独立判断而进行的操作，不存在通过内幕信息进行股票投资的主观恶
意。本人承诺将加强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况的发生；
  （2）本人承诺在知悉公司本次重组信息后，不存在泄露有关内幕信息或者
建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
  （3）本人承诺将在公司就本次重组事项**召开会议时点出售上述重组敏
感期间购入股票所得收益 2,237.33 元上缴上市公司；
  （4）本人承诺，直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间
不会再买卖上市公司股票。
                                      股份变动数               结余股数
姓名      身份             交易日期                       买入/卖出
                                       量（股）               （股）
      交易对方华芳       2023 年 12 月 11 日       1,000    卖出       39,900
顾永科   集团有限公司
        董事         2023 年 12 月 25 日     39,900     卖出            0
陆颜宁   顾永科之**       2023 年 12 月 25 日     81,700     卖出            0
  顾永科及其**陆颜宁卖出公司股票的行为均发生在公司筹划本次重组之
前，对于买卖上市公司股票的情况，顾永科及其**陆颜宁已作出如下声明与
承诺：
  （1）本人交易上市公司股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易
的情形。如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为被相关部门认定为利用本
次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的**收益归上市公司所
有，本人自愿承担由此引起的**法律责任；
  （2）自声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属
不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人及本人
直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监
管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
  综上，根据**结算出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易自查范围内机构及人员提供的自查
报告及相关说明与承诺，本独立财务顾问认为，在核查对象出具的自查报告及
上述说明与承诺内容真实的情况下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市
公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行交易的行为，对本次交易
不构成法律障碍；除上述情形外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期
间均不存在买卖上市公司股票的情况。
十六、关于本次交易对手方私募基金备案情况的核查
  本次交易对手方中的私募基金备案情况如下：
  九格众蓝属于创业投资基金，已在**证券投资基金业协会完成备案，基
金编号为 STE986；其基金管理人为九格股权，已取得**证券投资基金业协会
的《私募投资基金管理人登记证明》，管理人登记编号为 P1065142。
  新能源二期基金属于私募股权投资基金，已在**证券投资基金业协会完
成备案，基金编号为 SJP377，其基金管理人为安徽金通智汇私募基金管理有限
公司，已取得**证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》，管
理人登记编号为 P1069012。
  本独立财务顾问认为：本次交易对手方私募投资基金已备案。
    关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十七、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号――常
见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的
核查情况
  （一）交易必要性及协同效应的核查情况
东、实际控制人、董事、监事、**管理人员在本次交易披露前后是否存在股
份减持情形或者**例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益
输送的情形
  （1）基本情况
  本次交易系收购控股子公司安孚能源少数股东权益，是为了延续公司既定
战略，确保公司转型升级，提高上市公司对核心资产的权益比例，提升上市公
司盈利能力。本次交易的背景和目的详见重组报告书“**节 本次交易概述”
之“一、本次交易的背景和目的”。本次交易能够显著提升上市公司对亚锦科技
和南孚电池的权益比例，提升上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升
提供保证。
  相关方在本次交易披露前后的股份减持计划详见重组报告书“重大事项提
示”之“五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员自本次交易预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了重组报告书、相关方关于减持计划的说明以及上市公
司公告文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑具有合理性，不存在
不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、**管
理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者**例减持计划；本次交
易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线
等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十四条第二款的相关规定
   （1）基本情况
   标的公司安孚能源的核心资产为南孚电池。南孚电池凭借其强大的品牌影
响力、深入基层的庞大销售体系、持续的研发创新能力、先进的制造能力、经
验丰富的管理团队以及丰富的行业经验，在**电池领域中具备极强竞争力和
较高市场地位。在电池领域，南孚电池通过多品牌矩阵布局、提供多样化电池
产品，全方位满足用户需求；同时，南孚电池持续提升产品性能，确保消费者
获得良好的使用体验，连续多年处于销量前列，已形成具备较高影响力的消费
品牌。2022 年、2023 年及 2024 年，南孚电池实现营业收入 371,276.21 万元、
万元和 91,663.56 万元，盈利能力较强。
   本次交易前，上市公司持有安孚能源 62.25%的股权，安孚能源持有亚锦科
技 51.00%的股份，亚锦科技持有南孚电池 82.18%的股权，穿透计算后上市公
司持有的南孚电池权益比例仅为 26.09%。本次交易完成后，上市公司持有的安
孚能源股权比例将提高至 93.26%，穿透计算后上市公司持有的南孚电池权益比
例将提高至 39.09%，大幅提升上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升
提供保证，充分保障公司及全体中小股东利益。
   （2）核查情况及核查意见
   独立财务顾问查阅本次交易相关协议及标的公司财务报告、备考报告表等
资料；了解了本次交易目的、分析本次交易对上市公司的影响。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将大幅提升上市公司的盈利能力，
为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司及全体中小股东利益。
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （二）支付方式的核查情况
第四十五条的规定，价格调整机制是否符合《证券期货法律适用意见第 15 号》
的相关要求
  （1）基本情况
  本次发行股份购买资产的发行价格及价格调整机制等详见重组报告书“第
一节 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支
付现金购买安孚能源 31.00%股权”之“6、定价依据、定价基准日和发行价格”
及“7、发行价格调整机制”，以及“第五节 购买资产支付情况”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及
支付现金购买资产协议》，并核对了《重组管理办法》和《证券期货法律适用意
见第 15 号》等相关要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格符合
《重组管理办法》第四十五条的规定，价格调整机制符合《证券期货法律适用
意见第 15 号》的相关要求。
自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营
的影响
  （1）基本情况
  本次交易涉及现金支付，本次交易现金支付对价主要来源于本次募集配套
资金，现金支付安排详见重组报告书“**节 本次交易概述”之“二、本次交
易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买安孚能源 31.00%股权”；募
集配套资金情况详见重组报告书“**节 本次交易概述”之“二、本次交易的
具体方案”之“（三）募集配套资金”之“6、募集配套资金用途”；上市公司的
资金实力详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上
市公司的财务状况和经营成果”
             。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
支付现金购买资产协议》及补充协议，本次交易拟支付的现金对价金额为
货币资金余额为 124,343.37 万元，资产负债率为 47.05%。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司具有相
应的支付能力。
  （1）基本情况
  相关信息披露具体情况参见重组报告书“**节 本次交易概述”、“第五节
购买资产支付情况”、“第六节 标的资产评估情况”及“第八节 本次交易的合规
性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了《重组报告书》，核对了《26 号格式准则》的相关信
息披露要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26 号格式准则》第十
六节的规定，不涉及第十七节的规定。
  （三）发行定向可转债购买资产的核查情况
  本次交易不涉及发行可转债购买资产。
  独立财务顾问审阅上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协
议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
  （四）吸收合并的核查情况
  本次交易不涉及吸收合并。
  独立财务顾问审阅上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。
  （五）募集配套资金的核查情况
号》1-1 的规定，发行对象、发行价格、定价方式是否符合《证券发行注册管
理办法》第五十六条和第五十七条的规定
  （1）基本情况
  拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过 20,403.68 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
交易所审核通过、**证监会同意注册的发行数量为准。本次配套募集资金的
发行对象、发行价格、定价方式相关信息披露具体情况详见重组报告书“**
节 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）募集配套资金”、
以及“第五节 购买资产支付情况”之“三、募集配套资金的股份发行情况”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了《重组报告书》，并核对了《监管规则适用指引――上
市类第 1 号》、《证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七相关要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模符合《监管规则
适用指引――上市类第 1 号》1-1 的规定。本次募集配套资金的发行对象、发行
价格、定价方式符合《证券发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规
定。
投资支出的必要性和合理性，募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以
及是否存在重大不确定性
  （1）基本情况
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用和标的
公司安孚能源偿还债务。募集配套资金的必要性和募投项目的具体情况详见重
组报告书“第五节 购买资产支付情况”之“三、募集配套资金的股份发行情况”
之“（六）募集配套资金的用途”及“（七）募集配套资金的必要性分析”。
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问查阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《重组报告
书》，上市公司募集配套资金拟用于支付现金对价和中介机构费用；审阅了上市
公司定期报告及中证天通出具的中证天通（2025）证专审 21120004 号《备考审
阅报告》，分析上市公司资产负债情况、经营性资产负债情况，了解上市公司货
币资金具体用途，是否存在使用受限、未来资金需求、可用融资渠道等，并分
析募集配套资金的必要性和募投项目的合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金和募投项目具有必要性
和合理性；本次募投项目不涉及审批、批准及备案程序。
  （六）是否构成重组上市的核查情况
  截至本报告出具日，上市公司控制权最近 36 个月未发生变更，本次交易不
会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市，相关情况详见重
组报告书“**节 本次交易概述”之“三、本次交易的性质”之“（三）本次
交易不构成重组上市”。
  独立财务顾问审阅了《重组报告书》并核对了《重组管理办法》相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
  （七）业绩承诺的核查情况
合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安
排的可行性；
  （1）基本情况
  上市公司与九格众蓝签署《业绩承诺补偿协议》，就补偿金额的确定及补偿
的实施方式进行了明确约定，并就违约责任进行明确。本次交易业绩承诺情况
详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“四、业绩承诺补偿协议”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金资产购买协议》及其补充协议
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和《业绩承诺补偿协议》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩补偿安排具有可行性及合
理性。
范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组管
理办法》第三十五条、《监管规则适用指引――上市类第 1 号》1-2 的规定。
  （1）基本情况
  本次交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联方，
交易对方与上市公司的关联关系情况详见重组报告书“第三节 交易对方基本情
况”之“一、发行股份及支付现金购买安孚能源 31.00%股权的交易对方”之
“（七）交易对方其他事项说明”之“2、交易对方与上市公司及其控股股东、
实际控制人的关联关系情况”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了交易对方出具的调查表、交易对方的工商资料及上市
公司与交易对方九格众蓝、华芳集团、张萍及钱树良（以下简称“业绩承诺方”）
签署的业绩承诺补偿协议、补充协议，核对了《监管规则适用指引――上市类
第 1 号》1-2 的业绩补偿范围。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不属于上市公司控股股东、
实际控制人或者其控制关联方，不属于《监管规则适用指引--上市类第 1 号》的
要求规定的业绩补偿范围。上市公司与业绩承诺方根据市场化原则，自主协商
签署业绩承诺补偿协议、补充协议就补偿金额的确定及补偿的实施方式进行了
明确约定，并就违约责任进行明确，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措
施符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引――上市类第 1 号》
  （八）业绩奖励的核查情况
案是否符合《监管规则适用指引――上市类第 1 号》1-2 的规定。
  （1）基本情况
  本次交易不涉及业绩奖励。
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  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金资产购买协议》及其补充协议
和《业绩承诺补偿协议》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩奖励。
  （九）锁定期安排的核查情况
理办法》第四十七条**款的规定
  （1）基本情况
  本次交易涉及的特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期安排的具
体情况详见重组报告书“**节 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”
之“（二）发行股份及支付现金购买安孚能源 31.00%股权”之“9、锁定期安排”
和“第五节 购买资产支付情况”之“二、发行股份购买资产具体方案”之
“（六）锁定期安排”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
以及交易对方出具的承诺函，核对了《重组管理办法》的第四十七条**款的
相关要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的锁定期安排符合
《重组管理办法》第四十七条**款的规定。
第四十七条第二款的规定
  （1）基本情况
  本次交易前后，上市公司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，本次交
易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际
控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了上市公司年度报告等公告文件、《发行股份及支付现金
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购买资产协议》及其补充协议，上市公司股东名册，并根据交易方案测算本次
交易对上市公司股权结构的影响，确认本次交易不构成重组上市。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
办法》第四十七条第三款相关规定
  （1）基本情况
  上市公司拟以发行股份的方式购买袁莉、张萍和钱树良持有的安孚能源
能源 19.21%的股权，以支付现金的方式购买华芳集团和新能源二期基金持有的
安孚能源 2.70%的股权。
  发行股份的对象涉及自然人袁莉、张萍和钱树良以及创业投资基金九格众
蓝。九格众蓝不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不
存在通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权的情形；2021 年
市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，九格众蓝持续拥有安孚能
源股权的时间不满四十八个月。
  本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝已自愿出具承诺：本企业通过
本次交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，
在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积
金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相
关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。本次
交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的
锁定期自动延长至少六个月，在上述股份锁定期限内，本企业因上市公司送股、
转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了本次交易有关协议、标的公司安孚能源工商资料、本
次交易对方出具的锁定承诺；查阅交易对方九格众蓝的工商登记资料并进行网
络检索核查。
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  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方九格众蓝锁定期安排符合
《重组管理办法》第四十七条第三款相关规定。
理办法》第五十条第二款相关规定
  (1)基本情况
  本次交易不涉及吸收合并。
  (2)核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协
议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。
产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关
锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十八条第二款相关规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发
行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更
的情形。
  (2)核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协
议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导
致上市公司实际控制权发生变更的情形。
上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算
  （1）基本情况
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
  (2)核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协
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议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付购买资
产对价。
五十九条的相关规定
  （1）基本情况
  本次向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上
市公司股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。配套募集资金的股份锁定
期的具体情况详见重组报告书“**节 本次交易概述”之“二、本次交易的具
体方案”之“（三）募集配套资金”之“5、锁定期安排”和“第五节 购买资产
支付情况”之“三、募集配套资金的股份发行情况”之“（五）锁定期安排”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了本次交易配套募集资金方案，认购方不属于通过认购
本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者，锁定期为自该等股份发行
结束之日起 6 个月内不得转让，符合《证券发行注册管理办法》第五十九条的
相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：配套募集资金的股份锁定期符合《证券发
行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
核查锁定期是否符合相关规定。
  （1）基本情况
  本次交易完成后上市公司股东及本次交易对方持有上市公司的股份比例未
超过 30%，不涉及要约收购义务，不涉及免于发出要约。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了重组报告书、《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议和上市公司股东名册，并根据交易方案测算本次交易对上市公司股
权结构的影响，确认本次交易不涉及要约收购义务，不涉及免于发出要约。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及免于发出要约。
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  （十）过渡期损益安排的核查情况
  （1）基本情况
  标的公司安孚能源除持有亚锦科技 51%股份外无其他实际经营业务，本次
对安孚能源的评估采用资产基础法，评估基准日为 2023 年 12 月 31 日。安孚能
源的评估值是以其持有的亚锦科技 51%股份的评估值为基础，综合考虑安孚能
源账面除亚锦科技 51%股份以外的其他净资产确定。本次对亚锦科技的评估采
用收益法和市场法，并采用收益法的评估结果作为亚锦科技**股权的评估值。
  标的公司安孚能源的过渡期损益安排具体情况详见重组报告书“**节 本
次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购
买安孚能源 31.00%股权”之“10、过渡期间损益安排”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
和《评估报告》（皖中联国信评报字(2024)第 162 号），核对了《监管规则适用指
引――上市类第 1 号》1-6 的相关要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排具有合理性。
  （十一）收购少数股权（参股权）的核查情况
  （1）基本情况
  本次收购前标的公司为上市公司控股子公司，本次系进一步收购标的公司
少数股东权益，不存在收购少数股权（参股权）的情况。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及收购少数股权（参股权）。
  （十二）整合管控风险的核查情况
产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制；
相关分析的依据及合理性
  （1）基本情况
  本次交易前上市公司已取得标的公司控制权，本次交易系收购控股子公司
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少数股东权益。上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排参见重组报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响
的分析”之“（一）本次交易完成后的整合计划”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了安孚能源工商登记资料、标的公司公司章程，标的公
司董事及**管理人员相关任职资料，并取得了上市公司出具的说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已取得标的公司控制
权，上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排具有合理性。
  （十三）产业政策的核查情况
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
  （1）基本情况
  本次交易是否符合**产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的具体情况详见重组报告书“第八
节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定”之“（一）本次交易符合**产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问结合相关法律法规梳理了本次交易的相关要求，审阅了标的
公司的合规证明、检索了相关主管部门网站等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合**产业政策，在重大方面
符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法
规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的
公司所属行业不属于高能耗、高排放行业。
  （1）基本情况
  标的公司主营业务为电池的研发、生产和销售，主要产品为碱性电池，不
涉及高耗能、高排放行业。
  （2）核查情况及核查意见
    关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  独立财务顾问查阅了《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防
控的指导意见》等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、
高排放行业。
  （十四）需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况
碍以及对本次交易的影响。
  （1）基本情况
  本次交易已履行的程序及尚需履行的程序参见重组报告书“**节 本次交
易概述”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报
批程序，审阅了上市公司和交易对方关于本次交易的决策文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经履行了现阶段应当履行的批
准和授权程序，在取得尚需的批准和授权后，本次交易可依法实施。
  （十五）重组条件的核查情况
  （1）基本情况
  本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的具体情况详见重组报告书
“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第
十一条的规定”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了标的公司的合规证明、《发行股份及支付现金购买资产
协议》及其补充协议、上市公司和交易对方的关于本次交易的决策文件、承诺
函以及上市公司章程，核查了标的公司的违法违规情况并获取了相关处罚文件，
并核对了《重组管理办法》第十一条的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的相关规定。
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （1）基本情况
  本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情况参见重组报告书
“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第
四十三条规定的情形”及“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规
定的情形”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了中证天通出具的中证天通（2025）证专审 21120004 号
《备考审阅报告》、上市公司控股股东及实际控制人出具的承诺函、中证天通出
具的中证天通（2025）证审字 21120006 号上市公司 2024 年审计报告、上市公
司及其现任董监高出具的承诺函、交易对方出具的承诺函，核对了《重组管理
办法》第四十三条的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条、第四十四条的相关规定。
  （十六）重组上市条件的核查情况
  （1）基本情况
  截至本报告出具日，本次交易前三十六个月内，安孚科技的实际控制人为
袁永刚、王文娟夫妇，未发生变更。本次交易不会导致安孚科技实际控制人发
生变更。相关情况详见重组报告书之“**节 本次交易概况”之“三、本次交
易的性质”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅上市公司工商信息、定期报告等**息，测算本次交
易前后上市公司股权结构情况，并核对《重组管理办法》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
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  （十七）募集配套资金条件的核查情况
条至第五十八条的规定
  （1）基本情况
  上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 20,403.68 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%，本次向特定对象发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次
向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。。
  本次配套募集资金的合规性分析详见重组报告书“第八节本次交易的合规
性分析”之“五、本次交易符合《证券发行注册管理办法》的相关规定的相关
规定”及本报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易合规性分
析”之“（八）本次交易符合《证券发行注册管理办法》的相关规定”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了上市公司审议相关议案的董事会决议文件、本次重组
报告书等相关披露文件；核对了《监管规则适用指引――上市类第 1 号》及再
融资办法的相关要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《再融资办法》第
十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定。
第十三条至第十五条、第六十四条第二款的规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及上市公司发行可转债募集配套资金。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了本次交易的重组报告书、上市公司审议相关议案的董
事会决议、股东大会决议等相关公告文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司发行可转债募集
配套资金。
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （十八）标的资产――行业准入及经营资质的核查情况
否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合
法合规
  （1）基本情况
  标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证详见重
组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、主要资产权属及主要负债情况”
之“（一）主要资产情况”之“9、主要业务资质与许可”和“三、资产受限、
行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料、标的公
司合规证明，并对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运
营情况。
  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司已取得从事生产经营活动所必需
的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体
内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件
  （1）基本情况
  标的公司涉及的土地使用权情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情
况”之“二、主要资产权属及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“3、
土地使用权”。本次交易标的资产不涉及矿业权。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了标的公司自有土地使用权证书；审阅标的公司相关经
营许可及主要业务资质资料。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得相关自有土地使用权的土
地使用权证书，本次交易标的资产不涉及矿业权。
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照
《26 号格式准则》第十八条进行特别提示
  （1）基本情况
  本次交易不涉及立项、环保等有关报批事项。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了标的公司营业执照，并对标的公司相关人员进行访谈，
了解标的公司的业务范围及运营情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及立项、环保等有关报批事
项。
利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
  （1）基本情况
  标的公司不涉及特许经营权。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料，并对标
的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；审阅了标的
公司相关经营许可及主要业务资质资料。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及特许经营权。
  （十九）标的资产――权属状况的核查情况
负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、**强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  （1）基本情况
  标的公司自成立以来的股权转让、增资减资等情况详见重组报告书“第四
节 交易标的基本情况”之“一、标的公司及其下属公司基本情况”之“（一）
安孚能源基本情况”之“2、历史沿革”。
  标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况详见重组报告书“第四节 交
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易标的基本情况”之“二、主要资产权属及主要负债情况”之“（二）对外担保
及主要负债情况”；
  标的公司抵押、质押情况、诉讼、仲裁和行政处罚情况详见重组报告书
“第四节 交易标的基本情况”之“三、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情
况说明”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了标的公司工商底档，通过查阅**企业信用信息公示
系统等平台核实标的公司历次股权变动情况，审阅了交易对方出具的标的资产
权属情况的说明；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；检
索**裁判文书网、**法院失信被执行人名单查询系统等网络平台。
  经核查，本独立财务顾问认为：拟购买标的公司的权属清晰，对外担保、
主要负债、或有负债情况已在重组报告书中披露，本次拟购买在标的公司股权
不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、**强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况。
土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对
外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、**强制执
行等重大争议
  （1）基本情况
  拟购买标的公司的主要资产情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情
况”之“二、主要资产权属及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了标的公司相关权属文件；审阅了标的公司信用报告；
审阅了《法律意见书》中关于诉讼、仲裁的相关内容；审阅了标的公司出具的
说明，查阅**执行信息公开网、**裁判文书公开网等核实标的公司诉讼和
仲裁事项。
  经核查，本独立财务顾问认为：拟购买标的公司的主要资产权属清晰，不
存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、**强制
执行等重大争议。
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、**强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况
  （1）基本情况
  本次交易标的为股权，不涉及购买非股权资产。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议，重组报告书。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及购买非股权资产。
盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组管理办法》第十
一条和第四十三条的规定审慎发表核查意见
  （1）基本情况
  标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚未了结的重大诉讼等重大争议或
者存在妨碍权属转移的情况。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了标的公司相关权属文件；审阅了标的公司信用报告；
审阅了《法律意见书》中关于诉讼、仲裁的相关内容；审阅了标的公司出具的
说明，查阅**执行信息公开网、**裁判文书公开网等核实标的公司诉讼和
仲裁事项。
  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚
未了结的重大诉讼，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的
规定。
是否充分、超过预计损失部分的补偿安排。
  （1）基本情况
  标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚未了结的重大诉讼等重大争议情
形。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了标的公司相关权属文件；审阅了标的公司信用报告；
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
审阅了《法律意见书》中关于诉讼、仲裁的相关内容；审阅了标的公司出具的
说明，查阅**执行信息公开网、**裁判文书公开网等核实标的公司诉讼和
仲裁事项。
  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚
未了结的重大诉讼等重大争议情形。
  （二十）标的资产――资金占用的核查情况
  标的公司安孚能源为上市公司控股子公司，截至本报告出具日，除上市公
司向安孚能源拆借资金外，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金
占用的情况，不涉及向股东分红解决资金占用的情况。
  独立财务顾问查阅了审计报告及标的公司的往来明细账，交易对方出具的
承诺函。
  经核查，本独立财务顾问认为：除上市公司向安孚能源拆借资金外，标的
公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况；标的公司不涉及向
股东分红解决资金占用的情况；上市公司向标的公司拆借资金不会对标的公司
内控制度有效性构成重大不利影响，不构成重大违法违规。
  （二十一）标的资产――VIE 协议控制架构的核查情况
  本次交易标的公司安孚能源系依法成立于**境内的存续企业，企业类型
为其他有限责任公司，不涉及 VIE 协议控制架构。
  独立财务顾问查阅了安孚能源的工商资料并进行网络核查。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及 VIE 协议控制架
构。
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （二十二）标的资产――曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止
  本次交易标的公司安孚能源未曾于新三板挂牌，未接受 IPO 辅导及申报
IPO。上市公司最近三年重大资产重组的情况详见重组报告书“第二节上市公
司基本情况”之“四、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违
反情况”。
  独立财务顾问审阅了安孚能源的工商登记资料并进行网络检索核查，查阅
上市公司近三年重大资产重组的相关信息披露文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产未曾于新三板挂牌、未
接受 IPO 辅导及申报 IPO。上市公司最近三年不存在重大资产重组终止的情况。
  （二十三）交易对方――标的资产股东人数的核查情况
  本次交易中发行股份购买资产的交易对方为九格众蓝、袁莉、张萍和钱树
良，其中九格众蓝属于创业投资基金，已在**证券投资基金业协会完成备案。
因此，本次交易的发行对象数量未超过 200 人，发行对象亦不为“200 人公司”。
具体情况详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支
付现金购买安孚能源 31.00%股权的交易对方”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、
交易对方的工商资料、交易对方私募股权基金备案文件，检索了**企业信用
信息公示系统。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《证券法》第九条发行对象
不超过 200 名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定。
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （二十四）交易对方――涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本
次交易设立的公司等的核查情况
  本次交易的部分交易对方九格众蓝和新能源二期基金为合伙企业，并已在
**证券投资基金业协会完成备案，其各层合伙人取得权益的时间、出资方式、
资金来源等穿透核查情况详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、
发行股份及支付现金购买安孚能源 31.00%股权的交易对方”之“（一）九格众
蓝”之“7、穿透至**持有人情况”和“（六）新能源二期基金”之“7、穿透
至**持有人情况”。
  独立财务顾问审阅了交易对方的工商登记资料、《合伙协议》、私募投资基
金备案证明材料；通过查阅**企业信用信息公示系统、企查查、**证券投
资基金业协会等平台检索交易对方的相关股东信息、私募基金备案情况；审阅
了交易对方出具的关于股份锁定的承诺函；审阅了九格众蓝合伙人及其执行事
务合伙人的合伙人出具的穿透锁定的承诺函。
  经核查，本独立财务顾问认为：
为创业投资资金及私募股权投资基金，并已在**证券投资基金业协会完成备
案。其他交易对方合伙企业非专为本次交易设立，不以持有标的资产为目的；
本次交易对方合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；
股份锁定的承诺函，相关锁定期符合《重组管理办法》及相关法律规定的要求；
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划；本次交易对方中
的私募基金均已完成了私募基金备案。
    关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （二十五）同业竞争的核查情况
相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业
竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重
大不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益
  （1）基本情况
  本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，相关情况详见重组报告
书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。相关方就同业竞争
事项出具的承诺详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易相关各方
作出的重要承诺”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问核查上市公司及控股股东、实际控制人在电池业务方面的相
同及相似业务情况，查阅相关方就同业竞争事项出具的承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同
业竞争，不会损害上市公司和中小股东利益。
影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行
  （1）基本情况
  为维护上市公司及其中小股东的合法权益，有效避免本次交易后出现同业
竞争的情形，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具关于避免
同业竞争的承诺函，详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易相关
各方作出的重要承诺”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问查阅相关方就同业竞争事项出具的承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东及其一致行动人、实际
控制人已就避免同业竞争出具明确承诺，承诺内容明确可执行。
核查并论证本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
  （1）基本情况
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次交易完成后的同业竞争情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关
联交易”之“一、同业竞争”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问核查上市公司及控股股东、实际控制人在电池业务方面的相
同及相似业务情况，查阅相关方就同业竞争事项出具的承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致出现存在重大不利影响
的同业竞争，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
  （二十六）关联交易的核查情况
并说明关联交易的原因和必要性
  （1）基本情况
  标的公司的主要关联方及关联关系、关联交易的具体情况详见重组报告书
“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问查阅了本次交易之标的公司的审计报告、标的公司关联方调
查表及相应说明文件、企业信用信息公示系统、企查查等**息；了解标的
公司关联交易的原因和必要性等交易情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司关联方及关联交易信息已经在重
组报告书中进行了完整披露，相关关联交易具有必要性。
或利润总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平
  （1）基本情况
  具体情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联
交易”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问查阅了会计师出具的《审计报告》，了解标的公司发生关联交
易的背景原因，分析本次交易前后上市公司关联交易变动情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司关联交易存在商业合理性及必要
性，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性
  （1）基本情况
  具体情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联
交易”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问查阅了会计师出具的《审计报告》，分析本次交易前后上市公
司关联交易变动情况，查阅上市公司相关制度，查阅相关方就关联交易事项出
具的承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系上市公司收购控股子公司安孚
能源的少数股权，本次交易完成后不会对上市公司的关联交易产生影响；上市
公司已经按照相关法律、法规、上海证券交易所股票上市规则的要求，制定了
《关联交易决策制度》；为了减少和规范关联交易，上市公司控股股东及其一致
行动人、实际控制人就规范与上市公司关联交易事宜作出关于减少及规范关联
交易的承诺。
《重组办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见
  （1）基本情况
  具体情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联
交易”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问查阅了会计师出具的《审计报告》，了解标的公司发生关联交
易的背景原因，分析本次交易前后上市公司关联交易变动情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条的
相关规定。
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （二十七）承诺事项及舆情情况的核查情况
准则》等规定出具承诺；本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条
件和信息披露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
  （1）基本情况
  上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26 号格式准则》
等规定出具承诺；自上市公司**披露本次重组预案以来，本次交易不存在有
重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方为本次交易出具的承
诺函，通过公开渠道检索了舆情情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已经按照
《重组管理办法》《26 号格式准则》等规定出具了承诺；截至本报告出具日，
本次交易不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
  （二十八）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查
情况
估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异
的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次**确定评估或估值结
论的原因及合理性进行审慎核查
  （1）基本情况
  本次标的资产评估情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之
“三、亚锦科技的评估情况”之“（一）评估的基本情况”之“3、评估结果差
异分析及选取”及“第六节 标的资产评估情况”之“四、董事会对本次交易标
的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）定价公允性分析”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了中联国信出具的皖中联国信评报字（2024）第 162 号
《评估报告》及相关评估说明、皖中联国信评报字(2025)第 112 号《加期资产评
估报告》及相关评估说明，审阅了董事会对本次交易评估合理性及定价公允性
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的分析。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情
况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
本次评估结论具有公允性。
环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
  （1）基本情况
  本次交易的评估情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“三、
亚锦科技的评估情况”之“（二）评估假设”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了中联国信出具的皖中联国信评报字（2024）第 162 号
《评估报告》及相关评估说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关评估假设前提按照**有关
法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
相关事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值
结论的审慎性发表明确意见
  （1）基本情况
  本次交易不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了中联国信出具的皖中联国信评报字（2024）第 162 号
《评估报告》及相关评估说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在评估特殊处理、对评估结
论有重大影响的事项。
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （二十九）以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
  标的公司安孚能源除持有亚锦科技 51%股份外无其他实际经营业务，本次
对安孚能源的评估采用资产基础法，评估基准日为 2023 年 12 月 31 日。安孚能
源的评估值是以其持有的亚锦科技 51%股份的评估值为基础，综合考虑安孚能
源账面除亚锦科技 51%股份以外的其他净资产确定。本次对亚锦科技的评估采
用收益法和市场法，并采用收益法的评估结果作为亚锦科技**股权的评估值。
收益法评估的具体情况详见“第六节 标的资产评估情况”之“三、亚锦科技的
评估情况”之“（三）收益法评估”。
  独立财务顾问进行了以下核查过程：
  （1）审阅了中联国信出具的皖中联国信评报字（2024）第 162 号《评估报
告》及相关评估说明；审阅中证天通出具的中证天通（2024）证专审 21120009
号《备考审阅报告》；
  （2）了解标的公司报告期内销售单价和销售数量数据，了解可比公司销售
单价情况；了解标的资产主要产品现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张
计划等；
  （3）了解标的公司的行业地位、核心竞争优势等情况，了解标的公司所处
行业的市场竞争情况和市场容量情况；
  （4）了解标的公司的经营模式、主要产品的毛利率变动情况；
  （5）审阅标的公司报告期的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，
了解预测期间费用变动；
  （6）审阅标的公司审计报告，了解并分析预测期标的公司运营资金变动的
合理性；
  （7）审阅标的公司涉及资本性支出预测项目的说明，了解并分析标的公司
资本性支出计划的合理性；
  （8）了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
  （9）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性；
  （10）了解本次评估各项参数选取和披露的情况。
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）预测期的销售单价、销售数量、营业成本、毛利率已考虑标的资产所
处的行业情况、市场竞争情况、市场容量情况和标的资产核心竞争优势等，预
测期相关销售单价、销售数量、营业成本、毛利率的预测具备合理性；
  （2）预测期各期，销售费用、管理费用、研发费用及财务费用的预测具有
合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；
  （3）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度
的业务发展情况相匹配；
  （4）预测期各期，标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹配，
具有合理性；
  （5）折现率的各项参数取值依据充分，反映了标的公司所处行业的特定风
险及财务风险水平，折现率取值具有合理性；
  （6）本次评估预测期期限符合标的资产实际经营情况，不存在为提高估值
水平而刻意延长详细评估期间的情况；
  （7）本次交易评估作价未包含募投项目收益；
  （8）预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、
核心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引―
评估类第 1 号》的要求。
  （三十）以市场法评估结果作为定价依据
  本次评估不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。
  独立财务顾问审阅了中联国信出具的皖中联国信评报字（2024）第 162 号
《评估报告》及相关评估说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估不涉及以市场法评估结果作为定
价依据的情形。
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    （三十一）以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
    标的公司安孚能源除持有亚锦科技 51%股份外无其他实际经营业务，本次
对安孚能源的评估采用资产基础法，评估基准日为 2023 年 12 月 31 日。安孚能
源的评估值是以其持有的亚锦科技 51%股份的评估值为基础，综合考虑安孚能
源账面除亚锦科技 51%股份以外的其他净资产确定。本次对亚锦科技的评估采
用收益法和市场法，并采用收益法的评估结果作为亚锦科技**股权的评估值。
    独立财务顾问审阅了中联国信出具的皖中联国信评报字（2024）第 162 号
《评估报告》及相关评估说明。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产安孚能源除持有亚锦
科技 51%股权外无其他实际经营业务，对其采用资产基础法进行评估定价具有
合理性，其评估增值类科目仅为长期股权投资；本次对亚锦科技的评估采用收
益法和市场法，并采用收益法的评估结果作为亚锦科技**股权的评估值，不
存在采用资产基础法估值规避业绩承诺补偿的情形。
    （三十二）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的核查情
况
    本次交易拟购买资产安孚能源除持有亚锦科技 51%股权外无其他实际经营
业务，对其采用资产基础法进行评估定价具有合理性，其评估增值类科目仅为
长期股权投资；本次对亚锦科技的评估采用收益法和市场法，并采用收益法的
评估结果作为亚锦科技**股权的评估值，不涉及以其他方法评估结果或者估
值报告结果作为定价依据。
    独立财务顾问核查了本次交易的相关方案和定价情况。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用资产基础法作为定价依据，
不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （三十三）交易作价的公允性及合理性的核查情况
  标的资产最近三年内股权转让或增资分析情况详见重组报告书“第四节 交
易标的基本情况”之“一、标的公司及其下属公司基本情况”之“（一）安孚能
源基本情况”之“3、最近三年增减资及股权转让情况”及“（二）亚锦科技基
本情况”之“3、最近三年增减资及股权转让情况”。
  本次交易可比分析情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之
“四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
  标的资产的收益法和市场法评估结果详见重组报告书“第六节 标的资产评
估情况”之“三、亚锦科技的评估情况”。
  独立财务顾问进行了以下核查过程：
  （1）查阅了标的公司工商变更资料、历次股份变动相关协议，了解历次股
份变动的原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的差异原因；
  （2）查询同行业上市公司情况和可比交易案例情况，并结合评估增值率情
况，分析本次交易评估作价的合理性；
  （3）审阅了中联国信出具的皖中联国信评报字（2024）第 162 号《评估报
告》及相关评估说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司最近三年内增资原因和交易背景具有合理性，本次交易中评
估作价与历次增资及转让价格的差异具有合理性；
  （2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；
  （3）本次交易对安孚能源的评估采购资产基础法具有合理性，对亚锦科技
采用收益法和市场法评估；
  （4）本次交易定价以评估结果为基础，各方协商确定，具有合理性。
  （三十四）商誉会计处理及减值风险的核查情况
  本次交易系同一控制下企业合并，不涉及新增商誉。上市公司商誉减值风
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
险具体内容详见重组报告书“重大风险提示”之“三、与上市公司相关的风险”
之“（二）商誉减值风险”。上市公司商誉减值测试情况详见重组报告书“第九
节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果”
之“（一）财务状况分析”。
  独立财务顾问审阅了上市公司年度报告；审阅了中证天通出具的备考审阅
报告及审计报告；审阅了上市公司股东名册及标的公司公司章程；审阅了重组
报告书。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同一控制下的企业合并，不
涉及新增商誉；上市公司已在重组报告书中披露了商誉减值风险。上市公司报
告期内进行了商誉减值测试，商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备，符合
《会计监管风险提示第 8 号――商誉减值》的相关规定。
  （三十五）行业特点及竞争格局的核查情况
行业发展的影响
  （1）基本情况
  南孚电池主要从事电池的研发、生产、销售。根据****发布的《国
民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），南孚电池所属行业为“C38 电气机械和
器材制造业”大类下的“C3844 锌锰电池制造”。相关政策对行业发展的影响详
见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之
“（二）行业基本情况”。相关产业政策等对行业发展的影响详见重组报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论
和分析”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问查阅了《**上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，对
标的公司所属行业进行了分析；查阅标的公司所属行业的产业政策及相关行业
研究报告，分析产业政策对行业发展的影响；对标的公司相关人员进行访谈，
了解标的公司的运营模式，了解产业政策对标的公司及所属行业的影响。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
理性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露。
是否一致
  （1）基本情况
  标的公司所在行业**主要可比企业包括中银（宁波）电池有限公司、野
马电池（证券代码：605378.SH）、浙江恒威（301222）、力王股份（831627）和
长虹能源（836239）等碱性电池生产企业，并选取可公开获取相关数据的野马
电池、浙江恒威、力王股份和长虹能源作为可比公司。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了重组报告书，查阅了可比公司年度报告等公开披露信
息，对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的行业情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、**、准确，
具有可比性。
  （1）基本情况
  重组报告书引用了**电池工业协会、**化学与物理电源行业协会、中
商产业研究院、**家用电器研究院，全**用电器工业信息**、**玩具
和婴童用品协会、IDC、Statista 等第三方数据，引用的第三方数据或结论，均
已注明资料来源，确保权威、真实。所引用的第三方数据并非专门为本次交易
准备，上市公司和标的公司并未为此支付费用或提供帮助。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了公开渠道第三方数据的资料来源
和了解第三方数据的权威性。
  经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数
据具备真实性及权威性。
    关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （三十六）主要客户和供应商的核查情况
交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性
  （1）基本情况
  标的公司与主要客户、供应商交易的相关内容具体详见重组报告书“第四
节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（七）报告期内主要
产品的生产和销售情况”及“（八）报告期内主要产品的采购情况”。
  标的公司主要向客户销售碱性电池、碳性电池、其他电池及其他产品等产
品，客户较为分散。
  标的公司采购的主要原材料为锌粉、电解二氧化锰、电镀钢壳/底盖等，供
应商数量较多，市场供应充足，标的公司在采购时会综合考虑供应商的报价、
供货能力、发货周期、账期以及公司实际业务变化情况等因素，在合格供应商
中进行选择；标的公司采购的其他产品主要为红牛系列饮料产品，系根据代理
协议约定进行采购。
  报告期内，标的公司与主要客户及主要供应商的交易持续、稳定，交易规
模与标的公司自身业务经营规模相匹配。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问进行了以下核查过程：
  ①获取标的公司的销售、采购明细表及其他主要财务数据，审阅中证天通
出具的审计报告，了解标的公司与主要客户、供应商的交易情况；
  ②访谈标的公司管理层、主要客户和供应商，了解标的公司与主要客户、
主要供应商交易的具体内容、定价依据及与标的公司业务规模的匹配，分析其
合理性、客户及供应商稳定性和业务可持续性。
  ③向主要客户、供应商发送函证，确认报告期内销售、采购等交易的真实
性和数据的准确性。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司主要向客户销售碱性电池、碳性
电池、其他电池及其他产品等产品；标的公司向供应商采购的主要原材料为锌
粉、电解二氧化锰、电镀钢壳/底盖等以及红牛系列饮料等其他产品，业务模式
及整体毛利率保持稳定，相关采购及交易定价具有公允性，标的公司的采购业
    关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
务与销售业务具有匹配性。
客户、供应商是否存在关联关系
  （1）基本情况
  拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员和核
心技术人员、拟购买资产主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东与报
告期各期前五名客户、前五名供应商是否存在关联关系详见重组报告书“第四
节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（七）报告期内主要
产品的生产和销售情况”及“（八）报告期内主要产品的采购情况”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了标的公司董监高调查表，对标的公司主要供应商、客
户进行访谈；对标的公司管理层进行访谈，了解公司所属行业特点，分析标的
公司与主要关联客户及关联供应商交易的背景及合理性，审阅了相关关联采购
和关联销售的合同，了解标的公司关联销售及采购的定价机制，分析其交易价
格公允性。
  经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、**管理人员和核心技术人员、拟购买资产主要关联方或持有拟
购买资产 5%以上股份的股东与报告期各期前五名客户、前五名供应商不存在关
联关系或在其中占有权益的情况。
符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集
中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
  （1）基本情况
  拟购买资产主要客户、供应商的情况详见重组报告书“第四节 交易标的基
本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（七）报告期内主要产品的生产和销
售情况”及“（八）报告期内主要产品的采购情况”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了报告期内标的公司前五大客户、供应商的销售或采购
金额情况；通过**息查看同行业可比公司的前五大客户、供应商销售或采
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
购金额。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司客户与供应商均较为分散，不存
在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情
况，亦不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的 50%或严重依赖于少数客
户的情况。
原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因及
合理性
  （1）基本情况
  报告期内，标的公司不存在新增交易金额较大的客户或供应商。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了报告期内标的公司主要采购及销售情况；通过**
息及访谈所获取资料，核查前五大客户、供应商的成立时间；对标的公司、相
关客户、供应商的相关人员进行访谈，了解合作情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司前五大客户及前五大
供应商稳定，不存在新增交易金额较大的客户或供应商情形。
  （三十七）财务状况的核查情况
务状况的真实性、与业务模式的匹配性
  （1）基本情况
  相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的
公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问查阅了标的公司 2023 年度及 2024 年度审计报告；结合标的
公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务状况与业务模式
的匹配性；针对财务状况真实性，执行多种核查手段（包括但不限于访谈、函
证、查看盘点资料、穿行测试、分析性程序等）。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司财务状况具备真实性，与业务模
式具备匹配性。
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产减值准备计提的充分性
    （1）基本情况
    应收账款坏账准备、存货跌价准备、无形资产减值准备计提相关内容具体
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈
利能力及未来趋势分析”之“（一）资产结构分析”及“（五）盈利能力分析”。
    （2）核查情况及核查意见
    独立财务顾问查阅了标的公司 2023 年度及 2024 年度审计报告；获取了重
要科目坏账/跌价/减值准备的明细表，对应收账款、其他应收款的坏账准备及存
货跌价准备进行重新计算；对公司存货盘点资料进行复核，对固定资产、无形
资产获取了权属证书，并实地查看主要资产的使用状况；查阅了同行业可比公
司的相关会计政策并进行了对比分析。
    经核查，本独立财务顾问认为，报告期内，标的公司应收款项坏账准备、
存货跌价准备、固定资产、无形资产减值准备计提充分。
响
    （1）基本情况
    根据《证券期货法律适用意见第 18 号―― 法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见》中的内容：
    “财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务
（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务
无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托**；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等。
    围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购
或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托**，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
    上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务
的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至 2024 年末，标的公司不存在财务性投资情况。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问查阅了标的公司 2023 年度及 2024 年度审计报告，结合财务
性投资认定范围对报表资产项目列示内容逐一查看，确认标的公司报告期末是
否存在财务性投资的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至报告期末标的公司不存在财务性投资。
  （三十八）盈利能力的核查情况
差异的，核查相关原因及合理性；标的资产收入季节性、境内外分布与同行业
可比公司存在差异的，核查相关情况的合理性
  （1）基本情况
  标的公司的收入具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之
“三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（五）盈利能力分析”
之“2、营业收入分析”之“（1）主营业务收入按产品分类”、“（2）主营业务收
入按地域分类”及“（3）主营业务收入季度性波动情况”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问查阅关于标的公司 2023 年度及 2024 年度审计报告；查阅公
开信息，获取同行业可比公司的收入具体构成情况；对标的公司与同行业可比
公司的收入等盈利指标进行对比，并分析差异及变动原因。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，拟购买资产收入季节性与同行
业可比公司不存在重大差异；标的资产境外收入占总体收入比重低于同行业可
比公司，系标的资产相关产品以境内销售为主，具有合理性。
是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规
则的规定
  （1）基本情况
  标的资产收入确认原则符合会计准则的规定，收入确认时点准确，详见重
组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、主要会计政策及相关会计处
理”之“（一）收入的确认原则和计量方法”。
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问查阅关于标的公司 2023 年度及 2024 年度审计报告、主要销
售合同，核查标的公司收入确认原则和计量方法、收入具体构成情况是否符合
行业惯例；查阅**息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法、
收入具体构成情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司收入确认原则符合会计
准则要求，收入确认时点准确，与同行业可比公司不存在重大差异。
式、在多个**地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入
存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独
立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序
  （1）基本情况
  南孚电池销售业务分为境内销售业务和境外销售业务，其中境内销售业务
主要通过经销模式开展，境外销售业务主要通过 OEM 模式开展，目前以境内销
售业务为主。标的公司销售收入情况具体详见重组报告书“第四节 交易标的基
本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“3、销售
模式”及“（七）报告期内主要产品的生产和销售情况”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问查阅了标的公司财务报表和审计报告、结合标的公司的行业
及业务特点，分析标的公司销售模式合理性；针对收入确认真实性，执行包括
但不限于访谈、检查、函证、分析性程序等多种核查程序。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司营业收入核算准确，不
存在特殊异常情形。
合理
  （1）基本情况
  标的公司收入变动及成本、费用具体情况详见重组报告书“第九节 管理层
讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
  （2）核查情况及核查意见
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    独立财务顾问查阅了标的公司审计报告，分析其收入与成本、费用的变动
情况及相关变动的合理性、匹配性；查阅**息，获取同行业可比公司的收
入及成本、费用变动情况。
    经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司报告期内收入和成本、
费用的比配关系原因具有合理性。
同行业可比公司存在差异的，核查相关原因
    （1）基本情况
    标的公司成本构成的相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与
分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（五）盈利
能力分析”之“3、营业成本分析”
    （2）核查情况及核查意见
    独立财务顾问查阅关于标的公司 2023 年度及 2024 年度审计报告，了解标
的公司成本归集方法；查阅**息，获取同行业可比公司的成本相关情况，
对标的公司与同行业可比公司的成本等盈利指标进行对比，并分析差异及变动
原因。
    经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集方法符合会计准则，成
本归集准确完整，成本构成与同行业可比公司不存在显著差异，相关变动及差
异情况具有合理性。
因
    （1）基本情况
    标的资产相关产品的毛利率，以及与同行业可比公司的对比情况，详见重
组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力
及未来趋势分析”之“（五）盈利能力分析”之“4、毛利及毛利率分析”。
    （2）核查情况及核查意见
    独立财务顾问查阅关于标的公司 2023 年度及 2024 年度审计报告；查阅公
开信息，获取同行业可比公司的财务数据。
    经核查，本独立财务顾问认为：毛利率高于与同行业可比公司主要系标的
       关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司在品牌溢价、业务模式、产品结构、销售市场等方面具有较大差异，具有
合理性。
相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，
销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和
完整性
  （1）基本情况
  标的公司销售费用、管理费用、研发费用具体情况详见重组报告书之“第
九 节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势
分析”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问查阅了标的公司审计报告、期间费用明细表，检查费用核算
是否符合会计准则相关规定，费用分类是否准确，报告期各期核算口径是否一
致；查阅**息，获取同行业可比公司的期间费用占营业收入比例情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司销售费用、管理费用、
研发费用变动具备合理性；亚锦科技销售费用占主营业务收入的比例大于同行
业可比公司，主要系可比公司主要为客户提供贴牌生产服务，根据客户提出的
产品性能、质量、外观设计等要求进行生产并销售，基本不涉及零售业销售，
故其销售费用占比较小，亚锦科技销售费用占主营业务收入的比例大于同行业
可比公司具有合理性。
以及标的资产的持续经营能力
  （1）基本情况
  标的公司经营活动现金流量与净利润相关情况具体详见重组报告书“第九
节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”
之“（六）现金流量分析”之“1、经营活动现金流量”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问查阅关于标的公司 2023 年度及 2024 年度审计报告。
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内不存在经营活动现金净
流量持续为负或者远低于净利润的情形。
  （1）基本情况
  标的公司盈利能力连续性和稳定性相关内容具体详见重组报告书“第九节
管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”
之“（五）盈利能力分析”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问访谈标的公司相关人员，了解标的公司业务连续性及稳定性；
查阅相关行业报告，分析标的公司所属行业未来发展趋势；对标的公司主要客
户、供应商访谈，了解标的公司与客户、供应商未来业务合作连续性。
  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。
  （三十九）审核程序的核查情况
  本次交易不涉及申请简易审核程序或快速审核程序。
  独立财务顾问核对了本次交易的审核程序。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及申请简易审核程序或快速
审核程序。
  （四十）信息披露要求及信息披露豁免的核查情况
者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需
的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投
资者阅读和理解；上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，
相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已**息；4、上市公司信
息披露豁免是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号――信息
披露事务管理》等规则的规定
  （1）基本情况
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  上市公司回复审核问询函时，审核问询函回复中披露的部分信息包含商业
机密，因此上市公司向上交所提出了部分信息豁免披露申请，本次交易信息披
露涉及豁免情形。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及标的公司的承诺函，审阅了重
组报告书及相应的配套文件，审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关
文件，核对了《26 号格式准则》的相关要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：申请文件及问询回复中的相关信息真实、
准确、完整，已包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到
投资者作出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑
性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次信息豁免披露符合相关规定，
相关信息披露文件符合《上市规则》及相关规定要求，豁免披露后的信息对投
资者决策判断不构成重大障碍。
  （四十一）重组前业绩异常或拟置出资产的核查情况
  上市公司本次重大资产重组前一会计年度未出现业绩异常情况，本次交易
不存在拟置出资产。
  独立财务顾问审阅了上市公司年度报告、上市公司相关议案的董事会决议
文件及本次交易协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组前一会计年度
未出现业绩异常情况，本次交易不存在拟置出资产。
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
          第九节 独立财务顾问结论意见
  经核查《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了**相关法
律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露
程序；
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
市公司和股东合法权益的情形；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前
提合理、重要评估参数取值合理；
利能力和未来发展潜力；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股
东合法权益的问题；
立性，保持公司独立于控股股东及其实际控制人或其关联方，本次交易有利于
上市公司保持健全有效的法人治理结构；
致财务状况发生重大不利变化；
者显失公平的关联交易；
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报告；
后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效；
规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占
用；
上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及
为本次交易提供材料制作等服务的机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定；
易后不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，
上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东及其一致
行动人、实际控制人、全体董事、**管理人员已出具相应承诺，符合《**
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发2013110 号）、《**院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发201417 号）和《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告201531 号）等相关法律法规的要求；
波动未超过 20%；
《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管
理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息管理制度》，
并已按照相关规定对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知
    关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
情人进行了登记备案；
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
  根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《华安证券股份有限公司
投资银行业务质量控制工作办法》，华安证券具体的内部审核程序如下：
  （一）项目部门内部审核阶段
  项目部门根据审核部门及华安证券的相关要求，对项目有关的尽调事项、
工作底稿、申报文件等进行内部复核，以确保工作及文件质量。
  （二）质控阶段
后，项目组向质量控制部提交质量控制评审申请。
和公司《投资银行项目现场核查暂行办法》（试行）的具体规定，华安证券质量
控制部、合规管理部、风险管理部指派专人联合对投资银行项目进行现场核查。
核查人员到达现场后，对申报材料、工作底稿、项目组尽职调查规范性、企业
生产场地、生产工艺等情况开展核查工作，并对主要高管人员进行访谈。
尽责出具明确验收意见，并对工作底稿进行验收。验收通过的，质量控制部制
作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收
未通过的，质量控制部要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验
收。
  （三）内核评审阶段
办法》的要求向风险管理部提出内核申请；华安证券在对项目进行内核前，就
尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展问核，
项目组如实汇报相关情况；
组参加内核会议，接受询问，做出相应解释。项目经内核委员会审核通过但附
    关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
有补充意见的，项目组应根据内核意见，对需要调查核实的问题进行尽职调查
并补充工作底稿，组织企业及中介机构修改发行申请文件。项目内核没有通过
的，应终止或暂停实施。
二、内核意见
 华安证券于 2024 年 4 月 17 日召开本项目内核委员会会议，审议了项目组
提交的内核申请文件，经全体参会内核委员投票，项目通过公司内核会议审核。
 综上所述，经过华安证券内核会议讨论、表决，获通过，本独立财务顾问
同意出具本独立财务顾问报告。
    关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告》之签章页）
法定代表人：
                  章宏韬
内核负责人：
                  丁 峰
投资银行业务负责人：
                  张建群
财务顾问主办人：
                  卢金硕          田之禾
财务顾问协办人：
                  洪 涛          方 宇
                  胡洁迪          刘雨欣
                 柏李一郎          马玉玉
                              华安证券股份有限公司
                                     年   月   日
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      附件一、标的公司专利清单
序号       专利名称              专利号            申请日         专利权人   专利类型
     一种提高大电流放电容量的锂
     锰扣式电池正极片的制备方法
     电镀液及利用其对钢壳进行电
           镀的方法
     在钢壳的表面上电镀镍钴合金
        镀层的方法和装置
     电镀液及使用其对电池的壳体
          电镀的方法
     碱性电池的正极材料的混料方
       法、正极和碱性电池
     一种能够**释放电池容量的
          碱性电池
     具有封装型芯片屏蔽结构的二
      次电化学电池封口体及电池
     具有封装型芯片散热结构的二
      次电化学电池封口体及电池
     一种内置于有充电电路的电化
          学二次电池
     一种用于二次电池负极封口体
           的密封圈
     一种带有充电指示灯的二次电
        化学电池封口体
     一种用于一次碱性电池的密封
         圈的制造方法
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号        专利名称                  专利号            申请日        专利权人    专利类型
     金属夹具、具有该金属夹具的
         设备及其使用方法
     锂-二硫化铁电池正极片的制造
            方法
     电池极片切断设备及电池极片
           切断方法
     用于制造锂铁电池正极片的正
        极浆料及其制造方法
                      注1
      圆柱形电池的轧线方法                                          南孚电池    发明专利
     锂电池的极耳、具有该极耳的
        负极结构和锂电池 2
                注
     锂电池的极耳、具有该极耳的
        负极结构和锂电池 3
                注
     锂-二硫化铁电池及其制作方法
     锂-二硫化铁电池正极极耳的连
          接方法注 5
     圆柱形锂-二硫化铁电池及其制
          造方法注 6
     锂铁电池的正极电极材料的烘
          干方法 7
               注
     锂-二硫化铁电池的容量消耗处
           理方法
     用于圆柱形电池壳体的轧线装
         置和轧线方法 8
                 注
     向电池的壳体内注入电解液的
           方法注 9
     清洗已封口的锂-二硫化铁电池
          的方法 10
              注
     向电池的壳体内注入电解液的
           方法 11
             注
     一种用于电池极片的真空烘箱
     锂-二硫化铁电池正极结构的制
          作方法 15
             注
                                                          厦门大学、
                   注 16
      钠-氟化碳一次电池                                                   发明专利
                                                           南孚电池
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号        专利名称              专利号            申请日         专利权人    专利类型
      法和焊接结构及其应用
     纽扣电池极壳与电极极耳电连
      接方法及电连接结构和产品
     一种**虚焊率的纽扣电池生
       产方法及所制得纽扣电池
     一种基于电池荷电状态预测的
         动态规划方法
     一种聚酯纤维生产用密相压缩
         气体输送装置
     一种电池内部压力原位检测设
            备
     一种用于搅拌缸加料的防尘装
           置
     一种电池隔离筒底部收缩机构
     一种电池钢壳扎线深度微调机
            构
     一种电池钢壳扎线过程中的定
          位上模具
     一种专门用于存放上端加厚的
        电池挂卡的挂卡仓
          关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号         专利名称              专利号            申请日        专利权人   专利类型
          流输送设备
      一种用于输送 T 形小零件的气
           浮跑道
      一种用于输送扁平状电池极壳
          的气浮跑道
      一种用于粉料压制成型设备的
           喂料器
      用于电池套管预撑开装置的撑
           开柱组件
      用于电池自动装盘工序的传送
            装置
      改进的碳性电池正极装配生产
            线
      一种塑封后电池挂卡的输送装
            置
      一种用于电池钢壳队列传送的
          传送星轮装置
      一种输送电池钢壳的传送星轮
            装置
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号        专利名称             专利号            申请日         专利权人   专利类型
      电解液吸收工序使用的电池托
            盘
      一种安全性能高的应急启动电
            源
      一种**可调的电池生产用阻
           挡装置
      一种用于双层电池包装盒的电
         池摆放装置 18
              注
      一种电池的封口压力测试装置
      一种扣式电池负极盖镶塑件检
           测装置
      一种**的锂锰扣式电池正极
          片干燥装置
      扣式电池正极片真空烘箱超温
           保护装置
      一种用于对纸盒电池进行调头
           的工装
      一种用于电池输送的旋转轨道
            装置
      一种用于电池隔膜成型的导向
            模
      一种碱性电池密封胶密封性能
          的测试装置
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号        专利名称             专利号            申请日         专利权人   专利类型
      一种改进型锂锰扣式电池集流
            罩
      一种适用于纯固体原料的碱性
       电池电解液自动配置系统
      一种制动效率高的电池封口设
            备
      一种能够提高碱锰电池放电性
          能的补水装置
      一种用于锂锰扣式电池清洗的
           辅助装置
      一种挤出压延制备硅碳负极电
        极片的方法及电极片
      一种对电池标签纸底纸进行收
          料的转芯结构
      一种带有烘干功能的电池钢壳
           甩干装置
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号        专利名称            专利号             申请日        专利权人   专利类型
      一种用于制作电池隔膜的导向
             块
      一种能够**进行电池吸塑挂
          卡包装的设备
      一种具有集油功能的电池钢壳
          电镀清洗装置
      一种用于电池装盒机的落料导
            向装
      一种对电池钢壳扎线槽深度进
          行筛选的工具
      一种电池扎线过程中的钢壳定
            位模具
      电池钢壳隔离管装配不良品剔
           除装置
      具有改进焊接结构的可充电电
            池
      一种具有柔性导电基板的可充
            电电池
      一种具有弯折导电基板的可充
            电电池
      一种具有改进的电路单元的可
           充电电池
          关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号         专利名称                  专利号            申请日         专利权人   专利类型
      用于可充电电池的辅助焊接装
            置
      具有改进焊接结构的可充电电
            池
                     注 20
       简易卷边轮拆装工装                                            南孚电池   实用新型
      一种电池包装标贴的热缩装置
      一种用于对打环机的上杆和下
         杆进行拆卸的工装
      一种电池热缩包装用料卷的快
          速锁定机构
      一种圆柱形电池热缩包装前的
           输送装置
      一种电池平面贴标机的按摩带
            机构
      一种电池挂卡转盘机中摆动气
          缸的固定座
      用于电池生产线的电压检测装
            置
      一种电池贴标线上的物料传送
            装置
           关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号         专利名称                专利号            申请日         专利权人   专利类型
             流罩
      一种电池收缩包装用的电吹风
           固定支架
      一种大电流锂锰扣式电池正极
            片
      一种电池聚能环的进料加热装
            置
      可灵活调节位置的电池挂卡定
           位单元
      一种改进型 CR2032 锂锰扣式
            电池
      改造后的碱性电池钢壳成型生
            产线
      一种电池密封圈模具用的改良
           拉料销
      一种电池注塑密封圈废料粉碎
       用的粉碎机自动回收系统
      一种制作电池密封圈用的配胶
           搅拌机
           关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号         专利名称               专利号            申请日         专利权人   专利类型
      一种便于使用前后区分的干电
            池
      一种电池正极的拌粉设备生产
            线
      一种电池钢壳自动调头排序装
            置
      一种内置于有充电电路的电化
           学二次电池
      具有封装型芯片散热结构的二
       次电化学电池封口体及电池
      具有封装型芯片屏蔽结构的二
       次电化学电池封口体及电池
      一种带有充电指示灯的二次电
          化学电池封口体
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号        专利名称             专利号            申请日         专利权人    专利类型
        的密封圈及二次电池
      一种涂布机烘道及采用该烘道
           的涂布机
      一种改进型金属壳盖锂离子电
             池
      一种具有过流保护功能的电池
       电芯及应用该电芯的电池
      一种金属壳盖扣式电池封口力
           测试装置
      一种性能稳定的锂离子纽扣电
            池
      一种具有无痕焊接结构的纽扣
            电池
      纽扣电池极壳与电极极耳无痕
           焊接结构
      纽扣电池极壳与电极极耳无痕
           焊接结构
      纽扣电池极壳与电极极耳无痕
           焊接结构
      一种具有无痕焊接结构的纽扣
            电池
      一种具有无痕焊接结构的纽扣
            电池
      一种具有无痕焊接结构的纽扣
            电池
      一种性能稳定的锂离子纽扣电
             池
      一种性能稳定的锂离子纽扣电
             池
      一种具有无痕焊接结构的纽扣
            电池
      纽扣电池极壳与电极极耳无痕
           焊接结构
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号        专利名称             专利号            申请日        专利权人    专利类型
          焊接结构
      一种具有无痕焊接结构的纽扣
            电池
      纽扣电池极壳与电极极耳无痕
           焊接结构
      纽扣电池极壳与电极极耳电连
           接结构
      一种性能稳定的锂离子纽扣电
            池
      一种纽扣电池正极片及含有该
         正极片的纽扣电池
      一种改进型锂锰扣式电池封装
            结构
      一种干法制作锂锰扣式电池的
           生产线
      一种用于对圆柱形产品进行高
          速涂胶的设备
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号        专利名称                  专利号            申请日         专利权人    专利类型
      一种改进的集流罩及应用该集
        流罩的扣式锂锰电池
      一种用于扣式锂锰电池的正极
         罩及扣式锂锰电池
      一种负极盖组件及应用其的扣
          式锂锰电池
      一种锂离子电池不锈钢原材料
          检验装置 23
              注
      用于锂电池底部焊接作业的定
          位装置 24
             注
                    注 25
      一种锂电池电极焊接工装                                          南孚新能源   实用新型
                   注 26
      一种极耳盖帽焊接工装                                           南孚新能源   实用新型
      一种防堆叠的纽扣电池传送装
            置
      用于锂离子电池密封圈装配工
          序的检测装置
      锂离子电池负极壳自动转移装
           配装置
      一种电池内部压力原位检测设
            备
           关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号         专利名称                     专利号            申请日         专利权人   专利类型
      充电器（充电锂电池 2 通道充
           电器）
                               ZL202030020624.6   2020/1/13    南孚电池   外观设计
                 注 28
          车载充电器                                                南孚电池   外观设计
          关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号         专利名称                        专利号            申请日         专利权人   专利类型
      电池充电器（20 通道锂电池专
            用）
      充电器（充电锂电池 4 通道充
           电器）
                                  ZL201630023852.2   2016/1/22    南孚电池   外观设计
                    注 33
        电池包装盒（10）                                                 南孚电池   外观设计
                   注 35
        手电包装盒（3）                                                  南孚电池   外观设计
                           注 37
      电池充电器包装盒（1）                                                 南孚电池   外观设计
          关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号         专利名称                            专利号            申请日         专利权人    专利类型
                        注 39
        手电包装盒（1）                                                      南孚电池    外观设计
                 注 41
          手电（2）                                                       南孚电池    外观设计
                                      ZL201630006083.5    2016/1/8    南孚电池    外观设计
                 注 43
          插排（1）                                                       南孚电池    外观设计
                 注 44
          插排（3）                                                       南孚电池    外观设计
                 注 46
          手电（1）                                                       南孚电池    外观设计
                        注 47
        电池充电器（1）                                                      南孚电池    外观设计
      一种二氧化锰外包覆碳材料的
          挤压包覆设备
      一种碱性电池密封圈和密封结
             构
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号        专利名称             专利号            申请日         专利权人   专利类型
         绝缘圈的电池
      一种电池隔离圈及应用该电池
          隔离圈的电池
      一种电池钢壳扎线结构的视觉
          在线检测系统
      一种电池外形工艺尺寸在线检
            测系统
      一种具有验电功能的电池收纳
            盒
      一种正极底盖组件及应用该组
       件的集电体和碱性电池
      一种适用于以负极盖盖顶作为
       负极的电池的电池底圈
      一种与正极壳贴合的电池隔离
            圈
      一种防止电池内部短路的碱性
           锌锰电池
      一种适用于以负极盖盖顶作为
        负极的电池的隔离圈
      一种以负极盖盖顶作为负极的
          电池的隔离圈
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号        专利名称             专利号            申请日         专利权人    专利类型
      一种碱性电池入环自动检测装
            置
      一种电池入环高度自动检测装
            置
      卷绕式电芯及具有其的圆柱型
            电池
      一种与负极盖盖顶贴合的电池
            底圈
      一种筒形电池的密封圈和筒形
            电池
      一种筒形电池的密封结构和筒
            形电池
      一种筒形电池密封圈和筒形电
             池
      一种正极环及应用该正极环的
           碱性电池
      一种扣式电池的集流体与正极
          壳连接结构
      一种扣式电池用隔膜和扣式电
            池
      一种防电化学断裂的柔性电池
        负极结构和柔性电池
      一种柔性电池负极锌箔和柔性
            电池
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号        专利名称            专利号             申请日         专利权人    专利类型
      一种与隔离管相贴合的筒形电
           池密封圈
      一种用于测试电池正负极界面
          反应的装置
      一种筒形电池的密封圈和用于
        制作该密封圈的模具
      一种碱性电池的正极环及碱性
            电池
      一种电池极耳与极片的焊接结
             构
      一种电池极耳与极片的连接结
            构
      一种可联动的电池分隔定位装
            置
      一种用于连接薄膜电子产品的
           连接件
          关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号         专利名称               专利号            申请日         专利权人    专利类型
      一种石墨烯电池蓄电测试系统
          及测试方法
      一种智能电子门锁电池使用寿
         命自动测试装置
      一种用于焊接铜针与负极盖的
          电阻焊焊接触头
      纽扣电池极壳与电极极耳无痕
       焊接方法及焊接结构和产品
      一种圆柱体物料表面检测用视
           觉识别机构
      一种电池钢壳**石墨喷涂装
             置
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号        专利名称             专利号            申请日         专利权人    专利类型
      一种正极环压制用压力反馈装
            置
      一种燃气灶点火电池使用寿命
          自动测试装置
      一种汽车钥匙电池使用寿命自
           动测试装置
      一种锂锰扣式电池的负极和锂
          锰扣式电池
      一种锂锰扣式电池的负极冲压
            模具
      一种电池钢壳不良品高速剔除
            装置
      一种防止内部短路的碱性锌锰
            电池
      一种具有改进的电路单元的可
           充电电池
      一种具有改进的散热结构的可
           充电电池
      一种碱性电池的生产线及其生
            产工艺
      纽扣电池极壳与电极极耳无痕
       焊接方法及焊接结构和产品
      纽扣电池极壳与电极极耳无痕
       焊接方法及焊接结构和产品
         关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号        专利名称             专利号            申请日         专利权人    专利类型
      纽扣电池极壳与电极极耳无痕
       焊接方法及焊接结构和产品
      一种无焊接痕迹纽扣电池的生
       产方法及所制得的纽扣电池
      纽扣电池极壳与电极极耳无痕
       焊接方法及焊接结构和产品
      一种基于代理重加密的云数据
       半量子安全共享方法及系统
      一种通过补水来提高碱锰电池
       放电性能的方法及补水装置
      一种防止挂卡机热封模具下落
          的自锁装置
      一种无焊接痕迹纽扣电池的生
       产方法及所制得的纽扣电池
      纽扣电池极壳与电极极耳无痕
       焊接方法及焊接结构和产品
      一种无焊接痕迹纽扣电池的生
       产方法及所制得的纽扣电池
      一种无焊接痕迹纽扣电池的生
       产方法及所制得的纽扣电池
          关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号        专利名称             专利号            申请日         专利权人   专利类型
      一种二氧化锰外包覆碳材料的
       挤压包覆设备及其应用
      一种防漏液碱性锌锰电池负极
            材料
      一种羟基氧化镍的制备方法、
      所制得的羟基氧化镍及应用
      一种检测绝缘胶纸破损情况的
            工具
      一种可用作充电宝的电池充电
            器
      一种干电池正极端子与电极保
         护盖的连接结构
      一种易于从干电池上取下的电
          极保护盖
      一种可用作充电宝的电池充电
            器
                     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号                   专利名称                专利号            申请日          专利权人        专利类型
        一种具有自清洁功能的模具冷
             却系统
        一种干电池电极保护盖连接结
              构
        一种电池泄压配件和安装有该
            配件的电池
        一种圆柱电池外观高速检测装
              置
        一种内置式电池泄压配件和安
          装有该配件的电池
        一种扣式电池的封口工艺及应
         用该封口工艺的封口设备
        纽扣电池极壳与电极极耳电连
        接方法及电连接结构和产品
      注 1-注 15、注 30：专利权已于 2025 年 1 月 24 日终止；
      注 16、注 19、注 29、注 41-注 47：专利权已于 2025 年 1 月 3 日终止；
      注 17：为避免重复授权，该专利权已于 2025 年 3 月 4 日放弃；
      注 18、注 28、注 31-注 36：专利权已于 2025 年 1 月 17 日终止；
      注 20：专利权已于 2025 年 2 月 28 日终止；
      注 21、注 22：专利权已于 2025 年 1 月 24 日终止；
      注 23：为避免重复授权，该专利权已于 2025 年 2 月 7 日放弃；
      注 24-注 26：专利权已于 2025 年 2 月 7 日终止；
      注 27、注 37-注 40：专利权已于 2025 年 1 月 10 日终止。
序                     专利
       专利权人                          专利名称                          申请号/专利号        申请日
号                     类型
        Fujian
       Nanping              ELECTROCHEMICAL SECONDARY
                      **
                      发明
      Battery Co.,               CHARGING CIRCUIT
          Ltd.
        Fujian              SECONDARY ELECTROCHEMICAL
       Nanping               BATTERY SEALING BODY WITH
                    关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序                    专利
      专利权人                              专利名称                          申请号/专利号           申请日
号                    类型
       Nanfu         发明     PACKAGED CHIP SHIELDING
     Battery Co.,           STRUCTURE AND BATTERY
         Ltd.
                          パッケ�`ジ型チップのシ�`ルド��造
                     **
                     发明
                                 び�池
                     **   充�回路が内�iされた二次��莼�学
                     发明           �池
                     **   充�指示ランプ付きの二次��莼�学
                     发明         �池封口体
       Fujian
      Nanping             SECONDARY ELECTROCHEMICAL
                     **
                     发明
     Battery Co.,           CHARGE INDICATING LAMP
         Ltd.
       Fujian
                          SECONDARY ELECTROCHEMICAL
      Nanping
                     **    BATTERY WITH SEALER BODY
                     发明   AND PACKAGED CHIP SHIELDING
     Battery Co.,
                                  STRUCTURE
         Ltd.
       Fujian
      Nanping             ELECTROCHEMICAL SECONDARY
                     **
                     发明
     Battery Co.,              CHARGING CIRCUIT
         Ltd.
       Fujian
      Nanping
                     **   Batería secundaria electroquímica con
                     发明       circuito de carga incorporado
     Battery Co.,
         Ltd.
       Fujian
      Nanping             Un tipo de cuerpo de sellado de batería
                     **
                     发明
     Battery Co.,                   indicadora decarga
         Ltd.
       Fujian
      Nanping
      Yanping
       District      **
     Nanfu New       发明
       Energy
     Technology
      Co., Ltd.
                     **
                     发明
                     **   一种内置有充电电路的电化学二次电
                     发明                     池
                     **   具有封装型芯片屏蔽结构的二次电化
                     发明           学电池封口体及电池
                     **   一种带有充电指示灯的二次电化学电
                     发明                  池封口体
                   关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序                   专利
     专利权人                                专利名称                         申请号/专利号   申请日
号                   类型
     Nanping        发明   cuerpo de sellado y estructura blindada de
      Nanfu                     chip de tipo encapsulación
    Battery Co.,
        Ltd.
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     附件二、标的公司商标清单
序号       商标      注册人     注册证号       类号      注册有效期
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序号    商标       注册人     注册证号       类号      注册有效期
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号    商标       注册人     注册证号       类号      注册有效期
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号    商标       注册人     注册证号       类号      注册有效期
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号     商标       注册人     注册证号       类号      注册有效期
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号     商标       注册人     注册证号       类号       注册有效期
                                                         注
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号     商标       注册人     注册证号       类号      注册有效期
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号     商标       注册人     注册证号       类号      注册有效期
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序号     商标       注册人     注册证号       类号      注册有效期
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号     商标       注册人     注册证号       类号       注册有效期
                                                        注
                                                        注
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号     商标       注册人     注册证号       类号      注册有效期
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序号     商标       注册人     注册证号       类号      注册有效期
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号     商标       注册人     注册证号       类号      注册有效期
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号     商标       注册人     注册证号       类号      注册有效期
      关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号     商标       注册人     注册证号       类号      注册有效期
        关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号        商标           注册人      注册证号       类号        注册有效期
注 1：已续期，注册有效期为 2025 年 03 月 21 日至 2035 年 03 月 20 日；
注 2：已续期，注册有效期为 2025 年 02 月 21 日至 2035 年 02 月 20 日；
注 3：已续期，注册有效期为 2025 年 02 月 21 日至 2035 年 02 月 20 日。
序号        商标         权利人       注册号         **分类         有效期限
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号    商标      权利人    注册号        **分类       有效期限
     关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号    商标      权利人    注册号        **分类       有效期限