证券代码：603031 证券简称：安孚科技 公告编号：2025-043
安徽安孚电池科技股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
“上
市公司”或“安孚科技”）以现场结合通讯方式召开了第五届董事会第十三次会
议。有关会议召开的通知，公司已于 2025 年 6 月 17 日以通讯方式送达各位董事。
本次会议由公司董事长夏茂青先生主持，会议应出席董事 11 人，实际出席董事
决程序符合《公**》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。
经与会董事认真讨论，审核并通过如下事项：
一、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“九格众蓝”）、华芳集团有限公司、安徽金通新能源
汽车二期基金合伙企业（有限合伙）、袁莉、张萍和钱树良持有的安徽安孚能源
科技有限公司（以下简称“标的公司”）31.00%股权（以下简称“标的资产”），
同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”
或“本次重组”）。
经与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，现对本次交易方
案进行调整，具体调整内容如下：
序号 调整项目 前次方案 本次调整方案
拟募集配套资金总额不超过 38,000.00 拟募集配套资金总额不超过 20,403.68
募集配套
及用途 式购买资产的交易价格的 100%，本次 式购买资产的交易价格的 100%，本次
向特定对象发行股票的数量为募集配 向特定对象发行股票的数量为募集配
套资金总额除以本次向特定对象发行 套资金总额除以本次向特定对象发行
股票的发行价格，且不超过本次交易前 股票的发行价格，且不超过本次交易前
上市公司总股本的 30%，**的发行数 上市公司总股本的 30%，
**的发行数
量及价格按照证券监管机构的相关规 量及价格按照证券监管机构的相关规
定确定。本次募集配套资金具体用途为 定确定。本次募集配套资金具体用途为
支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 19,003.68 万 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 19,003.68 万
元，支付本次交易中介机构费用 元，支付本次交易中介机构费用
银行借款 17,596.32 万元。
本企业通过本次交易取得的安孚科技 本企业通过本次交易取得的安孚科技
新增股份自本次发行结束之日起 36 个 新增股份自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让。在上述股份锁定期限 月内不得转让。在上述股份锁定期限
内，交易对方取得的本次发行股份因公 内，交易对方取得的本次发行股份因公
司送股、资本公积金转增股本等事项而 司送股、资本公积金转增股本等事项而
衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁 衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁
交易对方 定承诺。若后续相关法律、法规、证券 定承诺。若后续相关法律、法规、证券
九格众蓝 监管部门规范性文件发生变更，则锁定 监管部门规范性文件发生变更，则锁定
的锁定期 如上市公司股票连续二十个交易日的
承诺 收盘价低于发行价，或者交易完成后六
个月期末收盘价低于发行价的，本企业
持有上市公司股票的锁定期自动延长
至少六个月，在上述股份锁定期限内，
本企业因上市公司送股、转增股本等原
因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁
定期进行锁定。
截至本次发行股份购买资产发行结束 本人通过本次交易取得的安孚科技新
交易对方
之日，对用于认购安孚科技新发行股份 增股份自本次发行结束之日起 36 个月
张萍和钱
的标的资产持续拥有权益的时间达到 内不得转让，在上述股份锁定期限内，
或超过 12 个月的部分，则该部分标的 本人取得的本次发行股份因公司送股、
股份的锁
资产在本次交易中对应取得的安孚科 资本公积金转增股本等事项而衍生取
定期承诺
技新增股份自本次发行结束之日起 12 得的股份，亦应遵守上述股份锁定承
个月内不得转让；对用于认购安孚科技 诺，若后续相关法律、法规、证券监管
新发行股份的标的资产持续拥有权益 部门规范性文件发生变更，则锁定期相
的时间不足 12 个月的部分，则该部分 应调整。本次交易完成后六个月内如上
标的资产在本次交易中对应取得的安 市公司股票连续二十个交易日的收盘
孚科技新增股份自本次发行结束之日 价低于发行价，或者交易完成后六个月
起 36 个月内不得转让。在上述股份锁 期末收盘价低于发行价的，本人持有上
定期限内，交易对方取得的本次发行股 市公司股票的锁定期自动延长至少六
份因公司送股、资本公积金转增股本等 个月，在上述股份锁定期限内，本人因
事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述 上市公司送股、转增股本等原因而获得
股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、 的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行
证券监管部门规范性文件发生变更，则 锁定。
锁定期相应调整。
九格众蓝作为业绩承诺方对本次交易 九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍作
的标的公司安孚能源在本次交易实施 为业绩承诺方对本次交易的标的公司
完毕后连续三个会计年度（含本次交易 及其重要子公司在本次交易实施完毕
实施完毕当年）的净利润进行承诺，若 后连续三个会计年度（含本次交易实施
本次交易于 2025 年内实施完毕，则标 完毕当年）的净利润进行承诺，若本次
的公司安孚能源 2025 年-2027 年实现 交易于 2025 年内实施完毕，则标的公
净利润（“净利润”为扣除非经常性损 司安孚能源 2025 年-2027 年实现净利
益后归属于母公司股东的净利润）分别 润（“净利润”为扣除非经常性损益后
不低于 35,096.07 万元、37,743.43 万元、 归属于母公司股东的净利润，下同）分
业绩承诺
的时间延后，则业绩承诺期相应顺延。 元、39,807.91 万元；宁波亚锦电子科
偿
技股份有限公司（以下简称“亚锦科
技”）2025 年-2027 年实现净利润分别
不低于 74,608.80 万元、77,562.93 万元、
限公司（以下简称“南孚电池”）2025
年 -2027 年 实 现 净 利 润 分 别 不 低 于
的时间延后，则业绩承诺期相应顺延。
及补偿 符合《证券法》规定的会计师事务所对 符合《证券法》规定的会计师事务所对
通过本次交易取得的标的资产进行减 通过本次交易取得的标的资产、亚锦科
值测试并出具《减值测试报告》。如标 技和南孚电池进行减值测试并出具《减
的公司的期末减值额×本次交易前九 值测试报告》。
格众蓝持有的标的公司股权比例>（业 1、分别测算承诺方九格众蓝、钱树良
绩承诺期限内九格众蓝已补偿股份总 和张萍应补偿金额，即如标的公司/亚
数×购买标的资产之股份发行价格＋ 锦科技/南孚电池的期末减值额×本次
已补偿现金），则九格众蓝应向上市公 交易前承诺方各自穿透持有的标的公
司进行另行补偿。另行补偿时，九格众 司/亚锦科技/南孚电池股权比例（标的
蓝应优先以其于本次交易中获得的作 公司及其重要子公司应分别按照上述
为交易对价的上市公司股份进行补偿， 公式进行计算，并取按照上述公式进行
不足部分以现金进行补偿。具体内容详 计算数额的**值）>（业绩承诺期限
见本报告书之“重大事项提示”之“七、 内承诺方各自已补偿股份总数×购买
本次交易对中小投资者权益保护的安 标的资产之股份发行价格＋承诺方各
排”之“（五）业绩承诺补偿及减值补 自已补偿现金），则承诺方应向上市公
偿安排”之“2、减值测试及补偿安排”
。 司进行另行补偿。另行补偿时，承诺方
应优先以其于本次交易中获得的作为
交易对价的上市公司股份进行补偿，不
足部分以现金进行补偿；
末减值额×本次交易前华芳集团穿透
持有的标的公司/亚锦科技/南孚电池股
权比例（标的公司及其重要子公司应分
别按照上述公式进行计算，并取按照上
述公式进行计算数额的**值）>华芳
集团已补偿现金，则华芳集团应向上市
公司进行另行补偿。另行补偿时，应以
现金进行补偿。
除上述调整外，本次交易方案不作其他调整。本次调整不构成本次交易方案
的重大调整或变更。
本议案逐项审议，具体审议情况如下：
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
关联董事夏茂青先生、余斌先生回避表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第四次会议、第五
届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
关联董事夏茂青先生、余斌先生回避表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第四次会议、第五
届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
关联董事夏茂青先生、余斌先生回避表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第四次会议、第五
届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
关联董事夏茂青先生、余斌先生回避表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第四次会议、第五
届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
关联董事夏茂青先生、余斌先生回避表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第四次会议、第五
届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
二、审议通过《关于公司与九格众蓝签署附生效条件的 之补充协议>的议案》
为充分保护中小股东利益，公司拟与九格众蓝签署《业绩承诺补偿协议之补
充协议》，双方就标的公司以及其控股的重要子公司亚锦科技和南孚电池在本次
交易实施完毕（指标的资产过户实施完毕）后相应会计年度承诺净利润数，以及
实现净利润数与承诺净利润数的差异之补偿，减值测试及补偿等事宜进行约定，
完善九格众蓝利润承诺保证责任并达成补充协议。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
关联董事夏茂青先生、余斌先生回避表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第四次会议审议通
过。
三、审议通过《关于公司与华芳集团有限公司、张萍和钱树良签署附生效
条件的 的议案》
为充分保护上市公司及全体中小股东利益，上市公司拟与华芳集团、张萍和
钱树良签署《业绩承诺补偿协议》，各方就标的公司以及其控股的重要子公司亚
锦科技和南孚电池在本次交易实施完毕（指标的资产过户实施完毕）后相应会计
年度承诺净利润数，以及实现净利润数与承诺净利润数的差异之补偿、减值测试
及补偿等事宜进行约定并达成协议。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
关联董事夏茂青先生、余斌先生回避表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第四次会议审议通
过。
四、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
经与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，对本次交易方案
的募集配套资金金额及用途、交易对方股份的锁定期承诺、业绩承诺和业绩补偿、
减值测试及补偿进行调整，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2025 年 5
月 16 日公布）等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不构
成重大调整。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
关联董事夏茂青先生、余斌先生回避表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第四次会议审议通
过。
公司聘请的独立财务顾问就本议案所述事项发表了核查意见，详见公司同日
在上海证券交易所网站披露的《华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股
份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》和《华泰联
合证券有限责任公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司本次交易方案调整不
构成重组方案重大调整的核查意见》。
五、审议通过《关于 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四次修订稿）>及其摘要
的议案》
鉴于本次交易方案的募集配套资金金额及用途、交易对方股份的锁定期承诺、
业绩承诺和业绩补偿、减值测试及补偿进行调整，公司根据《证券法》《上市公
（2025 年 5 月 16 日公布）
司重大资产重组管理办法》 《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定对《安徽安孚电
池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）
（三次修订稿）》及其摘要进行了修改及补充，具体内容详见公司
同日在上海证券交易所网站披露的《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四次修订稿）》及
其摘要。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
关联董事夏茂青先生、余斌先生回避表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第四次会议、第五
届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
六、审议通过《关于本次交易不构成 第
十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，本次交易
不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制
人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
（2025
年 5 月 16 日公布）第十三条规定的重组上市情形，具体内容详见公司同日在上
海证券交易所网站披露的《安徽安孚电池科技股份有限公司董事会关于本次交易
不构成 第十三条规定的重组上市情形的说
明》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
关联董事夏茂青先生、余斌先生回避表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第四次会议通过。
公司聘请的独立财务顾问就本议案所述事项发表了核查意见，详见公司同日
在上海证券交易所网站披露的《华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股
份有限公司本次重组不构成 第十三条规定的
重组上市情形的核查意见》和《华泰联合证券有限责任公司关于安徽安孚电池科
技股份有限公司本次重组不构成 第十三条规
定的重组上市情形的核查意见》。
七、审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第
十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》
根据《公**》
《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
（2025 年 5 月
重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条的相关规定。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
关联董事夏茂青先生、余斌先生回避表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第四次会议审议通
过。
八、审议通过《关于公司本次交易符合 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
根据《公**》 （2025 年 5
《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》
月 16 日公布）等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次交易符合《上市公
司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
（2025 年
网站披露的《安徽安孚电池科技股份有限公司董事会关于本次交易符合 司监管指引第 9 号―上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>四条规定的
说明》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
关联董事夏茂青先生、余斌先生回避表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第四次会议审议通
过。
特此公告。
安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
