新疆宝地矿业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：新疆宝地矿业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：宝地矿业
股票代码：601121
信息披露义务人：克州葱岭实业有限公司
住所：新疆克州阿图什工业园区轻工业园区创业大道以西、创七路以北、创六
路以南
通讯地址：新疆喀什地区喀什市迎宾大道288号
权益变动性质：增加（以资产认购上市公司股份）
签署日期：二�二五年六月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的**条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司收
购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则**5号――权益
变动报告书》的规定，本报告书已**披露信息披露义务人在新疆宝地矿业股份
有限公司（以下简称“宝地矿业”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过**其他方式增加或减少其在宝地矿业中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权其他**人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出**
解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、国资监
管机构对本次交易正式方案的批复；2、上市公司股东会审议通过本次交易正式
方案；3、本次交易经上海证券交易所审核通过并获**证监会注册；4、相关
法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否通过上述审核或注
册以及**通过时间均存在不确定性。
目 录
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人人在境内、境外其他上市公司中
二、信息披露义务人未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情
**节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本报告书、报告书 指 新疆宝地矿业股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司、宝地矿业 指 新疆宝地矿业股份有限公司
信息披露义务人、葱岭实业 指 克州葱岭实业有限公司
标的公司、葱岭能源 指 新疆葱岭能源有限公司
标的资产 指 葱岭能源82%股权
上市公司拟向葱岭实业发行股份及支付现金购买其
本次权益变动、本次交易 指
持有的葱岭能源82%股权。
J**N、J**N INVESTMENTS 注册地为加拿大不列颠哥伦比亚省的J**N
指
CO. LTD. INVESTMENTS CO. LTD.
新矿投资集团 指 新疆地矿投资（集团）有限责任公司
金源矿冶 指 吐鲁番金源矿冶有限责任公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《新疆宝地矿业股份有限公司与克州葱岭实业有限
《发行股份及支付现金购买资产
指 公司、J**N INVESTMENTS CO.LTD.发行股份及
协议》
支付现金购买资产协议》
《新疆宝地矿业股份有限公司与克州葱岭实业有限
《发行股份及支付现金购买资产
指 公司、J**N INVESTMENTS CO.LTD.发行股份及
协议之补充协议》
支付现金购买资产协议之补充协议》
新疆 指 中华人民共和国新疆**尔自治区
**证监会 指 **证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
公司名称 克州葱岭实业有限公司
成立日期 2005 年 7 月 12 日
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 新疆**尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州阿图什市
新疆克州阿图什工业园区轻工业园区创业大道以西、创七路以北、
主要办公地点
创六路以南
法定代表人 景军学
注册资本 10,000 万人民币
统一社会信用代码 91653001776079529Q
通过边境小额贸易方式向毗邻**开展各类商品及技术的进出口业
务，**限制进出口的商品及技术除外，废钢、废铜、废铝、废
纸、废塑料及**核定公司经营的五种废旧物资的进口；多金属矿
勘查；道路普通货物运输；铁矿开采；汽油、柴油、液化气、天然
经营范围 气的零售（分公司经营）
、仓储服务、物流服务、机械设备、金属材
料、机电产品、五金交电、建筑材料、化工产品、日用百货、针织
品、农副产品、土特产品、畜产品、办公用品的销售；水土开发、
种植；设备租赁、汽车租赁；矿产品的筛选、销售。
（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股东情况
截至本报告书签署日，葱岭实业的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
合计 100.00
葱岭实业的控股股东、实际控制人为帕哈尔丁・阿不都卡得尔。
（三）董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人葱岭实业的董事及主要负责人基本情
况如下：
是否取得其他**或
姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
喀什地区
景军学 / 女 法定代表人、董事 ** 否
喀什市
木斯塔法・帕哈尔丁 / 男 总经理 ** 乌鲁木齐市 否
喀什地区
白菊 / 女 财务负责人 ** 否
喀什市
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，除宝地矿业外，信息披露义务人不存在在境内、境
外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动是由于上市公司拟向葱岭实业发行股份及支付现金购买其持有
的葱岭能源 82%股权。本次交易完成后，葱岭实业将持有宝地矿业股份
二、信息披露义务人未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益
的股份计划
截至本报告书签署之日，除已披露的重组计划外，信息披露义务人在未来 12
个月内无继续增加或减少宝地矿业股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息
披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股份。
本次交易中，上市公司拟向葱岭实业发行股份及支付现金购买其持有的葱岭
能源 82%股权。本次交易完成后，葱岭实业将持有宝地矿业股份 116,528,117 股。
本次权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
二、本次权益变动前后股东持股情况
本次交易前后，葱岭实业持有的上市公司股份情况如下（不考虑配套募集资
金）：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
葱岭实业 - - 116,528,117 12.71
三、本次权益变动涉及的新股发行有关情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及发行
股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决
议公告之日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交
易日的公司股票交易均价如下:
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 6.85 5.48
定价基准日前 60 个交易日 6.63 5.30
定价基准日前 120 个交易日 6.42 5.14
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.15 元/股，不低
于定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照**证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
上市公司于 2025 年 3 月 27 日召开了第四届董事会第十次会议，并于 2025 年
配预案的议案》，以公司 2024 年 12 月 31 日总股本 800,000,000 股为基数,拟向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.375 元人民币（含税），拟派发现金红利总额
上市公司于 2025 年 6 月 9 日实施 2024 年度利润分配，本次发行股份购买资
产的股份发行价格调整为：调整前发行价格 5.15 元/股减去每股派送现金股利
（三）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向葱岭实业发行股份
数量=以发行股份形式向葱岭实业支付的交易对价/本次发行价格。
向葱岭实业发行的股份数量不为整数时，则向下取整**至股，不足一股的
部分葱岭实业应赠予上市公司，并计入资本公积。
按照本次发行股份购买资产的发行价格 5.1125 元/股计算，上市公司本次发行
股份购买资产发行的股票数量总计为 116,528,117 股，向葱岭实业发行股份的情况
如下：
交易对方 股份对价（元） 发行股份数量（股）
葱岭实业 595,750,000 116,528,117
合计 595,750,000 116,528,117
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产**的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过
并经**证监会予以注册的发行数量为上限。
（四） 支付条件和支付方式
上市公司拟向葱岭实业发行股份及支付现金购买其持有的葱岭能源 82%股权。
根据上市公司与葱岭实业于 2025 年 1 月 9 日签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》和 2025 年 6 月 19 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》，本次交易的先决条件如下：
（1）上市公司董事会、股东会批准本次交易具体方案及相关事项；
（2）本次交易标的资产的资产评估结果经国有资产监督管理部门备案且国有
资产监督管理部门核准本次交易；
（3）本次交易获上交所审核通过；
（4）本次交易所涉股份发行获**证监会同意注册批复。
根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的标的资产评估报告，以 2024 年
葱岭能源 2025 年第二次临时股东会决议对葱岭能源 2024 年 12 月 31 日未分配利
润按持股比例分配 4,373.67 万元，相应调减评估价值，调减后的价值为 79,691.92
万元。在此基础上，上市公司与葱岭实业协商确定 2024 年 12 月 31 日葱岭能源
元。向葱岭实业支付方式及金额如下：
向交易对方支付的
交易对方 股份对价（万元） 现金对价（万元）
总对价（万元）
葱岭实业 59,575.00 5,000.00 64,575.00
合计 59,575.00 8,937.50 68,512.50
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定，标的股权完成
交割且本次发行完成后 20 个工作日内，上市公司将用募集配套资金一次性向葱岭
实业支付**对价现金。在本次发行股份购买资产经**证监会注册同意后，如
果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其
他形式在前述约定时间内向葱岭实业支付上述约定应付现金对价。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利受限情况
信息披露义务人持有的上市公司股份均不存在被冻结、质押、查封等权利被
限制的情况。
五、本次权益变动履行的相关程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；
案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；
则性同意；
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及**取得的时间均
存在不确定性。
六、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动为上市公司向信息披露义务人新发行股份，信息披露义务人在
本次重组中已出具承诺如下：
“1、本公司因本次交易取得的宝地矿业股份，自股份登记在本公司名下之日
起 12 个月（以下简称“法定锁定期”）内不进行转让或者委托他人管理，也不由
宝地矿业回购本公司持有的宝地矿业股份。本公司如在前述法定锁定期内将取得
的宝地矿业股份进行质押的，设定质押的宝地矿业股份数不得超过本公司因本次
交易取得的宝地矿业股份数的 90%。
“2、为担保本次交易相关协议项下本公司义务的履行，本公司自愿承诺，本
公司因本次交易取得的宝地矿业股份数的 10%（“自愿锁定股份”）在前款法定锁
定期届满之日起 24 个月（“自愿锁定期”）内，未经上市公司书面同意，不得通过
**方式进行转让，也不得设定质押、**其他权利负担或**第三方权利（“自
愿锁定承诺”）。本公司如果违反前述自愿锁定承诺的，本公司应将减持自愿锁定
股份取得的对价**上交上市公司。
“3、在上述股份法定锁定期、自愿锁定期内，本公司通过本次交易所取得的
相关股份及其因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均
应遵守上述股份锁定安排。
“4、上述股份法定锁定期、自愿锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按
照**证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
“5、如相关法律、法规、规范性文件、**证券监督管理委员会、上海证券
交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或
要求时，则本公司将根据相关证券监管机构的**监管意见对锁定期安排进行相
应调整。
“6、本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本公司承诺，如有违反
上述承诺之行为将依本承诺及相关法律法规承担相应法律责任。
“本承诺自作出之日起不得因**原因单方撤销。”
七、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况
除本次发行股份及支付现金购买资产交易外，信息披露义务人最近一年及一
期与上市公 司之间不存在其他重大交易情况。
八、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间的其他
安排。
九、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向葱岭实业购买葱岭能源 82%股
权，购买资产的交易价格为 64,575.00 万元。葱岭能源相关情况如下：
（一）基本情况
公司名称 新疆葱岭能源有限公司
统一社会信用代码 916530220995149832
企业类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
注册资本 25,000 万人民币
法定代表人 刘军华
成立日期 2014 年 3 月 27 日
注册地址 新疆克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县奥依塔克镇重工业园区
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；水力发
电；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
经营范围 目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；矿物洗
选加工；金属矿石销售；水资源管理；机械设备租赁；特种设备出
租；运输设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
（二）最近两年经审计的财务数据
葱岭能源最近两年经审计的财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024年12月31日 2023年12月31日
资产总计 71,031.45 60,414.24
负债总计 38,619.10 33,159.92
所有者权益 32,412.35 27,254.32
归属于母公司所有者的净资产 32,412.35 27,254.32
利润表项目 2024年 2023年
营业收入 35,563.38 33,457.93
营业成本 19,759.92 24,554.04
利润总额 10,276.28 5,302.11
净利润 8,491.90 4,278.48
归属于母公司所有者的净利润 8,491.90 4,278.48
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 8,576.07 4,106.46
主要财务指标 2024年12月31日/2024年 2023年12月31日/2023年
流动比率（倍） 0.73 0.70
速动比率（倍） 0.67 0.69
资产负债率 54.37% 54.89%
总资产周转率（次/年） 0.54 0.64
应收账款周转率（次/年） 37.01 58.86
存货周转率（次/年） 21.36 4.27
毛利率 44.44% 26.61%
注：财务指标计算公式如下：
（三）资产评估情况
本次交易中，葱岭能源交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《新疆宝地矿业股份有限公司拟
发行股份购买资产所涉及的新疆葱岭能源有限公司股东**权益价值资产评估报
告》（华夏金信评报字2025119 号），以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，标的
资产的评估情况如下：
单位：万元
标的公司 评估或估值 评估或估值 增值率/
基准日
名称 方法 结果 溢价率
葱岭能源 2024年12月31日 资产基础法 84,065.59 159.36%
根据葱岭能源 2025 年第二次临时股东会决议对葱岭能源 2024 年 12 月 31 日
未分配利润按持股比例分配 4,373.67 万元，相应调减评估价值，调减后的价值为
岭能源 100%股权价值为 78,750.00 万元。
第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署前六个月内未曾通过证券交易所的证券交
易买卖上市公司股票。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本
报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照**证监会和上海证
券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
二、备查文件置备地点
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：克州葱岭实业有限公司
法定代表人：景军学
签署日期：2025年6月19日
（本页无正文，系《新疆宝地矿业股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖
章页）
信息披露义务人：克州葱岭实业有限公司
法定代表人：景军学
签署日期：2025年6月19日
附表：
简式权益变动报告书
基本情况：
上市公司所
上市公司名称 新疆宝地矿业股份有限公司 新疆乌鲁木齐市
在地
股票简称 宝地矿业 股票代码 601121
新疆克州阿图什工业园区轻工
信息披露义
信息披露义务人名称 克州葱岭实业有限公司 业园区创业大道以西、创七路
务人注册地
以北、创六路以南
增加?
有无一致行
拥有权益的股份数量变化 减少□ 有□ 无?
动人
不变，但持股人发生变化□
信息披露义
信息披露义务人是否为上 务人是否为
是□ 否? 是□ 否?
市公司**大股东 上市公司实
际控制人
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股?
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□
信息披露义务人披露前拥 股票种类：人民币普通股
有权益的股份数量及占上 持股数量：0股
市公司已发行股份比例 持股比例：0.00%
本次权益变动后，信息披 股票种类：人民币普通股
露义务人拥有权益的股份 持股数量：116,528,117股
数量及变动比例 变动比例：葱岭实业持股12.71%（不考虑配套募集资金）
是否已充分披露资金来源 是□ 否□ 不适用?
信息披露义务人是否拟于
是□ 否?
未来12个月内继续增持
信息披露义务人在此前6个
月是否在二级市场买卖该 是□ 否?
上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减
持时是否存在侵害上市公 是□ 否□ 不适用?
司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减
持时是否存在未清偿其对
公司的负债，未解除公司
是□ 否□ 不适用? （如是，请注明具体情况）
为其负债提供的担保，或
者损害公司利益的其他情
形
本次权益变动是否需取得
是□ 否□ 不适用?
批准
是否已得到批准 是□ 否□ 不适用?
（本页无正文，系《新疆宝地矿业股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签
字盖章页）
信息披露义务人：克州葱岭实业有限公司
法定代表人：景军学
签署日期：2025年6月19日
