湖北台基半导体股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司： 湖北台基半导体股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 台基股份
股票代码： 300046
信息披露义务人： 长江产业投资集团有限公司
住所： 武汉市武昌区民主路 782 号洪广宝座 11-12 楼
通讯地址： 武汉市武昌区中北路 166 号长江产业大厦
股份权益变动性质： 股份增加（间接方式、表决权委托）
签署日期：二�二五年六月
湖北台基半导体股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号――权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号――上市公司收购报告
书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授
权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的**条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已**披露了信息披露义务人在湖北台基半导体股份有限公司中拥有权
益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人
没有通过**其他方式在湖北台基半导体股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权**其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出**解释或者说明。
五、本次权益变动尚需履行如下程序：1、信息披露义务人就本次权益变动
履行内部程序;；2、取得湖北省国资委批复；3、本次权益变动涉及的经营者集
中获得**市场监督管理总局经营者集中审批通过（如需）。
本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在**的不确
定性，提请投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖北台基半导体股份有限公司 详式权益变动报告书
湖北台基半导体股份有限公司 详式权益变动报告书
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
权益变动报告书/本报告书
指 《湖北台基半导体股份有限公司详式权益变动报告书》
/本报告
上市公司/公司/台基股份 指 湖北台基半导体股份有限公司
信息披露义务人/长江产业
指 长江产业投资集团有限公司
集团
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
目标公司/控股股东/新仪
指 襄阳新仪元半导体有限责任公司
元/标的公司
《长江产业投资集团有限公司与邢雁、颜家圣、康进、吴拥
军、徐遵立、吴建林、占超、骆宗明、**、张桥、林庆发、
雷成斌、张永安、黄启斌、孙明清、韩晓、贾海燕、徐光华、
《股权转让协议》 指
方立峰、闫斌、张志平、李新安、邹宗林、王力华、吕建忠、
李万德、**安、杨成标、徐亚光、宫鑫关于襄阳新仪元半
导体有限责任公司之股权转让暨控制权转让协议》
《关于襄阳新仪元半导体有限责任公司之股权表决权委托
《表决权委托协议》 指
协议》
《质押合同》 指 《关于襄阳新仪元半导体有限责任公司之股权质押合同》
邢雁、颜家圣、康进、吴拥军、徐遵立、吴建林、占超、骆
宗明、**、张桥、林庆发、雷成斌、张永安、黄启斌、孙
股权出让方/表决权委托方 明清、韩晓、贾海燕、徐光华、方立峰、闫斌、张志平、李
指
/股权质押方/邢雁等30人 新安、邹宗林、王力华、吕建忠、李万德、**安、杨成标、
徐亚光、宫鑫等30人，持有目标公司1,725.26万股（每1股对
应1元注册资本），占目标公司总股本的95.83%
《股权转让协议》中，乙方1邢雁系上市公司董事长、总经
理和目标公司董事长、法定代表人，乙方2颜家圣系上市公
司董事、副总经理，乙方3康进系上市公司副总经理、董事
核心人员股东 指 会秘书，乙方4吴拥军系上市公司董事、副总经理，乙方5徐
遵立系上市公司监事，乙方6吴建林系上市公司董事、财务
负责人，乙方7占超系上市公司监事。乙方1、乙方2、乙方3、
乙方4、乙方5、乙方6、乙方7合称“核心人员股东”
《股权转让协议》转让的新仪元股权5,767,590股（对应标的
标的股权/目标股权 指
公司注册资本5,767,590元）
本次权益变动、本次收购、 长江产业集团通过收购新仪元股权、表决权委托，间接控制
指
本次交易 上市公司
《表决权委托协议》中的委托方将其合计持有目标公司
本次表决权委托 指 11,485,010元注册资本对应的**表决权，在委托期限内独
家、无偿、不可撤销地委托给长江产业集团行使
长江产业集团按照《股权转让协议》约定为《表决权委托协
议》中委托方代扣代缴本次股权转让涉及的税费之日起（如
本次表决权委托期限 指
长江产业集团未代扣代缴的，自《股权转让协议》约定的
湖北台基半导体股份有限公司 详式权益变动报告书
江产业集团持有目标公司股权比例达到51%之日止
财务顾问 指 国联民生证券承销保荐有限公司
**证监会 指 **证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
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**节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称 长江产业投资集团有限公司
法定代表人 黎苑楚
统一社会信用代码 91420000562732692H
注册资本 325,050万元人民币
成立日期 2010-11-03
注册地址 武汉市武昌区民主路782号洪广宝座11-12楼
通讯地址 武汉市武昌区中北路166号长江产业大厦
邮编 430071
所属行业 商务服务业
对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子
信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园
经营范围
区建设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以
上项目法律法规规定需许可经营的除外）。
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
（二）信息披露义务人控制关系及控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，湖北省国资委持有信息披露义务人 100%的股权，
为信息披露义务人控股股东、实际控制人。
（三）信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
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截至本报告书签署之日，信息披露义务人控制的核心企业及核心业务情况如
下：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
湖北长江产 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依
有限公司 开展经营活动）
湖北长江产 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务
业投资基金 业务（不含**法律法规、**院决定限制
合伙企业（有 和禁止的项目，不得以**方式公开募集和
限合伙） 发行基金）
长江创业投 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依
公司 开展经营活动）
湖北省扶贫 易地扶贫搬迁项目投资、建设服务；围绕易
限公司 设施投资和建设。
许可项目：自来水生产与供应；水力发电；
木材采运；林木种子生产经营；危险废物经
营；城市生活垃圾经营**；城市建筑垃
圾处置（清运）；餐厨垃圾处理；建设工程
设计；建设工程监理；施工专业作业（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：水污染治
理；污水处理及其再生利用；水环境污染防
治服务；水资源管理；水土流失防治服务；
水利相关咨询服务；人工造林；森林经营和
管护；森林改培；林产品采集；树木种植经
营；园艺产品种植；林业产品销售；农副产
湖北省生态
品销售；固体废物治理；肥料销售；有色金
属合金销售；金属制品销售；金属材料销售；
司
新型催化材料及助剂销售；土壤污染治理与
修复服务；土壤环境污染防治服务；农业面
源和重金属污染防治技术服务；农村生活垃
圾经营**；农村民间工艺及制品、休闲
农业和乡村旅游资源的开发经营；农林牧渔
业废弃物综合利用；土地整治服务；园区管
理服务；城市公园管理；游览景区管理；文
化场馆管理服务；生活垃圾处理装备制造；
生活垃圾处理装备销售；环境保护专用设备
制造；环境保护专用设备销售；生态环境材
料销售；环境保护监测；环保咨询服务；节
能管理服务；再生资源销售；建筑材料销售；
特种设备销售；机械设备销售；电气设备销
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序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
售；矿山机械销售；住房租赁；非居住房地
产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；以自有资金从事投资活动；规划
设计管理；工程管理服务；房屋建筑和市政
基础设施项目工程总承包；园林绿化工程施
工；土石方工程施工；市政设施管理；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；畜禽粪污处理利用；建
筑材料生产专用机械制造（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装
修；建设工程设计；房地产开发经营（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：以自有资
金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；园区管理服务；商业综合体管理服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
企业管理咨询；企业信用管理咨询服务；咨
湖北长江产 询策划服务；房地产咨询；物业管理；土地
业载体投资 使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；
开发有限公 园林绿化工程施工；工程管理服务；工程造
司 价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘
察、设计、监理除外）；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；节能管理服务；合同能源管理；信息
系统集成服务；信息系统运行维护服务；信
息技术咨询服务；人工智能双创服务平台；
人工智能公共服务平台技术咨询服务；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
棚户区改造项目投资、建设；易地扶贫搬迁
湖北省长投
项目、重大水利工程、**流域水污染防治
投资、建设；海绵城市、城市综合管廊、城
有限公司
市停车场投资、建设。
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工
产品），化工产品销售（不含许可类化工产
品），石油制品销售（不含危险化学品），
润滑油销售，煤炭及制品销售，金属矿石销
售，高性能有色金属及合金材料销售，有色
湖北长江产
金属合金销售，非金属矿及制品销售，金属
材料销售，塑料制品销售，橡胶制品销售，
有限公司
高品质合成橡胶销售，玻璃纤维及制品销售，
建筑材料销售，水泥制品销售，建筑防水卷
材产品销售，防腐材料销售，耐火材料销售，
保温材料销售，化肥销售，技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
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序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
术推广，以自有资金从事投资活动，企业管
理咨询。（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：
农药批发，农药零售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
一般项目：园区管理服务；商业综合体管理
服务；物业管理；非居住房地产租赁；供冷
服务；咨询策划服务；融资咨询服务；社会
经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；财务咨询；企业管理咨询；
合同能源管理；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软
件开发；计算机系统服务；信息系统集成服
湖北长江产
务；计算机及通讯设备租赁；新兴能源技术
业载体运营
管理有限公
服务；以自有资金从事投资活动；互联网数
司
据服务；人工智能公共数据平台；人工智能
基础资源与技术平台；企业管理；企业总部
管理；公共事业管理服务；**贸易代理；
供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：供电业务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目 ： 非煤矿山矿产资源开采；河道
采砂；矿产资源勘查；建设工程施工；水泥
生产；**器械销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目 ： 新材料技术研发；新
材料技术推广服务；新型建筑材料制造（不
含危险化学品）；轻质建筑材料制造；建筑
砌块制造；建筑用石加工；建筑砌块销售；
石灰和石膏销售；建筑材料销售；水泥制品
湖北省长江 制造；建筑防水卷材产品制造；石灰和石膏
司 售；建筑陶瓷制品销售；耐火材料销售；建
筑防水卷材产品销售；保温材料销售；水泥
制品销售；以自有资金从事投资活动；水环
境污染防治服务；水污染治理；工程管理服
务；贸易经纪；信息技术咨询服务；非居住
房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭
及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；
有色金属合金销售；非食用盐销售；食用农
产品批发；食用农产品零售；生产性废旧金
属回收；再生资源回收（除生产性废旧金属）；
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序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
非金属矿及制品销售；汽车零配件批发；汽
车零配件零售；新能源汽车整车销售；汽车
销售；插电式混合动力专用发动机销售；锻
件及粉末冶金制品销售；机械电气设备销售；
模具销售；新能源汽车换电设施销售；石油
制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；
电子元器件批发；电子元器件零售；半导体
分立器件销售；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；光通信设备销售；光电子器件
销售；集成电路销售；光学仪器销售；光伏
设备及元器件销售；仪器仪表销售；光纤销
售；通讯设备销售；软件销售；智能仪器仪
表销售；集成电路芯片及产品销售；计算机
软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅
助设备零售；通信设备销售；光缆销售；供
应用仪器仪表销售；智能机器人销售；太阳
能热利用产品销售；**类医疗器械销售；
第二类医疗器械租赁；保健食品（预包装）
销售；特殊医学用途配方食品销售；木材销
售。（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
一般项目：国有资产经营与管理；承担省政
湖北长江汽 府国资委交办的有关任务。（涉及许可经营
有限公司 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
太阳能、风能、地热能、生物质能、氢能等
新能源及可再生能源的投资、研发、开发、
建设、运行和维护；新能源及可再生能源相
湖北省新能
源有限公司
技术咨询服务；能源合同管理；电能的生产
与销售。（涉及许可经营项目，应取得相关
部门许可后方可经营）
资产运营、资产管理、投资；企业及资产（债
湖北长江产 权、债务）托管、收购、处置；财务、法律
业资产经营 咨询；项目评估、破产清算、商业并购；收
管理有限公 购及经营企业不良资产；物业经营与管理；
司 商业运营与管理。（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）
一般项目：科技中介服务，技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广，园区管理服务，创业空间服务，以
自有资金从事投资活动，创业投资（限投资
湖北长江科
未上市企业），私募股权投资基金管理、创
业投资基金管理服务（须在**证券投资基
有限公司
金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动），融资咨询服务，知识产权服务（专利
代理服务除外），财务咨询，法律咨询（不
含依法须律师事务所执业许可的业务），市
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序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
场调查（不含涉外调查），人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务），信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务），标准
化服务。（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：
房地产开发经营，认证服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
一般项目 ： 卫星遥感数据处理；卫星导航
服务；卫星通信服务；地理遥感信息服务；
卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用
系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统
集成；大数据服务；数据处理服务；信息技
术咨询服务；工业互联网数据服务；5G 通信
技术服务；软件开发；数字技术服务；数字
内容制作服务（不含出版发行）；电竞音视
频、数字衍生内容制作（不含出版发行）；
基于云平台的业务外包服务；数字创意产品
湖北长江北 展览展示服务；人工智能公共数据平台；技
有限公司 务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与
技术平台；人工智能基础软件开发；软件外
包服务；网络与信息安全软件开发；信息系
统集成服务；智能控制系统集成；人工智能
通用应用系统；信息系统运行维护服务；物
联网技术服务；数据处理和存储支持服务；
人工智能应用软件开发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；人工智能行业应用系统集成服务。（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工
产品），工程和技术研究和试验发展，非金
属矿及制品销售，煤炭及制品销售，货物进
出口，金属材料销售，非食用盐加工，肥料
销售，机械设备销售，非食用盐销售，金属
制品销售，机械电气设备销售，仪器仪表销
售，包装材料及制品销售，住房租赁，非居
湖北双环化 住房地产租赁，土地使用权租赁，机械设备
公司 务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），
劳务服务（不含劳务派遣），信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务），食品销售（仅
销售预包装食品），劳动保护用品销售。（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）许可项目：非煤矿山矿产
资源开采，矿产资源勘查，危险化学品经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
湖北台基半导体股份有限公司 详式权益变动报告书
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投
湖北长江产
资基金管理服务（须在**证券投资基金业
投私募基金
管理有限公
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
司
止或限制的项目）
按省政府规定、承办生产经营性基建项目的
湖北省投资 投资以及参股业务；房地产开发；房屋租赁。
公司 （涉及许可经营项目，应取得相关部门许可
后方可经营）
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投
长江创业投 资基金管理服务（须在**证券投资基金业
有限公司 社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目 ： 职业中介活动；劳务派遣服务；
对外劳务合作；第二类增值电信业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目 ： 人力
资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服
务）；生产线管理服务；软件开发；数据处
理服务；专业设计服务；软件外包服务；劳
务服务（不含劳务派遣）；体验式拓展活动
及策划；业务培训（不含教育培训、职业技
能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服
务（不含涉许可审批的教育培训活动）；特
种作业人员安全技术培训；工程技术服务（规
划管理、勘察、设计、监理除外）；水泥制
品制造；砼结构构件制造；金属结构销售；
湖北省人才 建筑用钢筋产品销售；金属结构制造；普通
限公司 矿物洗选加工；陆地管道运输；单位后勤管
理服务；装卸搬运；通信设备制造；通讯设
备销售；通讯设备修理；计算机软硬件及辅
助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机及通讯设备租赁；电子产品销售；电
子专用材料销售；电子专用设备销售；电子
专用材料研发；移动通信设备销售；卫星移
动通信终端销售；光通信设备销售；移动终
端设备销售；特种设备销售；工程管理服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
信息技术咨询服务；汽车零部件及配件制造；
汽车零部件研发；机械电气设备制造；电机
制造；电子元器件制造；电池制造；轴承、
齿轮和传动部件制造；汽车轮毂制造；专用
设备制造（不含许可类专业设备制造）；轮
胎制造；汽车装饰用品制造；集成电路芯片
湖北台基半导体股份有限公司 详式权益变动报告书
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
及产品制造；电子测量仪器销售。（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
一般项目：信息技术咨询服务，承接档案服
务外包，软件开发，技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，
人工智能理论与算法软件开发，人工智能应
用软件开发，网络与信息安全软件开发，信
息系统集成服务，信息系统运行维护服务，
软件外包服务，软件销售，计算机系统服务，
计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬
件及辅助设备批发，网络技术服务，计算机
及办公设备维修，家具安装和维修服务，办
公设备销售，办公设备耗材销售，办公用品
销售，安防设备销售，工程技术服务（规划
管理、勘察、设计、监理除外），物联网技
湖北典策档
术服务，金属制品销售，人工智能硬件销售，
人工智能行业应用系统集成服务，对外承包
有限公司
工程，数据处理和存储支持服务，数字技术
服务，数字文化创意软件开发，数字内容制
作服务（不含出版发行），数字创意产品展
览展示服务，数据处理服务，工业互联网数
据服务，大数据服务，人工智能公共数据平
台，人工智能基础资源与技术平台，专业设
计服务，区块链技术相关软件和服务，物联
网应用服务，数字文化创意内容应用服务，
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派
遣服务），劳务服务（不含劳务派遣）,业务
培训（不含教育培训、职业技能培训等需取
得许可的培训）。（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投
资基金管理服务（须在**证券投资基金业
协会完成登记备案后方可从事经营活动）；
以自有资金从事投资活动；以私募基金从事
湖北省长江
股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
新动能私募
基金管理有
方可从事经营活动）；自有资金投资的资产
限公司
管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；融资咨询服务（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
人才、职业供求信息的收集、整理、储存、
发布；为求职者介绍用人单位；为用人单位
湖北省人才 和居民家庭推荐求职者；从事互联网人力资
任公司 理（劳务派遣）服务（不含档案托管）；人
才培训和测评；职业指导与咨询服务；自费
留学中介服务（涉及许可经营项目，应取得
湖北台基半导体股份有限公司 详式权益变动报告书
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
相关部门许可后方可经营）；人力资源外包
服务、项目外包服务、业务外包服务（包括
但不限于金融、保险、建筑、石油、通讯、
水利、电力、热力、地质勘查等工程及其配
套工程劳务服务，后勤服务，农、林、牧、
渔业及采矿业、制造业等劳务服务）；增值
电信业务；人才招聘、人才推荐、人才职业
规划；高端人才猎头服务；人才评价及社会
化考试服务；组织各类现场及网络招聘洽谈
会；组织人力资源服务产品展示和成果展览；
工程、物业、物流、保洁、交通运输、仓储
业、邮政业、信息传输、计算机服务、软件
业、批发和零售业、住宿、餐饮业、租赁和
商务服务业、科学研究、技术服务、环境和
公共设施管理业等劳务服务；语言培训；外
语翻译（不含为外国企业、机构提供翻译服
务）；人力资源项目投资；为应往届高校毕
业生提供户口**、社保及公积金**服务；
提供广告设计、制作、发布、代理。（法律、
行政法规及规章禁止的人事人才服务除外）；
人力资源管理咨询；计算机系统服务；计算
机数字化技术服务及信息咨询；文档数字化
扫描服务；档案管理咨询；会议会展服务；
创业服务；档案管理咨询培训服务、档案寄
存服务（有效期至 2020 年 11 月 21 日）。
（涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营）
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服
务业务；管理或受托管理股权类投资并从事
湖北长江资 相关咨询服务业务（不含**法律法规、国
本（股权）投 务院决定限制和禁止的项目；不得以**方
资基金管理 式公开募集和发行基金）；产业项目投资；
有限公司 资产管理。（上述经营范围**家有专项规
定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内
经营）
许可项目：药品生产；药品进出口；药品零
售；食品生产；食品销售；保健食品生产；
现制现售饮用水；食品添加剂生产；饲料添
加剂生产；货物进出口；技术进出口；第二
类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第
三类医疗器械经营；化妆品生产（依法须经
湖北广济药
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
公司
或许可证件为准）一般项目：药品委托生产；
保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；
饲料添加剂销售；医用包装材料制造；包装
材料及制品销售；**类医疗器械生产；第
一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
非食用盐加工；非食用盐销售；日用化学产
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序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
品制造；日用化学产品销售（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
一般经营项目是：LED 应用与照明产品及其
配件、LED 光电元器件、红外线光电元器件
及 LED 太阳能产品研发、设计、销售 ；经
营 LED 产品相关原材料；室内外照明工程的
设计与施工；节能技术推广与服务；合同能
源管理；软件开发；企业管理服务；设备租
赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包
括金融租赁活动）；自有物业租赁及物业管
理服务；从事广告业务（法律、行政法规、
**院决定规定需另行办理广告经营项目审
深圳万润科
批的，需取得许可后方可经营）；货物及技
术进出口（以上不含法律、行政法规、**
公司
院规定需前置审批及禁止的项目）。集成电
路设计；集成电路制造；集成电路销售；数
据处理和存储支持服务；软件销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动），许可经营项目是：LED 应
用与照明产品及其配件、LED 光电元器件、
红外线光电元器件及 LED 太阳能产品生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
湖北省高新
高新技术产业投资，及投资管理，投资咨询
（不含中介）
团有限公司
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人为湖北省国资
委，其主要职责是根据湖北省政府授权，依照《公**》等法律和行政法规履行
出资人职责，监管省级国有资产，加强国有资产的管理工作。湖北省国资委所控
制的核心企业情况如下所示：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
深圳市金宝丰投 一般经营项目是：从事各类投资及资产经营管理。
资控股有限公司 **贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
国有资产经营、管理、投资；企业托管；资产重
组；实物租赁；经批准的其他业务。具体包括：
湖北鼎安集团有
限责任公司
目的生产、营销业务；农、林、水产等种植、加
工和营销业务；建筑施工；农机作业；酒店管理
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及土地、房地产开发利用业务；劳务派遣（筹建,
筹建期内不得经营）。（涉及许可经营项目,应取
得相关部门许可后方可经营）
对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、
石油化工、电子信息产业的投资；风险投资、实
长江产业投资集
团有限公司
发及整理;房地产开发；工业设备及房屋租赁（以
上项目法律法规规定需许可经营的除外）。
对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及
其它政策性建设项目的投资；自有资产管理业务
及资本运作；土地开发及整理；园区建设；风险
湖北联投集团有
限公司
咨询和担保业务（融资性担保除外）；**技术、
经济合作业务。（法律、法规、**院决定禁止
或需要行政许可经营的除外）
一般项目：水资源管理，水污染治理，水环境污
染防治服务，生态恢复及生态保护服务，智能水
务系统开发，灌溉服务,规划设计管理，工程管理
服务，水利相关咨询服务，水土流失防治服务,
湖北水利发展集 以自有资金从事投资活动,企业管理。（除许可业
团有限公司 务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）许可项目：水力发电,天然水收集与分配。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
许可项目：主要农作物种子生产，种畜禽生产，
水产苗种生产，食品生产，家禽饲养，牲畜饲养，
水产养殖，农作物种子进出口，食盐生产，食盐
批发，食品销售，道路货物运输（不含危险货物），
农作物种子经营。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
食品进出口，工程管理服务，非主要农作物种子
生产，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏
及其他相关服务，非食用盐加工，非食用盐销售，
湖北农业发展集 粮油仓储服务，食用农产品初加工，谷物种植，
团有限公司 豆类种植，油料种植，农业专业及辅助性活动，
畜牧专业及辅助性活动，渔业专业及辅助性活动，
农业科学研究和试验发展，智能农业管理，森林
经营和管护，土地使用权租赁，土地整治服务，
农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源
的开发经营,对外承包工程，以自有资金从事投资
活动，创业投资（限投资未上市企业），谷物销
售，供应链管理服务，技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术
进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
**国铁干线、地方铁路支线、城际铁路、疏港
湖北铁路集团有
限公司
建设、运营、开发和管理（涉及许可经营项目，
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应取得相关部门许可后方可经营）。金融、旅游、
文化产业投资，商贸物流（不含运输）、土地开
发、房地产、工程建设、中介咨询（不含证券、
期货咨询）、广告服务，新材料、新能源开发。
机场营运、规划和发展；为中、外航空企业提供
湖北机场集团有 地面保障服务；对下属企业提供经营管理服务；
限公司 出租商业场所；仓储服务；物业管理；动力能源
设施管理及维护服务。
**公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、
客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策
性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施
的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交
湖北交通投资集
团有限公司
理；金融、股权投资及企业并购；项目代建代管；
土地综合开发；风险投资；**经济及技术合作
（需审批方可经营）。（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）
工程设计与工程总承包:从事**外建筑、公路、
水运、轨道交通、市政、商物粮、电力与广电、
风景园林、地质灾害治理等建设工程的勘察与设
计,工程总承包业务。工程咨询:开展**外公路、
水运、轨道交通、市政、园林绿化等建设工程的
全过程与各阶段咨询业务,提供工程造价、技术改
造、外资项目评估、投资选择等领域的咨询,编制
城市规划、建设规划、项目建议书、可行性研究
报告以及工程概、预、结算。工程招标与项目管
中南工程咨询设
计集团有限公司
政府采购、代建制项目法人、各类特许经营权
（BOT）的招标代理与建设工程项目代建和管理
业务,编制审核建筑工程标底或投标报价,开展货
物、设备及技术进出口业务。环境与安全工程:
开展公路、铁路、水运、水利、市政、建筑、岩
土工程专业的综合检测、规划咨询、评估咨询、
工程设计、安全可靠性检测、评估业务,安全评价,
建设项目环境影响评价,生态建设和环境工程设
计咨询业务。
对非上市公司的股权进行集中统一登记托管；代
理非上市公司的分红派息；对托管股份进行协议
过户转让；对托管股份进行股权证的管理；对托
管股份进行质押登记；代理非上市公司的股份回
购业务；对非上市公司的重组并购、股份制改造、
湖北股权托管股
份有限公司
提供投融资相关服务及咨询、企业管理咨询、财
务咨询服务；法律、法规未规定许可的，自主选
择经营项目开展经营。（上述经营范围**家有
专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围
与期限内经营）
对鄂西生态文化旅游基础设施、相关产业及其他
湖北文化旅游集
团有限公司
务、股权投资及企业并购、项目融资、风险投资
湖北台基半导体股份有限公司 详式权益变动报告书
业务；景区建设、工业园区建设、土地开发和整
理；循环经济及环保开发产业；房地产开发；项
目评估咨询服务；**技术经济合作业务。
注：截至说明签署日，长江产业集团暂未完成相关工商登记手续，后续将办理注册资本变更
注册资本将增加3,038,906.15万元，从325,050万元增至3,363,956.15万元。
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
信息披露义务人成立于 2010 年 11 月 3 日，其经营范围为：对湖北长江经济
带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资；风险投资、实
业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；房地产开发；工业设
备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。
信息披露义务人 2022-2024 年的简要财务状况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 25,749,971.77 24,033,492.56 23,144,908.26
净资产 10,777,878.83 10,326,003.82 10,099,238.83
资产负债率 58.14% 57.03% 56.37%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 4,328,404.45 2,020,005.10 1,400,538.11
净利润 46,729.60 61,876.63 57,922.19
注：以上财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被**证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
五、信息披露义务人董事、监事、**管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事、**管理人员的基本
情况如下：
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是否取得其他**
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
省纪委监委派驻长江产业
党委委员、纪委书记
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
亦不存在重大不良诚信记录，非失信被执行人。
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 公司简称 股票代码 持股/控制比例 主营业务
主要生产产品为维生素 B2、B6 以及医药
生产和销售等业务
（间接） 产品
主要从事 LED 产业的中游封装、下游应用
业务，是集研发、设计、生产、销售、施
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工为一体的中高端 LED 光源器件封装、
LED 照明应用产品及 LED 照明工程综合
提供商和服务商，为客户提供客制化、一
体化的解决方案
主要从事轴承及其零部件的生产、科研、
（间接）
等速万向节等
（间接） 件，同时从事储能电池热管理系统业务
（间接） 破服务、现代物流“五大板块”业务
注：
人控股企业，襄阳轴承为信息披露义务人参股企业；
有限公司详式权益变动报告书》，长江证券（000783.SZ）股权转让交易完成后，信息披露义务
人直接持有长江证券（000783.SZ）17.41%股份，信息披露义务人一致行动人合计持有长江证
券（000783.SZ）10.82%股份，信息披露义务人及一致行动人合计支配长江证券（000783.SZ）
七、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
航天科工
通过融物融资，为客户提供直接租
赁、售后回租等金融租赁服务
有限公司
主要业务包括公司银行业务、个人
银行业务、资金业务和其他业务
注：截至本报告书签署日，长江证券（000783.SZ）股权转让交易尚未完成，根据《长江证
券股份有限公司详式权益变动报告书》，长江证券（000783.SZ）股权转让交易完成后，信
息披露义务人直接持有长江证券（000783.SZ）17.41%股份，信息披露义务人一致行动人合
计持有长江证券（000783.SZ）10.82%股份，信息披露义务人及一致行动人合计支配长江证
券（000783.SZ）1,560,622,096 股股份表决权，占长江证券股份总数的 28.22%。
八、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年发生变化的说明
本报告书签署日前两年内，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会持有信
息披露义务人 100%的股权，为信息披露义务人控股股东、实际控制人，未发生
过变更。
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第二节 本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次收购旨在充分利用信息披露义务人在整合资源、产业规划、资金和人才
等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促
进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众
股东的投资回报。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥
有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内通过二级市
场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持或处置其已拥有上市公司
股份的计划。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股
份，将会严格按照《公**》《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的要求，履行相关批准程序及信息披露义务。
在本次收购完成之日起 18 个月内，信息披露义务人不直接或间接转让本次受
让的上市公司股份，但信息披露义务人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的
不受前述 18 个月的限制，且应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
（一）本次权益变动已履行的程序
议》《表决权委托协议》《质押合同》。
（二）本次权益变动尚需履行的程序
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审批通过（如需）。
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第三节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。
新仪元持有上市公司 26.32%股份，为上市公司控股股东。本次权益变动完
成后，信息披露义务人持有控股股东新仪元 32.0369%股权，出让方将剩余的
委托给信息披露义务人行使。信息披露义务人取得上市公司控制权，成为上市公
司间接控股股东，湖北省国资委成为上市公司实际控制人。
二、本次权益变动方式
署《股权转让协议》受让新仪元 5,767,590 元注册资本对应的股权，占标的公司
注册资本的 32.0369%。同日，信息披露义务人与新仪元股东邢雁等 30 人、新仪
元签署《表决权委托协议》，参与股权转让的新 仪元股东将剩余的新仪元
代扣代缴本次股权转让涉及的税费之日起（如长江产业集团未代扣代缴的，自《股
权转让协议》约定的 5,767,590 股股权过户登记至长江产业集团名下之日起）至
长江产业集团持有目标公司股权比例达到 51%之日止**、无偿、不可撤销地委
托给信息披露义务人行使。本次协议转让及表决权委托完成后，信息披露义务人
取得上市公司控制权，成为上市公司间接控股股东，湖北省国资委成为上市公司
实际控制人。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股权转让协议》的主要内容
《股权转让协议》由以下各方于 2025 年 6 月 18 日签订：
甲方（受让方）：长江产业投资集团有限公司
乙方（转让方，包括邢雁、颜家圣、康进、吴拥军、徐遵立、吴建林、占超、
骆宗明、**、张桥、林庆发、雷成斌、张永安、黄启斌、孙明清、韩晓、贾海
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燕、徐光华、方立峰、闫斌、张志平、李新安、邹宗林、王力华、吕建忠、李万
德、**安、杨成标、徐亚光、宫鑫共 30 人）
丙方（目标公司）：襄阳新仪元半导体有限责任公司
本次交易的转让标的为乙方合法持有的目标公司 5,767,590 股（对应目标公
司注册资本 5,767,590 元,占标的公司总股本的 32.0369%）及其对应的**权益。
乙方转让的具体股权数量如下：
表1：转让方转让的具体股权数量
序号 转让方 股权数量（股）
乙方1 邢雁 2,474,500
乙方2 颜家圣 319,425
乙方3 康进 84,025
乙方4 吴拥军 84,025
乙方5 徐遵立 62,625
乙方6 吴建林 125,436
乙方7 占超 26,610
乙方8 骆宗明 399,350
乙方9 ** 372,741
乙方10 张桥 125,436
乙方11 林庆发 125,436
乙方12 雷成斌 114,899
乙方13 张永安 114,899
乙方14 黄启斌 114,899
乙方15 孙明清 114,899
乙方16 韩晓 114,899
乙方17 贾海燕 114,899
乙方18 徐光华 114,899
乙方19 方立峰 114,899
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序号 转让方 股权数量（股）
乙方20 闫斌 114,899
乙方21 张志平 61,468
乙方22 李新安 61,468
乙方23 邹宗林 61,468
乙方24 王力华 61,468
乙方25 吕建忠 48,003
乙方26 李万德 48,003
乙方27 **安 48,003
乙方28 杨成标 48,003
乙方29 徐亚光 48,003
乙方30 宫鑫 48,003
合 计 5,767,590
经协商，各方一致同意标的股权转让价格为 74.59 元/股（即 74.59 元/注册资
本），标的股权转让价款合计为 430,204,538.10 元人民币（大写：肆亿叁仟零贰
拾万肆仟伍佰叁拾捌元壹角）。
各方确认，标的股权过户登记至甲方名下之日（交割日）起，长江产业集团
成为目标公司控股股东和实际控制人。上市公司台基股份（证券代码：300046）
实际控制人由邢雁变更为湖北省国资委。
本协议生效后 10 个工作日内，标的公司将甲方列入标的公司股东名册且标
的公司将加盖公章的股东名册交给甲方。
本协议生效后 10 个工作日内，乙方与甲方在市场监督管理部门办理完成标
的股权过户登记，标的股权过户登记至甲方名下。
本协议生效后 5 个工作日内，乙方将其持有的标的公司剩余股权质押给甲
方。有关质押的具体事宜由甲方、乙方和丙方另行签订股权质押合同约定。
湖北台基半导体股份有限公司 详式权益变动报告书
乙方将其持有的标的公司剩余股权对应的表决权委托给甲方行使。有关表决
权委托的具体事宜由甲方和乙方另行签订表决权委托协议约定。
本次交易完成后，甲方即成为标的股权的**所有权人，拥有对标的股权完
整的股东权利，乙方或者其它**第三人针对标的股权不享有**处置权、收益
权或者其它**权利。
在以下条件达成后，根据甲方和乙方与襄阳高新技术开发区税务局确定的乙
方因本次股权转让产生的税费金额，甲方以代扣代缴方式向襄阳高新技术开发区
税务局支付前述税费金额。各方同意代扣代缴的税款金额为甲方向乙方支付的标
的股权转让价款。各方同意，甲方不就代扣代缴事项承担**违约责任：
（1）本协议生效。
（2）乙方按照本协议约定办理完成股权质押。
（3）除完税证明未提交外，乙方在工商系统完成过户的其他环节和流程，
包括但不限于电子签名和身份核准等（即除税费未缴纳外乙方办理过户的其它条
件已达成）。
（4）甲方、乙方和襄阳高新技术开发区税务局确认了本次股权转让涉及的
税费金额。
在以下条件成就之日起 10 个工作日内，甲方向乙方支付转让价款至转让价
款的 80%，在扣除本协议 3.2.1 条中甲方代扣代缴的税费金额后向乙方支付（甲
方支付的转让价款=标的股权转让价款的 80%－甲方代扣代缴的税费金额）：
（1）标的股权**过户至甲方名下。
（2）台基股份于深交所披露实际控制人完成变更的公告。
在以下条件成就之日起 10 个工作日内，甲方向乙方支付转让价款的 20%：
（1）乙方按照本协议约定完成股权质押登记。
（2）乙方按照本协议约定完成上市公司和标的公司董事会改组。
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甲方系依法成立并有效存续的有限责任公司，具有签订本协议的**民事行
为能力和权利，可以依法受让标的股权。
甲方受让标的股权有足够的自有或自筹资金，且该等资金来源合法合规，可
以依法并在经营范围内受让本次交易转让标的。
甲方承诺遵守本协议的各项条款，严格按照相关法律法规的规定将本次交易
文件提交相关部门并获得有关批准（如需），不得从事**有悖本协议契约目的
的行为。
甲方承诺不以**方式归集、借用、占用上市公司资金。上市公司对外提供
**形式的担保，应按照法律法规规定、证券监管要求、上市公司章程及相关制
度的规定履行相关的审议程序。
甲方承诺按照上市公司发展战略，支持上市公司专注于功率半导体产业及产
业上下游。在符合法律法规规定和证券监管要求的前提下，甲方根据上市公司业
务发展需要加大对上市公司在功率半导体产业及上下游领域的投资和资源投入。
甲方承诺上市公司按照法律法规规定、上市公司章程和证券监管规则向股东
分红。在符合法律法规规定、目标公司章程和财务会计准则前提下，目标公司取
得上市公司的分红款后应及时进行分配。
甲方承诺维护上市公司现任高管团队和核心员工队伍稳定，但现有高管因违
法违规行为等导致其不符合法律法规、证券监管和甲方内控合规制度关于董监高
任职规定以及个人离职的除外。甲方同意对上市公司现任 5 名高管人员（邢雁、
颜家圣、康进、吴拥军、吴建林）本届任期期满后原则上再续聘一个任期。
甲方承诺强化激励机制，激发管理团队的主动性、积极性和创造性，包括但
不限于在符合法律法规、证监会监管规则和国资监管规定的前提下推出股权激励
计划等激励措施，激励对象取得上市公司股份的价格不低于法律法规允许价格的
下限。
（1）乙方具有签订本协议的**民事行为能力和权利，可以依法转让标的
股权。乙方承诺签订和履行本协议已经取得**同意。乙方签订并履行本协议不
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违反对乙方有约束力或有影响的法律、**政府文件或合同的限制。
（2）乙方签订并履行本协议是其真实意思表示，其已认真审阅本协议的各
项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解、上市公司股价的涨跌等理由要
求撤销、终止、解除、变更本协议或主张本协议无效。
（3）乙方承诺配合甲方及其聘请的中介机构进一步展开对目标公司和上市
公司的业务、财务、法律等**尽职调查工作，乙方应积极配合并负责协调目标
公司和上市公司及相关人员，按照甲方的要求提供**、真实、准确的尽职调查
文件资料。
（4）在就本次交易所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方及甲方指定
的中介机构提供的所有资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
（5）乙方承诺不以**方式谋求标的公司和上市公司控制权，不采取**
可能危及标的公司和上市公司控制权稳定的行为；不与除甲方外的**一方结成
一致行动关系，不与除甲方外的**一方合作谋取标的公司和上市公司控制权；
持有的标的公司股权的表决权不得委托除甲方外的**一方。
（6）乙方承诺合法持有标的股权完整的所有权与**的处分权，乙方对标
的公司的出资不存在**出资瑕疵或出资不实的情况，不存在转让方与**第三
方或标的公司与**第三方达成的关于标的股权转让、托管、表决权行使、收益
权分配、代持等涉及标的股权权益安排事宜的合同、协议、单方承诺或类似法律
文件或潜在纠纷。标的股权过户到甲方名下之前，乙方不会将与标的股权相应的
**权利转授予**第三方行使。
（7）乙方承诺标的股权未被质押、查封、冻结，不存在**诉讼、仲裁、
立案调查或潜在争议，乙方在标的股权上未设置**质押权，不存在其他担保权、
优先权、期权、其他**第三**益等**形式的权益限制，不存在其他**转
让限制。
（8）乙方承诺本次交易前，标的公司披露的所有财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则编制，公允反映了标的公司合并及单体的财务状况、经营成果
和现金流流量。
湖北台基半导体股份有限公司 详式权益变动报告书
（9）乙方承诺标的公司不存在未向甲方聘请的中介机构披露的对外担保、
资金占用、资产缺失、账实不符、财务资助等事项，不存在未向甲方聘请的中介
机构披露的诉讼仲裁、行政处罚、刑事处罚、欠税逃税漏税、资产查封冻结、有
重要影响的协议或承诺、其他违法违规事项等。标的公司经营中的所有行为包括
但不限于经营活动、安全生产、环境保护、对外投融资、签订合同、债权债务处
置、资产处置、会计处理、税收缴纳、关联交易、薪酬激励、管理层激励、劳动
用工及社保手续处理等，均不存在未披露的重大、对股权转让有实质影响的违法
违规情形。标的公司披露的所有财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编
制，公允反映了标的公司合并及单体的财务状况、经营成果和现金流流量。
（10）乙方保证标的公司章程或其他文件不存在法律法规之外**限制股
东、董事、监事和**管理人员特殊权利的约定或安排，亦不存在现有股东、董
事、监事和**管理人员拥有特殊权利的情况。
（11）除各方另有约定外，乙方承诺继续遵守本协议签订之前已作出的承诺
事项（含在标的公司及上市公司中作出的承诺）直至交割日。
（12）乙方承诺遵守本协议的各项条款，严格按照上市公司《公司章程》、
《公**》、《证券法》等规定将本次交易文件提交深交所、证券监管部门等部
门，并获得有关批准，不得从事**有悖本协议契约目的的行为。
（13）乙方承诺按目标公司有关规定履行相关程序，本协议签署后 30 日内
目标公司出具同意本次股权转让的股东会决议。乙方知悉并同意本次股权转让事
宜，同意放弃标的股权的优先购买权。
（14）乙方承诺维护上市公司高管团队、核心技术、研发、产供销等人员稳
定。
（1）核心人员股东承诺，交割日前，上市公司（包括合并报表范围内子公
司）的主要资产不存在根据上市公司信息披露规则应披露而未披露的被查封、冻
结、占用、缺失、减值、损毁、账实不符、质量严重下降、利益输送、欠税逃税
漏税、未办妥权属证明等情形。
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（2）核心人员股东承诺，交割日前，上市公司不存在根据上市公司信息披
露规则应披露而未披露的不能收回的应收账款，不存在应计提未计提的应收款
项、存货等资产减值准备；上市公司不存在根据上市公司信息披露规则应披露而
未披露的债务及或有负债、资金或资产被股东或外部占用、业务资质或牌照等被
外部使用、重大诉讼或仲裁、重大行政处罚、刑事处罚、违规担保等事项，以及
不具有合理商业目的的**增加负债或承担重大义务的情形。
（3）核心人员股东承诺，交割日前，标的公司及上市公司（包括合并报表
范围内子公司）经营中的所有行为包括但不限于经营活动、安全生产、环境保护、
对外投融资、签订合同、债权债务处置、资产处置、会计处理、税收缴纳、关联
交易、薪酬激励、管理层激励、劳动关系及社保手续处理、内部治理等，均不存
在重大违法违规情形，与其对外披露的信息不存在重大差异。
（4）核心人员股东承诺，交割日前，上市公司（包括控股子公司）披露的
所有财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映了上市公司合并
及单体的财务状况、经营成果和现金流流量；上市公司（包括控股子公司）所有
资产（产权）真实、清晰、完整，与其对外披露的信息不存在重大差异；上市公
司（包括控股子公司）现有各项资质、许可、牌照、重要专利、执照等处于正常
有效状态（专利因有效期届满而失效的除外）；上市公司（包括控股子公司）主
要业务客户、渠道、销售网络、**等处于正常可用状态。
（5）核心人员股东承诺，本次交易前，上市公司（包括控股子公司）的内
部治理（包括但不限于“三会”建设、信息披露等）不存在重大违法违规被监管
部门处罚的情形，与其对外披露的信息不存在重大差异，目标公司、乙方及其关
联方与上市公司的关联交易均已履行决策程序并依法进行信息披露。
（6）核心人员股东承诺，目标公司提名人员在担任上市公司（包括控股子
公司）的董事、监事、**管理人员时的各项履职行为合法、合规，不存在重大
违法违规或因故意、重大过失侵害上市公司（包括控股子公司）利益的事项。
（7）核心人员股东承诺，自本协议签订之日至交割日，标的公司及上市公
司（包括控股子公司）不存在对**上市公司（包括控股子公司）以外的主体提
供的对外担保、财务资助等事项，不存在为乙方及其关联方提供担保以及被乙方
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及其关联方占用资金的情形。
（8）核心人员股东承诺，标的公司及上市公司（包括控股子公司）不存在
对外担保、资金占用、资产缺失、账实不符、财务资助等事项，不存在重大诉讼
仲裁、行政处罚、刑事处罚、欠税逃税漏税、资产查封冻结、有重要影响的协议
或承诺、其他违法违规事项等。标的公司及上市公司（包括控股子公司）经营中
的所有行为包括但不限于经营活动、安全生产、环境保护、对外投融资、签订合
同、债权债务处置、资产处置、会计处理、税收缴纳、关联交易、薪酬激励、管
理层激励、劳动用工及社保手续处理等，均不存在未披露的重大、对股权转让有
实质影响的违法违规情形。标的公司及上市公司（包括控股子公司）披露的所有
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映了标的公司合并及单
体的财务状况、经营成果和现金流流量。
（9）核心人员股东承诺乙方合法持有标的股权完整的所有权与**的处分
权，乙方对标的公司的出资不存在**出资瑕疵或出资不实的情况，不存在转让
方与**第三方或标的公司与**第三方达成的关于标的股权转让、托管、表决
权行使、收益权分配、代持等涉及标的股权权益安排事宜的合同、协议、单方承
诺或类似法律文件或潜在纠纷。标的股权过户到甲方名下之前，乙方不会将与标
的股权相应的**权利转授予**第三方行使。
为保障甲方知情权并顺利完成上市公司控制权的交接，甲方、乙方同意，在
本协议生效之日分别指派 3 人（即由甲方指派 3 人、乙方指派 3 人）与上市公司
总经理组成过渡小组，自过渡小组成立后至甲方提名的人员当选董事、监事之日
期间，过渡小组与上市公司总经理负责上市公司平稳、顺利交接，共同商议相关
重大事项。甲乙各方应当通过过渡小组沟通上市公司有关重大事项。甲方提名的
人员当选董事、监事之日，过渡小组自动解散。
自本协议签订之日至交割日，乙方采取有效措施维持上市公司的平稳正常经
营，公允履行信息披露义务，避免因乙方故意或重大过失导致上市公司的股票价
格出现较**动。
过渡期内，各方将共同保障上市公司经营管理的稳定性和独立性。
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本协议签订之日至交割日，乙方不存在《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、**管理人员减持股
份实施细则》规定的不得转让标的股权的情形，拥有标的股权完整的股东权利。
各方同意，对于本协议签订前上市公司（包括控股子公司）作为协议一方、
责任方或承诺方签订的协议、合同、承诺、经营责任书、资产处置（收购）方案、
业绩对赌安排、业绩激励安排、工作备忘录、会议纪要、董事会权限范围内审议
通过的议案、股东大会议案等，均由上市公司严格按照其约定履行其责任和义务
直至该责任和义务结束。
各方同意，过渡期内，乙方应保证上市公司涉及经营管理的重大决策严格按
照《公**》、《上市公司收购管理办法》、证监会的相关规定及上市公司《公
司章程》等有关法规和制度作出，乙方应促使上市公司管理层按照上市公司《公
司章程》及其它相关规定赋予的权利行使职责并履行相应的义务。
乙方保证，在过渡期内，按照善良管理人的标准行使上市公司股东、董事、
监事、**管理人员的权利，不会亦不得进行**故意或重大过失损害甲方、标
的公司、上市公司及其他股东、上市公司债权人的利益或影响本次交易的行为，
并同时敦促其提名的董事、监事及**管理人员不得作出该等行为。乙方保证，
乙方及其提名的董事、监事、**管理人员及其控制的主体不得以代偿债务、代
垫款项或其他方式占用或转移标的公司及上市公司资金、资产及其他资源。否则，
对于监管机构认定的该等违规事项，乙方应对因此给标的公司和上市公司造成的
直接损失承担赔偿责任。
过渡期内，乙方保证标的公司和上市公司（包括控股子公司）生产经营活动
和生产经营设施的正常进行，其主营业务不会发生重大变化；不从事**非正常
的导致或可能导致标的股权或上市公司（包括控股子公司）主要资产价值减损的
行为（经审计确认的提取资产减值准备除外）。
过渡期内，在符合上市公司信息披露相关法律法规以及深交所规则的前提
下，乙方应当对其知悉的上市公司重大日常生产经营决策及时告知甲方知悉。
交割日后二十个工作日内，乙方应按照本协议约定配合并促使其提名的目标
公司董事、监事、**管理人员配合甲方完成标的公司董事会、监事会改组及甲
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方委派高管聘任。乙方应按照本协议约定配合并促使标的公司提名的上市公司董
事、监事、**管理人员配合甲方完成标的公司董事会、监事会改组及甲方委派
高管聘任。
乙方不得将标的股权以**方式转让、处置或设置**质押等权利负担（本
协议签订前已发生或存在的以及依据本协议约定进行质押的除外），标的股权无
被查封冻结或**其他第三方权利限制。
标的股权过户至甲方名下后，乙方持有的剩余标的公司股权三年内不得与除
甲方及甲方指定的第三方外的**其他方达成关于标的公司股权转让、托管、质
押、表决权行使、收益权分配等涉及股权权益安排的**合同、协议、单方承诺
或类似法律文件。除上述约定外，在符合法律法规和证券监管规定的前提下，乙
方有权向第三方转让、定向减资等方式处置其持有的标的公司股权。
甲方持有标的公司股权比例达到 51%的次年起，在按照国资监管规定和证券
监管规定及目标公司持有的上市公司股票可以减持的前提下，甲方在每年 2 月份
前向持有标的公司剩余股权的乙方征集处置意愿，乙方应在 2 月**一天前以书
面形式回复甲方。经书面回复有处置意愿的股权占比（指占标的公司**股权的
比例）达到 10%时（**一次不受此比例限制），甲方应当及时启动目标公司对
上市公司股份的减持流程和目标公司对上述股东的定向减资流程，并争取在当年
完成定向减资。原则上定向减资每年办理 1 次，直至乙方持有的剩余标的公司股
权**处置完成。
乙方承诺向**第三方转让其持有的标的公司剩余股权，不会导致该等第三
方及其一致行动人持有标的公司表决权比例超过 20%。
自本协议签订之日起至本协议终止或解除之日为排他期。排他期内，乙方承
诺不与其他潜在意向收购方就标的公司控制权转让、股权转让、表决权委托等事
项协商或谈判，不以**方式向其他潜在意向购买方转让其直接或间接持有的标
的公司股权、委托表决权或达成相应的协议或安排，不与除甲方外的**一方结
成一致行动关系或签订与本协议有冲突的其他协议。
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乙方承诺，本次股权转让完成后三年内，乙方不会也不得在**境内和境外，
单独或与他人共同，以**形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、
合伙、托管、承包或租赁经营、购买股权或参股）直接或间接从事或参与，或协
助除上市公司之外的第三方从事或参与**与上市公司目前的主营业务相同、相
似、构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
若乙方和/或其一致行动人违反前述竞业禁止义务，乙方同意承担由此产生
的**责任，充分赔偿或补偿上市公司因此而遭受的**直接和间接损失。
除另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签订或完成本协议和本协议所预
期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。因履行本次交易所发生
的**税项及费用，凡法律、法规有规定的，依规定办理；法律、法规无规定的，
由双方依照公平原则共同分担。
标的股权的转让价格为含税价格，甲方不存在代付、代扣及代缴义务。本次
交易涉及的向政府机关缴纳的其他税费，除本协议另有约定外，由各方依法各自
承担。相关法律及协议无规定的，由各方另行协商确定。
标的股权过户至甲方名下之日 10 个工作日内，乙方应按照本协议的约定配
合甲方改组目标公司董事会，董事会**成员由甲方提名。标的股权过户至甲方
名下之日起 5 个工作日内，乙方提名的目标公司**现任董事应向董事会提交书
面辞职报告，目标公司**董事补选提名人员由甲方推荐，乙方应在相关选举会
议上投赞成票。
标的股权过户至甲方名下之日 20 个工作日内，乙方应按照本协议的约定配
合甲方改组上市公司董事会，改组后的董事会由 9 名董事组成（含 6 名非独立董
事和 3 名独立董事），甲方有权提名 8 名董事（含 5 名非独立董事和 3 名独立董
事）。标的股权过户至甲方名下之日起 5 个工作日内，目标公司提名的上市公司
现任 6 名非独立董事应向董事会提交书面辞职报告。上市公司 5 名非独立董事补
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选提名人员由甲方推荐（甲方推荐的人选应包含乙方 1 和乙方 2），乙方应在相
关选举会议上投赞成票。
标的股权过户至甲方名下后，乙方应配合甲方及时完成标的公司、上市公司
党组织隶属关系的调整。
甲方按照本协议约定为乙方向襄阳高新技术开发区税务局代扣代缴本次股
权转让涉及的税费之日起（以甲方支付款项之日为准。如甲方未代扣代缴的，自
本协议约定的标的股权过户登记至甲方名下之日起），乙方将其持有的标的公司
剩余股权对应的表决权委托给甲方行使。有关表决权委托的具体事宜由甲乙方另
行签订表决权委托协议约定。
除非另一方事先书面同意或法律另有规定，**一方不能直接或间接地披
露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密
信息（以下简称“保密信息”）：
**在各方之间关于签订与履行本协议的**讨论、协议条款、交易条件或
有关本协议项下交易的**其他信息；
**一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得
的关于另一方或其关联企业的**非公开的信息。
本协议各方的保密义务在下列情形下除外：
保密信息可以披露给**一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保
密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述
工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
如果非因**一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，
则**一方不再对此等保密信息负有保密义务；
按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
本协议各方同意，**一方违反保密义务将构成该方违约，守约方有权要求
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违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其
他救济，以防止进一步的侵害。
本协议约定的保密义务不因本协议的中止、解除或终止而中止、解除或终止。
如因自然灾害等不可抗拒的原因，致使**一方不能履行或不能**履行本
协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日
起 7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履
行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否
解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
若因**政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直
接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议
各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各
方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
**一方因不可抗力且自身无过错造成的不能履行或不能部分履行本协议
的，不视为违约；但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。
对于本协议约定和未尽事宜，由各方协商一致，可以变更、修改和补充，并
应以补充协议的书面形式作出。
本协议的补充协议构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效
力。
各方同意，自下列情形发生之日起本协议自动终止，各方互不承担**责任。
乙方应在本协议终止日起 5 个工作日内，向甲方退回甲方已支付的转让价款（如
涉及）：
（1）经协议各方友好协商一致并签订书面终止协议之日；
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（2）由于不可抗力，致使本协议无法履行；
（3）本协议签订后 9 个月满未生效的，本协议自动终止；
（4） 各方另行约定的其他情形。
当出现以下情形之一的，甲方有权书面通知转让方单方面解除本协议且甲方
不承担**违约责任，乙方应承担违约责任。乙方应在收到甲方解除本协议的通
知后 5 个工作日内向甲方退回甲方已支付的转让价款，同时乙方按本协议约定转
让价款总金额的 5%向甲方支付违约金，违约金不足以赔偿甲方损失的，仍应承
担损害赔偿责任；延迟退回甲方已支付款项或延迟支付违约金的，每延迟一日均
按每日万分之三向甲方支付利息，直至退回甲方**已支付款项、支付完毕违约
金为止：
（1）乙方严重违反本协议项下其应当履行或者遵守的义务、保证或承诺，
导致本协议无法履行或继续履行本协议甲方将遭受重大损失的，但本协议项下义
务、保证或承诺涉及相关事项已向甲方或甲方聘请的中介机构披露的除外；
（2）截至标的股权办理过户之日，乙方持有的标的股权转让受限，经甲方
通知后 30 日内标的股权转让仍受限，对本次交易构成实质障碍；
（3）乙方未按照本协议约定办理标的股权过户等手续，经甲方通知后 30 日
内仍不予办理的；
（4）乙方违反本协议排他条款约定的；
（5）乙方未按照本协议约定办理股权质押的；
（6）其他因乙方原因导致本协议无法履行，对本次交易构成实质障碍的事
项。
（7）乙方延迟办理股权质押或标的股权过户时，如甲方不行使解除权而要
求乙方继续履行本协议的，甲方仍有权要求乙方按照转让价款的每日万分之三支
付利息，以及要求乙方承担损害赔偿责任。
当出现以下情形之一的，乙方有权书面通知甲方单方面解除本协议且甲方应
承担违约责任。甲方应在收到乙方解除本协议的通知后 5 个工作日内按本协议约
定转让价款总金额的 5%向乙方支付违约金，违约金不足以赔偿乙方损失的，仍
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应承担损害赔偿责任；延迟支付违约金的，每延迟一日按每日万分之三向乙方支
付利息：
（1）甲方违反本协议项下其应当履行或者遵守的义务、保证或承诺，导致
本协议无法履行或继续履行本协议乙方将遭受重大损失的；
（2）甲方未按照本协议约定的时间支付股权转让款，经乙方通知后 30 日内
仍未支付的；
（3）其他因甲方原因导致本协议无法履行、对本次交易构成实质障碍的事
项。
甲方延迟支付款项时，如乙方不行使解除权而要求甲方继续履行本协议的，
乙方仍有权要求甲方按照延迟支付款项金额的每日万分之三支付利息以及要求
甲方承担损害赔偿责任。
本协议签订后，各方应履行本协议所约定的义务、责任及陈述、保证事项及
承诺。**一方不履行或不**履行本协议所约定义务、责任、陈述、保证、承
诺给对方造成直接或间接损失（该损失包括但不限于为本次交易而发生的资金占
用费、资金成本、审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用）
的，应当依法承担违约赔偿责任，且守约方有权要求违约方承担因追索该损失而
支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。
因乙方违约导致本协议不能履行、终止、解除的，核心人员股东应当按照本
协议约定的标的股权转让价款金额的 5%向甲方支付违约金；因甲方违约导致本
协议不能履行、终止、解除的，应当按照本协议约定标的股权转让价款金额的
乙方违反本协议不谋求控制权相关条款约定的，或者实施损害甲方控制权稳
定的行为的，核心人员股东应当按照本协议约定的标的股权转让价款金额的 5%
向甲方支付违约金。
乙方违反本协议“6、乙方的陈述、承诺与保证”约定的，核心人员股东应
当按照本协议约定的标的股权转让价款金额的 5%向甲方支付违约金，并赔偿因
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此给甲方或目标公司造成的直接或间接损失（该损失包括但不限于为本次交易而
发生的资金占用费、资金成本、审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、
差旅费用）。核心人员股东应当将相关款项全额补偿和赔偿给甲方或目标公司，
且甲方有权要求核心人员股东承担因追索该损失而支出的合理费用（包括但不限
于诉讼费、公证费、律师费等）。
核心人员股东违反本协议“7、核心人员股东的陈述、承诺与保证”的，除
本条另有约定外，应当按照本协议约定的标的股权转让价款金额的 5%向甲方支
付违约金，并赔偿因此给甲方或上市公司造成的直接或间接损失（该损失包括但
不限于为本次交易而发生的资金占用费、资金成本、审计费用、评估费用、财务
顾问费用、律师费用、差旅费用）的。核心人员股东应当将相关款项全额补偿和
赔偿给甲方或上市公司，且甲方有权要求核心人员股东承担因追索该损失而支出
的合理费用（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。
除要求违约方赔偿其损失，承担费用，支付违约金和罚金等外，守约方还有
权利要求违约方继续履行本协议的义务、责任、陈述、保证事项及承诺。
本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权
利或救济。
本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使
或迟延行使其在本协议项下的**权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或
救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的**其他条款无效或
终止的情况下仍然有效；本协议**一方违约应承担违约责任，不因本协议的终
止或解除而免除。
本协议项下，核心人员股东承担赔偿、违约、补足等责任或义务时，核心人
员股东内部承担的比例计算公式为：每名核心人员股东承担比例=每名核心人员
股东本次转让股权数量÷核心人员股东本次合计转让股权数量（根据本协议表 1
中的数据计算乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6、乙方 7 合计转
让的股权数量）。
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本协议的签订、解释、履行、变更、解除、争议解决和诉讼等均适用中华人
民共和国现行有效的法律、法规。
对本协议条款含义发生歧义时，由各方根据诚实信用、公平合理原则及交易
惯例共同解释。凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方
法解决。协商不成的，**一方均可向甲方所在地人民法院**。败诉方应承担
胜诉方为实现债权而产生的费用，包括但不限于诉讼费、诉讼保全费、担保费、
律师费、公证费、差旅费等。
除诉讼争议事项外，各方应继续履行本协议其它条款。
本协议自甲方法定代表人签字或盖章并加盖公章、乙方签字按手印且丙方法
定代表人签字或盖章并加盖公章之日起成立，并在以下条件**满足之日起生
效：
（1）甲方完成了对目标公司和上市公司的尽职调查工作，并取得了令甲方
满意的结果。
（2）甲方就本次交易履行完毕内部审批程序。
（3）甲方就本次交易取得湖北省国资委批准。
（4）就本次交易涉及的经营者集中已通过**市场监督管理总局反垄断审
查（如需）。
（5）评估报告通过湖北省国资委备案或核准。
交割日前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求
或豁免部分行政许可事项的，以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条
件。
对本协议的**修改，需经各方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，
对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的实质性修改（转让价格、转让数
量）需参照本协议约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面
文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议变
更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
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如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构
（包括但不限于**证监会、国有资产管理部门、**市场监管管理总局、上交
所及结算公司）的要求变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，各方应
尽各自**努力达成一致接受该等变更。
各方同意，交割日后，按照本协议约定修订目标公司章程，目标公司章程没
约定的以本协议为准。
本协议部分条款失效、延迟执行、未执行或有争议的，不影响其它条款的有
效性；协议一方延迟追究违约方责任，不代表放弃追究违约方责任；协议一方部
分放弃追究违约方责任和权利，不代表放弃追究本协议项下违约方其它违约责任
和放弃本协议项下其它权利。
本次交易后，在符合监管规则的前提下，甲方与乙方同意由甲方继续购买乙
方本次交易后持有的剩余目标公司的股权直至甲方持有的目标公司的股权比例
达到 51%。具体购买事宜由甲方与乙方另行协商确定。
本协议涉及的所有乙方应向甲方返还的标的股权转让价款和作为计算违约
金、损害赔偿金等金额基数的标的股权转让价款均应包含甲方为乙方代扣代缴的
税费金额。
（二）《表决权委托协议》的主要内容
《表决权委托协议》由以下各方于 2025 年 6 月 18 日签订：
甲方（受让方）：长江产业投资集团有限公司
乙方（转让方，包括邢雁、颜家圣、康进、吴拥军、徐遵立、吴建林、占超、
骆宗明、**、张桥、林庆发、雷成斌、张永安、黄启斌、孙明清、韩晓、贾海
燕、徐光华、方立峰、闫斌、张志平、李新安、邹宗林、王力华、吕建忠、李万
德、**安、杨成标、徐亚光、宫鑫共 30 人）
丙方（目标公司）：襄阳新仪元半导体有限责任公司
乙方自愿自甲方按照《股权转让协议》约定为乙方向襄阳高新技术开发区税
务局代扣代缴本次股权转让涉及的税费之日起（以甲方支付款项之日为准。如甲
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方未代扣代缴的，自《股权转让协议》约定的 5,767,590 股标的股权过户登记至
甲方名下之日起），将其持有的目标公司合计 11,485,010 股股权（对应目标公司
注册资本 11,485,010 元，占目标公司总股本的 63.7949%）对应的**表决权，
在委托期限内**、无偿、不可撤销地委托给甲方行使。乙方具体委托股权数量
如下：
序号 委托方 股权数量（股）
乙方1 邢雁 7,423,500
乙方2 颜家圣 958,275
乙方3 康进 252,075
乙方4 吴拥军 252,075
乙方5 徐遵立 187,875
乙方6 吴建林 110,264
乙方7 占超 23,390
乙方8 骆宗明 351,050
乙方9 ** 327,659
乙方10 张桥 110,264
乙方11 林庆发 110,264
乙方12 雷成斌 101,001
乙方13 张永安 101,001
乙方14 黄启斌 101,001
乙方15 孙明清 101,001
乙方16 韩晓 101,001
乙方17 贾海燕 101,001
乙方18 徐光华 101,001
乙方19 方立峰 101,001
乙方20 闫斌 101,001
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序号 委托方 股权数量（股）
乙方21 张志平 54,032
乙方22 李新安 54,032
乙方23 邹宗林 54,032
乙方24 王力华 54,032
乙方25 吕建忠 42,197
乙方26 李万德 42,197
乙方27 **安 42,197
乙方28 杨成标 42,197
乙方29 徐亚光 42,197
乙方30 宫鑫 42,197
合计 11,485,010
乙方同意将标的股权的表决权无偿、**、不可撤销地委托给甲方行使；甲
方作为**的、排他的受托人，全权代表委托方，在委托期限内独立决策、自主
行使标的股权所对应的**表决权、提案权和提名权以及除股东知情权、分红权、
处置权和收益权之外的股东权利，涉及权利内容包括但不限于：
（1） 依法请求召开、召集、出席或者委托代理人出席目标公司股东会；
（2） 在上述目标公司相关会议中行使提案权、表决权，包括但不限于提出
提案并表决、提名董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；
（3） 按照法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件和目标公司
章程相关规定，对需要目标公司股东会审议的事项（包括但不限于修改目标公司
章程）按甲方自己的意思行使表决权；
（4）行使股东表决权，签署相关文件，对目标公司股东会每项审议和表决
事项投票；
（5） 除本协议下一款乙方约定权利之外的**股东权利均委托甲方行使。
除《股权转让协议》另有约定外，乙方作为目标公司股东的下列权利，由乙
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方单独享有：
（1） 乙方依据持有的标的股权所应获得的分红和其他形式的利益分配；
（2）处分所持标的股权的权利，包括但不限于对标的股权质押、转让等事
项。
（3） 公司终止或者清算时，乙方按其所持有的标的股权比例参加公司剩余
财产的分配。
在履行本协议期间，因公司公积金转增注册资本等情形导致公司注册资本发
生自然或法定变化的，本协议项下标的股权数量应当相应调整，调整后的标的股
权的表决权亦自动全权委托给甲方行使。
如果在本协议履行期间内的**时候，乙方增资目标公司或受让目标公司股
权，则**增加的股权所对应的表决权，也将自动地依照本协议关于表决权安排
的约定由甲方行使。
委托期限自甲方按照《股权转让协议》约定为乙方向襄阳高新技术开发区税
务局代扣代缴本次股权转让涉及的税费之日起（以甲方支付款项之日为准。如甲
方未代扣代缴的，自《股权转让协议》约定的 5,767,590 股股权过户登记至甲方
名下之日起）至甲方持有目标公司股权比例达到 51%之日止。
委托期限内，为保障甲方能够有效地行使委托股权的表决权，乙方不得自行
行使委托股权对应的表决权，甲方有权就目标公司股东会审议所有事项按甲方自
身意愿自行行使委托股权的表决权，且无需在具体行使该等表决权时另行取得乙
方的授权，甲方履行本协议约定受托事项的一切行为，均视为已得到乙方的事前
授权，因此产生的一切责任和后果均由乙方承担。
乙方应当为甲方行使委托股权的表决权提供充分的协助，包括及时签署相关
法律文件，出具相关证明、声明、承诺，提供相关身份证明、联系方式、联系地
址、权属证明等一切甲方行使委托权需要的材料，按甲方要求配合出席现场、线
上或电子邮件回复有关问题等（包括但不限于为满足监管部门审批、登记、备案
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要求所需报送的文件）。
甲乙双方确认，在**情况下，甲方不得因受委托行使本协议项下约定的标
的股权的表决权而被要求对**第三方承担**责任，或作出**经济上的或其
他方面的补偿。
乙方具有签订及履行本协议的主体**。
乙方签订本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的**其他协
议，亦不存在**法律上的障碍或限制，无需取得**第三方的同意或认可。
乙方合法持有委托股权，委托股权权属清晰。
除非本协议另有约定外，在本协议约定的委托期限内，乙方承诺，未经甲方
书面同意不得：（1）解除本协议的表决权委托，或将委托股权对应的表决权另
行委托予第三方行使；（2）与标的公司其他股东签订一致行动协议，或达成类
似协议、安排。
除另有约定外，乙方承诺确保其合法承继方（合法承继方是指通过买卖、资
产承继、接受赠与或其他**合法形式受让**或部分委托股权的自然人、法人
或其他组织，但因**拍卖或其他乙方无法控制的方式股权被强制转让的除外）
在承继委托股权的同时无条件承继本协议项下属于乙方的义务，接受与本协议相
同的表决权委托安排，并应甲方的要求签署令甲方满意的表决权委托协议。
甲方具有签订及履行本协议的主体**。
甲方承诺委托期限内严格在本协议约定的授权范围内依法行使委托权利。
未经乙方事先书面同意，甲方不得向**第三方转让或转委托本协议项下的
表决权。
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本协议生效后，除不可抗力和**法律、法规相关规定变化出现影响本协议
履行的情形外，各方均应履行本协议的约定；**一方不履行或不**履行本协
议的约定，违约方应当按照本次股权转让金额的 30%向守约方支付违约金，若违
约金不足以弥补守约方损失的，违约方应赔偿守约方不足以弥补的损失。
各方认可并确定本协议内容和就准备、履行本协议而取得的所有有关其他方
的各种形式的**商业信息、数据、资料及/或文件内容均被视为保密信息。一
方未经另一方书面同意不得擅自向**第三方（公司股东、董事，本协议审批、
履行涉及的当事人除外）披露**保密信息。各方的此等保密义务不受本协议有
效期限制，直至该保密信息公开披露为止。
前款中包含的限制不应被用于限制一方做出**法律要求的披露，或限制该
方向其聘请的顾问做出**披露，也不应限制一方为维护其合法权益向立法、司
法、行政机关进行的披露。上述限制也不应适用于非因**一方原因而进入公共
领域的**信息。
本协议适用中华人民共和国法律。
因履行本协议引起的纠纷，由各方友好协商解决。协商不成的，任一方可依
法向甲方所在地人民法院**。
本协议自甲方、丙方法定代表人签字或盖章并加盖公章且乙方签字按手印之
日起成立，本协议自《股权转让协议》生效之日起生效，且本协议的效力与《股
权转让协议》的效力保持一致，如《股权转让协议》终止，则本协议及本协议约
定的表决权委托交易亦终止。
本协议一式四十份，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6、乙
方 7、乙方 8、乙方 9、乙方 10、乙方 11、乙方 12、乙方 13、乙方 14、乙方 15、
乙方 16、乙方 17、乙方 18、乙方 19、乙方 20、乙方 21、乙方 22、乙方 23、乙
方 24、乙方 25、乙方 26、乙方 27、乙方 28、乙方 29、乙方 30 各留存一份，甲
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方留存四份，其余留存报政府主管部门审核或备案（如涉及），各份具有同等法
律效力。
如监管部门要求对本协议进行修改，本着合同实质不变的要求，乙方同意按
照甲方要求更改或重新签署本协议。
本协议生效后，乙方不得提前解除本协议。
（三）《质押合同》的主要内容
《股权质押合同》由以下各方于 2025 年 6 月 18 日签订：
甲方（受让方）：长江产业投资集团有限公司
乙方（转让方，包括邢雁、颜家圣、康进、吴拥军、徐遵立、吴建林、占超、
骆宗明、**、张桥、林庆发、雷成斌、张永安、黄启斌、孙明清、韩晓、贾海
燕、徐光华、方立峰、闫斌、张志平、李新安、邹宗林、王力华、吕建忠、李万
德、**安、杨成标、徐亚光、宫鑫共 30 人）：
丙方（目标公司）：襄阳新仪元半导体有限责任公司
法定代表人：邢雁
乙方自愿以其持有的目标公司合计 11,485,010 股股权（对应目标公司注册资
本 11,485,010 元，占目标公司总股本的 63.7949%）质押给甲方。乙方具体质押
股权数量如下：
序号 出质人 股权数量（股）
乙方1 邢雁 7,423,500
乙方2 颜家圣 958,275
乙方3 康进 252,075
乙方4 吴拥军 252,075
乙方5 徐遵立 187,875
乙方6 吴建林 110,264
乙方7 占超 23,390
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序号 出质人 股权数量（股）
乙方8 骆宗明 351,050
乙方9 ** 327,659
乙方10 张桥 110,264
乙方11 林庆发 110,264
乙方12 雷成斌 101,001
乙方13 张永安 101,001
乙方14 黄启斌 101,001
乙方15 孙明清 101,001
乙方16 韩晓 101,001
乙方17 贾海燕 101,001
乙方18 徐光华 101,001
乙方19 方立峰 101,001
乙方20 闫斌 101,001
乙方21 张志平 54,032
乙方22 李新安 54,032
乙方23 邹宗林 54,032
乙方24 王力华 54,032
乙方25 吕建忠 42,197
乙方26 李万德 42,197
乙方27 **安 42,197
乙方28 杨成标 42,197
乙方29 徐亚光 42,197
乙方30 宫鑫 42,197
合计
质押权利价值以实现质押权时的实际处分质押标的的价值为准。
本股权质押合同中乙方担保的范围包括：
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（1）乙方按照《股权转让协议》约定应履行的义务及责任；
（2） 乙方因违反《股权转让协议》的约定应向甲方承担的违约责任（包括
但不限于违约金、损害赔偿金、补足款等）。
（3） 因乙方违反《股权转让协议》的约定，甲方行使权利所产生的一切费
用（包括但不限于诉讼费、律师费、执行费、评估费、拍卖费、手续费等）。
本合同项下质押担保的期间为：自《股权转让协议》生效之日起至《股权转
让协议》中约定的股权过户至甲方名下之日起满三年之日止。
质押担保期间内，甲方有权依法将其在《股权转让协议》项下的**或部分
债权转让给第三人，且无需征得乙方同意。《股权转让协议》项下**或部分债
权转让的，相应部分的质押权及本合同项下相应的权利义务一并转让，乙方仍应
以质押标的对受让债权的第三人承担担保责任并配合办理相应质押登记手续。
依据中华人民共和国法律，乙方具备保证主体**，可以对外提供质押担保，
具有签订和履行本合同所必需的民事行为能力，能独立承担民事责任。
乙方提供的质押担保**出于自愿，已征得**同意。乙方在本合同项下的
**意思表示真实；乙方已经按照相关法律、法规及规范性文件及其公司章程的
规定履行了签订本合同所必须的各项前置程序，取得了签署本合同**的授权与
批准。
乙方在做出本合同项下之质押担保时，具有充足的保证能力并且在**机关
或仲裁机关未有**足以影响其担保能力的诉讼或仲裁。
乙方应自《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，备妥办理质押登记所
需的各种文件资料，并按照甲方要求到相应的质押登记主管部门办理质押登记手
续，并将股权质押相关事宜记载于股东名册。
乙方应将质押标的的质押登记文件正本原件及其他相关权利证书交给甲方
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持有。
出现下列**一种情况时，甲方有权以协议折价、变卖、拍卖或法律允许的
**方式对**或部分质押标的进行处置，并以所得价款优先受偿：
（1）乙方未履行《股权转让协议》约定的义务及责任；
（2）乙方未按照《股权转让协议》的约定向甲方承担违约责任的；
（3）乙方转移资产，抽逃资金，以逃避债务，或经营和财务状况恶化，无
法清偿到期债务，或卷入或即将卷入重大的诉讼或仲裁程序及其他法律纠纷，足
以影响其偿债能力的。
（4）乙方违反《股权转让协议》的约定或法律法规之规定，可能影响甲方
实现债权的；
（5）其他足以影响或可能影响甲方实现债权的情形。
甲方依法处分质押标的所得的价款，按下列顺序分配：
（1）支付处分质押标的的有关费用；
（2）清偿乙方应给付甲方的实现合同权利的费用（包括但不限于诉讼费用、
律师费、公证费、鉴定费、评估费、登记费、过户费、翻译费、保管费等，以及
其他应付费用）、应返还的转让价款、违约金及赔偿金等；
（3）所得价款在支付上述款项后的剩余部分，甲方应按乙方的要求予以返
还。
本合同项下的有关公证、评估、登记、鉴定、提存等费用均由乙方承担。
本合同项下的质押独立于《股权转让协议》，不因《股权转让协议》的解除
或无效而解除或无效。如《股权转让协议》被确认为**或部分无效，乙方仍应
以质押标的的**价值向甲方承担担保责任及赔偿责任。
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未经甲方书面同意，乙方不得擅自对质押标的设置**权利负担。
本合同生效后，各方应履行本合同约定的义务，如任一方不履行或不**履
行本合同所规定义务的，应当赔偿由此给守约方造成的损失，包括但不限于实际
损失、守约方为实现质押权利所发生的律师费、诉讼费、保全费、执行费等合理
费用。
各方在履行本合同中如发生争议，首先由各方协商解决；如协商不成，任一
方可依法向甲方所在地人民法院**。
本合同自甲方法定代表人签字或盖章并加盖公章、乙方签字按手印且丙方法
定代表人签字或盖章并加盖公章之日起成立，本合同自《股权转让协议》生效之
日起生效。
本合同生效后，乙方不得擅自变更或提前解除本合同。
如本合同的某条款或某条款的部分内容现在或将来成为无效或未执行，该无
效条款或该无效部分或未执行部分不影响本合同及本合同其它条款或该条款其
它内容的有效性。
若依据本合同的约定无法办理股权质押登记手续，各方应无条件配合签署符
合市场监督管理局的要求的股权质押合同以办理股权质押登记手续，以**限度
地实现各方签署本合同的目的。
本合同未尽事宜，各方可另行达成书面协议，作为本合同附件。本合同附件
是本合同的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
四、目标股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份权利不存在质
押、冻结等权利限制情形。
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第四节 资金来源及支付方式
一、本次权益变动涉及的资金总额
根据《股权转让协议》的约定，信息披露义务人拟以 74.59 元/股（即 74.59
元/注册资本）的价格受让新仪元股东邢雁等 30 人持有新仪元 5,767,590 元出资
额对应的股权，转让价款为 430,204,538.10 元。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动的资金**来自信息披露义务人的自有资金及合法自筹资金。
本次权益变动所需资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司
的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资
金的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
三、本次权益变动资金的支付方式
详见本报告书“第三节 本次权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协
议的主要内容”。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况
需要对上市公司的主营业务进行其他调整，信息披露义务人将严格按照相关法律
法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟置换资
产的计划。为增强上市公司持续发展能力和盈利能力，根据上市公司或其子公司
业务发展需要，信息披露义务人不排除在符合相关法律法规的前提下，在未来
三、对上市公司现任董事和**管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，向上市公司推
荐合格的董事、监事及**管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、
法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关**管理人
员。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将为完善上市公**人治理结构之目
的，在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行
使股东权利，对上市公司《公司章程》的条款进行修改。届时，信息披露义务人
将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划
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做出重大变动的计划。本次权益变动完成后，若上市公司根据实际情况需要进行
相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定
程序和义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整
或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行
分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关
批准程序及履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应义务，上市公司仍将具有独立的法人**，
具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、
财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于保持独立性的承诺》，
具体如下：
“（一）关于上市公司人员独立
理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
职或领取报酬。
（二）关于上市公司资产独立
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
司的资金、资产。
提供担保。
（三）关于上市公司财务独立
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用银行账户。
不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。
（四）关于上市公司机构独立
能独立自主地运作。
业**分开，不存在机构混同的情形。
和公司章程独立行使职权。
（五）关于上市公司业务独立
独立面向市场自主经营的能力。
司控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
并按相关法律法规和公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保
证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上
述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。
本次权益变动完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务
人承诺如下：
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“1、在控制上市公司期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系
从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业
务。
司及其控制的企业的主营业务构成同业竞争的，本公司将采取法律法规允许的方
式（包括但不限于资产转让或重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等方式）
进行解决。
行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。为保障上市
公司及其股东的合法权益、减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，
信息披露义务人出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司及其控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交
易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本公司及其控制的
其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部
制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。
面给予本公司及其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易按照
公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照
有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露
义务。
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金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，在本次收购前 24 个月内，信息披露义
务人与上市公司及其子公司之间未发生交易。
二、与上市公司的董事、监事、**管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、
监事、**管理人员之间未发生交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、**管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上
市公司董事、监事、**管理人员进行补偿或者其他**类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，除已披露的信息外，信息披露义务人不
存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
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第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次权益变动事实发生日起前六个月内，信息披露义务人不存
在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、**管理人员及其直系亲属前六个月
内买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次权益变动事实发生日起前六个月内，信息披露义务人的董事、
监事、**管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
湖北台基半导体股份有限公司 详式权益变动报告书
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对信息披露义务人 2022 年度、
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
流动资产：
货币资金 1,561,668.50 1,321,579.09 1,372,525.53
交易性金融资产 39,145.46 30,513.06 31,970.92
应收票据 65,847.56 38,303.04 22,009.50
应收账款 1,073,757.38 352,216.31 356,348.96
应收款项融资 122,741.94 64,383.89 20,719.34
预付款项 273,444.67 302,253.71 104,565.01
其他应收款 2,295,342.58 2,221,194.59 2,267,808.61
存货 1,847,128.25 1,729,821.84 1,493,180.43
合同资产 153,013.68 105,971.13 92,631.81
持有待售资产 0.00 11,850.51 -
一年内到期的非流动资产 225,099.39 217,816.73 37,793.87
其他流动资产 176,160.23 96,248.98 53,503.38
流动资产合计 7,833,349.63 6,492,152.88 5,853,057.38
非流动资产：
发放**及垫款 11,534.09 6,101.31 5,227.26
债权投资 3,975.00 12,726.18 210,797.08
其他债权投资 1,111.38 1,211.38 1,211.38
长期应收款 8,284,030.58 9,093,807.23 9,612,282.78
长期股权投资 803,392.09 766,232.46 779,600.72
其他权益工具投资 2,187,574.39 2,416,001.83 2,596,529.65
其他非流动金融资产 1,926,844.18 1,934,613.02 1,835,339.15
投资性房地产 221,163.15 243,177.82 312,127.26
固定资产 1,124,779.91 840,989.31 325,165.19
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项目 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
在建工程 738,510.06 218,852.49 100,816.84
使用权资产 11,927.13 6,053.28 5,319.62
无形资产 222,687.14 138,050.29 69,444.20
开发支出 6,501.80 27.36 167.13
商誉 381,594.14 85,002.49 63,592.86
长期待摊费用 14,647.91 8,531.00 3,694.84
递延所得税资产 58,299.34 23,274.15 19,658.29
其他非流动资产 1,918,049.84 1,746,688.08 1,350,876.63
非流动资产合计 17,916,622.14 17,541,339.68 17,291,850.89
资产总计 25,749,971.77 24,033,492.56 23,144,908.26
流动负债：
短期借款 753,961.26 666,754.91 417,645.63
应付票据 257,298.37 49,530.29 43,094.29
应付账款 909,240.18 398,006.83 303,673.62
预收款项 3,583.50 3,632.80 1,656.50
合同负债 124,100.66 262,137.25 194,728.38
应付职工薪酬 47,960.93 25,221.38 21,319.50
应交税费 61,923.05 43,381.07 36,417.81
其他应付款 706,767.80 942,680.29 1,078,653.31
一年内到期的非流动负债 873,630.35 1,010,768.15 884,173.26
其他流动负债 426,750.47 361,960.25 34,259.69
流动负债合计 4,165,216.59 3,764,073.22 3,015,621.98
非流动负债： 0.00
长期借款 4,504,529.19 3,649,450.35 3,167,151.60
应付债券 923,584.57 350,652.58 418,063.08
项目 0.00 2023/12/31 2022/12/31
租赁负债 7,787.15 4,678.89 3,624.15
长期应付款 4,801,813.97 5,470,092.21 5,943,914.03
长期应付职工薪酬 304.82 - -
预计负债 27,522.72 2,467.60 1,592.43
递延收益 40,305.37 27,698.29 11,610.28
递延所得税负债 37,568.29 26,408.51 16,484.71
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项目 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
其他非流动负债 463,460.27 411,967.07 467,607.17
非流动负债合计 10,806,876.35 9,943,415.52 10,030,047.45
负债合计 14,972,092.94 13,707,488.74 13,045,669.43
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 3,363,956.15 3,363,956.15 3,363,956.15
资本公积 4,953,935.35 4,826,288.97 4,710,573.50
其他权益工具 49,905.70 149,989.53 251,748.96
其他综合收益 -21,641.10 2,701.28 13,784.32
专项储备 1,186.10 1,166.15 584.24
盈余公积 1,398.05 1,398.05 1,398.05
未分配利润 82,313.80 77,209.67 88,533.37
归属于母公司所有者权益合计 8,431,054.04 8,422,709.80 8,430,578.60
少数股东权益 2,346,824.78 1,903,294.02 1,668,660.24
所有者权益合计 10,777,878.83 10,326,003.82 10,099,238.83
负债和所有者权益总计 25,749,971.77 24,033,492.56 23,144,908.26
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 4,328,404.45 2,020,005.10 1,400,538.11
其中：营业收入 4,326,638.14 2,018,351.69 1,398,287.63
利息收入 1,766.31 1,653.41 2,250.48
二、营业总成本 4,338,730.83 2,034,555.19 1,418,705.62
其中：营业成本 3,980,791.38 1,771,605.80 1,199,067.74
税金及附加 24,613.27 17,020.34 6,829.08
销售费用 45,775.69 27,730.99 22,577.11
管理费用 130,829.85 106,185.47 100,034.68
研发费用 60,690.39 36,653.85 24,272.33
财务费用 96,030.26 75,358.74 65,924.66
加：公允价值变动收益 53,875.03 11,826.08 27,040.90
投资收益 28,612.08 81,289.08 72,122.47
资产处置收益 169.44 458.34 38.04
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项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
资产减值损失 -21,181.70 -11,868.87 -11,603.24
信用减值损失 -5,143.65 8,331.70 -11,441.72
其他收益 23,520.91 9,453.82 8,537.38
三、营业利润 69,525.73 84,940.06 66,526.33
加：营业外收入 13,363.07 11,980.77 4,456.15
减：营业外支出 12,693.92 5,588.56 2,559.75
四、利润总额 70,194.88 91,332.26 68,422.73
减：所得税费用 23,465.28 29,455.64 10,500.54
五、净利润 46,729.60 61,876.63 57,922.19
归属于母公司所有者的净利润 11,513.88 7,199.01 31,665.25
少数股东损益 35,215.72 54,677.62 26,256.94
六、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
七、其他综合收益的税后净额 -23,064.35 -9,193.98 44,447.24
八、综合收益总额 23,665.25 52,682.65 102,369.43
归属于母公司所有者的综合收益总额 -12,099.61 -3,884.03 75,648.67
归属于少数股东的综合收益总额 35,764.86 56,566.68 26,720.77
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,462,596.79 2,259,672.13 1,556,274.23
收取利息、手续费及佣金的现金 655.73 629.60 1,228.24
收到的税费返还 26,579.87 9,926.20 21,614.10
收到其他与经营活动有关的现金 173,456.41 197,081.47 372,384.64
经营活动现金流入小计 3,663,288.81 2,467,309.40 1,951,501.21
购买商品、接受劳务支付的现金 3,157,119.33 2,082,773.96 1,335,611.16
客户**及垫款净增加额 - - -14,751.67
支付给职工以及为职工支付的现金 200,430.43 118,793.16 96,713.58
支付的各项税费 114,916.99 70,544.01 66,711.37
支付其他与经营活动有关的现金 236,297.03 348,585.22 648,644.80
湖北台基半导体股份有限公司 详式权益变动报告书
经营活动现金流出小计 3,708,763.78 2,620,696.36 2,132,929.24
经营活动产生的现金流量净额 -45,474.97 -153,386.96 -181,428.04
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,025,437.27 491,514.20 380,550.77
取得投资收益收到的现金 166,123.70 102,699.93 25,135.29
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 498,500.42 388,121.87 1,229,512.97
投资活动现金流入小计 1,692,439.83 994,201.76 1,636,624.57
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金
投资支付的现金 906,209.86 563,283.66 1,250,778.57
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 291,410.59 292,805.29 504,285.10
投资活动现金流出小计 1,750,868.67 1,171,520.46 1,885,168.07
投资活动产生的现金流量净额 -58,428.84 -177,318.70 -248,543.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 171,000.05 25,620.34 871,457.06
取得借款所收到的现金 3,489,986.51 2,512,479.27 1,261,053.03
收到其他与筹资活动有关的现金 889,838.46 870,998.90 419,124.16
筹资活动现金流入小计 4,550,825.02 3,409,098.51 2,551,634.25
偿还债务所支付的现金 2,914,171.96 2,007,247.28 1,085,547.21
分配股利、利润或偿付利息所支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,047,023.43 805,272.90 403,113.03
筹资活动现金流出小计 4,272,126.22 3,120,408.96 1,736,969.58
筹资活动产生的现金流量净额 278,698.81 288,689.55 814,664.66
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-1,287.01 224.95 314.33
影响
五、现金及现金等价物净增加额 173,507.99 -41,791.16 385,007.46
加：期初现金及现金等价物余额 1,270,619.61 1,312,410.77 927,403.31
六、期末现金及现金等价物余额 1,444,127.59 1,270,619.61 1,312,410.77
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二、重要会计制度和会计政策
信息披露义务人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目注释等具体情况
参见本报告书“备查文件”。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近一年未发生主要会计政策变更
情况。
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第十节 其他重要事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而
未披露的其他信息，不存在**证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的
其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖北台基半导体股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人的声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：长江产业投资集团有限公司
法定代表人：_____________
黎苑楚
年 月 日
湖北台基半导体股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问协办人：
蔡 标 **程
财务顾问主办人：
邓 毅 王庆鸿 杨军民
国联民生证券承销保荐有限公司（盖章）
年 月 日
湖北台基半导体股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
葛小波
国联民生证券承销保荐有限公司（盖章）
年 月 日
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备查文件
一、备查文件
的说明；
信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动之日起前 6 个月内
买卖上市公司股票的自查报告；
有限公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易
的承诺函》等承诺；
第五十条要求的说明》；
二、备查文件的备置地点
以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。
湖北台基半导体股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《湖北台基半导体股份有限公司详式权益变动报告书》之签字
盖章页）
信息披露义务人：长江产业投资集团有限公司
法定代表人：_____________
黎苑楚
年 月 日
湖北台基半导体股份有限公司 详式权益变动报告书
湖北台基半导体股份有限公司
详式权益变动报告书附表
基本情况
湖北台基半导体股份 有限
上市公司名称 上市公司所在地 湖北省襄阳市
公司
股票简称 台基股份 股票代码 300046
信息披露义务人 长江产业投资集团有 限公 信息披露义务人
湖北省武汉市
名称 司 注册地
拥有权益的股份 增加 ? 减少 ?
有无一致行动人 有 ? 无 ?
数量变化 不变，但持股人发生变化 ?
是 ? 否 ?
是 ? 否 ?
信息披露义务人 信息披露义务人 本次交易完成后，信息
本次交易完成后，信息披露
是否为上市公司 是否为上市公司 披露义务人的实际控制
义务人成为上市公司 控股
**大股东 实际控制人 人湖北省国资委成为上
股东新仪元的控股股东
市公司实际控制人
信息披露义务人 是 ? 否 ? 信息披露义务人
是否对境内、境 6 家 （不 含 长 江 证 券 是否拥有境内、
是 ? 否 ?
外其他上市公司 （000783.SZ）） 外两个以上上市
回答“是”，请注明公司家
持股 5%以上 注：截至本报告书签署日， 公司的控制权
数：5 家
长江证券（000783.SZ）股权
转让交易尚未完成。
通过证券交易所的集中交易 ? 协议转让 ?
国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 ?
取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 ?
继承 ? 赠与 ?
其他 ? 表决权委托：参与股权转让的新仪元股东将剩余的新仪元
权益变动方式
（可多选）
股权转让涉及的税费之日起（如长江产业集团未代扣代缴的，自《股权
转让协议》约定的 5,767,590 股股权过户登记至长江产业集团名下之日
起）至长江产业集团持有目标公司股权比例达到 51%之日止**、无偿、
不可撤销地委托给信息披露人行使，以上对应上市公司表决权比例
信息披露义务人 持股种类：普通股 A 股
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量： 0股
上市公司已发行 持股比例： 0%
股份比例
变动种类：普通股 A 股
变动数量： 19,945,488 股
本次发生拥有权
变动比例： 8.43%
益的股份变动的
根据《股权转让协议》的约定，信息披露义务人受让邢雁等 30 人持有的
数量及变动比例
新 仪 元 5,767,590 元 出 资 额 对 应 的 股 权 ， 间 接 持 有 上 市 公 司 股 份
湖北台基半导体股份有限公司 详式权益变动报告书
与上市公司之间
是否存在持续关 是 ? 否 ?
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞 是 ? 否 ?
争
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 ? 否 ?
个月内继续增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在
是 ? 否 ?
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 ? 否 ?
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 ? 否 ?
条要求的文件
是否已充分披露
是 ? 否 ?
资金来源
是否披露后续计
是 ? 否 ?
划
是否聘请财务顾
是 ? 否 ?
问
是 ? 否 ?
本次权益变动是
注：本次权益变动尚需取得如下审批程序：1、信息披露义务人就本次权
否需取得批准及
益变动履行内部程序;；2、取得湖北省国资委的批复；3、获得**市场
批准进展情况
监督管理总局对经营者集中审批通过（如需）。
信息披露义务人
是否声明放弃行
是 ? 否 ?
使相关股份的表
决权
湖北台基半导体股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《湖北台基半导体股份有限公司详式权益变动报告书附表》之
签字盖章页）
信息披露义务人：长江产业投资集团有限公司
法定代表人：_____________
黎苑楚
年 月 日
