股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：2025-026
马鞍山钢铁股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”、“马钢股份”）董事会及全体董事
保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2025年6月20日召开的第十届董事会第四十次会议和第十届监事会
第二十九次会议，审议通过了关于回购注销部分限制性股票的议案，公司拟回购
注销部分尚未解除限售的限制性股票，现将有关事项公告如下：
一、激励计划已履行的相关审议程序
四十五次会议审议通过了《2021年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》及其他相关议案。
的**院国有资产监督管理委员会（“**院国资委”）《关于马鞍山钢铁股份
有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分202280号文），**院国资
委原则同意公司实施股权激励计划。
大会及**次H股类别股东大会审议并通过了《2021年A股限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
十九次会议审议通过了《关于向公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。
工作，共授予限制性股票7505万股，授予人数260人。
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已于2022年12
月29日取得股东大会批准，并完成回购注销。
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已于2023年3月
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已于2023年8月
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已于2024
年11月27日取得股东大会批准，并完成回购注销。
十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案尚须取
得股东大会批准。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）本次回购注销的原因
根据公司《2021年A股限制性股票激励计划》（“《激励计划》”），任一
考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对
应业绩考核年度的**限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公
司股票交易均价。第三个解除限售期对应的考核条件如下：
润总额（扣除非经常性损益）复合增长率（定比基准年度）不低于10%，且不低
于对标企业75分位值；2024年完成公司董事会制定的年度EVA考核目标，同时，
EVA改善值（较2020年）不低于6亿。
公司2024年实际考核指标：净资产现金回报率为10.04%；利润总额（扣除非
经常性损益）为-45.08亿元；未完成公司董事会制定的年度EVA考核目标，同时，
EVA改善值（较2020年）为负值。
据此，《激励计划》规定的2024年业绩考核目标未完成，须按授予价格与市
价较低值回购对应2024年考核年度的**限制性股票。
王文忠等3人是公司2021年限制性股票激励计划的激励对象，2024年到达法
定退休年龄，已不在公司任职。根据股权激励管理办法相关规定，上述3人尚未
达到解除限售条件的限制性股票须由公司进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量及价格
根据股权激励业绩考核办法，激励计划任一考核年度解除限售期业绩考核目
标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的**限制性股
票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。本次激励计划
授予价格为人民币 2.29 元/股，董事会审议回购事项前一个交易日（2025 年 6
月 19 日）公司股票交易均价为人民币 3.48 元/股，因此回购价格为人民币 2.29
元/股。
根据股权激励管理办法，激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动
与公司解除或终止劳动关系的，原定解除限售的时间和条件不变，解除限售比例
按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可解除限售时间限制
和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期
定期存款利息之和回购。根据激励对象须回购股份的持股时间，回购价格应调整
为人民币 2.48 元/股。
回购价格 回购数量 回购金额
回购原因 涉及人数
（元/股） （股） （元）
业绩未达标 222 2.29 21,025,600 48,148,624
人员异动 3 2.48 397,800 986,544
合计 21,423,400 49,135,168
（三）本次回购的资金总额及来源
公司将回购上述人员所持有的、已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付
的回购金总额为人民币49,135,168元。资金来源为公司自有资金。
三、预计本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 21,423,400 -21,423,400 0
**售条件股份 7,700,681,186 0 7,700,681,186
总计 7,722,104,586 -21,423,400 7,700,681,186
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后**证券登记结算
有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履
行工作职责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
本次回购注销部分限制性股票事项待股东大会审议批准后，公司将根据《公
**》及上海证券交易所、**证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理
本次回购注销及相应的注册资本变更登记等相关事项，并及时履行信息披露义务。
六、监事会意见
公司回购注销已授予但尚未解除限售的部分剩余限制性股票，符合《上市公
司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规
定。本次限制性股票回购数量、回购价格调整的程序符合相关的规定。不存在损
害公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同
意本次回购注销限制性股票事项并提交股东大会审议。
七、法律意见书结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所出具法律意见认为：马钢股份本次回购注销
的原因符合《公**》《证券法》，公司《股权激励管理办法》（“《管理办法》”）
以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销已获得必要的批准和授权，并履行
了相关程序，符合《公**》《证券法》《管理办法》《激励计划》的规定；本
次回购注销的回购数量及价格调整依据、回购数量及价格符合《激励计划》的规
定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公**》等
法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
