茂莱光学: 关于南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

  关于南京茂莱光学科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
           审核问询函的回复
           保荐机构（主承销商）
 （北京市朝阳区建**外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
              二�二五年六月
            关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
上海证券交易所：
     贵所于 2025 年 5 月 16 日出具的《关于南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审再融资）〔2025〕52 号）
（以下简称“审核问询函”）已收悉。
     南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”、“公司”、“发行人”）
会同****金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中金公司”）、公证天业
             （以下简称“会计师”、“申报会计师”、“公证天业”）、
会计师事务所（特殊普通合伙）
上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”、“锦天城”）等中介机构，本着
勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，
并逐项进行回复说明。具体回复内容附后。
     除另有说明外，本回复中使用的释义或简称与《南京茂莱光学科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）
中的含义相同。
     本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体             审核问询函所列问题
宋体             对审核问询函所列问题的回复
                             关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
                                                           目         录
         关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
  问题 1 关于本次募投项目情况
  根据申报材料，1）本次募投项目中“超精密光学生产加工项目”建成后，公司可
实现超精密光学器件及物镜镜头的批量化生产能力。2）本次募投项目中“超精密光学
技术研发**项目”完成后，将形成一系列高标准实验室，并在此基础上**针对多个
技术课题进行研发和改进。3）本次募投项目的环评审批等手续均尚在办理中。
  请发行人说明：（1）“超精密光学生产加工项目”拟生产产品的具体情况，与现
有业务的关系，是否涉及新产品，是否有试生产程序，如是，是否完成中试或达到同等
状态；“超精密光学技术研发**项目”技术和人员储备情况，未来拟达成的研发成果
及对现有业务的影响；结合前述事项，进一步说明本次募投项目实施是否存在重大不确
定性，本次募集资金是否符合投向主业要求；（2）结合拟生产产品报告期内产能及利
用率、细分市场空间、预计客户及订单等情况，说明“超精密光学生产加工项目”新增
产能的合理性，是否存在产能消化风险；（3）结合公司已有及前募相关研发场地面积、
研发人员数量、研发设备等利用情况，进一步说明“超精密光学技术研发**项目”必
要性，是否存在重复建设情形；（4）本次募投项目环评审批等手续的办理进展，预计
取得时间。
  请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）进行核查并发表
明确意见。
  回复：
  一、“超精密光学生产加工项目”拟生产产品的具体情况，与现有业务的关系，
是否涉及新产品，是否有试生产程序，如是，是否完成中试或达到同等状态；“超精
密光学技术研发**项目”技术和人员储备情况，未来拟达成的研发成果及对现有业
务的影响；结合前述事项，进一步说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性，本
次募集资金是否符合投向主业要求
  （一）“超精密光学生产加工项目”拟生产产品的具体情况，与现有业务的关系，
是否涉及新产品，是否有试生产程序，如是，是否完成中试或达到同等状态
  本次募集资金投资项目“超精密光学生产加工项目”拟实现超精密光学器件及物镜
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镜头的批量化生产能力，将确保产品光学性能的一致性和稳定性，主要产品包括深紫外
光学器件、深紫外物镜镜头两大类。本次募投项目拟生产产品具体情况如下：
所属产
     主要产品            产品介绍         应用领域简介            具体参数
 品线
                该产品选用高纯度石英、
    紫外光学                          该产品主要应用于 表面粗糙度：<0.2nm（Ra 值）
                CaF2 材料，经由高质量抛
深紫外 器件                            光刻机光学系统照 反射损耗：单面≤0.1%
                光、深紫外谱段镀膜后可实
光学器                               明、曝光模块，是 面形精度：球面 PV 件                                 保证光刻机高成像 RMS<1nm
    紫外光学        径在 100mm-300mm，达到
                                  质量的关键组件。 表面粗糙度：<1?
    器件          深紫外波段要求。
                                           表面质量：符合 10/5
                该产品为 KrF 和 ArF 波长
      紫外物镜                        核心光学组件之 分辨率：250nm（k1=0.57）
                使用的高精度投影光刻物
      镜头                          一，其作用是将掩 畸变控制：≤10nm
                镜，具有分辨率高、数值
                                  模版上的集成电路
深紫外             孔径大、畸变小、热稳定
                                  图形高精度地投影
物镜镜             性好、性能一致等特点。
头               由于紫外光的波长较短，
    紫外物镜                          面，实现纳米级图 分辨率：75nm（k1=0.35）
                为保证镜头良好的性能，
    镜头                            案的曝光，是先进 畸变控制：≤1nm
                需要高精度的加工、镀膜
                                  制程半导体制造中
                工艺和装配测量技术。
                                  的关键环节。
   本次募投项目“超精密光学生产加工项目”系基于现有工业级精密光学业务的产业
化升级，进一步聚焦半导体设备超精密光学元器件的国产化需求，通过规模化生产能力
的提升和工艺成熟度的优化，实现高精度光学元件的批量交付能力。项目与现有业务在
技术、客户及供应链层面深度协同，其投产规划符合半导体设备行业长周期设备验证及
产能爬坡的惯例。本次募投项目与现有业务的关系体现在原材料、设备、技术及工艺、
应用领域四个层面的区别与联系：
                          本次募投项目与公司现有业务的关系
 名称
          原材料层面           生产设备层面          技术及工艺层面        应用领域层面
                            光学器件 和 物镜镜头 生 产
                 公司光学器件和物镜镜
                            过程中使 用 到的技术 主 要 公 司 产 品 广 泛
       公司光学器件和物镜 头生产过程中使用到的
                            包括光学器件抛光技术、光 应用于半导体、
       镜头生产过程中使用 生产设备主要为磁流变
现有业                         学器件镀膜技术、光学物镜 生 命 科 学 、
       到的原材料主要为紫 抛光机、离子束抛光机、
务基础                         测量技术 和 光学物镜 装 调 AR/VR 检测等
       外熔融石英、氟化钙、非球面抛光机、紫外镀
                            技术，整个工艺流程主要包 工 业 级 光 学 市
       镜框、支撑件等   膜机、移相干涉仪、白
                            括抛光、镀膜、装调、性能 场
                 光干涉仪等
                            检测四个工序
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                    本次募投项目与公司现有业务的关系
名称
        原材料层面       生产设备层面        技术及工艺层面     应用领域层面
                本次募投项目拟使用设
                           本次募投 项 目技术及 工 艺 本 次 募 投 项 目
                备同公司现有设备功能
募投项   本次募投项目沿用同            层面与现有业务整体一致， 聚 焦 深 紫 外 光
                整体一致，将引入更高
目升级   源材料体系，优化纯            新增深紫外波段测量技术， 刻 设 备 等 半 导
                精度设备，提升工艺控
方向    度及加工适配性              进一步增 强 面形误差 控 制 体 设 备 核 心 零
                制节点，进一步提升产
                           水平              部件领域
                品精度
  公司本次募集资金投资项目围绕公司的现有业务实施。本次募投项目生产的深紫外
光学器件及物镜镜头基于公司现有核心技术体系进行工艺精度升级，其应用场景仍聚焦
半导体关键设备领域，属于现有产品线的技术提升而非拓展全新品类，因此本次募投项
目不涉及新产品。
  公司产品开发主要包括开发设计、样品试制、小批量生产和批量生产四个阶段，本
次募投项目涉及的产品均包含试生产程序。其中开发设计主要系基于技术指标与市场需
求完成光学结构建模、公差分配及工艺路径设计，输出**可制造性技术方案；样品试
制主要系依据设计图纸完成样品的加工与装调，通过功能性测试验证设计目标达成度；
小批量生产系根据产品技术难度和生产节拍规划，完成数量不等的小规模产品生产，用
以检验工艺稳定性与良率数据，从而形成量产工艺包；量产工艺包定型，则进入批量生
产阶段。
  根据**、**发展改革委于 2024 年 1 月印发《制造业中试创新发展实施意见》，
“中试”是把处在试制阶段的产品转化到生产过程的过渡性试验。结合公司产品研发及
生产流程，样品试制阶段可界定为“中试”或同等状态，其核心目的是验证产品的性能
和功能情况是否满足设计要求。
  本次募投项目亦将遵循公司总体的产品开发流程，目前产品已进入样品试制环节，
达到“中试”同等状态。后续公司将持续推进测试和生产进展，确保各产品按计划完成
后续量产准备，推动项目顺利实施。
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    （二）“超精密光学技术研发**项目”技术和人员储备情况，未来拟达成的研
发成果及对现有业务的影响
    （1）公司核心技术情况
    公司是**较早专注于精密光学行业的企业，在发展过程中一直高度重视研发，
不断强化技术创新与产品创新。公司体系化的核心技术储备和持续形成的研发成果，
为“超精密光学技术研发**项目”的顺利实施打下重要基础。在超精密光学技术领
域，公司研发成果和在研项目丰富，自身核心技术体系内已嵌入了扎实的深紫外技术
储备，具体如下：
序             体系内嵌的深紫
    核心技术体系                        技术特性描述
号              外核心技术
                        该技术旨在研制高面形和低粗糙度的抛光工艺，以确保球
                        面和非球面的面形精度达到极高质量标准，同时严格控制
                        对系统性能有重要影响的低、中、高频面形误差。在表面
    高面形超光滑抛   深紫外光学器件
      光技术       抛光技术
                        保证表面质量优良，从而在特定光学条件下有效减少散
                        射、吸收等不良现象，进而**程度地保障图像质量的清
                        晰度和准确性。
                        该技术研制的深紫外镀膜工艺可有效**镜片表面反射
    精密光学镀膜    深紫外光学器件   率，以确保光线能够准确无误地通过，工艺过程在高度控
      技术        镀膜技术    制的环境中进行，以避免**可能的污染产生，保证物镜
                        的使用寿命。
                        针对高分辨率，极小畸变、场曲，小远心度测量方法研究、
                        测量体系建立，标定方法确认及测量环境搭建等测量精度
                        要求如下：
    高精度物镜检测   深紫外光学物镜   满足**的光学测量需求；
       技术       测量技术    2、畸变的分辨率和测量精度都处于极高的水平，能精准
                        地检测出极微小的畸变；
                        微变化；
                        致力于高精度镜头的设计、制造及装调体系建设，设计仿
                        真、精密加工、精密装调能力建设，设备购置及实施环境
                        搭建等，具体如下：
    低应力高精度装   深紫外光学物镜   1、镜头的设计方法探索，无镜座设计；
      配技术       装调技术    2、镜片安装的低温焊接工艺尝试；
                        确保装配精度能达到极高水准；
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序             体系内嵌的深紫
    核心技术体系                          技术特性描述
号              外核心技术
                      主要研究紫外光学镜头和光学系统的设计、仿真、公差分
                      析等设计工作，根据功能要求、光退化、光损伤等寿命影
                      响因素，设计相应的模块及可替换、可维护功能等，具体
                      如下：
                      外光学镜头性能，或复杂设计满足紫外-近红外宽光谱应用
              深紫外光学投影 要求；
    光学镜头及系统    物镜设计；  2、紫外光谱对各种材料的热、曝光、压缩等效应的预防、
      设计技术    深紫外光学系统 **及设计消减等；
                 设计   3、有机物在紫外氛围下的分解反应，甄别材料在系统中
                      的位置及曝光剂量，合理配置系统，进行有效的无污染设
                      计；
                      污染；
    （2）公司在研项目进展情况
    半导体领域精密光学技术属于公司核心业务，公司已经进行了多年的深入研究。相
关的研发项目的进展或阶段性成果、拟达到目标及具体应用前景如下：
序
    项目名称   进展或阶段性成果         拟达到目标            具体应用前景
号
        已完成紫外检测系统样 开发设计各类工作在            深紫外光刻机的国产化
  光刻前道缺
        机的工艺改善和验证工 193nm~365nm 谱段的显微、投影、趋势，让光刻和量测的应
        作，正在进行部分功能 照明等光学系统以及相关高精度 用逐步由国外垄断转入
  技术
        升级和小批量试制准备 光学器件加工和检测能力          **外同步发展
  大口径透镜                                 用于大口径光学零件的
        已完成干涉仪主机和拼 完成拼接干涉仪的软硬件集成和
  面形高精度                                 面形干涉测量，是半导体
  干涉测量技                                 设备中大口径透镜高精
        组装集成       到设计要求
  术研究                                   度面形加工的必要设备
                                        光学系统是光刻机主要
                                        核心功能部件之一，具有
                                        指标要求高、国外技术封
                                        锁严重等特点。照明系统
  光刻机照明 已完成光刻机照明系统                      在光刻机中的主要功能
                   研究深紫外光学器件加工和测量
  系统高精度 高精度光学器件加工与                      是为投影物镜成像提供
                   技术，开发或升级相应的加工和
                   测量设备，建立深紫外照明系统
  工与检测技 资源和能力建设，正在                      布的照明光场。位于光源
                   光学器件的加工和测量能力
  术研究   进行工艺可行性验证                       与光学元件的交汇点，构
                                        建了复杂且精密的非成
                                        像光学架构，为光刻的精
                                        细程度和质量提供了坚
                                        实的基础
              关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
     公司在人才储备方面已形成专业化、梯队化的研发体系，核心团队覆盖光学设计、
超精密加工及系统集成全链条。截至 2024 年 12 月 31 日，公司研发人员规模达 234 人，
占总员工数 21.39%，其中硕士及以上学历 66 人，占比 28.21%，兼具**龙头厂商技
术背景与本土产业化经验。上述人员具备丰富的光学器件、镜头及系统的研究和开发经
验，可服务于公司整体战略布局，与公司技术优势形成良性循环，为公司核心竞争力提
供**支撑。
     公司还搭建完善的人才引进、培养与发展体系，注重人才梯队的建设，通过内部选
拔和外部引进相结合的方式，确保在各个层级都拥有充足的人才储备。此外，公司深耕
产学研协同创新，与南京航空航天大学共建了“茂莱-南航智能光学测试和成像技术联
合实验室”，达成科研合作关系，共同推动光学技术赋能智能测试和成像领域进步。公
司在光学行业深耕多年，包括核心技术人员在内的专业团队对光学加工工艺具有独到的
理解，积累了丰富的技术诀窍，目前公司已掌握了精密光学镀膜技术、高面形超光滑抛
光技术、高精度光学胶合技术、光学镜头及系统设计技术、低应力高精度装配技术五大
核心技术体系。截至 2024 年 12 月，公司累计获得发明专利 76 项，其中境内发明专利
大批专业技术人员，可以有效保障“超精密光学技术研发**项目”的顺利实施。
     本次募投项目“超精密光学技术研发**项目”将通过新建研发实验室、购置先进
研发和检测设备，进一步招引技术人才，为公司深度提升超精密光学领域的各项基础研
发能力，并利用新场地、新设备致力于高精度干涉仪测量方法、大口径非球面透镜测量
方法、超精密光学器件加工和测量方法的研究，助力公司进一步打破国外技术垄断，使
公司光学加工及测量技术达到**先进水平。就具体的研发项目而言，均是在公司已形
成的核心技术的基础上的阶梯式提升，具体情况如下：
序号     技术名称       当前相关技术指标             拟达成的研发成果       差异分析
                                                     提升测量精度，以满足深
                   系统的测量重复精度
                                    系统的测量重复精度 紫 外 光 光 学 器 件
     高 精 度 干 涉 仪 测 RMS 的 一 倍 标 准 差
     量方法           <0.6nm ， 测 量 精 度
                                    <0.05nm，测量精度 3nm 求，避免误差累积导致的
                   PV<6nm
                                                     光学性能衰减
              关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
序号     技术名称       当前相关技术指标             拟达成的研发成果       差异分析
                   非球面面形 RMS 测量精 非球面面形 RMS 测量精 突破测量效率瓶颈，实现
     大 口 径 非 球 面 透 度达到 1/20wave；在线 度达到 1/50wave；在线 加工过程中的实时误差
     镜测量方法         测 量 精 度 达 到 RMS 测 量 精 度 达 到 RMS 反馈，支撑口径>100mm
                                                   将非球面面形控制精度
     超 精 密 光 学 器 件 镀 膜 后 球 面 面 形 精 度 镀膜后球面面形精度 PV
                                                   提升，满足 193nm 深紫
                                                   外物镜系统畸变≤1nm 的
     面形加工方法        度约 RMS<6nm        精度 RMS＜1nm
                                                   核心光学指标需求
    本次募投项目紧密围绕超精密光学元件的生产及测量需求，聚焦光学基础技术的阶
梯性升级，通过调整工艺路线、优化测量体系等，系统性突破高面形精度、表面光洁度
等共性技术瓶颈。项目技术升级覆盖光学材料、光学加工、光学镀膜等全工艺链环节，
其能力提升不仅支撑半导体光刻机物镜、检测设备光学系统等尖端领域需求，更可辐射
航空航天高精度遥感镜头、高端医疗光学器械等多元应用场景。通过该项目的实施，可
实现公司整体的生产加工及测量能力的跃升，亦是公司技术及研发综合实力的体现，对
公司进一步进行境内外市场开拓，进一步开发前沿应用领域均有重大意义。
     （三）结合前述事项，进一步说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性，本
次募集资金是否符合投向主业要求
    技术层面，公司深耕精密光学领域多年，已形成包括精密光学镀膜技术、高面形超
光滑抛光技术、高精度光学胶合技术等在内的产品设计和制造工序领域 5 项核心技术体
系，为项目推进奠定了成熟的技术底座。
    产品层面，本次募投项目产品已进入样品试制环节，公司将持续推进研发、生产进
展，确保各产品按计划完成后续量产准备，推动项目顺利实施。
    人才储备上，公司组建了 234 人的专业化研发团队，其中硕士及以上学历 66 人，
核心成员兼具**光学龙头技术背景与本土产业化经验，并针对性强化深紫外光学领域
的专项人才布局。公司已形成覆盖基础研究、工艺开发到量产转化的梯队化人才结构。
    研发模式上，公司建立了以市场需求为导向的科学创新体系，确保研发方向与半导
体、航空航天、生物医疗等前沿领域深度绑定。从立项论证、技术开发到量产优化，公
司均严格执行标准化管控流程。项目涉及的测量精度提升、加工效率优化等目标，均基
             关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
于市场需求及已验证的工艺路径。
  综上，公司在产品和技术积累、人才配置及研发管理层面的储备，可充分保障募投
项目的实施，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
  公司专注于精密光学器件、光学镜头和光学系统的研发、设计、制造和销售，根据**
**发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“仪器仪表制造
业”（行业代码 C40）分类下的“电子测量仪器制造”，行业代码为 C4028。根据《战略性
新兴产业分类（2018）》，公司产品主要属于新一代信息技术产业的“1.2.2 电子专用设备
仪器制造”中的“高精度光学检测设备”或其关键部件，属于**战略性新兴产业范畴。
  公司现有产品已在半导体（包括检测设备及光刻机）、生命科学、航空航天、生物
识别、AR/VR 检测等领域得到广泛应用，本次超精密光学生产加工项目系发行人立足
当前工业级精密光学主业，进一步聚焦半导体设备超精密光学元器件的国产化需求，在
产品开发、工艺积累、批量化生产能力等方面进行布局。
  本次超精密光学技术研发**项目除固定资产建设外，主要聚焦高精度干涉仪测量
方法、大口径非球面透镜测量方法、超精密光学器件高精度、高稳定性面形加工方法三
大课题，为公司现有精密光学产品加工与测量技术能力的进一步跃升，有利于进一步夯
实公司在超精密光学测量与加工领域的技术优势。
  综上所述，本次募集资金投向围绕公司现有主业进行，符合“上市公司募集资金应
当投向主营业务”的要求。
  二、结合拟生产产品报告期内产能及利用率、细分市场空间、预计客户及订单等
情况，说明“超精密光学生产加工项目”新增产能的合理性，是否存在产能消化风险
  （一）公司已有产能及产能利用率情况
  报告期内，公司已有产能及产能利用率情况如下：
                                                      单位：个（套）
产品类别        指标      2024 年            2023 年          2022 年
       产量               3,641,260         2,056,132       2,605,890
光学器件   销量               3,308,769         2,015,816       2,435,411
       产销率               90.87%            98.04%          93.46%
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 产品类别        指标      2024 年            2023 年            2022 年
        产能                    88,657        146,760           199,990
        产量                    83,969        131,643           181,807
 光学镜头   产能利用率             94.71%            89.70%            90.91%
        销量                    90,122        129,697           178,242
        产销率              107.33%            98.52%            98.04%
        产能                    18,972            17,846            30,800
        产量                    16,594            16,396            27,730
 光学系统   产能利用率             87.47%            91.88%            90.03%
        销量                    17,566            16,234            26,922
        产销率              105.86%            99.01%            97.09%
注 1：销量的计算口径为发行人（合并口径）对外部第三方客户销售的产品数量，产量的计算口径
为发行人为外部第三方客户生产的经检验合格入库的产品数量（光学器件产量不包括用于公司自产
的光学镜头和系统的部分），产销率的计算方式为按照上述方法计算得到的产品销量/产量。
注 2：报告期内公司光学镜头、光学系统产能与产量下降，主要系报告期内公司生产的光学镜头、
光学系统更加精密，总体的单件加工耗时显著增加，致使对产能和产量的数据计算结果下调。
  公司精密光学器件的产能无法合理确定，主要原因如下：一方面，公司根据客户需
求灵活开发定制化的精密光学器件产品，由于客户对产品功能、性能、尺寸等需求的差
异化较大，不同产成品的规格差异较大，由此演化出上千种产品，无法用统一单位合理
反映产能情况；另一方面，公司的精密光学器件生产线并不按照具体产品划分，而主要
按照抛光、磨边、镀膜、成型、胶合等加工工序划分，通过调整不同环节的参数设定即
可在同一生产线上生产不同的具体产品，因此公司通常依据订单情况及交货周期进行不
同产品的实际排产，调拨相应生产设备和生产人员，产能弹性较大，无法根据生产线统
计具体产品产能情况。鉴于产能难以标准化计量，公司以产销率作为核心运营指标动态
评估供需匹配效率。2024 年度公司光学器件产销率 90.87%，虽处于较高水平，但较 2023
年度的 98.04%有**下降，主要系公司为应对精密光学产品下游的需求，调拨产能至
光学器件条线，适当提前备货以实现更好的响应及更**的交付。
  报告期内，公司光学镜头产能利用率分别为 90.91%、89.70%及 94.71%，光学系统
产能利用率分别为 90.03%、91.88%和 87.47%，两大业务线产能持续高位运行，尤其在
高精度非球面加工、深紫外镀膜等核心工艺环节已接近物理极限。这一紧张态势主要源
于下游半导体、生物医疗等领域客户对光学器件精密度要求的提升，单件加工耗时较常
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规产品显著增加，导致现有产线有效产出被大幅压缩。为应对当前的交付压力，公司一
方面加强对生产人员的专业技能培训，提升其操作熟练度，并引入先进的生产管理理念
和技术手段，对生产环节进行精细化管理，**生产成本，进一步提高生产效率；另一
方面，公司前次募投项目建成投产后，经过产能爬坡期产能释放，将逐步缓解公司当前
面临的产能压力，为公司的发展提供**支持。
  本次“超精密光学生产加工项目”新增产能系聚焦于深紫外光学产品的生产加工，
与公司当前已有产能、前募产能在产品技术门槛、细分应用领域等方面均存在较大区别，
本次募投项目未来建成后，将助力公司形成超精密深紫外光学领域的批量生产能力，实
现超精密光学领域的技术和量产能力**。
  （二）细分市场空间
  自上世纪中期激光技术诞生以来，精密光学逐渐成为支撑 21 世纪高科技发展的核
心技术之一。尤其是自上世纪 90 年代末数字化风潮席卷光电应用产品后，包括精密光
学细分领域在内的光电行业迎来了发展机遇，精密光学应用行业范围也越来越广，各类
影像输出、输入基本均要使用各式光学产品，为整个行业的长足发展奠定基础。
  自 2000 年以来，光学器件和光电应用产业步入了快速发展阶段。我国**层面先
后出台的鼓励政策及发展规划，将高精密光学器件加工提升到战略新兴技术层面，为行
业提供了良好的发展环境。根据**光学光电子行业协会光学元件和光学仪器分会的统
计数据，2023 年度**光学镜片、镜头及模组等元器件的市场规模约 1,450 亿元。
                  图表：2016~2023 年**光学元器件市场规模
 光学元器件市场规模（亿元）                                        1,500
数据来源：**光学光电子行业协会光学元件和光学仪器分会
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   本次募投项目聚焦半导体设备超精密光学元器件，主要为深紫外光刻机等半导体设
备核心零部件，具有广阔的下游市场需求及国产替代空间。
   全球集成电路市场蓬勃发展，光刻机作为其中重要生产设备，在下游市场需求
向好及产能扩张的背景下，市场规模保持稳步增长状态。数据显示，过去十余年，
ASML、Nikon、Canon 三家 IC 光刻机合计出货量和销售额主要跟随全球半导体行业
周期波动。按照 ASML 的各类 IC 光刻机平均销售价格估算，2023 年全球 IC 光刻机
市场规模约 257 亿美元，同比增长 48%，全球 IC 光刻机出货量达 678 台，同比增长
                    图表：2016-2023 年全球 IC 光刻机市场发展情况
   全球各类IC光刻机市场规模（亿美元）                            全球各类IC光刻机出货量（台）
数据来源：ASML 官网、Nikon 官网、Canon 官网、东吴证券研究所
   从出货量数据看，全球光刻机出货量集中在传统制程光刻机。2023 年 i-line 光刻机，
Krf 光刻机出货**，分别为 207 台、242 台，占比分别为 30.53%和 35.69%。
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                 图表：2023 年全球 IC 光刻机出货量占比
                                                                    i-line
                                                                    ArF
                                                                    ArFi
                                                                    EUV
数据来源：ASML 官网、Nikon 官网、Canon 官网、东吴证券研究所
   随着下游晶圆代工厂对晶圆尺寸和制程要求提高，更为先进制程的光刻机（如 EUV、
ArFi 等）需求正逐步增长，并凭借更好的单位价值量在全球光刻机市场占据越来越大
的席位。数据显示，2023 年 i-line、KrF、ArF、ArFi、EUV 光刻机的市场规模分别为
                图表：2023 年全球 IC 光刻机市场规模占比
                                                                           i-line
                                                                           ArF
                                                                           ArFi
                                                                           EUV
数据来源：ASML 官网、Nikon 官网、Canon 官网、东吴证券研究所
   光刻机市场的稳步发展为光刻机光学系统市场的发展提供了强大动力。光刻机系统
极为复杂，由十几个甚至几十个分系统组成，包含几万个甚至十几万个零部件，实现了
多项高精尖技术的融合。数据显示，光源系统、光学系统（包含物镜系统和照明系统）、
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双工件台为光刻机的三大核心部件，价值量占比约为 15%、24%、12%。
           图表：ASML 光刻机各主要组成系统价值量占比
                                             光源系统
                                             物镜系统
                                             照明系统
                                             双工作台
                                             其他零部件
数据来源：ASML 官网、东吴证券研究所
  得益于光刻机市场的稳步发展，光学系统作为其中重要组成，市场潜力逐步释放。
随着科技的不断发展，光刻机技术将不断创新和改进，以满足不断变化的需求和挑战。
随着芯片尺寸的持续缩小、功能的不断增强以及新兴技术的不断涌现，光刻机技术将在
更广泛的领域展现其重要性和价值。特别是，随着高端光刻机市场占比的进一步提高，
光学系统将凭借量价齐升的态势，市场规模快速扩大。根据中信证券估算，2025 年全
球光刻机光学系统市场规模有望达到 60 亿美元，对应 2022-2025 年 CAGR 为 25%。
  **光刻机产业处于起步阶段，长期以来，我国的光刻技术落后于先进**。与国
外的总体差距主要体现在产业基础薄弱，虽有技术研究，但尚未形成产品体系，投资有
限，研发队伍规模偏小，光源、物镜、传感器等部件配套及专用关键部件配套能力不强，
供应链不完善，需要不断地培育和建设，这也成为我国工业现代化进程的一块短板。光
刻机技术的巨大差距使得**晶圆厂需耗巨资购买光刻设备，也对**集成电路产业发
展、技术进步形成阻碍。根据智研咨询数据，目前我国光刻机行业国产化率仅为 2.5%，
整机技术仍与海外存在较大差距。以光刻机为代表的半导体产业设备是我国需要着力突
破的战略技术。近年来**愈发高度重视半导体产业的发展，出台了一系列政策扶持措
施，鼓励**企业加强自主创新和技术研发，**掀起半导体国产化浪潮，实现产业链
的自主性、安全性、稳定性，**光学系统龙头面临巨大的国产替代空间与机遇。
  除光刻机外，随着集成电路工艺节点不断升级，对检测技术的分辨精度也提出了更
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高要求。前道量检测在芯片制程中起着至关重要的作用，是提高芯片良率、**制造成
本、推进工艺迭代的重要环节。根据 VLSI Research，2023 年全球半导体检测和量测设
备市场规模总计 128.3 亿美元，同比增长 39.31%。同时，**半导体量测检测设备市场
规模逐步提升，2019-2023 年市场规模由 16.9 亿美元增长至 40.2 亿美元，占全球比重由
紫外波段，国产半导体检测设备厂商亦在不断提升设备检测精度，其中光学成像系统对
半导体检测效果的高低具有关键影响，例如，高精度、高分辨率、更大检测面积的光学
系统能够极大地提高晶圆检测设备的缺陷甄别能力及测量通量。半导体检测设备亦对超
精密深紫外光学产品有较大的市场需求，以支撑检测精度的持续提升。
  （三）预计客户及订单
  本次募投项目聚焦于半导体超精密光学元器件，该类产品主要应用于深紫外光刻机
及前道量测检测设备。近年来，随着半导体产业的快速发展，超精密光学元器件市场需
求持续增长。在光刻机整机领域，全球龙头供应商包括 ASML、Canon、Nikon，**
则以上海微电子为代表；在半导体前道量测检测设备制造领域，全球龙头供应商有 KLA、
AMAT、日立、CAMTEK 等，**包括天准科技、赛腾股份、中安半导体、中科飞测
等企业。上述**外龙头企业均为本次募投项目的重要潜在客户。公司已在产业链内就
深紫外光刻领域光学系统展开深度技术交流，以推动自身超精密光学元器件的专项研发、
样品试制和量产验证等工作，确保募投项目落地后不断契合下游市场需求，始终与**
产业发展步调保持协同。当前，半导体关键设备国产化浪潮正蓬勃兴起，**市场增速
预期将显著高于全球市场，**半导体产业链在光刻领域、量检测领域的龙头企业有望
成为超精密光学生产加工项目的重要客户群体。
  本次“超精密光学生产加工项目”制定了为期 3 年的建成计划以及 5 年的产能爬
坡计划。该计划不仅充分考虑了超高精密光学元器件的量产技术调试周期等产业规律，
而且与半导体关键装备国产化浪潮下，先进制程光刻设备量产步调、先进国产化量检
测设备量产规划契合。公司将以此为基础，稳步开展下游客户的订单承接及超精密光
学元器件产品交付工作。公司在**半导体光学领域拥有较高的市场地位和技术水平，
将持续关注国产半导体设备核心零部件市场需求，加速形成批量化生产能力，进一步
提升市场份额。
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  （四）新增产能的合理性，是否存在产能消化风险
  本次募投项目“超精密光学生产加工项目”建成投产后，将显著提升公司在超精密
光学器件及物镜镜头领域的批量化制造能力。具体而言，公司将**深耕半导体设备核
心光学零部件领域，率先实现深紫外光学器件及物镜镜头的规模化生产。此举旨在服务
我国集成电路领域“国产化替代”的**战略，**助推半导体自主制造及产业链供应
链的安全可控。
  近年来，我国半导体产业蓬勃发展，市场需求强劲**，为相关产业的战略布局提
供了坚实基础。根据 SEMI 统计数据显示，全球半导体晶圆制造产能在 2024 年约增长
当量计）。其中，**大陆的产能增长尤为显著，将保持两位数的增长态势，预计 2025
年增幅 14%，每月晶圆产能达到 1,010 万片。随着**大陆晶圆制造产能的持续攀升，
对高端半导体设备的需求也呈现出稳步增长的态势。
  然而，当前**高端半导体设备仍高度依赖进口，这在**程度上制约了产业的自
主可控发展。作为全球**的半导体设备市场之一，**大陆的光刻机进口量始终保持
高位运行态势。据智研产业研究院数据，2023 年我国光刻机产量仅为 124 台（主要为
i-Line 等传统制程光刻设备），而需求量高达 727 台（主要为深紫外及更为先进制程的
光刻设备），供需关系缺口较大。同年，我国进口光刻机数量高达 225 台，进口金额高
达 87.54 亿美元，尽管已创下历史新高，但仍无法满足**对于光刻机的产能需求。2023
年以来，相关**进一步加大了对于特定类型的先进半导体设备出口的管控，前述供需
缺口存在进一步放大的可能。
  因此，以光刻机为代表的高端半导体设备，是我国亟待突破的战略技术领域，对于
提升我国半导体产业的核心竞争力具有重大意义。综合以上数据与市场现状，国产深紫
外光刻机国产缺口巨大，蕴藏着极为广阔的国产替代空间，这为我国相关企业提供了难
得的发展机遇，也凸显了公司此次募投项目的战略价值与现实意义。
  在当前行业发展趋势与市场需求的背景下，公司此次募投项目计划年产深紫外光学
器件 300 片、深紫外物镜镜头 7 个。海外已实现量产的深紫外光刻机相关产业经验显示，
单从曝光系统这一关键环节来看，每台深紫外光刻机通常需配置 1 个深紫外物镜镜头，
每个镜头则需要 20 至 30 片深紫外光学器件来满足其功能要求。据此测算，公司本次募
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投项目所规划的产能仅能为 10 至 15 台深紫外光刻机的曝光系统提供配套光学器件。
  基于对市场前景的研判和自身实力的评估，公司为本项目审慎地制定了产能规划，
充分考量了公司现有技术储备、核心团队、资金实力以及**半导体光刻、检测市场的
增长潜力，新增产能具有合理性，产能无法消化的风险较小。
  三、结合公司已有及前募相关研发场地面积、研发人员数量、研发设备等利用情
况，进一步说明“超精密光学技术研发**项目”必要性，是否存在重复建设情形
  （一）结合公司已有及前募相关研发场地面积、研发人员数量、研发设备等利用
情况，进一步说明“超精密光学技术研发**项目”必要性
  截至 2024 年 12 月末，公司已有及前募相关研发场地面积为 5,045 �O。研发场地根
据功能划分为三大类：研发实验场地、研发组装场地和研发办公场地。其中，研发实验
场地是公司核心研发活动的主要承载区域，主要用于精密光学器件加工与检测、材料分
析及性能测试等环节，其场地要求特点为环境稳定性高（如恒温恒湿、防尘防振）且空
间需求较大；研发组装场地则聚焦于光学器件原型试制、精密装配及功能调试任务，需
配备专用设备及洁净环境以保障工艺精度；研发办公场地作为辅助区域，主要用于研发
人员日常办公、技术研讨及跨部门协作，对空间布局灵活性和功能性要求较高。
  近年来，公司持续加大研发投入，技术储备快速迭代，现有研发场地得到了充分利
用。本次募投项目围绕高精度干涉仪测量方法研究、大口径非球面透镜测量方法研究，
以及超精密光学器件加工和测量方法研究等技术课题，对研发环境的洁净度、温控精度、
抗干扰能力及设备集成度提出更严苛要求。现有场地在空间规模、环境控制能力及设备
兼容性方面已难以满足新增技术攻关需求，亟需通过建设高标准研发场地、优化设备配
置等方式提升研发能力，为下一代光学技术的突破提供更完善的创新环境。
  截至 2022 年末、2023 年末和 2024 年末，公司研发人员数量分别为 187 人、224
人和 234 人，呈稳步上升趋势。公司研发团队已成功构建了涵盖精密光学镀膜技术、高
面形超光滑抛光技术、高精度光学胶合技术等在内的产品设计和制造工序领域的五项核
心技术，为公司的持续创新和高质量发展奠定了坚实基础。
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     站在战略升级与技术攻坚的视角，本次募投研发项目的核心目标是进一步增强公
司在精密光学领域的基础研发能力，逐步缩小与**先进光学企业的总体差距。公司
当前在超精密光学领域已具备扎实的技术储备，研发团队已积累了丰富的开发经验，
形成了一支专业素养高、创新能力强的研发团队。但因当前行业已进入“技术制胜”
的关键阶段，公司若要在竞争中长期占据高地，不仅需要硬件设施的迭代，更需要不
断引进外部**的研发人才，持续补足在超精密光学各个应用领域的深度研发经验，
构建覆盖设计、工艺开发到验证的跨学科、全链条研发能力团队。本次募投项目根据
实际研发需求以及建设周期确定每年投入的研发人员人数以及新增研发人员数量，所
需人员数量具有合理性。
     公司拥有多种**先进的高端研发设备，具备丰富的研发设备资源，具体情况如下：
序号      研发设备类型                    主要用途
                    用于对以传统方式抛光过的平面、球面和非球面光学器件进行精
                    修，达到 λ/20@PV 或更高的面形质量，同时可通过超光滑表面加
                    工**表面粗糙度，去除剩余应力，提高光学器件的抗激光损伤
                    阈值。
                    用于光学器件的面形测量工作，当被测光学器件的尺寸超过干涉
                    仪口径或者检测非球面所产生的干涉条纹密度大于 CCD 空间分辨
                    部分区域（子孔径），待完成全口径测量后，采用算法拼接得到
                    全测量口径面形。
                    专门用于各种光学零部件表面的形状误差测量和粗糙度分析，包
                    括平面、球面、非球面以及衍射光学表面轮廓测量。
                    主要用于检测可见光、红外镜头的 MTF、光学畸变、场曲、环绕
                    能等参数，用于**评价成像质量。
                    用于光学器件、镜框，支撑件的几何形状测量工作，三坐标是在
                    一个六面体的空间范围内，能够表现几何形状、长度及圆周分度
                    等测量能力的仪器，主要应用在机械、汽车、航空、军工、模具
                    等行业。
                    用于光学器件的形状误差检测，对旋转对称表面进行非接触式精
                    球面透镜等。
                    是一种蒸发式薄膜沉积设备，可用于一般增透、高反、分光和滤
                    光膜的镀制。
      双光路**偏差及镜面 可用于对光学镜片表面**偏差、曲率半径、透镜**厚度和空
          定位测量仪     气间隔进行测量。
                    是用于对传统抛光加工过的光学表面进行超精密加工的设备，离
                    子束加工的材料去除量可控制到原子量级，且其材料去除函数对
                    工件表面曲率变化、离子源到工件表面的法向距离以及垂直入射
                    角度的微小偏差均不敏感，适用于高精度表面的修形。
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  由于超精密光学产品对于加工的精度及一致性提出更加严苛的要求，公司现有研发
设备在精度方面不足以支持本次募投项目的研发要求，且在镀膜、装调等工艺环节控制
维度、节点数量等方面亦存在不足。因此，为满足超精密光学产品的研发需求，本次募
投项目需要购置及研发新设备，以完善全工艺链并提升生产精度与一致性。
  综上所述，“超精密光学技术研发**项目”是公司响应下游技术升级、实现国产
高端光学器件自主可控的战略举措。通过专项研发场地建设、高精度设备投入及人才梯
队扩充，实现公司在光学测量与加工领域的技术水平的阶梯式发展。项目与公司现有研
发资源形成差异化协同，符合公司技术升级路径及行业发展趋势，具有充分必要性。
  （二）是否存在重复建设情形
  本次超精密光学技术研发**项目与前次募投项目高端精密光学产品研发项目在
实施方式、使用技术、预计成果、应用领域等方面存在差异，具体情况如下：
              前募项目                        本募项目
差异维度
          高端精密光学产品研发项目               超精密光学技术研发**项目
       装修实验室；购置研发和检测设备；开 新建研发实验室及研发办公场地；购置研发和检
实施方式
       展研发活动                     测设备；开展研发活动
                                 聚焦深紫外超精密光学产品加工及测量核心技
                                 术要求，**攻关高精度干涉仪测量方法、大口
                                 径非球面透镜测量方法及超精密光学器件加工
                                 和测量技术
                                 - 高精度干涉仪测量方法： 该测量技术旨在消
       聚焦公司底层研发基础设施及硬件建 除环境振动对干涉测量的影响并从原理上进行
       设，在技术领域着力提升公司综合研发 改进升级，进一步提高测量的稳定性和重复性；
使用技术
       能力，满足公司 280mm 口径下 PV        面型精度的透镜加工、测量要求            针对大口径非球面的离线高精度测量和快速在
                                 线检测；
                                 - 超精密光学器件加工和测量技术：该技术可
                                 建立抛光、镀膜、测量等关键流程中器件的受力
                                 模型，基于受力模型开发适配的工艺方法以减小
                                 加工过程对器件面形误差的影响
       成为公司新技术的储备基地、量产测试
       基地以及引进技术的消化吸收和创新
                                 形成一系列高标准实验室，并在此基础上**针
       基地，项目建成后将具备**先进的研
                                 对高精度干涉仪测量方法研究、大口径非球面透
预计成果   发和测试水平，在此基础上**针对光
                                 镜测量方法研究，以及超精密光学器件加工和测
       学主动定心测量系统的原理及实现方
                                 量方法研究等三项技术课题进行研发和改进
       式、大数值孔径物镜测量技术的原理及
       实现方式等技术课题进行研发和改进
       高端精密光学产品研发积累的测量加 超精密光学技术研发**项目聚焦深紫外等更
       工技术可支撑公司半导体、生命科学、 为精密的光学领域的加工及测量等技术需求，亦
应用领域
       航空航天、无人驾驶、生物识别、AR/VR 可实现公司在超精密光学产品研发技术维度的
       检测等领域的产品应用                整体跃升
         关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
  从技术层面来看，本次募投项目所涉及的技术研发方向较前次募投项目在技术深度
与创新性上均有阶梯式的提升。在场所方面，本次募投项目将结合项目实际需求进行合
理规划与布局，新建研发实验室及研发办公场地。在人员配置上，公司依据项目定位，
将引入一批具有专业背景和丰富经验的人才队伍，同时对现有人员进行针对性的培训与
提升，以满足项目对人才的高质量要求。预计成果方面，本次募投项目将聚焦高精度干
涉仪测量方法、大口径非球面透镜测量方法、超精密光学器件加工和测量方法三大课题，
有利于进一步夯实公司在超精密光学测量与加工领域的技术优势。综上，本次募投项目
系公司以现有的工艺及市场积累为基础，通过技术纵深化、产品高端化响应半导体产业
链自主可控战略的关键布局，不存在重复建设情形。
  四、本次募投项目环评审批等手续的办理进展，预计取得时间
  （一）本次募投项目相关环评规定
  根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条的规定，建设单位应当按照下列
规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表（以下统称环
境影响评价文件）：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产
生的环境影响进行**评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告
表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环
境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由
**院生态环境主管部门制定并公布。
  根据《建设项目环境保护管理条例》第九条的规定，依法应当编制环境影响报告书、
环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响
报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设项目的环境影响评价文件未依法
经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。
  根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设
项目环境保护管理条例》等文件规定，建设项目应当在开工建设前进行环境影响评价，对
                  （2021 年版），本次发行募集资金投资项目“超
照《建设项目环境影响评价分类管理名录》
精密光学生产加工项目”属于“三十七、仪器仪表制造业 40”中“83 光学仪器制造 404”
中的“其他（仅分割、焊接、组装的除外；年用非溶剂型低 VOCs 含量涂料 10 吨以下的
除外）”类别，“超精密光学技术研发**项目”属于“四十五、研究和试验发展”中“98
           关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
专业实验室、研发（试验）基地”中的“其他（不产生实验废气、废水、危险废物的除外）”
类别，因此本次发行募集资金投资项目需编制《建设项目环境影响评价报告表》。
  （二）本次募投项目环评审批等手续的办理进展及预计取得时间
  本次募投项目“超精密光学生产加工项目”和“超精密光学技术研发**项目”已
于 2025 年 4 月 16 日完成投资项目备案。公司已于 2025 年 5 月 12 日向南京市江宁开发
区行政审批局提交建设项目环境影响报告表，现正在根据初步评审意见进行修改和调整，
待公司根据南京市江宁开发区行政审批局的意见完成修改和调整后，公司相关环评申请
材料方可被受理。
  经查阅南京江宁经济技术开发区关于建设项目环境影响报告表审批的**息，南
京江宁经济技术开发区环评审批办理流程包括：环评申请材料准备、申请与受理（确认
申请材料齐全、符合法定形式后 1 个工作日内受理）、公示及审查（5 个工作日）、许
可及公示（5 个工作日）。根据《中华人民共和国环境影响评价法》的规定，审批部门
应当自收到环境影响报告表之日起三十日内，作出审批决定并书面通知建设单位。根据
目前项目进度，公司预计 2025 年 7 月底可取得环评批复。
  （三）本次募投项目取得环评批复不存在实质性障碍
  根据公司编制的建设项目环境影响报告表，“超精密光学生产加工项目”生产的主
要产品为精密光学器件、高端光学镜头以及先进光学系统；“超精密光学技术研发**
项目”生产的主要产品为大口径非球面透镜、超精密光学器件以及高精度干涉仪。经与
《环境保护综合名录（2021 年版）》中的“高污染、高环境风险”产品名录比对，本
次募投项目生产的主要产品不属于前述名录中规定的高污染、高环境风险产品。
  根据《江苏省国土空间规划（2021-2035 年）》《江宁经济技术开发区总体发展规
划（2020-2035）（初步成果）》《江宁经济技术开发区总体发展规划（2020-2035）环
境影响报告书（报批稿）》《关于 境影响报告>的审查意见》（环审〔2022〕46 号）等相关文件要求，经初步评估，“超
精密光学生产加工项目”、“超精密光学技术研发**项目”总体符合江宁开发区园区
规划及产业相关要求。
  公司的主营业务为精密光学器件、光学镜头和光学系统的研发、设计、制造及销售，
本次募投项目与公司现有主营业务相关，且公司现有主营业务历次取得环评批复过程中
          关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
均不存在障碍。
  综上所述，本次募投项目环评批复正在正常推进过程中，预计于 2025 年 7 月底取
得环评批复，本次募投项目环评审批等手续不存在实质性障碍。
  五、核查程序及核查结论
  （一）核查程序
  保荐机构执行了如下核查程序：
情况，核查分析本次募投项目是否涉及新产品，是否有试产程序；了解公司的相关人员、
技术和设备储备，了解未来拟达成的研发成果及对现有业务的影响；结合前述事项核查
分析本次募投项目实施是否存在重大不确定性，本次募集资金是否投向主业；
分析本次募投项目产能规模的合理性；了解本次募投项目投资领域的基本情况、细分市
场空间、预计客户及订单情况，查阅公司定期报告及相关行业资料，核查分析“超精密
光学生产加工项目”新增产能合理性以及产能消化措施；
募相关研发场地面积、研发人员数量、研发设备等利用情况。了解具体研发内容以及与
现有业务的协同性，核查分析公司实施“超精密光学技术研发**项目”的必要性，从
实施方式、使用技术、预计成果、应用领域，逐项对比前次募投项目于本次募投项目的
差别，核查是否存在重复建设情形。
  保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
华人民共和国环境保护法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规，了解
环评办理相关规定 4、查阅《江苏省国土空间规划（2021-2035 年）》《江宁经济技术
开发区总体发展规划（2020-2035）（初步成果）》《江宁经济技术开发区总体发展规
划（2020-2035）环境影响报告书（报批稿）》《关于             关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
划（2020-2035）环境影响报告>的审查意见》（环审〔2022〕46 号）等法律法规及相
关文件，了解发行人取得环评批复是否存在实质性障碍。5、查阅南京江宁经济技术开
发区政务服务网（https://njjnkfq.jszwfw.gov.cn），了解南京江宁经济技术开发区关于建
设项目环境影响报告表审批的**息。
  （二）核查结论
  经核查，保荐机构认为：
学器件及光学产品的拓展，体现了技术体系的迭代升级，不涉及新产品，拟生产产品均
有试生产程序，已达到中试或同等状态；“超精密光学技术研发**项目”前期技术和
人员储备较为**，项目的实施将实现公司整体的生产加工及测量能力的跃升。本次募
投的实施均不存在重大不确定性，本次募集资金主要投向主业；
司产能及利用率、细分市场空间、预计客户及订单情况及公司未来发展规划等因素，本
次“超精密光学生产加工项目”新增产能具有合理性，产能消化风险较小；
划。公司具有**的研发场地、技术、人员与研发设备储备，相关产品研发进展顺利。
“超精密光学技术研发**项目”是公司响应下游技术升级、实现国产高端光学器件自
主可控的战略举措，项目具有必要性，不存在重复建设情形。
  经核查，保荐机构及发行人律师认为：
  根据目前项目进度，本次募投项目环评报告正处于等待受理阶段，审批流程推进正
常，发行人预计于 2025 年 7 月底取得环评批复，本次募投项目环评审批等手续不存在
实质性障碍。
               关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
   问题 2 关于融资规模和效益测算
   根据申报材料，1）本次拟募集资金不超过 58,125.00 万元，其中“超精密光学生产
加工项目”拟使用募集资金 41,746.18 万元，包括设备购置和建筑工程等费用；“超精
密光学技术研发**项目”拟使用募集资金 12,253.82 万元，包括研发支出、设备购置
和建筑工程等费用。2）“超精密光学生产加工项目”预计实现内部收益率 16.51%，投
资回收期为（含建设期）8.30 年。
   请发行人说明：（1）本次募投项目中建筑工程、设备购置及安装、研发费用等具
体内容及测算依据；建筑面积、设备购置数量等与新增产能、研发计划及研发需求是否
匹配，相关单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；本次非资
本性支出占比是否符合相关监管要求；（2）结合公司资产负债结构、现有资金余额、
未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模合理性；（3）
“超精密光学生产加工项目”效益测算中关键参数确定依据、与公司或同行业类似项目
对比情况，说明相关测算是否审慎。
   请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条、《监管
规则适用指引―发行类第 7 号》第 5 条进行核查并发表明确意见。
     回复：
     一、本次募投项目中建筑工程、设备购置及安装、研发费用等具体内容及测算依
据；建筑面积、设备购置数量等与新增产能、研发计划及研发需求是否匹配，相关单
价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；本次非资本性支出占
比是否符合相关监管要求
     （一）本次募投项目中建筑工程、设备购置及安装、研发费用等具体内容及测算
依据
   本次“超精密光学生产加工项目”计划总投资 41,746.18 万元，其中建筑工程费
               关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
                                                                     单位：万元
 序号            项目             投资金额          占总投资比例         拟使用募集资金
         项目总投资                  41,746.18       100.00%               41,746.18
      （1）建筑工程
      项目的建筑工程内容包括新建光学加工**、镀膜**、精密装调和测量**、办
公及其他配套区域，合计规划总建筑面积 15,092.77 �O，建设费用根据建设面积、建设
结构型式、生产运营环境标准要求以及南京市地区建筑工程单价情况进行测算，合计
                                             建筑面积        单位造价         金额
序号                   项   目
                                              （�O）        （元/�O）       （万元）
 一                  主体基建工程                   15,092.77                 4,527.83
 二                   装修工程                    15,092.77                 3,392.70
 三              绿化及道路等配套工程                                              279.02
                     合   计                   15,092.77    5,432.77     8,199.56
            关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
   （2）设备购置及安装费
   项目拟购置设备主要包括精密光学器件生产设备、精密光学镜头生产设备、其他辅
助生产设备三大类，设备购置费用根据项目规划设计产能大小、所需生产设备数量和该
设备的市场购置价格进行测算，合计 30,330.00 万元；设备安装费以设备购置费的 5%
进行计算，共 1,516.50 万元，共计 31,846.50 万元。
 序号           设备名称           数量（台/套）     单价（万元）        金额（万元）
  一                      精密光学器件生产设备
  二                      精密光学镜头生产设备
              关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
 序号               设备名称          数量（台/套）      单价（万元）          金额（万元）
  三                           其他辅助生产设备
  四                           设备安装费                             1,516.50
                         合计                                    31,846.50
      本次“超精密光学技术研发**项目”计划总投资 12,463.80 万元，其中建筑工程
费 2,032.30 万元，设备购置费 4,330.00 万元，设备安装费 216.50 万元，研发费用 5,885.00
万元。
                                                              单位：万元
 序号          项目           投资金额             占总投资比例       拟使用募集资金
          项目总投资                12,463.80      100.00%          12,253.82
      （1）建筑工程费
      项目的建筑工程内容包括新建研发实验室、研发办公区域，合计规划总建筑面积
省南京市地区建筑工程单价情况进行测算，合计 2,032.30 万元。
               关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
 序号            项目         总建筑面积（�O）           单位造价（元/�O）        金额（万元）
 一        主体基建工程                  3,048.44                        914.53
 二         装修工程                   3,048.44                       1,117.76
          合计                      3,048.44                       2,032.30
      （2）设备购置及安装费
      项目拟购置设备费用根据项目所需研发测试设备数量和同类设备的市场购置价格
进行测算，合计 4,330.00 万元；设备安装费以设备购置费的 5%进行计算，共 216.50 万
元，两者合计 4,546.50 万元。
 序号             设备名称           数量（台/套）         单价（万元）         金额（万元）
  一                             研发测试设备
  二                              设备安装费                            216.50
                          合计                                     4,546.50
      （3）研发费用
      超精密光学技术研发**项目聚焦深紫外光学产品的核心加工及测量技术需求，实
              关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
现公司在精密光学产品研发技术维度的整体跃升。项目研发费用主要是针对高精度干涉
仪测量方法、大口径非球面透镜测量方法及超精密光学器件加工和测量技术课题研究的
经费需要。
                                                           单位：万元
 计划研发课题或项目名称           人工费         研发材料费        其他费用       小计
 高精度干涉仪测量方法研究           1,530.00       200.00     375.00     2,105.00
大口径非球面透镜测量方法研究          1,000.00       150.00     270.00     1,420.00
超精密光学器件加工和测量方法
      研究
      合   计             4,330.00       600.00     955.00     5,885.00
注：其他费用包含产学研费、委外加工费、外观设计费、模具费、样品费等费用。
  （二）建筑面积、设备购置数量等与新增产能、研发计划及研发需求是否匹配，
相关单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异
  “超精密光学生产加工项目”拟建设厂区的具体面积规划如下：
 序号            项   目                       建筑面积（�O）
          合计                                                15,092.77
  “超精密光学生产加工项目”拟生产超精密光学器件及物镜镜头。新增产能需求依
据市场空间、公司发展战略等共同决定。项目根据新增产能建设情况购置抛光机、深紫
外镀膜机、蒸发镀膜机等相关生产及测试设备，同时项目的建筑面积依据拟建设产能所
须产线设备的占地面积、生产流程的布局、生产经营所必须的配套设施面积等综合考虑，
并根据容积率、绿地率等多方面的要求进行规划，**确定建设规划以及厂房设计图。
建筑面积、拟购置设备能够满足生产需求，具备合理性。
  “超精密光学技术研发**项目”拟建设功能区具体面积规划如下：
              关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
  序号               项   目                     总建筑面积（�O）
              合计                                            3,048.44
  “超精密光学技术研发**项目”聚焦深紫外光学产品加工及测量核心技术要求，
**攻关高精度干涉仪测量方法、大口径非球面透镜测量方法及超精密光学器件加工和
测量技术三大领域。本项目根据拟开展课题项目研究需要，新建研发实验室及研发办公
场地并购置研发和检测设备。研发实验室将形成**的光学设备，用于各种光学实验和
测试；研发办公场地为 1,016.15 �O，主要根据项目定员确定。项目拟招聘资深技术工程
师及技术研究人员共 57 人，人均面积 17.83 �O，面积规划具备合理性。
  （1）建设单价
  “超精密光学生产加工项目”同公司前次募投项目“高端精密光学产品生产项目”
建设单价比较情况如下：
                                                        单位：元/平方米
       项目              “超精密光学生产加工项目”             “高端精密光学产品生产项目”
       建设单价                           5,432.77              3,055.59
  “超精密光学生产加工项目”相比公司前次募投项目“高端精密光学产品生产项目”
建设单价高，主要是由于本次项目产品定位更加高端化，用于半导体光刻等前沿科技领
域，对产品精度等相关光学性能要求更高，因此对于生产过程当中的洁净化程度、隔振
**、温湿度控制等要求更高，导致单位造价进一步上升。
  “超精密光学技术研发**项目”同公司前次募投项目“高端精密光学产品研发项
目”建设单价比较情况如下：
                关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
                                                            单位：元/平方米
                                                      “高端精密光学产品研发项
       项目           “超精密光学技术研发**项目”
                                                       目”（仅包含装修费）
       建设单价                               6,666.67                    2,442.89
  “超精密光学技术研发**项目”相比“高端精密光学产品研发项目”建设单价更
高，主要系前募“高端精密光学产品研发项目”仅涉及装修工程，本次“超精密光学技
术研发**项目”包括了基建和装修工程。
  同行业公司无“超精密光学生产加工项目”相关的直接可比项目。因“超精密光学
生产加工项目”主要生产超精密光学产品，主要应用在半导体等业务领域，因此选取南
京地区部分公司募投项目及半导体应用领域公司募投项目进行比较，情况如下：
                                        总建筑面积 建筑工程费                建设单价
公司简称    融资类型      项目名称         地点
                                        （平方米） （万元）                （元/平方米）
                高华生产检测
高华科技     IPO              江苏省南京市          19,800.00   11,286.00       5,700.00
                **建设项目
                南京楷德悠云
                          江苏省南京市
佳力图     再融资     数据**项目                    40,000.00   20,000.00       5,000.00
                            江宁区
                （二、三期）
                半导体薄膜沉
                          江苏省无锡市
微导纳米    再融资     积设备智能化                    16,000.00   10,100.00       6,312.50
                            新吴区
                工厂建设项目
                国产半导体制
                程附属设备及
盛剑科技    再融资                上海市            47,050.00   25,296.31       5,376.47
                关键零部件项
                 目（一期）
                “超精密光学生   江苏省南京市
茂莱光学    再融资                               15,092.77    8,199.56       5,432.77
                 产加工项目”     江宁区
  公司“超精密光学生产加工项目”建设单价与同地区项目建设造价水平及同应用领
域公司情况并不存在较大差异。
  “超精密光学技术研发**项目”将承载公司技术研发实验及办公需要。因此，选
取近年来部分上市公司研发类募投项目进行比较，情况如下：
       融资                               总建筑面积         建筑工程费       建设单价
公司简称            项目名称      地点
       类型                               （平方米）         （万元）       （元/平方米）
               研发实验室扩 江苏省无锡市                                        25,000.00
微导纳米 再融资                                   1,000.00     2,500.00
                建项目    新吴区                                         （仅装修）
             关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
        融资                            总建筑面积         建筑工程费         建设单价
公司简称         项目名称       地点
        类型                            （平方米）         （万元）         （元/平方米）
          中微临港总部
中微公司 再融资 和研发**         上海市             105,000.00   108,000.00        10,285.71
            项目
          总部及研发基    广东省深圳市
华曦达   IPO                               10,000.00     7,989.74         8,000.00
          地建设项目      宝安区
          创新**分子
                    江苏省南京市
          砌块研发、工
药石科技 IPO            高新技术产业              45,250.00    18,697.50         4,132.04
          艺及中试平台
                     开发区
           建设项目
          南京研发**
                    江苏省南京市                                          11,307.69
药石科技 再融资 升级改造建设                          6,500.00     7,350.00
                     江北新区                                        （翻新及改造）
            项目
          超精密光学技
                    江苏省南京市
茂莱光学 再融资 术研发**                           3,048.44     2,032.30         6,666.67
                     江宁区
            项目
  公司“超精密光学技术研发**项目”参考建设要求以及同类项目的场地投资综合
确定，具备合理性。
  （2）设备单价
  “超精密光学生产加工项目”拟购置设备主要包括精密光学器件生产设备、精密光
学镜头生产设备、其他辅助生产设备三大类。项目设备购置费用根据项目规划设计产能
大小、所需生产设备数量和设备市场购置价格进行测算。
  项目拟购买部分设备公司过往存在类似采购记录，该部分外购设备购置单价基于公
司相同、类似设备的历史采购价，并结合项目当前拟采购设备精度要求、采购周期及汇
率水平谨慎预估。具体如下：
                单价          历史采购价
   设备名称                                                 说明
               （万元）         （万元）
                                          因工艺升级需求，本次配置增加旋转阻
蒸发镀膜机                550              426 蒸模块，并将分子泵系统替换升级，技
                                          术升级导致成本增加
                                          本次拟选用进口高端型号以满足面形精
离子束抛光机              1,000             580 度要求，进口设备溢价与技术升级共同
                                          推高成本。
                                          参考过往同规格设备采购价，叠加近年
数控非球面抛光机             500              414 进口光学设备市场价格普涨，进行合理
                                          价格调整。
拼接式干涉仪              1,100             827 参考过往同规格设备采购价，叠加近年
              关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
                     单价         历史采购价
       设备名称                                           说明
                    （万元）        （万元）
                                              进口光学设备市场价格普涨，进行合理
                                              价格调整。
                                              深紫外器件加工需匹配精度提升的高精
CGH                        30              25 度计算全息元件，高规格原材料导致成
                                              本上升。
                                              本次为满足超精密检测需求升级为高精
高精度三坐标测量机              600                104
                                              度机型，技术指标跃升驱动价格上涨。
      同时，项目还存在部分定制化采购设备及自研设备。定制化采购设备单价基于功能
模块要求，同供应商沟通及询价所得；自研设备主要根据成本预估，结合公司研发经验，
通过预估人工费、材料费、产学研费及委外加工费等成本因素谨慎预估。具体价格情况
如下：
          设备名称                    单价（万元）               预测逻辑
                                                    自研设备，价格根据成本及过
          白光干涉仪                                300
                                                        往经验预测
                                                    自研设备，价格根据成本及过
       激光扫描共聚焦显微镜                               120
                                                        往经验预测
                                                    自研设备，价格根据成本及过
        子孔径拼接干涉仪                                360
                                                        往经验预测
                                                    自研设备，价格根据成本及过
                                                        往经验预测
       真空紫外分光光度计                               500    已向供应商询价
       大口径高精度定心车床                              400    已向供应商询价
         大型金刚石车床                               150    已向供应商询价
          镜面定位仪                                200    已向供应商询价
      表面疵病测量仪/应力测试仪                            200    已向供应商询价
         IT 智能化建设                              200    已向供应商询价
 生产精益系统（含生产设备集成）                               400    已向供应商询价
          环保设施                                 110    已向供应商询价
        数控非球面精磨机                              1,500   已向供应商询价
       激光损伤阈值测量装置                              550    已向供应商询价
        数控机械臂抛光机                               120    已向供应商询价
          激光跟踪仪                                200    已向供应商询价
           低抛机                                  50    已向供应商询价
         深紫外镀膜机                               1,500   已向供应商询价
           关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
      设备名称                单价（万元）                 预测逻辑
     溅射镀膜机                            3,000     已向供应商询价
    数控非球面铣磨机                              500   已向供应商询价
    数控非球面抛光机                              500   已向供应商询价
    非接触式轮廓仪                               600   已向供应商询价
      磨边机                                 350   已向供应商询价
      椭偏仪                                 100   已向供应商询价
   重载型**仪及其安装                             120   已向供应商询价
     垂直升降库                                45    已向供应商询价
  “超精密光学技术研发**项目”拟购置设备费用根据项目所需研发测试设备数量
和设备的市场购置价格进行测算。
  项目拟购买部分设备公司过往存在类似采购记录，该部分外购设备购置单价基于公
司相同、类似设备的历史采购价，并结合项目当前拟采购设备精度要求、采购周期及汇
率水平谨慎预估。具体如下：
               单价       历史采购价
   设备名称                                         说明
              （万元）      （万元）
                                      因工艺升级需求，本次配置增加旋转阻
  蒸发镀膜机          550              426 蒸模块，并将分子泵系统替换升级，技
                                      术升级导致成本增加
                                      本次拟选用进口高端型号以满足面形精
  离子束抛光机        1,000             580 度要求，进口设备溢价与技术升级共同
                                      推高成本
  同时，项目还存在部分定制化采购设备及自研设备。定制化采购设备单价基于功能
模块要求，同供应商沟通及询价所得；自研设备主要根据成本预估，通过预估人工费、
材料费、产学研费及委外加工费等成本因素谨慎预估。具体价格情况如下：
      设备名称              单价（万元）                  预测逻辑
                                        自研设备，价格根据成本及过往
    动态干涉测量算法                        550
                                             经验预测
                                        自研设备，价格根据成本及过往
     干涉仪支架                          100
                                             经验预测
                                        自研设备，价格根据成本及过往
   激光多普勒测长系统                        280
                                             经验预测
          关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
       设备名称           单价（万元）               预测逻辑
                                       自研设备，价格根据成本及过往
      点衍射干涉仪                     300
                                            经验预测
    真空紫外分光光度计                    500      已向供应商询价
      研发软件费用                      50      已向供应商询价
        低抛机                       50      已向供应商询价
  （三）本次非资本性支出占比是否符合相关监管要求
  本次募集资金非资本性支出内容及合计规模如下：
           项目                     公式          金额（万元）
        补充流动资金                     ①                4,125.00
 “超精密光学生产加工项目”铺底流动资金               ②                1,700.12
 “超精密光学技术研发**项目”研发费用               ③                5,675.02
       非资本性支出合计                 ④=① ② ③           11,500.14
       本次募集资金规模                    ⑤              58,125.00
       非资本性质支出占比                 ⑥=④/⑤              19.79%
  公司本次拟使用募集资金补充流动资金金额为 4,125.00 万元，“超精密光学生产加
工项目”及“超精密光学技术研发**项目”拟使用募集资金投入的内容除“超精密光
学生产加工项目”的铺底流动资金及“超精密光学技术研发**项目”的研发费用外，
其他均为资本性支出，其中铺底流动资金为 1,700.12 万元，研发费用为 5,675.02 万元，
与补充流动资金总额合计非资本性支出为 11,500.14 万元。非资本性支出占本次募集资
金的比例为 19.79%，未超过 30.00%，符合相关法律法规的规定。
  二、结合公司资产负债结构、现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性
支出、资金缺口等，说明本次融资规模合理性
  截至 2024 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 19.78%。考虑到公司的进一步发展，
公司未来存在较大的资金缺口，本次发行可转换公司债券将起到调整公司资产负债结构
的作用，使公司资本结构更加合理，增强公司的持续盈利能力，有利于提高公司整体价
值和股权价值。
  综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，公司未来三年的
                关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
资金缺口为 76,389.15 万元，具体测算过程如下：
                项目                              公式        金额（万元）
   截至 2024 年 12 月 31 日货币资金余额                    ①          18,838.69
 截至 2024 年 12 月 31 日受限货币资金余额度                   ②           737.69
截至 2024 年 12 月 31 日募集资金余额（含利息及
                                                ③          16,141.33
               超募资金）
  截至 2024 年 12 月 31 日募集资金现金管理                   ④          12,000.00
           可自由支配资金                           ⑤=①-②-③ ④     13,959.67
    未来三年预计经营活动净现金流量                             ⑥          28,612.46
           **现金保有量                              ⑦          23,188.28
    未来三年新增**现金保有量需求                             ⑧          11,166.18
     未来三年预计现金分红所需资金                             ⑨          11,247.90
       未来三年拟偿还债务的利息                             ⑩           1,106.04
          未来大额支出计划                              ?          72,252.88
          总体资金需求合计                       ?=⑦ ⑧ ⑨ ⑩ ?       118,961.28
          总体资金缺口/剩余                           ?=?-⑤-⑥      76,389.15
   （一）可自由支配资金
   截至 2024 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 18,838.69 万元，剔除截至 2024 年
   （二）**现金保有量及未来三年新增**现金保有量需求
   **现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的**货币资金金额，根据**现
金保有量=年付现成本总额/货币资金周转次数计算。根据公司 2024 年度财务数据测算，
公司在现行运营规模下日常经营需要保有的**货币资金金额为 23,188.28 万元，具体
测算过程如下：
          财务指标                     计算公式                  计算结果
     **现金保有量（万元）                   ①=②÷③                        23,188.28
            关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
        财务指标               计算公式              计算结果
 货币资金周转次数（现金周转率）           ③=360÷⑦                       1.87
     现金周转天数（天）            ⑦=⑧ ⑨-⑩                     192.57
     存货周转天数（天）                   ⑧                    251.78
    应收款项周转天数（天）                  ⑨                     86.91
    应付款项周转天数（天）                  ⑩                    146.12
注 1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
注 2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、使用权资产折
旧及股份支付；
注 3、存货周转天数=360/存货周转率；
注 4、应收款项周转天数=360*（平均应收账款账面余额 平均应收票据账面余额 平均应收款项融资
账面余额 平均预付款项账面余额）/营业收入；
注 5、应付款项周转天数=360*（平均应付账款账面余额 平均应付票据账面余额 平均合同负债账面
余额 平均预收款项账面余额）/营业成本。
   公司报告期末**现金保有量需求为基于 2024 年末财务数据测算得到，公司为生
产型企业，**现金保有量与公司经营规模高度正相关。假设公司**现金保有量增长
需求与公司营业收入的增长速度保持一致，根据前述对未来三年公司营业收入的预测，
公司 2027 年末**现金保有量需求将达到 34,354.46 万元，即未来三年公司新增**现
金保有量为 11,166.18 万元。
            项目                       计算方式    金额：万元
      报告期末**现金保有量                     ②             23,188.28
      未来新增**现金保有量                    ⑤=④-②          11,166.18
   （三）未来三年经营活动净现金流量
   最近四年，公司营业收入以及经营活动产生的现金流量净额情况如下：
              关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
                                                                             单位：万元
              项目                 2024 年度         2023 年度      2022 年度        2021 年度
             营业收入                 50,282.86       45,802.80      43,872.54    33,146.26
      经营活动产生的现金流量净额                     984.51     5,754.45       7,506.65     8,755.83
经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例                   1.96%       12.56%         17.11%       26.42%
长情况以及下游市场未来快速发展趋势的判断，假设公司 2025 年至 2027 年营业收入保
持 14.00%增速增长。假设未来三年公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比
例维持在 2021 年至 2024 平均水平，即 14.51%。计算可得公司未来三年预计经营活动
产生的净现金流入合计为 28,612.46 万元，具体如下：
                                                                             单位：万元
        项目             2025E                     2026E                  2027E
       营业收入                 57,322.46                65,347.60                74,496.27
经营活动产生的现金流量净额                8,318.54                 9,483.14                10,810.78
   （四）未来三年预计现金分红所需资金
股东净利润比例分别为 62.63%、73.45%、31.07%，假设未来三年的现金分红比例为近
三年的平均值 55.72%。
   公司未来三年预计现金分红所需资金按照未来三年每年实现归属股东净利润*现金
分红比例测算。假设公司未来三年分红比例为 2022 年度至 2024 年分红比例的均值，归
母净利润率平均值 10.24%，以此为基础，预计未来三年分红总体资金需求为 11,247.90
万元。
   （五）未来大额支出计划
   公司已审议的未来大额支出计划如下：
                    已审议项目                                            剩余投资金额
公司于 2025 年 1 月 26 日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七
次会议，于 2025 年 2 月 13 日召开 2025 年**次临时股东会，审议通过了《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。结合公司实际情况，
               关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
                      已审议项目                             剩余投资金额
会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》。根据公司此次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，公司
拟投资“超精密光学生产加工项目”，项目总投资 41,746.18 万元，拟投资“超
精密光学技术研发**项目”，项目总投资 12,463.80 万元。
公司于 2023 年 5 月 23 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于对子公司增资及新设子公司的议案》。同意利用自有资金 2,700 万美元对全
资子公司 MLOPTIC International Limited（以下简称“香港茂莱”）进行增资。          690 万美元
香港茂莱将作为公司海外布局的投资平台，通过出资 1,500 万美元对                  （约 4,968.00 万元）
MLOptic(Thailand)Co.,Ltd.（简称“泰国茂莱”）进行增资，同时拟出资 1,200
万美元在英国设立全资子公司 ML PHOTONIC LIMITED。
公司 2024 年 10 月 24 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于对
子公司增资的议案》。同意利用自有资金 1,500 万美元对香港茂莱进行第二次                     1,500 万美元
增资。香港茂莱作为公司海外布局的投资平台，通过出资 1,500 万美元对英国 （约 10,800.00 万元）
茂莱进行增资。
公司于 2025 年 3 月 27 日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于对
北京全资子公司增资的议案》，公司拟利用自有资金或自筹资金对北京全资                           775.00 万元
子公司增资 800 万元人民币。
公司于 2025 年 3 月 27 日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于
对外投资设立深圳全资子公司的议案》，为进一步提升品牌知名度和市场占
有率，公司拟投资 1,500 万元在深圳设立全资子公司“茂莱光学标准品公司”
（MLVision）。
                         合计                               72,252.88 万元
   根据公司此次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，公司拟投资“超精密
光学生产加工项目”，项目总投资 41,746.18 万元，拟投资“超精密光学技术研发**
项目”，项目总投资 12,463.80 万元。
   除本次募投项目建设外，公司未来其余已审议的大额支出计划包括：使用 690 万美
元（折合人民币约 4,968.00 万元）对 MLOptic (Thailand) Co., Ltd 进行增资；使用 1,500
万美元（折合人民币约 10,800.00 万元）对 MLOPTIC International Limited 增资；使用
   综上所述，公司未来大额支出计划约 72,252.88 万元。
   （六）未来三年偿还有息负债利息所需资金
   假设公司的有息债务（短期借款和长期借款）的规模不变，未来三年偿还有息债务
利息情况如下：
         关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
                                      单位：万元
        项目               计算公式       计算结果
      短期借款金额                 ①             9,525.61
      短期借款利率                 ②               3.00%
      短期借款利息            ③=①*②*3             857.31
       长期借款                  ④             2,368.87
      长期借款利率                 ⑤               3.50%
      长期借款利息            ⑥=④*⑤*3             248.73
        合计               ⑦=③ ⑥             1,106.04
  综上所述，综合考虑公司资产负债结构、现有资金余额、未来资金流入及流出等，
公司为完成未来项目建设及日常经营，整体资金缺口为 76,389.15 万元，超过本次募集
资金总额，本次募集资金规模具有合理性。经过综合考虑，公司本次拟采取发行可转债
方式募资，主要是由于可转债融资期限较长，这使得企业能够获得长期稳定的资金支持，
尤其适合用于长期项目或战略投资。同时，可转债融资成本较低，票面利率通常低于银
行**利率。此外，可转债兼具债权和股权特性，投资者可以选择转股或持有到期，企
业也可根据市场情况灵活调整资本结构，在可转债转股前，公司偿付压力较小；随着可
转债陆续转股，公司的资产负债率将逐步**，有利于维持公司良好的财务结构。
  三、“超精密光学生产加工项目”效益测算中关键参数确定依据、与公司或同行
业类似项目对比情况，说明相关测算是否审慎
  （一）关键参数确定依据、与公司或同行业类似项目对比情况
  本次“超精密光学生产加工项目”效益测算明细如下：
                                              关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
                                                                                                                                                单位：万元
序号   项   目   T1 年       T2 年       T3 年       T4 年       T5 年       T6 年       T7 年       T8 年       T9 年       T10 年       T11 年       T12 年       T13 年
              关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
     效益测算中关键指标测算依据如下：
     本项目产品单价遵循“成本 合理利润”的成本加成定价模式。本项目主要生产超精
密光学产品，主要以产品制造成本（直接材料、直接人工、制造费用等）为基础，叠加
目标毛利率确定价格。在效益预测中，本次募投项目的产品成本包括直接材料、直接人
工、折旧摊销费用、燃料及动力费、运输费等。募投项目的合理毛利率结合产品定位、
目标客户、应用领域等相关标准确定，其中深紫外光学器件毛利率为 53.14%，深紫外光
学物镜镜头毛利率为 59.96%。综合考虑产品成本、产品稀缺性及合理利润水平确定，本
次募投项目深紫外光学器件单位售价为 120 万元/片，深紫外物镜镜头为 3,428 万元/个。
     本项目建设期为 3 年，预计自计算期第 4 年开始实现产出。公司根据客户采购意向
和需求进行产品定制化设计与生产，由生产人员根据产品各模块与设计图纸进行装配，
公司可根据在手订单数量灵活安排各类产品的生产规模和用工人数，因此公司产品的产
能存在**弹性。基于项目相关产品的客户验证周期等因素，预计项目实际产量将逐步
提升，项目计算期预计产销量具体情况如下：
                                                                           单位：片、个
序号       产品类别        T1~T3 年   T4 年        T5 年        T6 年        T7 年        T8~T13 年
     本次项目规划产品深紫外光学器件、深紫外物镜镜头均为定制化程度极高的产品，
需要根据客户采购意向和需求进行产品的定制化设计与生产，以满足客户的差异化需求。
本次募投项目产销率主要系基于项目产品的生产模式及公司生产经营活动中产销率的
历史数据，结合产品验收周期并辅以谨慎的产能释放节奏进行合理预测。募投项目按照
运营期内销量等于产量进行效益测算，即达产年本次募投项目产销率为 100.00%。2022
年至 2024 年公司光学器件的产销率分别为 93.46%、98.04%及 90.87%，光学镜头产销
                  关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
率分别为 98.04%、98.52%、107.33%。公司近年产销率均维持在较高水平，且本次募投
项目产品具有较高的市场需求，产能能够得到充分的消化。
        项目在运营期内各个年度的总成本费用如下表所示：
                                                                                     单位：万元
序号       项   目   T1 年 T2 年 T3 年 T4 年         T5 年       T6 年       T7 年       T8 年       T9-T13 年
        总成本费用
          合计
        本项目的营业成本包括直接材料费、直接人工费和制造费用。其中，直接材料费基
于各规划产品的主要原材料构成，结合历史生产经验和行业调研情况合理取值，以产品
预计产量及销量乘以单位原材料消耗金额来计算；直接人工结合项目人员配置情况和公
司各类人员历史期平均年薪酬水平为基础进行测算；制造费用包括折旧费、燃料动力费、
运输费和其他制造费用，其中折旧费用根据项目拟投入的固定资产规模进行计算，折旧
摊销年限和残值等参数均按照公司现行的会计核算方法执行，房屋建筑物折旧年限为
提折旧；运输费参考报告期该项费用占营业收入的比例进行核算；燃料动力费根据预计
产量乘以单位产品水电消耗数量及项目所在地能源采购价格（不含税价格）进行计算。
        本项目的期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用，综合考虑公司报告期内期
              关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
间费用率水平，募投项目实施后的收入规模，销售人员、行政管理人员与研发人员数量，
出于谨慎性考虑，相关费用率参考 2022~2024 年公司期间费用率，同时考虑收入规模增
长对期间费用率的摊薄影响进行测算，2022~2024 年公司期间费用率情况具体如下：
       费用类型        2024 年              2023 年        2022 年       平均值
 销售费用占收入比例                5.03%             4.52%         4.51%     4.69%
 管理费用占收入比例                18.92%            20.97%       17.69%     19.20%
 研发费用占收入比例                13.98%            14.66%       12.40%     13.68%
  随着公司经营规模的持续提升，销售渠道趋于稳定且规模效应日益显著，同时，考
虑项目主要承担生产制造任务，项目的营销、管理及研发方面的部分职能将由公司总部
承担，预计销售费用率、管理费用率及研发费用率较 2022~2024 年均值将有所下降，因
此本项目销售费用率、管理费用率、研发费用率分别取 3.39%、15.20%及 11.15%。
  （二）与公司或同行业类似项目对比情况，说明相关测算是否审慎
  （1）与公司业务对比情况
  本次“超精密光学生产加工项目”与公司现有业务对比情况如下：
         超精密光学生产加工        2024 年公司综合毛 2023 年公司综合毛 2022 年公司综合毛
  类目
            项目                  利率          利率          利率
 毛利率             55.86%               48.41%          51.89%        49.52%
  公司专注于精密光学器件、光学镜头和光学系统的研发、设计、制造及销售，产品
广泛应用于半导体、生命科学、无人驾驶、生物识别、AR/VR 检测、航空航天等多个
领域。2022 年至 2024 年，公司平均综合毛利率为 49.94%，本次募投项目“超精密光学
生产加工项目”，考虑了产品定位、目标客户、应用领域等相关标准，综合毛利率为
著的技术门槛高、差异化优势突出等特点。该项目聚焦于半导体光刻等前沿业务领域，
致力于深紫外领域的超精密光学产品，具备较高的进入门槛与技术附加值，充分体现了
项目在技术创新和市场竞争力方面的优势。
  从全球范围来看，目前**少数企业能够生产此类超精密光学产品，这进一步凸显
              关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
了“超精密光学生产加工项目”在行业内的稀缺性和独特性。在应用领域，客户对产品
的性能、质量和可靠性有着极为严格的要求，他们更倾向于选择高品质的产品。这种市
场导向为“超精密光学生产加工项目”提供了较高的定价水平和利润空间，为其可持续
发展奠定了坚实的基础。
  本次“超精密光学生产加工项目”与公司前次募投项目“高端精密光学产品生产项
目”对比情况如下：
 类目          超精密光学生产加工项目               高端精密光学产品生产项目
                                 精密光学器件、定制特种镜头及先进光学
产品类型       深紫外光学器件及深紫外光学镜头
                                             仪器
         深紫外光学器件平均单价 120 万元/片，深 精密光学器件平均单价 69 元/片，定制特种
产品单价
          紫外物镜镜头平均单价 3,428 万元/个。 镜头 410 元/个，先进光学仪器 8,700 元/套
                                 半导体、生命科学、AR/VR 检测等战略性
应用领域        **聚焦半导体超精密光学领域
                                            新兴领域
综合毛利率              55.86%                    52.85%
综合净利率              18.76%                    14.55%
项目 IRR          16.51%（税后）                23.13%（税后）
项目回收期        8.30 年（税后静态回收期）           6.26 年（税后静态回收期）
  从对比情况看可知，“超精密光学生产加工项目”与公司前次募投项目“高端精密
光学产品生产项目”在产品类型、产品单价、应用领域等方面差异明显。“超精密光学
生产加工项目”主要生产超精密光学产品，在制造精度、材料性能、技术参数、一致性
和稳定性等方面有着更为严苛要求，具有更高的技术壁垒和挑战，同时应用领域也存在
**差异，因此两个项目之间不存在直接可比性。
  公司力求通过本项目实施聚焦光刻机光学系统等前沿科技领域，拓展在半导体超精
密光学领域的市场份额，实现技术突围和快速需求响应，从而获得更大盈利空间。从效
益指标情况看，“超精密光学生产加工项目”IRR 关键指标低于“高端精密光学产品生
产项目”，主要系综合考虑项目投入强度大，建设及产能爬坡周期长等实际情况后展开
了审慎测算所致。
  （2）与同行业类似项目对比情况
  “超精密光学生产加工项目”聚焦超精密光学产品。目前，**尚不存在与本次募
投项目在规划产品类型、制造精度和制造工艺等方面相同的同行业类似募投项目。
             关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
  综合考虑行业类型，汇总近年来行业可比公司募投项目情况，比较如下：
             募投项目                       税后投资回收期     税后内部收益率
公司名称 融资类型           产品类型       融资时间
              名称                          （年）         （%）
             光学显微镜
                   光学显微镜                     6.51       23.78%
             扩产项目
                   条码扫描仪镜
             功能性光学
                   头、光学平面
永新光学   IPO   镜头及元件             2018 年        6.03       27.53%
                   元件、专业成
             扩产项目
                   像光学镜头
             车载镜头生 车载镜头前
              产项目 片、车载镜头
                   示玻璃晶圆、
             高精度玻璃
                   玻璃晶圆衬
             晶圆产业基                           5.61       24.44%
                   底、通孔玻璃
             地建设项目
蓝特光学   IPO         晶圆、光刻玻      2020 年
                      璃晶圆
             微棱镜产业
             基地建设     微棱镜                    4.50       37.58%
              项目
             超精密光学 深紫外光学
茂莱光学   再融资   生产加工 器件、深紫外       2025 年        8.30       16.51%
              项目    物镜镜头
  结合上述情况，公司“超精密光学生产加工项目”目前尚不存在直接可比项目，经
济效益与同行业可比公司建设项目相比测算较为审慎，具有合理性。
  通过此次募投项目的实施，公司将实现超精密光学产品研发、量产能力的整体跃升。
公司在进行效益测算时，综合考虑了产业发展进程、成本构成等因素，对于产品销量、
销售单价及毛利率、产能爬坡、产销率及成本费用的预测具有合理性及谨慎性。同时，
考虑到超精密光学产品在面形精度等技术参数指标上相较现有高端精密光学产品有显
著提升，应用领域亦聚焦更加高端、更加前沿的国产半导体光刻机需求，因此本次募投
项目的毛利率相关指标适当高于公司现阶段整体业务毛利率；效益测算方面则综合考虑
了投入强度和投产爬坡周期，低于过往募投相关数据，且低于近年来行业可比公司募投
项目情况，项目总体测算较为审慎。
            关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
     四、请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条、《监
管规则适用指引―发行类第 7 号》第 5 条进行核查并发表明确意见。
     （一）根据《监管规则适用指引――发行类第 7 号》第 5 条进行核查并发表明确
意见
     保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引――发行类第 7 号》之“7-5 募投
项目预计效益披露要求”，进行逐项核查并发表核查意见，具体如下：
      《监管规则适用指引――发行类第 7 号》第 5
序号                                        核查意见
              条具体规定
      一、对于披露预计效益的募投项目，上市公司
                                 经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行
      应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文
                                 人已结合可研报告、内部决策文件披露了效
      件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基
                                 益预测的假设条件、计算基础及计算过程。
                                 发行人本次募投项目可研报告出具时间为
      上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变
      化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行
                                 超过 1 年。
      补充说明。
                           经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行
      二、发行人披露的效益指标为内部收益率或投
                           人本次募投项目内部收益率及投资回收期
      资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期
      的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募
                           行人已说明本次发行对公司经营管理和财
      投项目实施后对公司经营的预计影响。
                           务状况的预计影响。
                           经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行
      三、上市公司应在预计效益测算的基础上，与
                           人已在预计效益测算的基础上，与现有业务
      现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长
                           的经营情况进行了纵向对比，与同行业可比
                           公司的经营情况进行了横向比较。本次募投
      或与同行业可比公司的经营情况进行横向比
                           项目的收入增长率、毛利率等收益指标具有
      较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。
                           合理性。
      四、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公
      司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计 经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行
      算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合 人本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理
      理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生 性。当前公司效益预测基础或经营环境未发
      变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披 生重大变化。
      露本次募投项目的预计效益。
     （二）根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进行核查并发表明确意见
     保荐机构和申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集
资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业的理解与适用’”，进行逐项核查
并发表核查意见，具体如下：
序号       证券期货法律适用意见第 18 号                 核查意见
      （一）通过配股、发行优先股或者董事会确定 经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行
      发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金 人本次向不特定对象发行可转换债券资金
           关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
序号      证券期货法律适用意见第 18 号             核查意见
     的，可以将募集资金**用于补充流动资金和 总额不超过 58,125.00 万元，本次募集资金
     偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补 中非资本性支出合计 11,500.14 万元，占本
     充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资 次募集资金总额比例未超过 30%。
     金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研
     发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务
     超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且
     超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发
     投入。
                          经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行
     （二）金融类企业可以将募集资金**用于补 人不属于金融类企业，不适用上述规定，且
     充资本金。                不存在将募集资金**用于补充资本金的
                          情形。
     （三）募集资金用于支付人员工资、货款、预 经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行
     备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性 人本次向不特定对象发行可转换债券资金
     发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目 中非资本性支出合计 11,500.14 万元，占本
     建设期超过一年的，视为资本性支出。    次募集资金总额比例未超过 30%。
     （四）募集资金用于收购资产的，如本次发行
     董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金 经核查，保荐机构和申报会计师认为：本
     尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视 规定。
     为收购资产。
                          经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行
     （五）上市公司应当披露本次募集资金中资本
                          人已于相关申请文件中披露本次募集资金
     性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金
                          中资本性支出、非资本性支出构成以及补充
     占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业
     务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占
                          司业务规模、业务增长情况、现金流状况、
     用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及
                          资产构成及资金占用情况等因素。公司本次
     规模的合理性。
                          补充流动资金的原因及规模具有合理性。
                          经核查，保荐机构和申报会计师认为：公司
                          本次拟使用募集资金补充流动资金金额为
                          及“超精密光学技术研发**项目”拟使用
                          募集资金投入的内容除“超精密光学生产加
                          工项目”的铺底流动资金及“超精密光学技
     保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资 术研发**项目”的研发费用外，其他均为
     构成是否属于资本性支出发表核查意见。对于 资本性支出，其中铺底流动资金为 1,700.12
     实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应 动资金总额合计非资本性支出为 11,500.14
     当就本次募集资金的合理性审慎发表意见。  万元，占本次募集资金总额比例未超过
                          资金缺口情况，本次补充流动资金的规模小
                          于缺口规模，具备合理性，未超过企业实际
                          经营情况，本次募集资金能够满足公司业务
                          发展的需要，有利于增强发行人核心竞争
                          力，具有必要性和合理性。
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  五、核查程序及核查结论
  （一）核查程序
  保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：
筑工程费、设备购置及安装、研发费用等具体内容的测算过程及依据；了解本次募投项
目建筑面积、设备购置数量等与新增产能、研发计划及研发需求匹配情况。查阅可比公
司公告文件及公司已投产项目底稿，了解可比建设项目及发行人已投产项目情况，并与
本次募投项目进行比较；结合本次募投项目可行性研究报告等文件及募集资金拟投入明
细，核查本次募集资金用于非资本性支出占比是否符合相关监管要求；
有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出情况。依据公司现有货币资金余额、
未来资金用途及需求等测算公司未来资金缺口。核查确认本次融资规模的合理性；
结合发行人同行业上市公司年度报告或发行文件等资料，对本次募投项目效益测算中关
键参数进行对比，确认本次募投项目效益测算关键参数的谨慎性；
号》，逐项核对公司本次募投项目的合规性。
  （二）核查结论
  经核查，保荐机构及申报会计师认为：
出测算依据及测算过程合理；建筑面积、设备购置数量等与新增产能、研发计划及研发
需求相匹配，相关单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目不存在明显差异；本次
非资本性支出占比符合相关监管要求；
出、资金缺口，本次融资规模符合公司实际发展需求，具有合理性；实际用于非资本性
支出金额不超过本次募集资金总额的 30%；
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公司项目对比，本次募投项目的效益预测中关键测算指标具备合理性，相关测算具有
审慎性；
券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条的相关规定。
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  问题 3 关于前次募集资金
  根据申报材料，1）前次募投项目“高端精密光学产品生产项目”和“高端精密光
学产品研发项目”于 2023 年增加实施主体、实施地点和实施方式，达到预定可使用状
态的时间由 2024 年 6 月延期至 2025 年 6 月。2）前次超募资金尚有 1.36 亿元未使用。
  请发行人说明：（1）增加前次募投项目实施主体、实施地点和实施方式的背景及
原因；（2）前次募投项目延期的具体原因及合理性，项目实施的**进展，是否影响
本次募投项目的实施；（3）前募项目超募资金的后续使用安排，在前次募投项目未实
施完毕、未实现效益且前次超募资金未使用完毕的情况下进行本次再融资的主要考虑及
必要性。
  请保荐机构进行核查并发表明确意见。
  回复：
  一、增加前次募投项目实施主体、实施地点和实施方式的背景及原因
  前次募投项目“高端精密光学产品生产项目”和“高端精密光学产品研发项目”
原由茂莱精密作为实施主体，进一步延伸多功能光机模组高附加值业务，并向系统集成
设备领域拓展业务。增加茂莱光学作为前次募投项目共同实施主体，并增加“江宁区秣
陵街道吉印大道 2595 号”（以下简称“吉印大道地块”）为实施地点后，新增的吉印
大道地块与茂莱光学自有的铺岗街地块相邻，可与铺岗街地块统一规划管理，扩充了公
司研发、生产等日常经营活动空间。
  另外，茂莱光学经过 20 余年的发展，拥有成熟的流程控制、组织管理经验以及研
发、生产、管理团队，前次募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式后，也有利于
更好地利用茂莱光学长期积累的研发、生产管理经营经验及人才优势，为茂莱精密提供
研发、生产支持，加速推进募投项目的落地，同时也能实现对茂莱精密的**赋能以及
母子公司间的充分协同，进而实现公司整体的均衡发展。
  二、前次募投项目延期的具体原因及合理性，项目实施的**进展，是否影响本
次募投项目的实施
  （一）前次募投项目延期的具体原因及合理性，项目实施的**进展
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审议通过了《关于**公开发行股票募投项目延期的议案》，同意将“高端精密光学产
品生产项目”和“高端精密光学产品研发项目”达到预定可使用状态的时间由 2024 年
   公司前次募投项目延期主要系先进设备的定制化程度较高，前期研发设计、订货及
交付、安装调试周期较长，导致整体验收竣工时间有所延后，相关情况具体如下：
募投    实施             截至 2024 年 6 月 30 日的            截至目前的
               进度阶段                         延期原因
项目    主体                     进度                      **进度
                     相关厂房及办公楼已完
             建筑工程                        /            已完成
                     成装修并投入使用
      茂莱精密           所涉及的**设备均已 定制化设备涉及研发 自研设备中有 1
             设备购置及安装 签署采购合同，部分设备 难度高；部分外购设 台处于组件装配
高端精                  已基本安装、调试到位 备交付及运输时间长 过程中
密光学          土地及地面房屋
                     产权变更完成              /            已完成
产品生          购置
产项目                  相关厂房及办公楼已完
             装修工程                        /            已完成
      茂莱光学           成装修并投入使用
                     所涉及的**设备均已
             设备购置及安装 签署采购合同，部分设备 交付及运输时间长             已完成
                     已基本安装、调试到位
                     研发部门装修改造工程
             装修工程                        /            已完成
                     已完工并投入使用
      茂莱精密                               部分研发设备涉及自 自研设备中有 1
                     所涉及的**设备均已
             设备购置及安装                     研及定制，设计及定 台处于组件装配
                     签署采购合同
高端精                                      制的周期较长    过程中
密光学          土地及地面房屋
                     产权变更完成              /            已完成
产品研          购置
发项目                  研发部门装修改造工程
             装修工程                        /            已完成
      茂莱光学           已完工并投入使用
                                         部分研发设备涉及自
                     所涉及的**设备均已
             设备购置及安装                     研及定制，设计及定    已完成
                     签署采购合同
                                         制的周期较长
   如上表所示，截至原计划达到预定可使用状态时点，高端精密光学产品生产项目与
高端精密光学产品研发项目所涉及的土建及装修工程已基本完工，而项目所涉及的部分
设备由于定制化程度较高，前期开发设计周期时长具有**不确定性。此外，部分先进
设备涉及进口，其订货、生产交付及安装调试也需要较长周期，因此出现了**延期。
   截至本回复出具日，前次募投项目“高端精密光学产品生产项目”及“高端精密光
学产品研发项目”土建及装修工程均已完工，外购设备已**到达，少量设备处于组装、
装配或安装调试过程中，待安装调试及试运行完成后即可办理验收竣工。公司将积极推
           关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
进剩余工作，确保募投项目最晚于 2025 年 6 月底可达到预定可使用状态并结项，若未
来无其他不可抗力因素影响，预计前次募投项目不存在二次延期风险。
  （二）前次募投项目延期是否影响本次募投项目的实施
  一方面，前次募投项目前期设备自研及定制周期的不确定性等影响因素目前已经消
除，根据目前的实施进度，若未来无其他不可抗力因素影响，前次募投项目最晚可于
  另一方面，公司在本次募投项目实施中将充分考虑影响前次募投项目延期的主要因
素，并提前做出准备。主要针对先进设备的定制化程度较高，前期研发设计、订货及交
付、安装调试周期较长的问题，公司将设备采购需求、供应商遴选、自主研发设计等流
程提前，并进一步加强内外部协调，提高设备外购及自研流程的整体效率。
  三、前募项目超募资金的后续使用安排，在前次募投项目未实施完毕、未实现效
益且前次超募资金未使用完毕的情况下进行本次再融资的主要考虑及必要性。
  （一）超募资金的后续安排
  公司于 2023 年 3 月 27 日召开公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八
次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金**补充流动资金的议案》，同意将部分
超募资金人民币 12,300.00 万元用于**补充公司流动资金，占超募资金总额的比例为
  公司于 2024 年 4 月 26 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用超
募资金以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司在董事会决议通过后的 12 个
月内，使用超募资金 2,500.00 万元（含）-5,000.00 万元（不含）回购公司股票。截至报
告期末，公司已将超募资金 2,902.00 万元转至回购资金账户，其中 2,693.18 万元（含净
手续费、经手证管费、过户费）已用于实施回购。
  公司于 2024 年 7 月 23 日召开公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次
会议，审议通过了《关于使用部分超募资金**补充流动资金的议案》，同意将部分超
募资金人民币 12,300.00 万元用于**补充公司流动资金，占超募资金总额的比例为
  公司**公开发行超募资金 41,134.18 万元，截至 2024 年 12 月 31 日，公司使用
            关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
超募资金 24,600.00 万元，并将 2,902.00 万元转至回购资金账户，尚有 13,632.18 万元
未使用。
  公司未来将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法规要求，视公司自身业务及财务情况需要，在前次募投项目正常
进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，**财务成本，
进一步提升公司持续盈利能力，合理使用超募资金包括但不限于在建项目及新项目、股
份回购注销及补充流动资金和偿还银行借款等事项。
  （二）前次募投项目未实施完毕、未实现效益且前次超募资金未使用完毕的情况
下进行本次再融资的主要考虑及必要性
  公司前次募集资金均按使用计划（或变更后的使用计划）投入。截至 2024 年 12
月 31 日，公司已实际使用前次募集资金 6.66 亿元，投资比例达 82.08%。剔除补充流动
资金及超募资金外，已实际使用前次募集资金 2.94 亿元，投资比例达到 97.01%。截至
产品研发项目投资比例达到 85.43%。截至本回复出具日，高端精密光学产品生产项目
及高端精密光学产品研发项目土建及装修工程均已完工，外购设备已**到达，尚有部
分自研设备尚处于组装、装配或安装调试过程中，待安装调试及试运行完成后即可办理
验收竣工。上述项目尚未达到预订可使用状态主要系先进设备的定制化程度较高，前期
研发设计、订货及交付、安装调试周期较长，导致整体验收竣工时间有所延后，上述项
目预计 2025 年 6 月达到预计可使用状态。
  （1）前次超募资金主要用于满足未来的营运资金需求
  报告期内，公司业务规模逐步提升，销售回款与采购付款的时间差使得公司营运资
金占用规模较大。在公司业务规模持续增长的背景下，公司需要始终维持较为充裕的流
动资金以应对营运资金缺口，公司前次超募资金主要用于满足未来的营运资金需求。
  综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，公司未来三年的
资金缺口为 10,469.37 万元，具体测算过程如下：
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                                                                  单位：万元
                           占销售收入
       项目     2024 年                    2025E        2026E        2027E
                            的比重
营业收入          50,282.86     100.00%      57,322.46    65,347.60    74,496.27
应收账款          12,731.36      25.32%      14,513.75    16,545.68    18,862.07
应收款项融资          131.66       0.26%         150.09       171.11       195.06
预付款项            997.94       1.98%        1,137.65     1,296.92     1,478.49
存货            20,302.25      40.38%      23,144.57    26,384.81    30,078.68
经营性流动资产合计     34,163.22      67.94%      38,946.07    44,398.51    50,614.31
应付票据                   -     0.00%               -            -            -
应付账款          11,901.84      23.67%      13,568.10    15,467.63    17,633.10
预收款项                   -     0.00%               -            -            -
合同负债            520.11       1.03%         592.93       675.94       770.57
经营性流动负债合计     12,421.95      24.70%      14,161.03    16,143.57    18,403.67
流动资金占用        21,741.26      43.24%      24,785.04    28,254.95    32,210.64
               未来三年营运资金缺口                                          10,469.37
注：①上表的假设条件为：根据 2021-2024 年营业收入复合增长率 14.9%，假定未来三年发行人营
业收入按每年 14.0%增长，公司未来三年各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业
收入的比例与近三年平均数相同。
②流动资金需求测算的公式如下：流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债；未来三年营
运资金需求=2027 年流动资金占用额-2024 年流动资金占用额=预测期三年内新增流动资金需求之和。
     综合考虑公司超募资金使用计划及未来三年营运资金缺口具体测算情况，公司为完
成未来日常经营，整体资金缺口为 10,469.37 万元，基本覆盖尚未使用超募资金。根据
《上市公司募集资金监管规则》，科创板上市公司募集资金应当投资于科技创新领域，
促进新质生产力的发展且为了更好地匹配公司营运资金需求、建设扩产项目长期资金需
求与募集资金的相关法规限定用途，公司**公开发行股票剩余 13,632.18 万元超募资
金，将主要优先用于满足未来三年公司的基本运营和潜在新项目投建的需求，增强公司
经营稳定性。
     （2）本次再融资的主要考虑及必要性
     剔除补充流动资金及超募资金外，已实际使用前次募集资金 2.94 亿元，投资比例
达到 97.01%，综合考虑前次募集资金已基本使用完毕且产线的整体产能利用率已处于
较高水平的情况下，且本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金将主要用于超
         关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
精密光学生产加工项目及超精密光学技术研发**项目，与公司现有及前次募投项目在
产品技术难度及研发技术门槛方面差异较大，因此本次再融资具有必要性。相关项目必
要性请参见募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目
的具体情况”的相关内容。
  （3）公司未来三年整体资金缺口较大
  除公司营运资金需求外，综合考虑公司的货币资金余额及使用安排、未来大额支出
计划及募投项目计划等，公司未来三年的资金缺口为 76,389.15 万元，存在较大的资金
缺口，本次发行可转换公司债券将起到调整公司资产负债结构的作用，使公司资本结构
更加合理，增强公司的持续盈利能力，有利于提高公司整体价值。上述资金缺口具体测
算过程请参见本问询函回复“问题 2 关于融资规模和效益测算”之“二、结合公司资
产负债结构、现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说
明本次融资规模合理性”。
  综上所述，本次募投项目主要是为了充分把握产业机遇，**提升公司自身研发生
产能力，扩大公司业务规模，顺应下游市场需求并解决相应产能瓶颈问题，满足项目建
设的长期资金需求，从而增强公司的市场竞争力和盈利能力，因此本次融资具备必要性、
合理性。
  四、核查程序及核查结论
  （一）核查程序
  保荐机构执行了如下核查程序：
的议案》等文件，了解增加前次募投项目实施主体、实施地点和实施方式的背景及原因；
件，了解前次募投项目延期的具体原因及合理性，项目实施的**进展，分析前次募投
项目延期是否影响本次募投项目的实施；
《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份的议案》及未来三年营运资金缺口测
算表等文件，了解有关前次超募资金后续使用计划及本次再融资的主要考虑及必要性。
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  （二）核查结论
  经核查，保荐机构认为：
光学长期积累的研发、生产管理经营经验及人才优势，为茂莱精密提供研发、生产支持，
加速推进募投项目的落地，同时也能实现对茂莱精密的**赋能以及母子公司间的充分
协同，进而实现公司整体的均衡发展；
货及交付、安装调试周期较长，导致整体验收竣工时间有所延后。前次募投项目预计最
晚于 2025 年 6 月底可达到预定可使用状态并结项，前次募投项目延期不会影响本次募
投项目的实施；
用安排合理；本次募投项目主要是为了充分把握产业机遇，**提升公司自身研发生产
能力，建成公司在超精密光学领域的批量生产能力，并实现公司在超精密光学领域研发
能力的阶梯性提升，从而保持公司的市场竞争力和盈利能力，具备必要性。
              关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
     问题 4 关于业务及经营情况
万元和 50,282.86 万元，实现归母净利润（扣非前后孰低）分别为 5,262.62 万元、3,276.50
万元和 2,843.17 万元；公司主营业务毛利率分别为 49.38%、51.92%和 48.39%。2）报
告期内，公司境外销售收入分别为 34,680.23 万元、31,499.72 万元及 33,925.57 万元；
公司原材料境外采购的金额分别为 10,242.87 万元、9,498.08 万元和 10,584.22 万元。
     请发行人说明：（1）报告期内公司收入与利润波动、毛利率变动的原因及合理性；
（2）结合公司业绩情况、偿债能力、债券余额及预计利息、公司净资产情况等，量化
分析公司能否持续满足可转债可分配利润、累计债券余额相关发行条件；（3）结合行
业特点、竞争情况、经贸政策等，说明公司报告期内境外销售和采购规模变动的原因，
相关风险披露是否充分；报告期内报关数据、出口退税金额、信保数据等与公司外销业
务规模的匹配性。
     请保荐机构及申报会计师对问题 4.1-4.2 进行核查并发表明确意见。
     回复：
     一、报告期内公司收入与利润波动、毛利率变动的原因及合理性
     （一）报告期内公司收入波动原因及合理性
     报告期各期，公司主营业务收入分别为 43,683.86 万元、45,786.30 万元和 50,259.87
万元，呈稳步增长态势，2023 年度、2024 年度较上一年增长率分别为 4.81%、9.77%。
公司主营业务收入主要由光学器件、光学镜头、光学系统等组成。
     光学器件报告期各期收入分别为 20,548.42 万元、22,992.88 万元、22,394.33 万元，
国产替代等影响因素，公司半导体领域光学器件产品收入实现增长，2024 年则保持基
本稳定。
     光学镜头报告期各期收入分别为 8,411.37 万元、8,726.37 万元、13,736.39 万元，2024
年实现显著增长，主要系国外半导体及无人驾驶等领域主要客户增加了对光学镜头的需
求。
     光学系统主要面向半导体、生命科学、生物识别、AR/VR 检测等领域，报告期各
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期收入分别为 13,794.33 万元、13,339.89 万元、13,923.74 万元，总体保持基本稳定。
     公司服务类收入报告期各期分别为 929.73 万元、727.16 万元、205.42 万元，占主
营业务收入的比例分别为 2.13%、1.59%、0.41%，占比总体较低。
     公司各主要产品报告期收入变化的具体情况分析如下：
                                                                      单位：万元
     项目
              收入             变动率            收入             变动率         收入
棱镜              3,413.64      -31.43%        4,978.55       19.26%       4,174.61
平片              7,006.27       4.32%         6,716.01       -30.32%      9,637.89
透镜             11,974.42       5.98%        11,298.32       67.73%       6,735.92
光学器件合计         22,394.33      -2.60%        22,992.88       11.90%      20,548.42
     （1）棱镜
     棱镜报告期各期收入分别为 4,174.61 万元、4,978.55 万元、3,413.64 万元。2023 年，
棱镜收入同比增长 19.26%，主要受益于全球半导体良好的发展态势以及半导体国产替
代等影响因素，公司新增拓展了**半导体领域客户，同时，随着下游半导体检测设备
及光刻设备需求增长，公司半导体大客户收入有所增长。2024 年棱镜收入同比下降，
主要系生命科学领域龙头客户产品升级，新一代产品仍在市场推广验证中，产品过渡导
致对公司的订单需求量阶段性下降。
     （2）平片
     平片报告期各期收入分别为 9,637.89 万元、6,716.01 万元、7,006.27 万元。2023 年
起收入同比下降，主要受生命科学领域大客户阶段性需求变动影响，对公司的订单需求
量有所下降。
     （3）透镜
     透镜报告期各期收入分别为 6,735.92 万元、11,298.32 万元、11,974.42 万元，呈持
续增长趋势，主要受益于全球半导体良好的发展态势以及半导体国产替代等影响因素，
公司原有半导体客户收入有所增长；此外，公司还加快拓展了半导体检测领域客户。
           关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
                                                                   单位：万元
  项目
           收入             变动率            收入             变动率         收入
显微物镜镜头       7,411.83      45.12%         5,107.26       72.80%       2,955.67
成像镜头         3,345.57      183.34%        1,180.74       126.11%       522.19
机器视觉镜头       2,624.23      18.52%         2,214.16       -49.48%      4,382.67
监测镜头          354.76       58.22%          224.21        -59.30%       550.84
光学镜头合计      13,736.39      57.41%         8,726.37        3.74%       8,411.37
  （1）显微物镜镜头
  显微物镜镜头报告期各期收入分别为 2,955.67 万元、5,107.26 万元、7,411.83 万元，
呈持续增长趋势，主要受益于全球半导体良好的发展态势以及半导体国产替代等影响因
素，公司半导体领域客户收入有所增长。
  （2）成像镜头
  成像镜头报告期各期收入分别为 522.19 万元、1,180.74 万元、3,345.57 万元，呈持
续增长趋势。受益于全球无人驾驶行业的发展，公司无人驾驶领域境外大客户在北美市
场获取了更多订单，进而大幅增加了对公司激光雷达系统光学镜头产品的需求。另外，
随着公司与欧洲客户合作的不断加深，欧洲地区生命科学领域的订单快速增长。
  （3）机器视觉镜头
  机器视觉镜头报告期各期收入分别为 4,382.67 万元、2,214.16 万元、2,624.23 万元。
识别领域客户等阶段性需求下降影响。2024 年，机器视觉镜头收入同比上升 18.52%，
主要受半导体领域部分**客户和生命科学领域部分龙头客户需求的增长。
  （4）监测镜头
  监测镜头报告期各期收入分别为 550.84 万元、224.21 万元、354.76 万元，整体收
入占比较小。
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                                                                    单位：万元
   项目
            收入             变动率            收入             变动率         收入
AR/VR 光学测
试模组
AR/VR 光学测
试设备
半导体检测光
学模组
生物识别光学
模组
医疗检测光学
系统模组
光学系统合计       13,923.74       4.38%        13,339.89       -3.29%      13,794.33
   （1）AR/VR 光学测试模组、AR/VR 光学测试设备
   AR/VR 光学测试模组报告期各期收入分别为 2,876.60 万元、1,676.49 万元、1,402.84
万元，AR/VR 光学测试设备报告期各期收入分别为 2,456.69 万元、1,762.55 万元、1,381.00
万元，收入变化趋势相同。报告期内相关产品收入有所下降，主要受到 AR/VR 行业发
展周期影响。近两年，境外龙头厂商在推动技术路线变革、构建下游应用新生态，新产
品和消费生态进入迭代周期，致使公司在相关领域的收入阶段性下降。
   （2）半导体检测光学模组
   半导体检测光学模组报告期各期收入分别为 2,300.98 万元、2,753.55 万元、3,666.47
万元，呈持续增长趋势，主要受益于全球半导体良好的发展态势以及半导体国产替代等
影响因素，检测设备需求不断提升，公司半导体领域客户收入有所增长。
   （3）生物识别光学模组
   生物识别光学模组报告期各期收入分别为 2,217.98 万元、2,662.37 万元、1,519.12
万元。2024 年生物识别光学模组收入同比下降 42.94%，主要系基于客户需求变动，公
司生物识别领域欧洲、北美部分客户销售收入有所下降。
   （4）医疗检测光学系统模组
   医疗检测光学系统模组报告期各期收入分别为 3,942.08 万元、4,484.93 万元、
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     报告期各期服务类收入分别为 929.73 万元、727.16 万元、205.42 万元，占主营业
务收入比重较小，分别为 2.13%、1.59%、0.41%。
     （二）报告期内公司毛利率波动原因及合理性
     公司的光学器件、光学镜头和光学系统均为定制化产品，受到客户需求差异、产品
差异影响较大，随着报告期各期不同的产品销售结构变动，公司毛利率在报告期内呈现
波动，具体如下：
     项目
             毛利率       收入占比        毛利率         收入占比          毛利率       收入占比
平片            39.31%     14.00%       52.74%        14.90%    60.86%     22.54%
透镜            49.30%     23.92%       51.83%        25.07%    43.01%     15.76%
棱镜            35.57%      6.82%       55.06%        11.05%    42.09%      9.76%
光学器件合计        44.08%     44.74%      52.80%         51.03%    51.19%     48.06%
注：收入占比计算中分母采用公司的光学器件、光学镜头和光学系统三类产品收入总和。
     报告期各期，公司光学器件的毛利率分别为 51.19%、52.80%、44.08%。
     （1）平片
     报告期各期，公司平片产品毛利率分别为 60.86%、52.74%、39.31%。
     报告期内，生命科学领域主要高毛利率客户销售额下降，**程度上拉低平片整体
毛利率。无人驾驶领域低毛利率客户销售额上升，也**程度上拉低平片整体毛利率。
     （2）透镜
     报告期各期，公司透镜产品毛利率分别为 43.01%、51.83%、49.30%。
司半导体领域高毛利率透镜新产品完成验证开始批量销售，收入同比大幅上升，拉动透
镜产品整体毛利率。
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  （3）棱镜
  报告期各期，公司棱镜产品毛利率分别为 42.09%、55.06%、35.57%。
率棱镜新产品销售收入同比大幅上升，拉动棱镜产品整体毛利率。2024 年，棱镜产品
毛利率较 2023 年下降 19.49 个百分点，生命科学领域主要高毛利率客户销售额下降，
**程度上拉低棱镜整体毛利率。
   项目
          毛利率       收入占比         毛利率         收入占比         毛利率       收入占比
机器视觉镜头     45.13%      5.24%       10.20%         4.91%    23.93%     10.25%
显微物镜镜头     79.80%     14.81%       74.25%        11.33%    87.09%      6.91%
监测镜头       41.96%      0.71%        -9.01%        0.50%    43.41%      1.29%
成像镜头       34.56%      6.68%       23.84%         2.62%    43.66%      1.22%
 光学镜头合计    61.18%     27.44%       49.04%        19.37%    48.63%     19.67%
注：收入占比计算中分母采用公司的光学器件、光学镜头和光学系统三类产品收入总和。
  报告期各期，公司光学镜头的毛利率分别为 48.63%、49.04%、61.18%。
  （1）机器视觉镜头
  报告期各期，公司机器视觉镜头产品毛利率分别为 23.93%、10.20%、45.13%。
高毛利率客户需求阶段性减少，拉低整体毛利率。2024 年，机器视觉镜头毛利率较 2023
年上升 34.93 个百分点，主要系向生命科学领域等部分大客户销售的高毛利率产品实现
批量交付，拉高整体毛利率。
  （2）显微物镜镜头
  报告期各期，公司显微物镜镜头产品毛利率分别为 87.09%、74.25%、79.80%。公
司显微物镜镜头产品毛利率总体较高，2023 年、2024 年毛利率水平低于 2022 年，主要
系向半导体领域大客户销售的产品结构变化所致。
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  （3）监测镜头
  报告期各期，公司监测镜头产品毛利率分别为 43.41%、-9.01%、41.96%。其中 2023
年毛利率为负，主要系当年收入规模较小、占比较低，航空航天领域客户对产品精度要
求较高，生产成本随之较高，销售毛利率为负。
  （4）成像镜头
  报告期各期，公司成像镜头产品毛利率分别为 43.66%、23.84%、34.56%。
户收入增长，其产品面向车载领域毛利率相对较低，拉低成像镜头整体毛利率。
率客户相关收入同比增长，拉动成像镜头整体毛利率。
     项目
                 毛利率       收入占比        毛利率      收入占比      毛利率      收入占比
半导体检测光学模组         57.87%     7.32%     60.01%     6.11%   60.72%     5.38%
生物识别光学模组          35.24%     3.03%     55.26%     5.91%   41.75%     5.19%
医疗检测光学系统模组        29.01%    11.90%     37.95%     9.95%   40.12%     9.22%
AR/VR光学测试模组       51.26%     2.80%     68.79%     3.72%   60.90%     6.73%
AR/VR光学检测设备       58.20%     2.76%     55.01%     3.91%   31.21%     5.75%
   光学系统合计         42.43%    27.82%     52.09%    29.61%   46.57%    32.26%
注：收入占比计算中分母采用公司的光学器件、光学镜头和光学系统三类产品收入总和。
  报告期各期，公司光学系统的毛利率分别为 46.57%、52.09%、42.43%。
  （1）半导体检测光学模组
  报告期各期，公司半导体检测光学模组毛利率分别为 60.72%、60.01%、57.87%，
保持基本稳定。
  （2）生物识别光学模组
  报告期各期，公司生物识别光学模组毛利率分别为 41.75%、55.26%、35.24%。
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司向客户销售的部分高毛利率产品收入增长。2024 年，生物识别光学模组毛利率较 2023
年下降 20.02 个百分点，主要系部分产品精度要求上升，工艺复杂度提升，而产品规模
效益尚未显现，毛利率有所下降。
  （3）医疗检测光学系统模组
  报告期各期，公司医疗检测光学系统模组毛利率分别为 40.12%、37.95%、29.01%。
医疗检测光学系统模组毛利率 2024 年有所下降，主要系生命科学领域大客户的收入上
升而销售毛利率相对较低，低毛利率产品收入占比上升影响了医疗检测光学系统模组整
体毛利率。
  （4）AR/VR 光学测试模组
  报告期各期，公司 AR/VR 光学测试模组毛利率分别为 60.90%、68.79%、51.26%。
产品的毛利率较高，带动 AR/VR 光学测试模组总体毛利率上升。2024 年，AR/VR 光
学测试模组毛利率下降主要系高毛利率产品销售占比下降所致。
  （5）AR/VR 光学检测设备
  报告期各期，公司 AR/VR 光学检测设备毛利率分别为 31.21%、55.01%、58.20%，
毛利率较高，从而带动 AR/VR 光学检测设备毛利率上升。
  综上，报告期内公司毛利率波动主要受各主要产品销售结构、各产品内细分销售情
况等因素影响，具有合理性。
  （三）报告期内公司利润波动原因及合理性
  报告期各期，公司利润变动主要情况如下：
                                                        单位：万元
       项目           2024 年度          2023 年度          2022 年度
营业收入                     50,282.86        45,802.80       43,872.54
营业成本                     25,938.49        22,034.03       22,146.11
毛利率                        48.41%           51.89%          49.52%
营业毛利                     24,344.37        23,768.77       21,726.42
期间费用                     19,065.34        18,197.94       14,587.36
            关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
       项目           2024 年度           2023 年度          2022 年度
其中：销售费用                  2,528.05          2,071.33         1,978.69
管理费用                     9,515.33          9,605.52         7,762.51
研发费用                     7,027.83          6,714.56         5,439.81
财务费用                          -5.87         -193.46          -593.64
资产减值损失                   -1,861.61         -1,285.70       -1,082.65
营业利润                     3,831.33          5,503.11         6,357.32
利润总额                     3,837.89          5,392.22         6,365.61
净利润                      3,552.10          4,672.38         5,901.48
  报告期各期，公司营业收入分别为 43,872.54 万元、45,802.80 万元、50,282.86 万元，
呈稳步增长态势。报告期各期，公司净利润分别为 5,901.48 万元、4,672.38 万元、3,552.10
万元，净利润变动主要受毛利率波动、期间费用变动及减值损失变动等因素影响，具体
如下：
  报告期各期，公司毛利率分别为 49.52%、51.89%、48.41%。2023 年，公司毛利率
同比增长 2.37 个百分点；2024 年，公司毛利率同比下降 3.48 个百分点，导致营业毛利
增长有限。
  各期细分产品毛利率变化及原因详见本题回复之“一、报告期内公司收入与利润波
动、毛利率变动的原因及合理性”之“（二）报告期内公司毛利率波动原因及合理性”。
  （1）研发费用
  报告期各期，公司研发费用分别为 5,439.81 万元、6,714.56 万元、7,027.83 万元。
为实施前次募投高端精密光学产品研发项目等研发项目，并持续展开海外研发布局，公
司研发投入持续增长。研发人员、设备投入等均有扩张，带来工资薪酬、研发领料、折
旧摊销费用的增长。
  （2）管理费用
  报告期各期，公司管理费用分别为 7,762.51 万元、9,605.52 万元、9,515.33 万元。
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备丰富经验的管理人员的招聘，管理人员工资薪酬、差旅费等有所提升。2024 年，公
司管理费用保持基本稳定。
  （3）销售费用
  报告期各期，公司销售费用分别为 1,978.69 万元、2,071.33 万元、2,528.05 万元。
主要系**销售体系扩大、开展海外营销活动等带来的工资薪酬、差旅费等增长。
  报告期各期，公司资产减值损失分别为-1,082.65 万元、-1,285.70 万元、-1,861.61
万元，系存货减值损失的增加。
  二、结合公司业绩情况、偿债能力、债券余额及预计利息、公司净资产情况等，
量化分析公司能否持续满足可转债可分配利润、累计债券余额相关发行条件
  （一）公司业绩情况、偿债能力、债券余额及预计利息、公司净资产情况
  报告期内，公司始终聚焦于主营业务，在市场竞争日益激烈的环境下，不断优化运
营管理模式和产品结构，**推进半导体领域、无人驾驶领域、生命科学领域、AR/VR
检测领域等新兴应用领域技术升级和产品开发，实现收入规模持续增长。报告期内，公
司实现营业收入分别为 43,872.54 万元、45,802.80 万元和 50,282.86 万元；实现归母净
利润分别为 5,901.48 万元、4,672.38 万元和 3,552.10 万元，发行人报告期持续保持盈利。
别增长 28.23%及 288.73%，公司经营情况保持持续盈利，未出现重大不利变化。
  本次可转债的本息偿付资金来源情况具体如下：
                                                 单位：万元
   项目                    明细                     金额
可用于本次可 最近三年平均归属于母公司净利润                               4,708.65
转债的本息偿 可转债存续期 6 年内预计净利润合计（注 1）                    28,251.91
             关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
   项目                     明细                        金额
  付的项目    截至 2024 年末货币资金余额（注 2）                       13,959.67
          截至 2024 年末未使用银行授信额度                         54,191.13
                     合计                              101,111.36
          本次发行可转债规模                                   58,125.00
本次发行可转
       可转债年利息总额（注 3）                                     5,580.00
 债本息偿付
       可转债到期赎回溢价金额（注 4）                                  8,718.75
                     合计                               72,423.75
注 1：可转债存续期 6 年内预计净利润合计=最近三年平均归属于母公司净利润×6，仅为用于测算
本次发行可转债本息偿付来源，不代表公司对未**营状况的预测；
注 2：截至 2024 年末货币资金余额不包括**公开发行募集资金和权利受限资金；
注 3：出于谨慎考虑，可转债年利息总额参考发行公告日在 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
期间、期限为 6 年、主体评级为 A 的 18 只科创板可转换公司债券利率的**值确定，第 1 年至第
注 4：出于谨慎考虑，假定可转债到期均未转股，可转债到期赎回溢价参考发行公告日在 2022 年 1
月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间、期限为 6 年、主体评级为 A 的 18 只科创板可转换公司债券的
**到期赎回价格确定为 15%。
   按前述利息支出测算，公司在可转债存续期 6 年内需要支付利息共计 5,580.00 万元，
假定本次可转债到期均未转股，到期需支付本金 58,125.00 万元以及赎回溢价 8,718.75
万元，可转债存续期 6 年本息合计 72,423.75 万元。参照公司最近三年平均归属于母公
司净利润进行测算，公司可转债存续期 6 年内预计净利润合计 28,251.91 万元，截至 2024
年末的货币资金金额 13,959.67 万元、未使用的银行授信额度 54,191.13 万元，合计
   另外，随着**公开发行募投项目及本次募投项目的建成以及新业务的拓展，公司
业务规模将进一步扩张，年均经营活动现金净流入良好，并且可转换公司债券具有股票
期权的特性，在**条件下可以转换为公司股票，随着可转债陆续转股，公司还本付息
压力进一步下降。
   截至 2024 年末，公司及其子公司无存续债券，公司及其子公司不存在已获准未发
行的债务融资工具。
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   截至报告期各期末，公司合并层面资产负债率分别为 37.69%、12.17%和 19.78%，
整体处于较低水平，公司资产负债结构合理。
   截至 2023 年末和 2024 年末，公司合并口径净资产分别为 119,095.52 万元和
     （二）量化分析公司能否持续满足可转债可分配利润、累计债券余额相关发行
条件
公司归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为 5,262.62 万元、3,276.50 万
元和 2,843.17 万元，平均三年可分配利润（扣非前后孰低）为 3,794.09 万元。以本次向
不特定对象发行可转债按募集资金 58,125.00 万元计算，并参考发行公告日在 2022 年 1
月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间、期限为 6 年、主体评级为 A 的 18 只科创板可转换
公司债券利率的**值，拟定本次可转债发行**年利率为 3%，则年利息额**为
高于前述利息金额，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
别增长 28.23%及 288.73%。
   截至 2024 年末，公司及其子公司无存续债券，公司及其子公司不存在已获准未发
行的债务融资工具，公司合并口径净资产为 117,173.16 万元，本次发行募集资金总额不
超过 58,125.00 万元（含本数）。本次发行完成后，累计债券余额为 58,125.00 万元，不
超过最近一期末净资产的 50%。
     综上所述，公司业绩情况良好，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换
公司债券一年的利息；公司现有货币资金余额和未使用银行授信能够为本次可转债
的本息偿付提供保障；截至 2024 年末，公司及其子公司无存续债券，公司及其子公
司不存在已获准未发行的债务融资工具，本次发行完成后累计债券余额占最近一期
末净资产的比例不超过 50%；公司能够持续满足可转债可分配利润、累计债券余额
相关发行条件。
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  三、结合行业特点、竞争情况、经贸政策等，说明公司报告期内境外销售和采购
规模变动的原因，相关风险披露是否充分；报告期内报关数据、出口退税金额、信保
数据等与公司外销业务规模的匹配性
  （一）公司所处行业特点、竞争情况、经贸政策等情况
  公司所处的细分行业为精密光学行业，精密光学产品作为视觉成像系统或其核心部
件，是多个前沿科技应用领域不可或缺的组成部分。报告期内，公司产品广泛应用于半
导体、生命科学、无人驾驶、生物识别、AR/VR 检测等高端科技应用领域，各领域具
体情况如下：
  （1）半导体领域
  公司的精密光学产品主要应用于半导体检测和光刻机中。**半导体产业协会
（SEMI）数据显示，全球半导体制造设备总销售额预计在 2024 年达到 1,090 亿美元，
同比增长 3.4%。半导体制造设备预计将在 2025 年持续增长，在前端和后端细分市场的
推动下，预计 2025 年的销售额将达到 1,280 亿美元。
  该领域全球市场主要参与者包括 Newport、蔡司、佳能、Zygo、Jenoptik 等国外企
业，其中，Newport 在半导体领域拥有**的半导体制造解决方案，涉及晶圆以及掩模
版等多个制造环节的检测，为半导体制造、检测等领域设计工业级精密光学产品；半导
体是蔡司四大业务板块之一，其在半导体应用领域提供半导体制造光学解决方案、光掩
模解决方案、工艺控制解决方案、工业质量解决方案、研究显微镜解决方案等；Zygo
主要提供光刻机用光学元件以及半导体检测显微镜；Jenoptik 在半导体检测领域拥有高
端物镜、光刻机用精密光学元器件等产品。该领域的**企业还包括永新光学等，其显
微镜类产品广泛应用于包含半导体检测在内的多个工业检测领域。伴随着**厂商技术
的不断进步，**企业的市场占有率有望逐步提升。
  公司的精密光学产品主要面向高端半导体检测设备和光刻机光学元器件，在**处
于**地位，在**市场上也有着稳定的客户群体，竞争地位较为稳固。
  （2）生命科学领域
  在生命科学应用领域，公司的精密光学产品主要用于基因测序仪、数字 PCR、眼
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科扫描仪、口内扫描仪等仪器设备中。根据 BCC Research 数据，2020 年全球基因测序
市场规模 135.18 亿美元，预测 2026 年市场规模为 377.21 亿美元，2021-2026 年
CAGR19.1%；其中，基因测序服务规模有望从 2020 年的 69.94 亿美元，增长至 2026
年的 210.66 亿美元，2021-2026 年 CAGR20.7%。
   生命科学是工业级精密光学发展最早、最快的领域之一，各大厂商在产品研发与迭
代方面都进行了深入的布局，竞争较为激烈。从全球范围来看，由于国外企业率先进入
市场，实现了深厚的技术积累，因而过去一段时间一直处于产业链**地位，尼康、奥
林巴斯、徕卡、蔡司等**企业占据了该细分市场大部分市场份额。其中，尼康主要生
产眼科检查设备、显微镜等，同时其在医疗保健业务以及分子分析等领域也有较强的技
术实力；生命科学是奥林巴斯的三大核心业务之一，主要生产用于该应用领域的光学元
器件、光学镜头、整机设备等；徕卡在该应用领域的产品主要为显微镜和镜头；蔡司主
要为该领域提供显微镜解决方案。
   近些年来，在**积极推进科技强国战略的背景下，越来越多的**光学企业开始
涉足生命科学领域，该细分市场的**企业主要还包括永新光学、福特科以及蓝特光学
等，在产品研发与生产方面快速取得突破，在全球的市场占有率逐渐提高。
   公司为基因测序仪提供高通量荧光显微成像系统，光学系统作为信息收集和传输通
道，是高通量荧光显微成像的重要环节；为口内扫描仪提供光学器件及组件，其精度高
低直接决定着扫描图像的质量，是口内扫描仪中的关键部件。公司在生命科学领域一直
保持着稳定的客户群体。
   （3）无人驾驶领域
   无人驾驶车辆靠一些外在传感器来识别环境，目前常用的环境感知传感器包括激光
雷达、毫米波雷达、超声波雷达以及摄像头等。根据 Yole Intelligence 预计，到 2028 年
全球激光雷达市场将从 2022 年的 3.17 亿美元增长到 44.77 亿美元，年复合增长率为 55%。
   目前该领域行业格局相对分散，**上，日本的日立、松下以及夏普等企业在激光
雷达镜头等光学元器件的设计与生产制造中占据较大的市场。在**，该领域企业还包
括舜宇光学、欧菲光、炬光科技、永新光学等。舜宇光学激光雷达产品以镜头和视窗为
主，并可供应激光雷达组件，可适用于机械旋转式、MEMS 以及光学相控式等各类型
激光雷达。欧菲光产品覆盖激光雷达全光路。炬光科技除了供应镜头等光学组件外，还
             关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
在激光光源等发射模块方面进行了较多研究，并能够开展激光雷达代工。永新光学近年
来加大无人驾驶业务投入，其激光雷达产品具有高性价比等优势。
   在无人驾驶领域，公司的激光雷达镜头主要应用于汽车自动驾驶的激光雷达系统，
是激光雷达系统的关键组件之一，公司产品在耐温、振动、冲击等试验标准方面均处于
行业**地位，拥有稳定的客户群体，竞争地位较为稳固。
   （4）生物识别领域
   在生物识别领域，公司的精密光学产品主要用于指纹/掌纹扫描仪等。根据弗若斯
特沙利文的报告，伴随着技术的进一步成熟以及相关产品价格的下降，生物识别的渗透
率有望快速提升，预计至 2026 年全球生物识别领域工业级精密光学市场规模将增长至
   **生物识别市场虽然起步晚于西方发达**，但在政府支持、智能终端设备以及
移动互联网产业的快速发展下，**生物识别行业近年来取得了较快增长。在制造方面，
由于**相关产业链成熟，包括工业级精密光学元器件在内的多种生物识别硬件多由中
国企业进行生产。目前**精密光学产业生物识别领域主要的参与公司还包括欧菲光、
舜宇光学、水晶光电等。欧菲光的主营产品包含光学影像模组、光学镜头、微电子及相
关产品等，广泛应用于智能手机、平板电脑、个人电脑、可穿戴设备等领域。舜宇光学
在生物识别领域拥有其光电产业线，其产品主要包括手机摄像模组、3D 光电模组、车
载模组及其他光电模组。水晶光电在生物识别领域拥有其半导体光学业务，主要产品包
含接近光传感器滤光片/3D 窄带滤光片、ITO 图形化元器件、屏下指纹镀膜等，广泛应
用于生物识别领域。
   公司在生物识别领域拥有生物信息识别终端仪器，相关产品主要应用于海关出入口
和驻华大**，在**拥有较强的竞争实力。
   （5）AR/VR 检测领域
   P&S Market Research 数据显示：2023 年全球 AR 和 VR 市场规模约为 476 亿美元，
预计到 2030 年将增长至 2,104 亿美元，年复合增长率为 23.7%。
   Radiant Vision Systems、TRIOPTICS、Jenoptik 等**企业占据了该细分市场大部
分市场份额。Radiant Vision Systems 拥有 AR/VR 检测领域的成像测试系统，能够对发
光显示器和设备组件的亮度、色度、制造完整性和表面质量进行评估；TRIOPTICS 是
           关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
全球**的光学检测系统制造商，其 AR/VR 检测元器件基于光学传递函数（MTF）测
量；Jenoptik 亦向该领域的客户提供定制化的 AR/VR 检测系统。
  **厂商方面，公司较早布局该领域，为该下游领域的**企业提供定制化的光学
检测系统，公司的 AR/VR 光学测试模组及光学检测设备产品主要用于对 AR/VR 可穿
戴设备产品进行光学参数及性能测试，也已经形成较强的竞争力。
  （1）报告期内公司境外销售主要**经贸政策情况
  报告期内公司境外销售**主要包括美国、以色列、德国、英国、法国等。经贸政
策方面主要包含进口政策及关税政策等。上述**的贸易环境和对我国大陆地区的贸易
政策在报告期内总体保持相对稳定，未发生重大不利变化，具体如下：
  出口区域              报告期内（2022 年-2024 年）进口政策
          美国。根据商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南――美国》（2024
          年版），美国主要依靠关税对进口产品和数量进行管理和调节。针对公司涉及的
   北美
          主要产品，美国政府允许进口，报告期内，对公司相关产品加征关税情况基本稳
          定；除此之外，无其他具有重大不利影响的进口限制政策。
          以色列。根据商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南――以色列》（2024
          年版），以色列总体上采取自由贸易政策，实施进口许可证管理的商品多是出于
          安全方面的考虑，对进口商品征收的**税费也与本国产品相同。目前以色列实
   中东
          施进口限制的领域主要包括农产品、食品、医疗产品、化学产品、涉及安全的产
          品等。针对公司主要产品原则上允许自由进口，不存在具有重大不利影响的进口
          限制政策。
          根据商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南――欧盟》（2024 年版），
          目前欧盟实行进口许可证管理监测、控制特定进口的产品主要包括纺织品、农产
          品、木材及木制品等。欧洲多数**为世界贸易组织成员国，具有相对健全和稳
          定的进出口政策及法规，报告期内，对公司相关产品加征关税情况基本稳定，不
          存在具有重大不利影响的进口限制政策。
   欧洲     英国。根据商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南――英国》（2024
          年版），英国自 2021 年 1 月 1 日起实施“英国全球关税”这一新关税制度，取
          代原来一直实施的欧盟对外关税制度，按照世界贸易组织规则和其他现行最惠国
          待遇政策，英国 60%的进口商品在新税收制度下享受免关税待遇。新关税制度下，
          农业、渔业和汽车业等英国关键产业受到主要保护。报告期内，对公司相关产品
          加征关税情况基本稳定，不存在具有重大不利影响的进口限制政策。
  报告期内，上述**针对公司所出口的主要产品关税及增值税征收情况基本保持稳
定，具体如下：
                关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
出口地      主要出口产品       2024 年度             2023 年度          2022 年度
美国                                  关税 10-25%，增值税 4-8.5%
以色列                                      关税 0%，增值税 20%
      光学器件、光学镜头、光
德国                                 关税 2.9%、6.7%，增值税 19%
      学系统
法国                                 关税 2.9%、6.7%，增值税 20%
英国                     光学器件关税 2%，光学镜头/系统关税 0%，增值税 20%
注：上述出口关税采用公司主要出口产品 HS 编码所对应关税。
     综上，报告期内公司主要外销**贸易环境和对我国大陆地区的贸易政策总体保持
相对稳定，经贸政策对报告期内公司境外销售的影响相对较小。
     （2）公司境外采购主要**经贸政策情况
     报告期内，公司主要向境外采购的原材料为毛坯等光学材料，主要境外采购地为美
国，相关经贸政策方面主要包含美国对外出口政策及**所征收关税政策等。
     报告期内，公司主要的境外采购地是美国，主要采购毛坯等光学材料。美国出口管
理相关条例归管范围不涉及公司下游细分应用领域，公司的境外采购和正常生产经营不
受到限制，公司主要根据下游客户需求自主展开境外采购。
情况
     报告期内，公司从美国所进口的主要光学材料涉及的关税及增值税征收情况基本保
持稳定，具体如下：
主要进
    主要进口原材料         2024 年度               2023 年度          2022 年度
 口地
美国       光学材料                       关税 10%，增值税 13%
     （二）报告期内境外销售和采购规模变动的原因，相关风险披露是否充分
     报告期各期，公司境外销售收入分别为 34,680.23 万元、31,499.72 万元、33,925.57
万元，整体保持基本稳定，报告期各期的小幅波动主要受下游不同行业需求变化影响。
                 关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
公司境外营业收入按下游应用领域分布如下所示：
                                                                               单位：万元
   领域
                       金额            变动率            金额           变动率              金额
  半导体                  13,768.50      35.22%        10,182.52       26.33%         8,060.05
  生命科学                  6,515.24       -4.21%         6,801.37      -27.72%        9,410.11
  无人驾驶                  3,654.14      138.70%         1,530.84      66.34%          920.32
  生物识别                  3,537.47      -16.98%         4,261.04      -19.16%        5,270.83
 AR/VR 检测               1,714.15      -54.67%         3,781.70      -35.65%        5,876.79
   其他                   4,736.07       -4.17%         4,942.24       -3.89%        5,142.12
   合计                  33,925.57       7.70%        31,499.72       -9.17%        34,680.23
户产品升级，新一代产品仍在市场推广验证中，产品过渡导致对公司的订单需求量阶段
性下降。（2）AR/VR 检测境外龙头厂商在推动技术路线变革、构建下游应用新生态，
新产品和消费生态进入迭代周期，致使公司在相关领域的境外收入阶段性下降。（3）
生物识别领域基于境外客户需求变动，产品收入规模有所下降。
的发展态势，公司半导体领域境外大客户需求增长，拉动公司在该领域整体收入的快速
提升。（2）受益于全球无人驾驶行业的发展，无人驾驶领域境外大客户在北美市场获
取了更多订单，进而大幅增加了对公司激光雷达系统光学镜头产品的需求。
  报告期各期，公司主要原材料境外采购的比例分别为 19.20%、30.65%、39.35%。
主要原材料境外采购的具体情况如下：
                                                                               单位：万元
 项目
         金额               占比          金额              占比           金额             占比
光学材料        5,208.33        75.85%      3,823.61       91.07%      2,021.14         83.06%
电子材料        1,258.84        18.33%         264.34        6.30%          2.65         0.11%
机械材料         399.79          5.82%         110.76        2.64%      409.41          16.83%
               关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
 项目
         金额         占比            金额             占比        金额             占比
 合计      6,866.95       100.00%   4,198.71       100.00%   2,433.20       100.00%
   基于公司光学产品的功能特征，光学材料为公司采购的最主要原材料，报告期各期
境外采购金额分别为 2,021.14 万元、3,823.61 万元、5,208.33 万元，占比分别为 83.06%、
   公司向境外采购的主要原材料总体呈快速上升趋势，主要系报告期内公司各项业
务发展较快，境外原材料在一致性和交付周期等方面能够对境内原材料采购形成较好
的补充。
   （1）境外销售相关风险披露
   针对境外销售变动带来的主要风险，公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之
“四、特别风险提示”之“（五）境外收入受全球经济和贸易政策变动影响的风险”及
“第三节 风险因素”之“二、与行业相关的风险”之“（一）境外收入受全球经济和
贸易政策变动影响的风险”对相关风险披露如下：
   “报告期各期，公司外销收入分别为 34,680.23 万元、31,499.72 万元及 33,925.57
万元，占营业收入的比例分别为 79.05%、68.77%及 67.47%，境外销售收入占比较高。
公司境外销售的主要区域包括欧洲、北美洲、亚洲等。全球经济存在**的周期性波动，
未来存在经济下滑的可能，全球经济放缓可能对公司所处行业及下游领域带来**不利
影响，进而影响公司业绩。
   公司的光学器件、光学镜头、光学系统在美国对**商品加征关税的范围内。未来
如果中美贸易摩擦持续加深，或相关**贸易政策变动、贸易摩擦加剧，相关**对公
司产品可能持续加征或提高关税等**贸易相关的不稳定因素可能会对公司境外产品
销售产生**不利影响，进而影响到公司未**营业绩。”
   （2）境外采购相关风险披露
   针对境外采购变动带来的主要风险，公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之
“四、特别风险提示”之“（六）境外采购受全球经济和贸易政策变动影响的风险”及
            关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
“第三节 风险因素”之“二、与行业相关的风险”之“（二）境外采购受全球经济和
贸易政策变动影响的风险”对相关风险披露如下：
  “当前**贸易环境更加复杂，全球贸易壁垒总体呈上升态势，部分**通过加征
关税、进出口限制、实体清单管控等手段实施贸易保护政策。
  报告期内，公司境外采购原材料的金额分别为 2,433.20 万元、4,198.71 万元和
内，公司境外采购占比逐渐上升。若未来有关**持续升级贸易限制措施，或**政治
经济局势进一步恶化，可能会对公司境外采购产生**不利影响，进而影响到公司未来
经营业绩。”
  综上，公司已在《募集说明书》中对境外销售和采购相关风险做出充分披露。
     （三）报告期内报关数据、出口退税金额、信保数据等与公司外销业务规模的匹
配性
  报告期各期，公司境外销售收入和直接报关出口收入的勾稽关系，以及直接报关出
口收入与海关数据的比对如下所示：
                                                          单位：万元/万美元
          项目           序号            2024 年度      2023 年度       2022 年度
境外销售收入                  A             33,925.57     31,499.72     34,680.23
其中：泰国子公司销售收入            B              9,649.99      6,725.91      4,046.84
美国子公司销售收入               C              1,568.03      3,494.92      5,323.93
英国子公司销售收入               D                48.08              -             -
                     E=A-B-C-
境内公司直接出口收入                            22,659.47     21,278.89     25,309.46
                        D
境内公司出口销售给境外子公司收入        F              6,875.26      5,151.00      5,452.07
公司直接报关出口收入            G=E F           29,534.73     26,429.89     30,761.54
              【注 1】
公司直接报关出口收入（万美元）         H              4,153.19      3,763.87      4,620.71
海关系统数据（万美元）             I              4,050.44      4,138.95      4,706.28
差异金额（万美元）             J=H-I             102.75        -375.09        -85.57
收入确认时点与海关统计数时点性差异
                        J1              226.31        -273.36        -11.91
（万美元）
对美研**和泰国茂莱出口固定资产收
                        J2                -6.42        -21.18        -55.20
入（万美元）【注 2】
            关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
          项目          序号            2024 年度       2023 年度       2022 年度
来料加工差异（万美元）            J3               -117.14        -80.55        -18.45
注 1：按照交易发生日即期汇率近似的汇率折算；
注 2：出口固定资产系与海外子公司之间的内部交易，合并层面不计入收入，单体计入资产处置损
益，故不纳入公司直接报关出口收入。
     报告期内各期，公司直接报关出口收入与海关出口统计数存在差异，主要系出口报
关单出口日期与海关出口量统计数据的时间性差异、对海外子公司出口固定资产不计入
收入以及来料加工差异造成，具有合理性。报告期内报关数据与公司外销业务规模相匹
配。
     报告期各期，公司境外销售收入和直接报关出口收入的勾稽关系，以及直接报关出
口收入与免抵退申报表外销收入金额的比对如下所示：
                                                                单位：万元
          项目         序号             2024 年度       2023 年度       2022 年度
境外销售收入                A               33,925.57     31,499.72     34,680.23
其中：泰国子公司销售收入          B                9,649.99      6,725.91      4,046.84
美国子公司销售收入             C                1,568.03      3,494.92      5,323.93
     英国子公司销售收入        D                  48.08              -             -
境内公司直接出口收入         E=A-B-C-D          22,659.47     21,278.89     25,309.46
境内公司出口销售给境外子公司收入      F                6,875.26      5,151.00      5,452.07
公司直接报关出口收入          G=E F             29,534.73     26,429.89     30,761.54
免抵退申报表外销收入金额          H               26,639.88     27,269.21     28,960.80
差异金额                I=H-G             -2,894.85       839.33      -1,800.74
收入确认时点与申报时间性差异        I1              -1,953.51      2,298.79       -251.94
对美研**和泰国茂莱的非免税收入      I2                -246.08       -382.52     -1,129.08
来料加工服务费等不可退税收入        I3                -695.26     -1,076.94       -419.71
     报告期内各期，公司直接报关出口收入与免抵退申报表外销收入金额存在差异，主
要系公司申请出口免抵退税的时点与收入确认时点的时间性差异及按照 13%税率确认
对美研**和泰国茂莱的非免税收入以及来料加工服务费等不可退税收入造成，具有合
                关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
理性。报告期内出口退税金额与公司外销业务规模相匹配。
   报告期内，由于公司单笔订单金额较小，公司未对每笔外销业务进行逐笔投保。公
司向**出口信用保险公司对出口贸易业务投保，根据保险合同约定，自年度保费缴纳
之日起，公司（被保险人）按照保单规定开始承担保险责任，保单年度内符合保单规定
的出口贸易纳入保单的保障范围。
   报告期内，公司的境内主体出口收入与中信保投保数据的匹配情况如下：
                                                                    单位：万元
          境内公司直接                  保险金额
  年度                    保险公司                             保单有效期
           出口收入                    注
                      **出口信用保险
                      公司江苏分公司
                      **出口信用保险
                      公司江苏分公司
                      **出口信用保险
                      公司江苏分公司
注：公司投保金额为美元，根据投保签订日的即期汇率折算**民币。
   公司通过**出口信用保险公司办理年度保险金额主要系公司综合考虑年度出口
销售计划、设定信用额度客户等因素制定投保金额，境外收入与出口信用保险投保金额
不存在直接的匹配关系。
   四、核查程序及核查意见
   （一）核查程序
   保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：
报告期内公司收入与利润波动、毛利率变动的原因；
付情况，核查是否有足够的现金流来支付公司债券的本息；核查公司能否持续满足可转
债可分配利润、累计债券余额相关发行条件；
主要进口国相关经贸政策情况，并访谈公司管理层，分析公司报告期内境外销售和采购
           关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
规模变动的原因，分析相关风险披露是否充分；
保投保数据，核查分析公司报告期内报关数据、出口退税金额、信保数据等与外销业务
规模的匹配性。
     （二）核查结论
     经核查，保荐机构及申报会计师认为：
波动受各主要产品销售结构、各产品内细分销售情况等因素影响；净利润变动主要受毛
利率波动、期间费用变动及减值损失变动等因素影响；收入、利润及毛利率变动情况合
理；
年的利息；公司现有货币资金余额和未使用银行授信能够为本次可转债的本息偿付提供
保障；截至 2024 年末，公司及其子公司无存续债券，公司及其子公司不存在已获准未
发行的债务融资工具，本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产的比例不超过
生命科学、无人驾驶、生物识别、AR/VR 检测等高端科技应用领域，公司在该等领域
竞争地位较为稳固。报告期内，公司产品主要出口国和原材料主要进口国经贸政策稳定；
     报告期内，公司境外销售收入变动主要受下游不同行业需求变化影响。境外采购增
长主要系报告期内公司各项业务发展较快，境外原材料在一致性和交付周期等方面能够
对境内原材料采购形成较好的补充。
     公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“四、特别风险提示”及“第三节 风
险因素”之“二、与行业相关的风险”对境外销售和采购相关风险做出充分披露；
公司单笔订单金额较小，公司未对每笔外销业务进行逐笔投保，信保数据与公司外销业
务规模不存在直接的匹配关系。
            关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
万元、9,930.90 万元和 12,731.36 万元，占流动资产的比例分别为 20.54%、12.61%及
万元和 17,035.23 万元，占非流动资产的比例分别为 28.33%、18.30%和 20.51%；公
司固定资产的账面价值分别为 13,656.16 万元、24,512.18 万元和 44,951.13 万元，占
非流动资产的比例分别为 49.28%、43.10%和 54.13%。3）报告期各期末，公司存货
账面价值分别为 12,378.18 万元、15,980.17 万元及 20,302.25 万元，主要为原材料、
在产品和产成品。
  请发行人说明：（1）结合信用政策变化情况、境内外销售情况等，说明公司应收
账款规模增长的原因；结合应收账款账龄、境内外客户期后回款情况、同行业可比公司
计提情况等，说明公司坏账计提是否充分；（2）报告期内在建工程及固定资产等长期
资产余额增长的原因及合理性；新增在建工程的内容及建设进度，是否存在未及时转固
的情形；新增固定资产及在建工程建造价格及依据，是否公允；（3）报告期内存货规
模上升的原因，在产品和产成品增长与公司业务规模是否匹配；结合库龄、存货跌价准
备计提政策、可变现净值计算依据、期后结转情况、同行业可比公司跌价计提情况等，
说明公司存货跌价准备计提的充分性。
  请保荐机构及申报会计师对问题 4.1-4.2 进行核查并发表明确意见。
  回复：
  一、结合信用政策变化情况、境内外销售情况等，说明公司应收账款规模增长的
原因；结合应收账款账龄、境内外客户期后回款情况、同行业可比公司计提情况等，
说明公司坏账计提是否充分
  （一）结合信用政策变化情况、境内外销售情况等，说明公司应收账款规模增长
的原因
   报告期内，公司始终聚焦于主营业务，在市场竞争日益激烈的环境下，不断优
化运营管理模式和产品结构，**推进半导体领域、无人驾驶领域、生命科学领域、
AR/VR 检测领域等新兴应用领域技术升级和产品开发，实现收入规模持续增长，进
而带动应收账款增长。报告期内公司应收账款账面价值变动比例和营业收入变动比
例具体情况如下：
              关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
                                                                        单位：万元
         项目        2024 年末/2024 年度       2023 年末/2023 年度         2022 年末/2022 年度
应收账款账面价值                     12,731.36                9,930.90             6,307.61
应收账款变动比例                       28.20%                  57.44%                      -
其中：境内应收账款                     5,477.55                4,209.74             1,221.51
境内应收账款变动比例                     30.12%                244.64%                       -
    境外应收账款                    7,253.81                5,721.16             5,086.10
境外应收账款变动比例                     26.79%                  12.49%                      -
营业收入                         50,282.86               45,802.80            43,872.54
营业收入变动比例                        9.78%                   4.40%                      -
其中：境内营业收入                    16,357.29               14,303.08             9,192.31
境内营业收入变动比例                     14.36%                  55.60%                      -
    境外营业收入                   33,925.57               31,499.72            34,680.23
境外营业收入变动比例                      7.70%                  -9.17%                      -
    根据上表，报告期内，公司应收账款增幅高于营业收入增幅，主要原因如下：1、
境内客户的信用账期普遍长于境外客户，主要系境内客户的内部结算及付款流程相对境
外客户的较为复杂所致；2、报告期内公司境内客户收入占比分别为 20.95%、31.23%及
境外营业收入增速，主要系报告期内对部分境外客户销售产生的应收账款在报告期末尚
在信用期内。
    截至 2022 年末，公司应收账款余额前五名客户（同一控制合并计算）的销售金额
以及信用政策具体情况如下：
                                                                        单位：万元
序                         占期末应收账       销售金额
     单位名称      余额                                    销售比例            信用政策
号                         款余额的比例      （不含税）
     合计        2,303.06      34.38%      15,868.19     36.17%
            关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
    根据上表，2022 年，公司对客户 B、客户 K 和客户 J 的当年四季度销售占比较高，
截至 2022 年末该等应收账款尚在信用期内，导致其期末应收账款占比高于当年营业收
入占比。
    截至 2023 年末，公司应收账款余额前五名客户（同一控制合并计算）的销售金额
以及信用政策具体情况如下：
                                                                  单位：万元
序                       占期末应收账 销售金额
     单位名称     余额                     销售比例                     信用政策
号                       款余额的比例 （不含税）
                                                          合同签订后 30 个工作日内
                                                          支付 15%，收货后 30 个工
                                                          作日支付 20%，验收后 30
                                                          个工作日支付 55%，质保
                                                          期满后 30 个工作日支付
                                                          合同签订后 10 日内支付总
                                                          到发票后 10 日内支付尾款
     合计      4,605.26      44.00%      14,803.67   32.32%
    截至 2024 年末，公司应收账款余额前五名客户（同一控制合并计算）的销售金额
以及信用政策具体情况如下：
                                                                  单位：万元
序           应收账款 占期末应收账 销售金额
     单位名称                     销售比例                            信用政策
号            余额  款余额的比例 （不含税）
                                                          合同签订后 10 日内支付总
                                                          到发票后 10 日内支付尾款
                                                          收货后 30 个工作日支付
                                                          支付 50%，验收后 6 个月
                                                          支付 10%
     合计      6,369.03      47.44%      19,028.06   37.84%
             关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
  根据上表，2023 年、2024 年，公司部分内销客户如客户 H 和客户 I 等的信用账期
相对境外主要客户的较长，主要系受**客户本身付款审批流程或者自身结算周期的影
响，从而导致其期末应收账款占比高于当期营业收入占比。此外，公司前五大应收账款
中境外客户存在变化，主要系因为对应客户销售收入增长且其销售产生的应收账款在报
告期末尚在信用期内。
  报告期内，公司对客户 I 的信用政策调整主要系业务持续开展下的商业谈判所致，
除此之外，公司对主要客户的信用政策基本维持稳定。
  综上所述，报告期内，公司收入规模持续增长，境内客户销售占比持续提升，受内
部结算及付款流程较为复杂等影响，境内部分主要客户信用账期长于境外客户的信用账
期，因此带动应收账款规模持续增长。报告期内，公司对主要客户的信用政策总体稳定，
个别信用政策调整系合理商业谈判所致。
  （二）结合应收账款账龄、境内外客户期后回款情况、同行业可比公司计提情况
等，说明公司坏账计提是否充分
  截至报告期各期末，公司应收账款余额账龄分布情况如下：
                                                                  单位：万元
账龄分类
        金额          占比         金额           占比        金额          占比
 合计     13,425.78   100.00%    10,465.62    100.00%   6,698.10     100.00%
  截至 2022 年末、2023 年末及 2024 年末，公司 1 年以内的应收账款余额占比分别
为 98.73%、98.53%和 98.17%。报告期各期末，公司 1 年以内应收账款为主要组成部分，
                     关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
账龄较为健康，回款情况良好。
   截至 2025 年 5 月 31 日，报告期各期末公司应收账款期后回款情况如下：
                                                                                单位：万元
                                             期后回款金额
          时间           应收账款余额                                                 回款比例
                                          （截至 2025 年 5 月 31 日）
其中：境内                          5,783.14                    5,119.63                  88.53%
    境外                         7,642.64                    7,542.67                  98.69%
其中：境内                          4,436.98                    4,209.30                  94.87%
    境外                         6,028.64                    5,962.85                  98.91%
其中：境内                          1,287.21                    1,257.81                  97.72%
    境外                         5,410.89                    5,232.20                  96.70%
   根据上表，截至 2025 年 5 月末，公司 2022 年末和 2023 年末应收账款回款金额分
别为 6,490.02 万元和 10,172.15 万元，对应回款比例分别为 96.89%和 97.20%，整体较
高，尚未回款金额分别为 208.08 万元和 293.47 万元，其中对应 161.35 万元和 47.42 万
元应收账款余额分别于 2023 年度和 2024 年度核销。截至 2025 年 5 月末，公司 2024
年末应收账款回款金额为 12,662.30 万元，回款比例为 94.31%，回款比例总体较高。
   （1）应收账款坏账计提政策对比
   公司与同行业可比公司对部分回收风险较大的款项单项计提坏账准备，针对非单项
计提的应收账款，公司与同行业可比公司的坏账计提政策对比情况如下：
 公司简称          1 年以内       1-2 年           2-3 年     3-4 年            4-5 年     5 年以上
 福光股份      2.99%-3.66% 11.91%-12.23%        30%       50%             100%       100%
 永新光学           5%         10%              30%       100%            100%       100%
  福特科      2.29%-2.72% 12.47%-22.08% 23.86%-63.80%    100%            100%       100%
 蓝特光学           5%         10%              30%       100%            100%       100%
 腾景科技          4.89%      23.40%             -         -                -            -
             关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
公司简称      1 年以内   1-2 年         2-3 年      3-4 年           4-5 年       5 年以上
茂莱光学       5%     10%            30%        50%            80%          100%
注 1：数据来自可比公司公开披露的 2022 年度报告、2023 年度报告和 2024 年度报告；
注 2：对于划分为账龄组合的应收账款，福光股份参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
**济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失；
注 3：对于划分为组合的应收账款，福特科参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未**济
状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失；
注 4：对于划分为组合的应收账款，腾景科技参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未**
济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
  根据上表，公司 1-2 年应收账款坏账计提比例与永新光学、蓝特光学保持一致，低
于福光股份、福特科和腾景科技。其中，福光股份和福特科 1-2 年应收账款占比均高于
公司，相对坏账计提比例高于公司具有**合理性；此外，腾景科技 1-2 年应收账款坏
账计提比例相较于其他可比公司均较高，计提比例较高由其业务情况综合决定。
  （2）应收账款坏账计提比例对比
  截至报告期各期末，公司应收账款坏账计提比例与可比上市公司的对比情况如下：
    公司简称          2024 年末               2023 年末                    2022 年末
    福光股份                    12.79%                11.77%                     6.75%
    永新光学                    5.30%                 5.26%                      5.22%
    福特科                     7.48%                 4.34%                      4.69%
    蓝特光学                    7.14%                 6.78%                      9.57%
    腾景科技                    4.89%                 5.00%                      4.91%
    平均值                     7.52%                 6.63%                      6.23%
    茂莱光学                    5.17%                 5.11%                      5.83%
注 1：应收账款坏账计提比例=坏账准备/应收账款账面余额；
注 2：数据源自各公司定期报告、同花顺 iFind。
  截至报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例分别为 5.83%、5.11%及 5.17%。
如上表所示，公司应收账款坏账计提比例在同行业可比公司的计提比例范围内。其中福
光股份和蓝特光学的计提比例相对较高，主要系因为：福光股份报告期各期末其 1 年以
内应收账款占比相对较低，分别为 81.59%、58.50%和 67.33%；蓝特光学 3 年以上应收
账款占比分别为 4.31%、1.62%和 1.97%，显著高于其他可比公司；若剔除福光股份及
              关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
蓝特光学，报告期各期末，其余可比公司应收账款坏账计提比例平均值分别为 4.94%、
理性，不存在异常差异。
     （3）应收账款账龄结构对比
     截至报告期各期末，公司应收账款账龄结构与同行业可比公司对比具体如下：
                                                                             单位：万元
公司
       分类     应收账款                    应收账款                       应收账款
简称                        占比                          占比                      占比
               余额                      余额                         余额
福光
股份
       合计     37,696.15   100.00%       31,590.30     100.00%    36,185.15    100.00%
永新
光学
       合计     20,653.71   100.00%       20,116.74     100.00%    18,134.14    100.00%
福特
 科
       合计     13,332.88   100.00%       13,886.45     100.00%    15,110.70    100.00%
蓝特
光学
       合计     21,758.72   100.00%       24,140.24     100.00%     8,840.55    100.00%
腾景    1 年以内   17,275.31     99.98%      14,218.53       99.41%   13,345.40     99.89%
科技    1－2 年        2.70     0.02%             84.27     0.59%       15.34       0.11%
               关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
公司
       分类     应收账款                      应收账款                             应收账款
简称                          占比                               占比                           占比
               余额                        余额                               余额
       合计      17,278.01    100.00%       14,302.81          100.00%      13,360.75       100.00%
茂莱
光学
       合计      13,425.78    100.00%       10,465.62          100.00%        6,698.10      100.00%
     根据上表，除福光股份外，报告期各期末，发行人的应收账款账龄结构与同行业可
比公司均以 1 年内为主，不存在显著差异。
     综上，报告期各期末，公司 1 年以内应收账款为主要组成部分，境内外客户期后回
款情况良好；报告期各期末，公司应收账款坏账计提比例在同行业可比公司的计提比例
范围内，坏账计提较为充分。
     二、报告期内在建工程及固定资产等长期资产余额增长的原因及合理性；新增在
建工程的内容及建设进度，是否存在未及时转固的情形；新增固定资产及在建工程建
造价格及依据，是否公允
     （一）报告期内在建工程及固定资产等长期资产余额增长的原因及合理性
     报告期各期末，公司在建工程余额分别为 7,849.68 万元、10,407.74 万元和 17,035.23
万元，按照项目分类如下：
                                                                                         单位：万元
              项目                        2024 年末                2023 年末               2022 年末
在安装机器设备                                         13,008.37              2,822.88             1,999.38
精密光学器件、镜头、整机扩产项目                                         -             3,449.12             5,850.30
光学办公楼改扩建项目                                       3,329.19              4,135.74                    -
泰国新厂建设项目                                           30.73                      -                    -
英国房产改造项目                                          666.94                      -                    -
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           项目              2024 年末             2023 年末        2022 年末
         在建工程合计                    17,035.23      10,407.74       7,849.68
产经营的需要，公司 2023 年度购置了吉印大道地块办公楼、2024 年度购置了苏格兰邓
弗姆林的办公楼，公司对厂房进行装修改造。此外，公司积极购置机器设备推进高精度
生产线的建设工作。
  报告期各期末，公司固定资产余额分别为 13,656.16 万元、24,512.18 万元和 44,951.13
万元，按照项目分类如下：
                                                               单位：万元
           项目             2024 年末              2023 年末        2022 年末
房屋及建筑物                         16,587.51           8,370.40       1,454.43
机器设备                           25,565.43          13,909.17      10,590.57
运输设备                                 290.40         195.34         170.83
办公及电子设备                            2,507.79        2,037.27       1,440.32
         固定资产合计                44,951.13          24,512.18      13,656.16
司经营规模的扩大，房屋及建筑物及机器设备增长较为迅速。房屋及建筑物的增加主
要系募投项目 2023 年底及 2024 年陆续完工并投入使用，机器设备的增加主要系由于
生产规模扩大及产品精度的要求，购买了价值较高的高精密的镀膜机、抛光机、干涉
仪等设备。
 （二）新增在建工程的内容及建设进度，是否存在未及时转固的情形
  报告期内公司在建工程的内容及金额见前述“（一）报告期内在建工程及固定资产
等长期资产余额增长的原因及合理性”。
  公司在建工程分为房屋及建筑物和各类在安装设备，其中在安装设备主要系公司本
期采购的设备于期末尚未完成安装调试，公司生产建设涉及定制化程度较高的先进设备，
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其安装调试需要**的周期，各期末在安装设备一般于下一年度完成安装调试完毕并验
收后结转固定资产。报告期内，公司在建工程-在安装设备在 2024 年末金额增长较大，
主要系英国茂莱于 2024 年度加快推进高端光学生产线的建设，该产线建设致力于打造
具备**先进水平的光学元件精密加工与检测能力，已完成关键核心设备的采购，包括
光学抛光、研磨及高精度检测等环节所需的设备等，覆盖光学制造的主要工艺流程。截
至 2024 年底，上述核心设备已基本到货，并完成初步安装，处于联调联试阶段。该生
产线已于 2025 年 4 月完成资产转固。
   报告期内，公司新增的在建工程-房屋及建筑物具体情况如下：
   项目                 工程内容                 初始投入时间       建设进度、转固时间
精密光学器件、
            新建厂房及其相关附属设施，面积 40,000                      截至 2024 年末已**
镜头、整机扩产                                    2020 年 7 月
            平方米。                                        转固。
项目
            改扩建原有厂房及其相关附属配套设
            施，总建筑面积 21,000 平方米，并购置
                                                        截至 2024 年末整体进
光 学 办 公 楼 改 安装相关设备，项目完成后，形成年产
扩建项目        精密光学器件 277.70 万片、年产高端光
                                                        完成转固。
            学镜头 20 万个、年产先进光学系统 2.13
            万件的能力。
            本项目计划在泰国春武里府实施，通过新
            建厂房以及其他附属配套设施，并引进一
            系列先进生产设备、检测设备及其他辅助
            设备，实现对精密光学器件、精密光学镜                          截至 2024 年末完成初
泰国新厂建设
            头、光学系统及其他光学产品等一系列超             2024 年 6 月   步建筑设计，预计 2027
项目
            精密光学仪器的产能扩充。本项目建设期                          年完成转固。
            为 2 年；建设投资 6316 万元，用地面积
            计容建筑面积 9,000.00 平方米。
                                                        截至 2024 年末整体进
英 国 房 产 改 造 在自购厂房内对厂房做光学车间的改造
项目          装修项目。
                                                        完成转固。
   根据《企业会计准则第 4 号――固定资产》《
应用指南》等相关规定，购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销
售状态，可从下列几个方面进行判断：
   A.符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经**完成或者
实质上已经完成；
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  B.所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相
符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其
正常使用或者销售；
  C.继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎
不再发生。
  公司在建工程主要为房屋及建筑物和各类在安装设备，根据公司内部制度规定，公
司在建工程转固确认依据为是否已达到预定可使用状态，具体标准如下
        类别                       结转固定资产的标准
      房屋建筑物                     实际开始使用/完工验收孰早
      在安装设备              实际开始使用/完成安装并验收孰早
  报告期内，公司严格执行相关管理制度，在建工程在达到预定可使用状态时转入固
定资产，符合相关会计准则的规定，不存在未及时转固的情形。
 （三）新增固定资产及在建工程建造价格及依据，是否公允
  报告期内，公司新增固定资产及在建工程分为房屋建造物以及各类设备。公司采购
相关资产主要采取询价、比价和协商定价的方式，由供应商综合考虑生产成本、合理利
润、竞争对手报价等因素向公司报价，公司采购部门通过对比多家供应商的条件，考虑
价格、供货质量、售后及服务、供货数量和及时性等多项因素，在履行公司内部相关审
批程序后**确定供应商。
  报告期内，公司参加公开挂牌并**以含税 9,567.30 万元受让南京江宁经济技术开
发集团有限公司持有的吉印大道 2595 号的原将军山粮食储备库**不动产(不动产权证
号苏(2022)宁江不动产权第 0047818 号)资产，交易价格参照江苏苏信房地产评估咨询有
限公司出具的《评估报告》（江苏苏信资评字（2023）第 002 号）评估的价值，具有公
允性。
  报告期内，公司新增大额房屋建筑物的装修改造工程的造价公允性分析具体如下：
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     （1）精密光学器件、镜头、整机扩产项目单位造价
                        建筑面积                               单位造价
        分类                               合同价（万元）
                       （平方米）                              （元/平方米）
建筑工程（建筑、安装、装饰）               16,113.12         3,591.50         2,228.93
配电工程（全新建）                    16,113.12          470.18           291.80
洁净室工程(集中 1 处）                 4,500.00         1,823.97         4,053.27
注：选取公司主要装修改造工程进行分析，单位造价=合同价/建筑面积，下表同。
     （2）光学办公楼改扩建项目单位造价
                        建筑面积                               单位造价
        分类                               合同价（万元）
                       （平方米）                              （元/平方米）
建筑工程（建筑、安装、装饰）              14,781.28          3,896.36         2,636.01
配电工程（动力电缆复用）                14,781.28           366.02           247.62
洁净室工程（分散多处)                  4,166.00          2,639.00         6,334.61
     （3）公允性分析
                                                          单位：元/平方米
                                                 精密厂房单位 光学办公楼单
                           市场价格 市场价格平均
分类    市场价格参考依据   市场价格                            造价（金鑫东 位造价（铺岗
                           平均值       值浮动区间
                                                  路厂区）       街厂区）
建筑   南通市工业厂房工程    2,313.4-             2,069.89-
工程   造价技术经济指标     25,56.93              2,800.45
配电   北京市变配电专业工                           242.56-
工程   程造价指标（试行）                            328.16
注：公司所处地区未发布工业厂房工程造价指标以及变配电专业工程造价指标，故选取可比地区相
关造价指标，考虑上下浮动区间进行比对。
     报告期内，公司新增大额房屋建筑物的装修改造工程分布于金鑫东路厂区以及铺岗
街厂区，主要包含建筑工程、配电工程及洁净室工程。由于公司所处地区近年未发布涉
及上述项目的造价指标，故选取近期其他地区相关部门发布的细分项目的造价指标。其
中，建造工程市场价格参考南通市工业厂房工程造价技术经济指标，配电工程市场价格
参考北京市变配电专业工程造价指标（试行）。考虑到各地区经济水平、人工成本等差
异化，因此在 15%幅度内进行浮动测算。
     铺岗街厂区建筑工程造价高于金鑫东路厂区，主要系前者为多坐落建筑布局，后者
           关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
为单一坐落建筑布局所致；铺岗街厂区配电工程造价低于金鑫东路厂区，主要系前者与
现存厂区毗邻，变配电工程为增容扩建，部分动力电缆共用已存在的线路造价低，后者
为全新建厂区类比前者造价接近市场参照依据造价。公司建筑工程以及配电工程的建造
价格依据厂区设计要求综合比价后确定，符合市场化水平，具有公允性。
  洁净室工程单方造价受到洁净**，温湿度控制精度，冷热源机型品牌，建筑布局
等影响较大，**无主管部门公开发布的洁净室工程造价指数。铺岗街厂区洁净室工程
造价高于金鑫东路厂区，主要系前者洁净室工程服务精密器件制造，多功能模组（镜头）
装配，系统集成设备装配测试，分散布置于各工序，后者为单一超大面积高阶装配测试
洁净室工程。公司大额洁净室工程的建造价格依据洁净**、温湿度控制精度等要求综
合比价后确定，符合市场化水平，具有公允性。
  综上所述，报告期内，公司新增固定资产及在建工程建造价格公允。
     三、报告期内存货规模上升的原因，在产品和产成品增长与公司业务规模是否匹
配；结合库龄、存货跌价准备计提政策、可变现净值计算依据、期后结转情况、同行
业可比公司跌价计提情况等，说明公司存货跌价准备计提的充分性。
     （一）报告期内存货规模上升的原因，在产品和产成品增长与公司业务规模是否
匹配
  报告期各期末，公司各类型存货的账面余额如下：
                                                                       单位：万元
     项目
          金额          占比           金额          占比          金额           占比
原材料        6,458.81      27.91%     5,776.10      31.47%    5,269.61      37.06%
在产品       10,231.30      44.21%     6,802.61      37.07%    4,685.73      32.95%
产成品        5,057.37      21.85%     3,450.28      18.80%    3,295.35      23.17%
发出商品       1,396.14       6.03%     2,322.41      12.66%     969.62        6.82%
     合计   23,143.62     100.00%    18,351.39     100.00%   14,220.32     100.00%
模上升，主要系公司随着收入规模增长及客户需求的增加，为了更好支撑业务增长及确
保生产平稳有序开展，公司基于客户需求预测及历史交付经验，主动采取了提前备料生
            关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
产的策略。
   报告期内，公司在产品和产成品增长与细分领域业务规模的匹配情况如下：
                                                              单位：万元
存货类型          项目
           在产品及产成品余额              6,888.85       3,638.40      2,437.37
           在产品及产成品占比               45.06%         35.49%        30.54%
半导体领      在产品及产成品余额变动              89.34%         49.28%            ―
 域           收入金额                23,275.13      16,968.07     10,760.21
             收入占比                  46.29%         37.05%        24.53%
             收入变动                  37.17%         57.69%            ―
           在产品及产成品余额              2,941.36       2,274.71      2,042.58
           在产品及产成品占比               19.24%         22.19%        25.59%
生命科学      在产品及产成品余额变动              29.31%         11.36%            ―
 领域          收入金额                11,812.80      12,887.50     14,195.60
             收入占比                  23.49%         28.14%        32.36%
             收入变动                  -8.34%         -9.21%            ―
           在产品及产成品余额              1,501.44        549.38        278.39
           在产品及产成品占比                9.82%          5.36%         3.49%
无人驾驶      在产品及产成品余额变动            173.30%          97.34%            ―
 领域          收入金额                 3,654.14       1,530.84       920.32
             收入占比                   7.27%          3.34%         2.10%
             收入变动                138.70%          66.34%            ―
           在产品及产成品余额               790.18         653.72        562.46
           在产品及产成品占比                5.17%          6.38%         7.05%
AR/VR 检   在产品及产成品余额变动              20.87%         16.23%            ―
 测领域         收入金额                 2,577.51       3,858.58      6,119.57
             收入占比                   5.13%          8.42%        13.95%
             收入变动                 -33.20%        -36.95%            ―
           在产品及产成品余额               631.17         648.11        415.38
           在产品及产成品占比                4.13%          6.32%         5.20%
生物识别
          在产品及产成品余额变动              -2.61%         56.03%            ―
 领域
             收入金额                 3,537.47       4,261.04      5,317.23
             收入占比                   7.04%          9.30%        12.12%
         关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
存货类型         项目
            收入变动              -16.98%        -19.86%               ―
        在产品及产成品余额              779.04         776.08         725.38
        在产品及产成品占比               5.10%          7.57%          9.09%
航空航天   在产品及产成品余额变动              0.38%          6.53%               ―
 领域         收入金额               846.69        1,500.41       1,874.16
            收入占比                1.68%          3.28%          4.27%
            收入变动              -43.57%        -19.94%               ―
        在产品及产成品余额             1,756.64       1,712.49       1,519.53
        在产品及产成品占比             11.49%          16.70%         19.04%
       在产品及产成品余额变动              2.58%         12.70%               ―
其他领域
            收入金额              4,579.12       4,796.36       4,685.44
            收入占比                9.11%         10.47%         10.68%
            收入变动               -4.53%          2.37%               ―
  （1）半导体领域
  公司半导体领域在产品和产成品增长趋势与收入增长趋势总体匹配。其中，2024
年半导体领域在产品和产成品增长率高于收入增长率，主要系半导体领域大客户需求增
长较快，且报告期内公司半导体领域产品的工艺复杂度不断提升，其加工、组装、调试
周期相对较长，为保证产品的顺利交付，公司需要提前备料生产。
  （2）生命科学领域
  公司生命科学领域收入呈下降趋势，在产品和产成品仍保持增长，主要系：1）生
命科学领域部分大客户产品升级，新一代产品仍在市场推广验证中，产品过渡导致对公
司的订单需求量阶段性下降，因此收入阶段性下降；2）公司持续推动生命科学领域产
品升级，现阶段处于新产品爬坡阶段，期后产品交付压力较大，因此于 2024 年底进行
了充分的备料生产。
  （3）无人驾驶领域
  公司无人驾驶领域在产品和产成品增长趋势与收入增长趋势总体匹配。主要系受益
于全球无人驾驶行业的发展，无人驾驶领域境外大客户在北美市场获取了更多订单，其
对公司激光雷达镜头产品的需求持续增长，公司对有持续且稳定需求、生命周期长的产
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品提前进行锁料备货生产。
  （4）AR/VR 检测领域、生物识别领域、航空航天领域
  AR/VR 检测领域、生物识别领域、航空航天领域在产品和产成品占比总体较小，
收入变化主要受细分领域客户需求变化、交付节奏影响；在产品和产成品保持增长，主
要系交付周期紧、客户发货周期存在不确定性，为了保障期后交付节奏，公司进行锁料
备货生产，导致其在产品和产成品呈增长趋势。
  （5）其他
  公司在其他领域的在产品和产成品增长与细分领域业务规模变化总体较为接近。
  综上所述，在半导体领域，公司半导体类产品工艺复杂程度不断提升、生产周期较
长，近两年半导体类产品收入规模大幅增加，因此在产品和产成品规模增长迅速；在无
人驾驶领域，公司在北美市场业务拓展迅速，因此增大了原材料的相关备货；生命科学、
无人驾驶、生物识别等领域，收入规模总体较小，收入下降而存货规模上升，主要受下
游客户产品交付节奏、未来新订单需求等因素影响。公司在产品和产成品增长与公司业
务规模变化、细分领域业务开展情况具有匹配性。
  （二）结合库龄、存货跌价准备计提政策、可变现净值计算依据、期后结转情况、
同行业可比公司跌价计提情况等，说明公司存货跌价准备计提的充分性。
  报告期各期末，公司各类存货账面余额的库龄情况如下表所示：
                                                                  单位：万元
 期间       项目     1 年以内        1-2 年       2-3 年       3 年以上        合计
          原材料      4,333.59      771.99     643.20      710.02      6,458.81
          在产品      8,002.20    1,979.74     249.36            -    10,231.30
          产成品      3,798.63      497.71     387.09      373.94      5,057.37
          发出商品     1,286.33       64.58      20.15       25.08      1,396.14
          合计      17,420.75    3,314.02    1,299.80    1,109.04    23,143.62
          占比       75.27%       14.32%      5.62%       4.79%      100.00%
          原材料      3,874.53      931.62     275.47      694.48      5,776.10
          产成品      2,282.58      712.44     105.04      350.21      3,450.28
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  期间       项目     1 年以内         1-2 年           2-3 年           3 年以上        合计
          发出商品      2,276.32           20.77       12.24            13.08     2,322.41
           合计      14,302.94     2,312.10         678.57          1,057.78   18,351.39
           占比       77.94%        12.60%          3.70%            5.76%     100.00%
           原材料      3,819.71       489.55         572.37           387.98     5,269.61
           在产品      4,196.79       488.94                   -            -    4,685.73
           产成品      2,742.26       169.42         222.35           161.32     3,295.35
          发出商品       887.13            51.02       30.95             0.52      969.62
           合计      11,786.18       991.62         875.34           567.18    14,220.32
           占比       82.88%         6.97%          6.16%            3.99%     100.00%
  报告期各期末，公司库龄在 1 年以内的存货占比分别为 82.88%、77.94%和 75.27%，
为存货的主要构成部分。公司库龄在 1 年以上的存货主要由原材料、在产品和产成品构
成，主要受锁料备货需求及半导体类产品工艺复杂，AR/VR 检测设备类产品交期紧张
等特征共同影响。报告期各期末，公司库龄在 1 年以上的存货占比呈上升趋势，主要原
因系公司部分生产周期较长的产品生产需求增加所致。
  报告期各期末，公司各类型存货跌价准备计提情况如下：
 期间       项目     1 年以内         1-2 年           2-3 年            3 年以上        合计
          原材料       8.77%         8.97%           8.61%           45.28%       12.79%
          在产品       1.40%        32.76%          93.51%                 -       9.71%
          发出商品      1.80%       100.00%         100.00%          100.00%        9.52%
          合计       11.82%        11.82%          14.48%           58.47%      12.28%
          原材料       5.12%         3.20%           3.37%           56.30%       10.88%
          在产品      11.50%         7.29%          25.30%                 -      11.68%
          发出商品      4.32%       100.00%         100.00%          100.00%        6.22%
          合计        9.15%         8.73%          15.63%           71.31%      12.92%
          原材料       3.94%         5.09%           7.24%           76.85%        9.77%
          在产品       9.69%        10.93%                 -               -       9.82%
          产成品      17.56%        15.28%          30.72%          100.00%       22.37%
          发出商品      5.35%       100.00%         100.00%          100.00%       13.41%
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 期间        项目     1 年以内       1-2 年        2-3 年      3 年以上      合计
           合计         9.33%     12.95%       17.04%     83.66%       12.95%
  报告期各期末，存货跌价计提比例分别为 12.95%、12.92%和 12.28%，整体较稳定，
未出现异常波动的情况。
  公司存货在资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提
存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
存货成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。资产负债表日，同一
项存货中有合同约定价格的和不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应
的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提金额。
  公司按照组合计提的存货跌价准备政策如下：
      确定组合的依据                             存货跌价准备政策
                      按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额
成品、发出商品
                      确定可变现净值
                      按该存货所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
在产品
                      生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值
                      公司定制化产品属性，部分原材料不具备通用性，故按订单产品
原材料
                      跌价率
特殊库存、无订单产品、3 年以上
                 公司预计未来销售的可能性较低，可变现净值为 0
订单产品
  公司定期对库龄较长、无对应订单的存货进行甄别，根据存货状态、领用情况及使
用价值进行判断，在确定存货的可变现净值时，以合同或订单约定的售价为基础，结合
相关成本费用率并且考虑存货在库时间的影响等因素综合确定可变现净值。对于特殊库
存、无订单产品、3 年以上订单产品，公司预计未来销售的可能性较低，基于谨慎原则
按照全额计提跌价准备。
  报告期各期末，公司存货期后结转情况如下：
                                                                 单位：万元
      项目          2024 年末               2023 年末            2022 年末
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    项目         2024 年末                  2023 年末            2022 年末
 存货账面余额              23,143.62                18,351.39          14,220.32
 期后结转金额              13,659.71                13,926.90          12,057.82
  期后结转率                  59.02%                   75.89%             84.79%
注：各期末存货期后结转金额统计截止日为 2025 年 5 月 31 日。
  如上表所示，报告期各期末，公司存货期后结转比例分别为 84.79%、75.89%及
与公司的存货库龄情况相匹配，期末存货总体得到有效周转，不存在显著库存积压情形
或迹象。同时对于期末未结转的存货，公司已充分计提存货跌价准备。
  报告期内，存货的跌价准备计提比例分别为 12.95%、12.92%和 12.28%。报告期内，
公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例对比如下：
  公司简称         2024 年末                  2023 年末            2022 年末
  福光股份                    7.38%                    8.20%              3.21%
  永新光学                    6.84%                    3.39%              2.20%
   福特科                   18.05%                   17.06%             14.32%
  蓝特光学                    9.56%                    9.04%             11.23%
  腾景科技                    2.42%                    1.11%              1.50%
   平均值                   8.85%                    7.76%              6.49%
  茂莱光学                   12.28%                   12.92%             12.95%
  由上表可知，公司存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司均值，在同行业可比
公司计提比例范围内。
  综上所述，公司存货库龄结构合理，期后结转情况总体良好，已计提跌价准备可覆
盖长库龄存货积滞风险，存货跌价准备计提充分。
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  四、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：
告期内重要客户的相关合同；
公司与同行业坏账计提比例情况；
工程项目、固定资产相关内部控制设计是否合理，执行是否有效；获取并查阅主要在建
工程、固定资产相关建设许可证、内部审批资料、询比价资料、预算文件、采购合同、
送货单或结算单、发票、银行回单等资料；了解公司新增固定资产及在建工程建造价格
及依据，获取可比地区分项工程建造价格的相关指标，分析公司建造价格具有公允性；
针对报告期内在建工程转固情况，检查转入固定资产时点是否正确，转固依据是否充分；
规模上升的原因；在产品和产成品增长与公司业务规模的匹配性；结合对存货库龄、存
货跌价准备计提政策、可变现净值计算依据、期后结转情况、同行业可比公司跌价计提
情况等，核查存货跌价准备计提政策及可变现净值的计算是否依据符合企业会计准则的
要求，判断存货跌价准备计提的充分性。
  （二）核查结论
  经核查，保荐机构及申报会计师认为：
部结算及付款流程较为复杂等影响，部分主要境内客户信用账期长于境外客户的信用账
期，因此带动应收账款规模持续增长；主要境外客户存在变化，对应客户销售收入增长
导致境外客户应收账款同步增长。报告期内，公司对主要客户的信用政策总体稳定，个
别信用政策调整系合理商业谈判所致；
情况良好；报告期各期末，公司应收账款坏账计提比例在同行业可比公司的计提比例范
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围内，坏账计提较为充分；
要，具有合理性；公司新增在建工程的内容及建设进度已进行披露，不存在未及时转固
的情形；公司新增固定资产及在建工程的采购流程符合公司内部制度的规定，相关审批
流程齐全，建造价格符合市场化水平，具有公允性；
求的增加，为了更好支撑业务增长及确保生产平稳有序开展，公司基于客户需求预
测及历史交付经验，公司主动采取了提前备料生产的策略。公司在产品和产成品增
长与公司业务规模变化、细分领域业务开展情况具有匹配性。
  报告期内，公司存货库龄结构合理，存货跌价准备计提政策及可变现净值的计
算依据符合企业会计准则的要求，报告期各期存货期后结转情况良好，公司与同行
业可比公司的存货跌价计提情况不存在显著差异，存货跌价准备计提充分。
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  问题 5 其他
元，为对南京江宁经开茂莱创业投资**的投资，且尚有 1,875.00 万元未实缴。
  请发行人说明：（1）公司对南京江宁经开茂莱创业投资**的实缴计划；本次发
行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本
次募集资金总额中扣除；（2）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在
金额较大财务性投资的要求。
  请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条进行核查
并发表明确意见。
  回复：
  一、公司对南京江宁经开茂莱创业投资**的实缴计划；本次发行董事会决议日
前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总
额中扣除
  （一）公司对南京江宁经开茂莱创业投资**的实缴计划
  公司于 2024 年 5 月签署《南京江宁经开茂莱创业投资**（有限合伙）合伙协议》
（以下简称“《合伙协议》”），根据《合伙协议》中对合伙人出资缴付方式的约定：
“本合伙企业出资根据投资业务的实际需要分 3 期缴付，各期出资比例分别为：首期出
资至该合伙人认缴出资额的 50%，第二期出资至该合伙人认缴出资额的 90%，第三期
出资为该合伙人剩余认缴未缴的出资额。
  首期出资：各合伙人应当在合伙企业完成工商注册（以取得营业执照为标志）之日
起 5 个工作日内，全体合伙人实缴出资达到 5,000 万元（各合伙人按照各自认缴出资占
合伙企业认缴出资总额的比例进行缴付）。
  第二期出资：在合伙企业实际留存的资金已低于人民币 1,000 万元之时，管理人可
以启动第二期出资，即要求各合伙人缴付第二期出资，使该合伙人累计出资比例达到其
认缴出资额的 90%。
  第三期出资：在合伙企业实际留存的资金已低于 500 万元之时，管理人可以启动第
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三期出资，即要求各合伙企业缴付尚未实缴的剩余认缴出资额。
  管理人通知有限合伙人缴付首期出资外的各期出资应当具备以下条件：
  （一）累计实缴出资中用于项目投资的资金已达到累计实缴出资的 80%以上，但实
缴出资余额不足以支付拟投资项目出资的除外；
  （二）本期出资拟投资项目已通过投资决策委员会或合伙人会议审议通过；
  （三）本合伙企业投资期尚未结束；
  （四）对于创投集团而言，如有其他合伙人对合伙企业的实缴比例低于创投集团的
实缴比例时，创投集团有权暂停缴付出资。”
  截至本回复出具日，公司已于 2024 年 5 月缴纳 1,875.00 万元，即完成首期出资；
首期出资外的各期出资将根据基金管理人（南京峰岭股权投资基金管理有限公司）通知
进行。
  （二）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性
投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除
  公司于 2025 年 1 月 26 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过本次向不特定对
象发行可转债的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今（即自 2024
年 7 月 26 日至今），经过逐项对照核查，除了拟对南京江宁经开茂莱创业投资**（有
限合伙）缴纳剩余 1,875.00 万元的投资款以外，公司不存在已实施或拟实施的财务性投
资与类金融业务，具体分析如下：
  公司作为精密光学综合解决方案提供商，专注于精密光学器件、光学镜头和光学系
统的研发、设计、制造及销售，不属于类金融机构，未进行类金融业务。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基
金的情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在资金拆借情况。
           关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托**的形
式借予他人的情况。
  公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险
较高的金融产品的情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情况。
  综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新投入的财
务性投资。公司存在拟投入的财务性投资，系公司拟对南京江宁经开茂莱创业投资**
（有限合伙）缴纳剩余 1,875.00 万元的投资款，相关投资金额已在本次募集资金总额中
扣减；本次发行募集资金总额将进一步扣除上述财务性投资金额。
  二、结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资
的要求
  （一）金额较大财务性投资的规定
  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》中“最近一期末不存在金额较大的财务性
投资”的理解与适用，金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司
合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的
投资金额）。
     （二）最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的
情形
  截至 2024 年末，公司与财务性投资相关的各类报表项目情况如下：
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                                                                       单位：万元
                                                                 财务性投资余额占归属于
     项目             期末金额              其中：财务性投资金额
                                                                  母公司净资产的比例
    货币资金                 18,838.69                           -                       -
   交易性金融资产                7,075.87                           -                       -
    预付款项                   997.94                            -                       -
    其他应收款                  222.15                            -                       -
   其他流动资产                 2,714.81                           -                       -
   长期股权投资                 1,858.65                    1,858.65                   1.59%
   长期待摊费用                  714.67                            -                       -
   其他非流动资产                8,516.30                           -                       -
     合计                  40,939.07                    1,858.65                  1.59%
  截至 2024 年末，公司货币资金账面价值为 18,838.69 万元，由库存现金、银行存款
和其他货币资金构成，不属于财务性投资。
  截至报告期各期末，公司交易性金融资产的具体构成情况如下：
                                                                              单位：万元
   项目
             金额             占比            金额           占比          金额          占比
以公允价值计量且变
动计入当期损益的金     7,075.87      100.00%       30,667.19    100.00%     1,299.94    100.00%
融资产小计
其中：结构性存款、理
财产品等
   合计         7,075.87     100.00%        30,667.19    100.00%     1,299.94    100.00%
  截至 2024 年末，公司持有的银行理财产品类型主要为固定收益类、结构性存款等，
均为安全性高、低风险、稳健性好的产品，旨在满足公司各项资金使用需求的基础上，
提高资金的使用管理效率，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，因此不属于
财务性投资。
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  截至 2024 年末，公司预付款项金额为 997.94 万元，为预付商品或劳务款项，因此
不属于财务性投资。
  截至 2024 年末，公司其他应收款账面价值 222.15 万元，主要系职工备用金及员工
借款、保证金及押金等，不存在拆借资金、委托**等财务性投资性质的款项。
  截至 2024 年末，公司其他流动资产账面价值 2,714.81 万元，系一年内到期的定期
存款、待抵扣增值税进项税额、待摊费用款和预缴企业所得税及其他税金，不存在财务
性投资款项。
  截至 2024 年末，公司的长期股权投资系持有南京江宁经开茂莱创业投资**（有
限合伙）的份额。公司专注于精密光学器件、光学镜头和光学系统的研发、设计、制造
及销售，产品广泛应用于半导体、生命科学、航空航天、无人驾驶、生物识别、AR/VR
检测等领域。南京江宁经开茂莱创业投资**（有限合伙）的投资方向包括精密光学仪
器制造、半导体、生命科学、AR/VR 检测、先进智能制造等领域，其投资方向符合公
司战略发展需求。本次投资（公司合计认缴金额 3,750.00 万元，并已于 2024 年 5 月缴
纳 1,875.00 万元）系公司为了进一步挖掘产业协同的优质项目，实现技术孵化与储备，
吸引精密光学产业上下游的优质创业团队及项目落地配套，符合公司主营业务方向和战
略发展方向，但是基于谨慎性考虑，认定为财务性投资。
  截至 2024 年末，公**期待摊费用账面价值 714.67 万元，为装修费、工装样板模
具费，不属于财务性投资项目。
  截至 2024 年末，公司其他非流动资产账面价值为 8,516.30 万元，为预付采购长期
资产款项和大额存单。其中，大额存单系公司为提高资金利用效率、合理利用暂时闲置
资金进行现金管理所购买的固定利率，到期一次性还本付息的产品，不属于“收益波动
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大且风险较高”的金融产品，不属于财务性投资项目。
  综上，截至 2024 年末，公司财务性投资金额 1,858.65 万元，占最近一期末公司合
并报表归属于母公司所有者权益的 1.59%，不超过 30%。公司最近一期末不存在持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财
等财务性投资的情形。
  三、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：
资（含类金融业务）认定的要求；
和拟投入财务性投资及类金融业务的情况；
关系，对外投资的主要目的等；
  （二）核查结论
  经核查，保荐机构及申报会计师认为：
存在拟实施的财务性投资，系公司拟对南京江宁经开茂莱创业投资**（有限合伙）缴
纳剩余 1,875.00 万元的投资款，相关投资金额已在本次募集资金总额中扣减；本次发行
募集资金总额将进一步扣除上述财务性投资金额；
业务）情形；
             关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
次可转债发行认购。若参与，披露在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公
司股份或已发行可转债的情况或者安排；若不存在，请出具承诺并披露。
     请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
     回复：
     一、持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购
     （一）持股 5%以上股东、董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购
     根据发行人持股 5%以上股东、董事、监事、**管理人员出具的承诺函，截至本
问询函回复出具日，发行人持股 5%以上股东、董事、监事、**管理人员关于本次可
转债发行的认购意向如下：
                               直接持股         间接持股
序号     姓名       与公司的关系                                 是否认购本次可转债
                                比例           比例
            实际控制人、副董事长、董事、
                 总经理
            间接持股 5%以上股东、董事、副
                   总经理
     （二）若参与，披露在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份
或已发行可转债的情况或者安排；若不存在，请出具承诺并披露
     截至本问询函回复出具日前六个月内，发行人持股 5%以上股东不存在减持公司股
             关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
份的情形，发行人其他董事、监事、**管理人员未持有发行人股份。
     截至本问询函回复出具日，发行人自**公开发行股票并上市以来未发行过可转换
债券。
     发行人持股 5%以上股东、董事、监事、**管理人员已就其是否参与本次可转换
公司债券认购出具了承诺函，具体如下：
序号    认购意向   承诺主体                  承诺内容
                    求的前提下，根据市场情况决定是否参与公司本次可转债的认购。
                    资金为本企业/本人合法自有资金或自筹资金，具体认购金额将根据
                    业/本人届时资金状况确定。
                    前六个月存在股票减持情形，本企业/本人承诺本企业/本人及本人
     视情况确定
                    他主体参与本次可转债的认购。
     是否参与本
     次可转债发
                    发行认购并认购成功，自本企业/本人及本人**、父母、子女完成
      行认购
                    可转债。
                    于买卖上市公司股票的相关规定，不通过**方式进行违反《证券
                    施或变相实施短线交易等违法违规行为。
                    的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责
                    任。
                    上市公司股票的相关规定，不通过**方式进行违反《证券法》及
                    其他相关规定买卖公司股票或可转换公司债券的行为，不实施或变
                    相实施短线交易等违法违规行为。
                    意思表示，若本人及本人**、父母、子女出现未能履行上述承诺
                    任。
     经核查，发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、发行人、控
股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、**管理人员作出的重要承诺及其履行情
况以及与本次发行相关的承诺事项”之“（二）与本次发行相关的承诺事项”补充披露
了相关主体出具的承诺。
           关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
  二、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
债发行认购、在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转
债的计划或者安排等事宜出具的承诺文件；
年 5 月 30 日的股东名册，查阅发行人公开披露的定期报告、临时公告；
可转债发行认购承诺的披露情况。
  （二）核查结论
  经核查，保荐机构及发行人律师认为：
  发行人已补充说明持股 5%以上股东、董事、监事、**管理人员参与本次可转换
公司债券发行认购的意向，持股 5%以上股东、董事、监事、**管理人员已就参与本
次可转债认购之事项出具了承诺并已在募集说明书中进行了补充披露。
成重大违法行为。
  请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进行核查
并发表明确意见。
  回复：
  一、报告期内，发行人及下属子公司受到的行政处罚情况，是否构成重大违法行为。
  根据公司及其境内控股子公司的《企业专用公共信用报告》（有无违法记录证明专
用版）、境外法律意见书，并经登录“**企业信用信息公示系统”、“信用**”、
公司及其境内控股子公司所在地主管部门网站等公开网站查询，报告期内，公司及下属
子公司不存在受到行政处罚的情况，不存在重大违法行为。
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     二、请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进行
核查并发表明确意见。
     根据发行人说明、发行人及其控股子公司、控股股东报告期内的《企业专用公共信
用报告》（有无违法记录证明专用版），**机关就发行人及其重要控股子公司、控股
股东、实际控制人出具的《无犯罪记录证明》、境外法律意见书，经逐项比对《证券期
货法律适用意见第 18 号》第 2 条的具体规定，发行人符合相关规定的要求，具体情况
如下：
序号       《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定      发行人符合情况
      （一）重大违法行为的认定标准
      受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。
      不认定为重大违法行为：
      （1）违法行为轻微、罚款金额较小；
      （2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
      （3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行
      为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等
                                  根据《证券期货法律适用意见
      的除外。
                                  第 18 号》第 2 条规定的标准，
      业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之
                                  制人不存在重大违法行为。
      五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但
      违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
      恶劣等的除外。
      收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情
      形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主
      体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影
      响恶劣等的除外。
      计算三十六个月。
      （二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共
      利益的判断标准
      对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共 根据《证券期货法律适用意见
      利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社 第 18 号》第 2 条规定的标准，
      会影响等具体情况综合判断。               发行人及其控股股东、实际控
      全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公 上市公司利益、投资者合法权
      共利益的违法行为。                   益、社会公共利益的行为。
      上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈
      述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上
      市公司利益和投资者合法权益的违法行为。
      （三）保荐机构和律师应当对上市公司及其控股股东、实际 发行人及其控股股东、实际控
      控制人是否存在上述事项进行核查，并对是否构成严重损害 制人不存在上述事项，不存在
      上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法 严重损害上市公司利益、投资
      行为及本次再融资的法律障碍发表明确意见。        者合法权益、社会公共利益的
            关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
序号      《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定       发行人符合情况
                                    重大违法行为，不构成本次再
                                    融资的法律障碍。
  综上所述，报告期内发行人及下属子公司不存在受到行政处罚的情况，不存在重大
违法行为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条要求。
  （一）核查程序
  保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
报告》（有无违法记录证明专用版）；
具的《无犯罪记录证明》；
统、信用**，以及、发行人及其重要控股子公司、控股股东主管部门官网并查询行政
处罚信息；
峰律师行出具的境外法律意见书。
  （二）核查结论
  经核查，保荐机构及发行人律师认为：
  报告期内发行人及下属子公司不存在受到行政处罚的情况，不存在重大违法行为，
本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条要求。
经营产生重大不利影响。
  请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
  回复：
             关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
     一、瑕疵物业情况涉及的业务情况及收入、利润占比，是否对生产经营产生重大
不利影响
     （一）自有物业
     截至本问询函回复日，公司自有瑕疵物业情况及涉及的业务情况如下表所示：
序号         瑕疵物业                瑕疵情况                          涉及业务情况
      江宁开发区铺岗街 398 号- 尚未取得完整权属
             原食堂         证明
      江宁开发区铺岗街 398 号- 尚未取得完整权属
              门卫         证明
      江宁区秣陵街道吉印大道 尚未取得完整权属
      江宁区秣陵街道吉印大道 改扩建部分未取得
      江宁区秣陵街道吉印大道 扩建部分未取得完
      江宁区秣陵街道吉印大道 尚未取得完整权属
      江宁开发区金鑫东路以西、                             部分场地用作办公室、仓库等，未直接用于
                      尚未取得完整权属
                         证明
      消防泵房及垃圾暂存房等                                      工件
     上表中第 1-6 项瑕疵物业不直接产生收入和利润。第 7 项瑕疵物业中，机加工车间
生产的金工件主要为半成品，装配后供公司镜头、模组及系统类产品使用，少部分用于
直接销售，自 2023 年开始投入使用，2023 年、2024 年度该项瑕疵物业对应的收入、成
本和利润占比较低，具体如下：
                                                                                  单位：万元
      用途
                  收入            成本           毛利           收入           成本           毛利
当期收入、成本、毛利        50,282.86    25,938.49     24,344.37   45,802.80    22,034.03    23,768.77
对外销售部分当期收
 入、成本、毛利
      占比            1.09%        1.64%         0.50%       0.17%        0.27%        0.07%
自用部分当期收入、成
                        ―       2,221.84           ―           ―       1,623.34          ―
   本、毛利
      占比                ―        8.57%             ―           ―        7.37%            ―
          关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
  公司使用上述瑕疵物业不会对生产经营产生重大不利影响，具体原因如下：
  （1）瑕疵物业涉及业务环节较少
  前表第 1-6 项瑕疵物业均系辅助设施或办公场所，未直接用于生产，且具有较高的
可替代性，不会对公司的生产经营产生重大不利影响；第 7 项、瑕疵物业虽然部分直接
用于生产，但对应的收入、成本、利润占比较低，且该部分业务为公司主营业务的辅助
环节，工艺简单，不涉及公司核心技术，即便无法继续使用，公司亦可通过外采方式满
足主营产品对金工件的需求。
  （2）公司正在补办相关手续，且不存在因瑕疵物业受到行政处罚
相关手续后，公司取得上述建筑物的产权证书不存在法律障碍；上述瑕疵物业不属于强
制拆除的范围；在公司补办相关手续前可以继续使用上述瑕疵物业。
日出具《南京市江宁区人民政府办公室办文单》（江宁政办文20200484 号），同意按
历史**问题办理不动产权证，并原则同意相关建筑免于未批先建、未验先用等处罚。
省市区重大项目建设过程中，建设单位和施工单位**发生无主观故意、情节轻微且未
造成严重社会影响和危害的 6 种违法行为不予行政处罚”。公司在该两处瑕疵物业开展
的项目属于该细则规定的“省市区重大项目”，公司使用瑕疵物业的行为适用《关于促
进开发园区高质量发展若干措施的实施细则》的规定，属于不予行政处罚的情形。同时，
根据南京市江宁区人民政府办公室会议纪要，要求相关主管部门免于对公司未批先建、
未验先用的违法行为进行处罚，并要求相关主管部门尽快协助公司办理不动产权证书。
的情形。
  （3）控股股东和实际控制人已作出承诺
  公司控股股东和实际控制人已就该等瑕疵出具承诺，如发行人及控股子公司使用未
           关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
办理权属证明的房屋建筑物而被有关政府主管部门要求收回土地或补缴土地出让金或
责令拆除房屋或因瑕疵物业的整改而发生的**损失，或处以**形式的处罚或承担任
何形式的法律责任，控股股东、实际控制人承诺承担因此造成发行人及/或其控制的企
业的损失。
  （二）租赁物业
  报告期内，公司租赁物业中存在产权瑕疵的系公司自深圳东丰珠宝首饰有限公司租
赁的位于深圳市盐田区北山道 146 号北山工业区二栋 3 楼，租赁面积 1,400 平方米，租
赁用途为办公，租赁期限为 2022 年 10 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日。截至本审核问询函
回复日，出租方尚未取得该租赁物业的产权证书。
  经核查，该租赁物业主要为公司深圳员工提供办公场所，便于员工更好对接周边客
户。该租赁物业未直接用于生产，可替代性强，周边可选第三方办公物业较多，搬迁较
容易且所需时间较短，公司经营并不依赖该租赁物业。公司预计该租赁物业到期后将不
会续租，公司将另寻其它权属清晰的租赁物业。因此，该租赁物业的权属瑕疵不会对公
司整体经营状态造成重大不利影响。
  二、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
设工程施工许可证、总平面图等资料，了解瑕疵物业的基本情况、尚未取得完整权属证
明的原因；
律障碍，以及发行人在补办相关手续前能否继续使用瑕疵物业等；
办公室会议纪要，以及发行人及其控股子公司的《企业专用公共信用报告》（有无违法
记录证明专用版）；
         关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
高质量发展若干措施的实施细则》，并走访发行人主管部门，了解发行人是否适用该细
则，瑕疵物业是否属于不予行政处罚的情形；
业务开展情况及发行人的租赁计划。
  （二）核查结论
  经核查，保荐机构及发行人律师认为：
  发行人瑕疵物业主要系员工食堂、休憩场所、门卫等非生产经营场所或辅助设施，
少量涉及金加工等生产辅助环节，瑕疵物业在报告期内产生的收入、利润占比较低；在
取得权属登记所需的文件及办理完成相关手续后，发行人取得瑕疵物业的完整权属证明
不存在法律障碍，在发行人取得瑕疵物业的完整权属证明前可以继续使用该等物业；同
时，发行人的控股股东、实际控制人已就上述瑕疵物业出具相关承诺，因此，发行人瑕
疵物业不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
        关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
            保荐机构关于发行人回复的总体意见
  对本回复材料中的公司回复，保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、
准确。
  （以下无正文）
        关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
（此页无正文，为南京茂莱光学科技股份有限公司《关于南京茂莱光学科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
                            南京茂莱光学科技股份有限公司
                                   年   月   日
        关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
              发行人董事长声明
  本人已认真阅读南京茂莱光学科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的**
内容，确认审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文
件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
  发行人董事长：
              范   浩
                                南京茂莱光学科技股份有限公司
                                       年   月   日
             关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
（此页无正文，为****金融股份有限公司《关于南京茂莱光学科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：__________________     ___________________
             宋   哲                   唐加威
                                           ****金融股份有限公司
                                                   年   月   日
           关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复
                保荐人法定代表人声明
  本人已认真阅读南京茂莱光学科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的**
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
  法定代表人：
                陈   亮
                                  ****金融股份有限公司
                                       年   月   日