证券之星 陆雯燕
在历经近半年的资产评估工作后，富煌钢构(002743.SZ)于近期公布了收购合肥中科君达视界技术股份有限公司(下称“中科视界”)的具体方案。本次交易完成后，富煌钢构将正式切入高速视觉领域，寻求第二增长曲线。这场跨界关联交易背后，是富煌钢构深陷营收与净利连续三年**、应收账款超30亿元的困局。
证券之星注意到，中科视界与富煌钢构为同一控股股东，这笔交易也将此前“同一资产反复买卖”的操作推至台前。相比六年前出售时的估值，如今标的估值增近8倍。富煌钢构此次发行股份收购对价选择了**的市场参考价，控股股东不仅以“低价”实现了“左手倒右手”的资产腾挪，更借机巩固了控股地位。就上市公司自身而言，在短债资金缺口超25亿元、控股股东高比例股权质押以及标的去年增收不增利的压力下，这场“自救式”收购能否真正挽救富煌钢构，仍需打上一个大大的问号。
上市公司业绩承压，欲打造新增长点
根据交易草案，富煌钢构拟通过发行股份及支付现金的方式向安徽富煌建设有限责任公司(下称“富煌建设”)、孟君、吕盼稂等17名交易对方购买其合计持有的中科视界100%股份，交易作价11.4亿元，并向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过4亿元。
标的中科视界与富煌钢构现有主营业务之间不具有显著协同效应。富煌钢构主营业务为钢结构加工制造，主要产品为重型钢结构、轻型钢结构和实木复合门以及**门窗等。
中科视界是一家专注于高速视觉感知和测量技术的创新型科学仪器公司，主营业务为高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售。
富煌钢构表示，本次交易将有利于上市公司从传统的钢结构业务向高速视觉领域转型升级，有助于上市公司培育新的利润增长点。
证券之星了解到，钢结构行业具有建设周期长、资本密集等特点，使得富煌钢构在运营过程中面临**压力。特别是2021年以来，受制造业、基建投资增速回落等因素的影响，上市公司经营业绩承压，营收及利润水平持续下滑。
在市场需求**的情况下，富煌钢构的新签销售合同正逐年下滑。2022及2023年，公司新签销售合同额同比分别下降10.93%、3.11%。2024年新签销售合同额约43.69亿元，同比下滑9.45%。
对应到业绩层面，2022年以来，富煌钢构的营收净利已连续三个年度下滑。2022年至2024年营收分别为47.58亿元、46.35亿元、39.37亿元，降幅分别为17.08%、2.58%、15.06%；对应归母净利润分别为9749.36万元、9605.06万元、5137.44万元，同比分别下滑41.31%、1.48%、46.51%。
今年一季度，富煌钢构业绩有所反弹，分别实现营收、归母净利润9.33亿元、1741.66万元，同比分别增长1.65%、4.04%，但仍不及2023年水平。
雪上加霜的是，富煌钢构大量收入没有真正转换成真金白银。今年一季度，公司应收账款高达30.07亿元。自2023年应收账款增长至33.93亿元后，就一直在30亿元以上浮动。富煌钢构应收账款主要集中在地方政府和国企单位，目前公司正在不断加大应收账款的催收力度，并将应收账款的回款指标纳入关键绩效考核指标。
8年内多次腾挪，交易后控股股东控制权强化
富煌建设是富煌钢构控股股东，持有富煌钢构的股权比例为33.22%，因此本次交易构成关联交易。同时，富煌建设为中科视界**大股东，持股比例为39.45%。并通过与孟君、吕盼稂签署一致行动协议，合计控制中科视界76.27%股份，为中科视界的控股股东。这意味着，富煌钢构收购中科视界，其实是控股股东的“左手倒右手”。
公开资料显示，2023年3月，中科视界在安徽证监局完成辅导备案，正式启动上市准备工作，辅导券商为国元证券(000728.SZ)。截至2024年7月9日，中科视界已完成第五期上市辅导工作，但目前仍未正式发起IPO申请。通过此次交易，中科视界将实现“曲线上市”。
证券之星注意到，此次收购计划前，中科视界早已被富煌钢构来回倒腾。据悉，富煌钢构在2017年以5350万元对价购买了中科视界53.5%的股份，收购原因是为了丰富公司产业链，促进战略转型。2019年3月，富煌钢构又以公司装配式建筑业务发展壮大，需进一步聚焦主营业务为由，以6955万元的对价向富煌建设出让了该部分股权。
六年后，富煌钢构又要从控股股东手里买回相关资产。2019年置出时，中科视界整体估值仅为1.3亿元，而如今整体估值变成了11.4亿元，增长近8倍。
“身价”攀升之际，收购草案中的定价方式也引发市场关注。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个、60个、120个交易日的公司股票交易均价之一。此次交易中，上述均价分别为5.03元/股、4.56元/股和4.3元/股。交易方**确定了以前120个交易日均价4.3元/股作为发行股份收购对价。
然而，更低的增发价格意味着中小股东的权益比例会因定增发行而被进一步摊薄。而对富煌建设而言，由于其在中科视界中的持股比例要高于在富煌钢构中的持股比例，低价增发使得富煌建设能以较少的资产换取更多富煌钢构的股份，反而有利于增厚富煌建设在富煌钢构的权益比例。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后富煌钢构的总股本将由4.35亿股增加至6.21亿股，而富煌建设对富煌钢构的持股比例将由交易前的33.22%增加至交易后的35.38%。
债务重压下的收购豪赌，标的去年增收降利
富煌钢构在交易草案中提到，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
证券之星注意到，富煌钢构目前已深陷资金困局，截至今年一季度，富煌钢构资产负债率达67.46%。同期短期借款和一年内到期的非流动负债合计33.41亿元，但货币资金仅7.67亿元，资金缺口达25.74亿元。此外，公司还有2.8亿元长期借款在身。
2020年至2024年，富煌钢构的有息负债规模就已持续攀升，分别为21.48亿元、24.51亿元、33.89亿元、36.48亿元、36.87亿元，这也使得利息费用相应从1.42亿元增长至1.81亿元。
持续攀升的有息负债已然给富煌钢构带来不小的财务压力，而公司的现金流也已告负。截至今年一季度末，经营性现金流量净额为-3872.62万元，去年末为6330.76万元。
值得一提的是，大股东富煌建设也资金吃紧。一季报显示，富煌建设的持股数为1.45亿股，其中8671万股处于质押状态，占其持股比例的59.96%，占总股本的近20%。通常而言，股东选择股权质押融资，多是为缓解企业流动性压力、补充运营资金。然而控股股东过半持股被质押，在富煌钢构本身高负债的背景下，难免引发市场对上市公司资金链承压的担忧。
债务与业绩双双承压下，中科视界能否为富煌钢构带来新的利润增长？目前仍需打一个问号。数据显示，富煌钢构2023年及2024年分别实现营收1.91亿元、2.22亿元，对应归母净利润1553.62万元、1544.93万元。2024年出现增收降利的情形，归母净利润微降0.56%。
此次交易中，富煌钢构还与交易对方富煌建设、吕盼稂、孟君和苗小冬签订了《业绩补偿协议》，中科视界承诺2025年至2027年净利润(指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于3336.45万元、5076.45万元和7316.38万元，累计不低于1.5亿元。(本文**证券之星，作者|陆雯燕)
