关于三变科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核**
意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
二�二五年三月
深圳证券交易所：
贵所于 2025 年 3 月 7 日出具的《关于三变科技股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核**意见落实函》
（审核函〔2025〕120011 号，以下简称“意
见落实函”）已收悉，三变科技股份有限公司与浙商证券股份有限公司、国浩律
师（上海）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）等相关方本着勤勉尽责、
诚实守信的原则，对意见落实函所列问题逐项进行了认真核查及落实，现回复如
下，请予审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
一、如无特别说明，本回复中使用的简称或专有名词与《三变科技股份有限
公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的释义相同。在本回复中，
合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
意见落实函所列问题 黑体（加粗）
对意见落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
问题一
报告期内，发行人业务费及代理销售服务费占销售费用比重分别为 71.78%、
务代理商的比例为 100%。根据保荐人的回复，已对**业务代理商进行核查。
请发行人补充说明：报告期内合作的业务代理商的总家数，针对业务代理商不
存在商业贿赂或其他违法违规的行为，业务代理商出具的相关承诺以及有权机
关出具的相关说明是否已覆盖所有业务代理商及人员。请保荐人说明就上述事
项的核查过程，核查范围是否不存在遗漏。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内合作的业务代理商的总家数，针对业务代理商不存在商业贿赂
或其他违法违规的行为，业务代理商出具的相关承诺以及有权机关出具的相关
说明是否已覆盖所有业务代理商及人员
报告期内，与公司合作的业务代理商的总家数为 25 家，针对业务代理商不
存在商业贿赂或其他违法违规的行为，共计 24 家业务代理商（一家业务代理商
已于 2021 年 9 月注销无法提供，与公司仅在 2021 年存在交易，且交易金额未超
过 3 万元）均出具了《无关联关系、利益输送及其他事项的承诺函》，承诺其与
公司不存在**关联关系及利益输送，不存在商业贿赂等违法行为；共计 24 家
业务代理商均提供了由所在地市场监督主管部门出具的无违规证明、税务部门出
具的无欠税证明，确认其不存在商业贿赂等违法违规行为；以及截至报告期末
（2024 年 9 月末）业务代理商在职的全体业务人员均取得经**机关核实的无
犯罪证明，确认相关业务人员不存在商业贿赂等犯罪行为。
综上，业务代理商出具的相关承诺以及有权机关出具的相关说明（除一家业
务代理商因 2021 年 9 月注销无法提供外）已覆盖所有业务代理商及人员。
（二）请保荐人说明就上述事项的核查过程，核查范围是否不存在遗漏。请发
行人律师核查并发表明确意见
（1）核查程序
保荐机构实施的核查程序主要包括：
①获取发行人在报告期内的代理费明细账，确认报告期内与公司合作的业务
代理商名单，确认总家数为 25 家。
②获取 24 家业务代理商（一家业务代理商仅 2021 年存在交易，且交易金额
未超过 3 万元，已于 2021 年 9 月注销无法提供）关于无关联关系、利益输送的
承诺函；
③查阅 24 家业务代理商所在地市场监督主管部门出具的无违规证明、主管
税务部门出具的完税凭证；
④获取 24 家业务代理商提供的截至报告期末（2024 年 9 月末）的在职业务
人员的名单，获取上述全体在职业务人员经**机关核实的无犯罪证明；
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为业务代理商出具的相关承诺以及有权机关出具的相关
说明（除一家业务代理商因 2021 年 9 月注销无法提供外）已覆盖所有业务代理
商及人员，针对上述事项的核查范围不存在遗漏。
经核查，发行人律师认为业务代理商出具的相关承诺以及有权机关出具的相
关说明（除一家业务代理商因 2021 年 9 月注销无法提供外）已覆盖所有业务代
理商及人员，针对上述事项的核查范围不存在遗漏。
问题二
发行人 2021 年末和 2022 年末的变压器产品中，2 台账面余额为 1,235.51 万
元的高容量油浸式变压器存在呆滞，截至 2023 年末其存货跌价金额为 587.13 万
元。
请发行人补充说明：（1）前述 2 台变压器产品呆滞的原因，存货减值测试
的过程及结论；（2）结合存货结构、是否存在呆滞等情况，说明发行人各类存
货的跌价准备计提是否充分。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）前述 2 台变压器产品呆滞的原因，存货减值测试的过程及结论
段，随着行业发展及客户需求变化，现阶段预计不再能够**满足客户对运行性
能高稳定性和高可靠性的要求，故形成呆滞。
公司按照存货成本与可变现净值孰低的方法对 2 台变压器进行跌价准备计
提，存货减值测试的过程如下：
单位：万元
报告期期 存货账 估计售 估计的销售费用 可变现净 存货跌
产品名称
末 面余额 价注 1 以及相关税费 值注 2 价准备
有载调压电力变压器
SSZ11-240000/220GY
有载调压电力变压器
月 31 日 758.07 380.24 26.41 353.83 404.23
SFSZ11-240000/220
小计 1,235.51 696.76 48.39 648.37 587.13
有载调压电力变压器
月 31 日 有载调压电力变压器
SFSZ11-240000/220
报告期期 存货账 估计售 估计的销售费用 可变现净 存货跌
产品名称
末 面余额 价注 1 以及相关税费 值注 2 价准备
小计 1,235.51 788.17 61.22 726.95 508.56
有载调压电力变压器
SSZ11-240000/220GY
有载调压电力变压器
月 31 日 758.07 414.50 31.95 382.55 375.52
SFSZ11-240000/220
小计 1,235.51 1,048.12 80.78 967.34 375.52
注 1：估计售价按照以下原则确定：1、公司预计能够对外销售的，按照同类产品的销售
价格确定；2、公司预计不能正常对外销售，但是可以通过降价方式取得客户购买意向的，
按照客户意向询价确定；3、公司预计很难实现对外销售的，按照产品核心部件的可回收价
值（参考核心材料废料销售单价）为基础确认估计售价；
注 2：可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税费。
（1）有载调压电力变压器 SSZ11-240000/220GY 相关情况
截 至 2021 年 12 月 31 日 ， 公 司 预 计 有 载 调 压 电 力 变 压 器
SSZ11-240000/220GY 能够对外销售，按照同型号的产品销售价格估计售价。
截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司对有载调压电力变压器
SSZ11-240000/220GY 产品性能进行合理检测后认为不再能够**满足客户对运
行性能高稳定性和高可靠性的要求，预计很难再实现对外销售，按照线圈、硅钢
片等产品核心部件的可回收价值为基础确认可变现净值予以计提存货跌价损失。
公司该产品的核心部件系线圈（线圈的可回收价值占总可回收价值的比例超过
末涨幅 6.14%。由于废线圈 2023 年末销售单价较 2022 年末有所上升，导致上述
产品 2023 年末的估计售价较 2022 年末有所上涨，2023 年末估计售价为 316.52
万元，较 2022 年末估计售价 297.02 万元上升比例为 6.57%，与废线圈销售单价
变动趋势一致。因此，有载调压电力变压器 SSZ11-240000/220GY2023 年末的估
计售价高于 2022 年末具有合理性。
（2）有载调压电力变压器 SFSZ11-240000/220 相关情况
有载调压电力变压器 SFSZ11-240000/220 产品因运行不稳定等原因导致产品
成本较高，但公司预计可以通过降价方式实现对外销售，截至 2021 年 12 月 31
日及 2022 年 12 月 31 日因取得客户意向询价分别预估售价为 414.50 万元和
年增长的背景下，公司 2022 年末销售其他客户同类产品的售价较 2021 年末参
考的同类售价涨幅为 23.10%，与客户意向询价变动趋势一致。因此，有载调压
电力变压器 SFSZ11-240000/220 2022 年末的估计售价高于 2021 年年末的估计
售价，具有合理性。
截止 2023 年 12 月 31 日，上述意向询价未能实现销售，公司经合理检测后
认为不再能够**满足客户对运行性能高稳定性和高可靠性的要求，预计很难再
实现对外销售，按照线圈、硅钢片等产品核心部件的可回收价值为基础确认可变
现净值予以计提存货跌价损失。
公司按照存货成本与可变现净值孰低的方法对 2 台变压器进行跌价准备计
提，存货减值测试过程符合《企业会计准则》的有关规定，各报告期末存货跌价
准备计提充分。
（二）结合存货结构、是否存在呆滞等情况，说明发行人各类存货的跌价准备
计提是否充分
报告期内，公司存货结构如下表所示：
单位：万元
项 目
账面价值 占比（%） 账面价值 占比（%）
原材料 16,442.73 22.63 15,359.51 25.87
在产品 23,079.11 31.76 21,864.69 36.82
库存商品 15,328.35 21.09 14,551.99 24.51
发出商品 17,385.57 23.93 7,269.74 12.24
合同履约成本 430.08 0.59 328.96 0.55
合 计 72,665.84 100.00 59,374.89 100.00
项 目
账面价值 占比（%） 账面价值 占比（%）
原材料 13,076.51 33.16 7,036.63 28.09
在产品 13,452.46 34.12 6,682.20 26.67
项 目
账面价值 占比（%） 账面价值 占比（%）
库存商品 10,763.13 27.30 10,818.86 43.18
发出商品 2,050.69 5.20 500.67 2.00
合同履约成本 89.06 0.23 14.55 0.06
合计 39,431.85 100.00 25,052.90 100.00
公司存货主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品构成，存货结构相对
稳定。
单位：万元
项 目 存货跌价准备或合同
账面余额 账面价值
履约成本减值准备
原材料 16,442.73 16,442.73
在产品 23,079.11 23,079.11
库存商品 17,148.31 1,819.96 15,328.35
发出商品 17,385.57 17,385.57
合同履约成本 430.08 430.08
合 计 74,485.80 1,819.96 72,665.84
项 目 存货跌价准备或合同
账面余额 账面价值
履约成本减值准备
原材料 15,359.51 15,359.51
在产品 21,864.69 21,864.69
库存商品 15,905.52 1,353.53 14,551.99
发出商品 7,269.74 7,269.74
合同履约成本 328.96 328.96
合 计 60,728.42 1,353.53 59,374.89
项 目 存货跌价准备或合同
账面余额 账面价值
履约成本减值准备
原材料 13,076.51 13,076.51
在产品 13,452.46 13,452.46
库存商品 11,919.50 1,156.37 10,763.13
发出商品 2,050.69 2,050.69
合同履约成本 89.06 89.06
合 计 40,588.22 1,156.37 39,431.85
项 目 存货跌价准备或合同
账面余额 账面价值
履约成本减值准备
原材料 7,036.63 7,036.63
在产品 6,682.20 6,682.20
库存商品 11,454.19 635.34 10,818.86
发出商品 500.67 500.67
合同履约成本 14.55 14.55
合 计 25,688.24 635.34 25,052.90
公司按照存货跌价准备计提政策，对期末部分可变现净值低于账面成本的存
货计提了存货跌价准备。报告期内，公司存货跌价准备金额分别为 635.34 万元、
公司按照存货成本与可变现净值孰低的方法对期末存货进行跌价准备计提，
除原材料外，公司大部分存货是有订单支撑的，公司在测算存货跌价时根据订单
确定预计售价，对于没有订单的存货，公司根据过往的销售价格确定其预计售价，
公司存货可变现净值测算过程如下：
（1）原材料
公司原材料主要系电磁线、硅钢片和铜箔等材料，库龄 1 年以内的余额占比
分别为 95.22%、95.47%、90.83%和 91.03%，库龄 1 年以上的余额占比较低，原
材料呆滞风险较小。原材料根据订单要求持续领用，同时产品整体毛利较高，未
发现存在减值迹象，故公司报告期内原材料未计提存货跌价准备。
（2）在产品
库龄 1 年以内的在产品余额占比分别为 94.94%、95.98%、
由于公司主要采用“以销定产为主，备库生产为辅”的生产模式，在产品为新投
入生产的产品，在产品呆滞风险较小，公司在产品基本存在对应的在手订单，同
时产品整体毛利较高，未发现存在减值迹象，故公司报告期内在产品未计提存货
跌价准备。
（3）库存商品
①2 台账面余额为 1,235.51 万元的高容量油浸式变压器存在呆滞，其产品性
能不稳定，截至报告期末尚未实现出售。根据存货可变现净值，公司已分别在
年末其存货跌价金额 587.13 万元，存货跌价准备计提充分。
②2022 年末客户工程项目延期尚未发货的库存商品余额分别为 100.01 万元，
库存商品有订单支撑，不存在呆滞风险。
因此，剔除 2 台高容量的油浸式变压器和客户工程项目延期尚未发货的影响
外，截至 2023 年末，库龄 1 年以上的尚未销售产成品余额为 2,005.19 万元，状
态良好，占 2023 年末产成品的账面余额比例为 8.65%，占比整体较小，公司主
要变压器产品呆滞风险较小。
公司主要模式为以销定产，存在部分备货产品，产品价格随着原材料走势有
所波动，因此部分库存商品存在减值情况。公司对库存商品计提跌价准备，以产
成品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，并
与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额，账面已
根据库存商品预计销售单价计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。
（4）发出商品
库龄 1 年以内的发出商品余额占比分别为 82.42%、98.35%、99.54%和 99.71%，
发出商品主要为已发货尚未完成签收的在途商品，订单售价高于成本价，故公司
报告期内发出商品未计提跌价准备。
综上，公司各类存货的跌价准备计提充分。
【中介机构核查意见】
（1）核查程序
①针对问题（一），实施的核查程序主要包括：
A.访谈生产负责人，了解 2 台变压器产品的性能情况；
B.获取销售合同、在手订单，复核估计售价计算的准确性；
C.观察 2 台变压器产品存放情况，确认存货的良**，是否存在呆滞情况；
D.取得 2 台变压器产品主要材料构成明细和废硅钢片、废线圈等销售单价，
确定 2 台变压器产品的估计售价是否准确；
E.获取 2 台变压器产品存货跌价准备的明细表，复核加计是否正确，并与报
表项目核对是否相符。
②针对问题（二），实施的核查程序主要包括：
A.获取公司各期末存货明细及存放地点，实地查看存货的存放地点，观察存
货存放情况，确认各类别存货的良**，是否存在呆滞情况；
B.了解公司对存货的管理及存货跌价准备计提过程，获取存货跌价准备的明
细表，复核加计是否正确，并与报表项目核对是否相符；
C.获取存货库龄明细表，分析存货库龄结构变化，分析存货跌价准备计提的
充分性。
（2）核查意见
①针对问题（一），经核查，保荐机构认为：
公司按照存货成本与可变现净值孰低的方法对 2 台变压器进行跌价准备计
提，存货减值测试过程符合《企业会计准则》的有关规定，各报告期末存货跌价
准备计提充分。
②针对问题（二），经核查，保荐机构认为：
公司对库存商品计提跌价准备，以产成品的估计售价减去估计的销售费用和
相关税费后的金额确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存
货跌价准备的计提或转回的金额，账面已根据库存商品预计销售单价计提存货跌
价准备，存货跌价准备计提充分。
①针对问题（一），经核查，发行人会计师认为：
公司按照存货成本与可变现净值孰低的方法对 2 台变压器进行跌价准备计
提，存货减值测试过程符合《企业会计准则》的有关规定，各报告期末存货跌价
准备计提充分。
②针对问题（二），经核查，发行人会计师认为：
公司对库存商品计提跌价准备，以产成品的估计售价减去估计的销售费用和
相关税费后的金额确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存
货跌价准备的计提或转回的金额，账面已根据库存商品预计销售单价计提存货跌
价准备，存货跌价准备计提充分。
专此说明，请予察核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于三变科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核
**意见落实函的回复》之盖章页）
三变科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于三变科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审
核**意见落实函的回复》的**内容，确认本回复不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
发行人董事长（签名）：________________
谢伟世
三变科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于三变科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核
**意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人（签名）：________________ ________________
沈 琳 蒋 舟
浙商证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长/法定代表人声明
本人已认真阅读《关于三变科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审
核**意见落实函的回复》的**内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公
司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长/法定代表人（签名）：________________
吴承根
浙商证券股份有限公司
年 月 日
