中信建投证券股份有限公司
关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司
使用部分超募资金**补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）为
广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“凡拓数创”、“公司”）**
公开发行股票并在创业板上市的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号――创业板上市公司规
范运作》等法规的有关规定，对凡拓数创使用部分超募资金**补充流动资金事
项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据**证券监督管理委员会《关于同意广州凡拓数字创意科技股份有限公
司**公开发行股票注册的批复》（证监许可［2022］1306 号），公司获准向社
会公开发行人民币普通股 25,583,400 股，每股发行价格为人民币 25.25 元，募集
资金总额为 645,980,850.00 元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用后募集
资金净额为 555,900,987.36 元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
（XYZH/2022GZ**20625 号）。
募集资金到账后，已**存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方
监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《**公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次发行的募
集资金在扣除发行费用后，将用于以下募投项目：
单位：万元
序 募集资金 调整后 拟投入
项目名称
号 承诺投资总额 投资总额 募集资金金额
营销网络升级及数字展示**
建设项目
合计 34,990.47 42,274.81 42,274.81
注：公司于 2022 年 11 月 29 日，召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会
议，2022 年 12 月 15 日召开 2022 年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资
金用途及使用超募资金增加投资的议案》 ，公司拟使用超募资金对募投项目“数字创意制作
基地项目”追加投入，变更后的募投项目名称为： “总部数字创意制作基地项目”。数字创意
制作基地项目原计划使用募集资金为 11,858.66 万元，本次使用超募资金追加投入后，项目
投资金额为 18,701.00 万元，较原募集资金投资项目增加 7,284.34 万元（其中使用超募资金
。
三、超募资金的使用情况
公司**公开发行股票实际募集资金净额为人民币 555,900,987.36 元，扣除
募集资金投资项目资金需求后，超募资金为 205,996,287.36 元。
公司于 2022 年 10 月 27 日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监
事会第八次会议，并于 2022 年 11 月 14 日召开公司 2022 年第四次临时股东大
会，审议通过了《关于使用部分超募资金**补充流动资金的议案》，为满足公
司流动资金的需求，提高超募资金使用效率，**公司财务费用，结合公司实际
经营情况，同意公司在不影响募投项目正常实施的情况下，使用部分超募资金
日，公司已从募集资金专户转至一般户补充流动资金的金额为 6,000.00 万元。
公司于 2023 年 11 月 17 日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监
事会第十五次会议，并于 2023 年 12 月 4 日召开公司 2023 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于使用部分超募资金**补充流动资金及归还银行**的议
案》，为满足公司流动资金的需求，提高超募资金使用效率，**公司财务费用，
结合公司实际经营情况，同意公司在不影响募投项目正常实施的情况下，使用部
分超募资金 6,000 万元**补充流动资金及归还银行**，以满足公司日常经营
需要。截至 2024 年 12 月 31 日，公司已累计从募集资金专户转至一般户补充流
动资金或归还银行**的金额为 12,000 万元。
截至本核查意见出具日，公司已累计实际使用 12,000 万元超募资金**补
充流动资金或归还银行**。
四、本次使用部分超募资金**补充流动资金的计划
根据《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号――创业板上市公司规范运作》等相关规定，在保证募集资金项目
建设的需求和正常进行的前提下，为提高超募资金使用效率，结合公司发展需求
及财务情况，本次拟用于**补充流动资金的金额为 1,315.29 万元，占超募资金
总额的 6.39%，用于主营业务相关的生产经营活动。
公司最近十二个月内累计使用超募资金**补充流动资金的金额拟不超过
超募资金总额的 30%，符合**证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上
市公司募集资金使用的相关规定。本次补充流动资金能提高公司募集资金的使用
效率，**公司财务成本，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
该事项尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。
五、相关承诺及说明
公司承诺：
（一）公司使用超募资金用于**补充流动资金的金额，每 12 个月内累计
不得超过超募资金总额的 30%；
（二）本次使用超额募集资金**补充流动资金不会影响募投项目建设的资
金需求，公司在补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
于使用部分超募资金**补充流动资金的议案》，认为：在保证募集资金投资项
目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金的需
求，提高超募资金使用效率，**公司财务成本，进一步提高公司盈利能力，结
合公司实际经营情况，董事会同意公司在不影响募投项目正常实施的情况下，使
用超募资金 1,315.29 万元**补充流动资金，并同意将该议案提交公司 2025 年
第二次临时股东大会审议。
（二）监事会审议情况及意见
于使用部分超募资金**补充流动资金的议案》，监事会认为：公司使用部分超
募资金**补充流动资金有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效
率，**财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资
项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司
使用部分超募资金**补充流动资金的事项，并同意将该议案提交公司 2025 年
第二次临时股东大会审议。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用部分超募资金**补充流动资金的事项，
已经公司董事会、监事会审议通过，监事会发表了明确的同意意见，审议和决策
程序符合相关法律法规及规章制度的要求，该事项尚需提交公司股东大会审议。
本次事项有利于提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在改变募集资金投向的情况，符合公司和全体股东的利益，符合《上
市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号――创业板上市公司规范运作》等法律、法
规、规范性文件的相关要求。
综上，保荐人对公司使用部分超募资金**补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技
股份有限公司使用部分超募资金**补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
曹今 何继兴
中信建投证券股份有限公司
