目 录
一、关于与交易对手的利益安排………………………………… 第 1―14 页
二、关于交易完成后的风险………………………………………第 14―24 页
落实函专项说明
天健函〔2025〕31 号
深圳证券交易所：
我们已对《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金申请的并购重组审核委员会审议意见的落实函》
（审核函〔2025〕030001 号，
以下简称落实函）所提及的罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称罗博特科
或上市公司）事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、关于与交易对手的利益安排
请上市公司：进一步说明上市公司实际控制人或其利益相关方与其他交易各
方或其利益相关方是否存在回购、承诺投资收益或其他利益安排，前次交易完成
后上市公司或其实际控制人是否已实质控制标的资产苏州斐控泰克技术有限公司
或目标公司 ficonTEC Service GmbH 和 ficonTEC Automation GmbH，前后两次交
易是否构成一揽子交易。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。（落实函第 1 条）
(一) 进一步说明上市公司实际控制人或其利益相关方与其他交易各方或其利
益相关方是否存在回购、承诺投资收益或其他利益安排
前次交易中，斐控泰克作为境内收购主体，完成了对德国目标公司
ficonTEC93.03%股权的收购。
斐控泰克股东苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称永鑫融合）、
尚融宝盈（宁波）投资**（有限合伙）（以下简称尚融宝盈）、上海超越摩尔股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称超越摩尔）、苏州工业园区产业投资
基金（有限合伙）（以下简称苏园产投）、建广广智（成都）股权投资**（有限
合伙）
（以下简称建广广智）均为专业的股权投资机构或者国有投资平台，出于控
制投资风险的目的，在向斐控泰克出资过程中，与上市公司控股股东、实际控制
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人签署了有关回购及保底收益的协议，约定若未能成功实现退出，则由上市公司
控股股东、实际控制人进行回购或收益补偿。
上述 5 名交易对方在 2023 年 9 月 22 日召开的第三届第九次董事会前均已签
署了关于重组期间回购权条款中止、不得行使权利的补充协议，不会对本次重组
交易的实施产生影响。
截至目前，永鑫融合、尚融宝盈、超越摩尔、苏园产投均已签署补充协议，
约定原协议中的回购权和收益补偿相关条款不可撤销地终止，且自始无效；建广
广智已签署协议约定原协议终止且自始无效，原协议中获取股份对价的相关收益
补偿条款已终止。
上市公司控股股东、实际控制人与永鑫融合、尚融宝盈、超越摩尔、苏园产
投、建广广智签署的原有关回购和保底收益的主要协议内容如下：
协议名
称/签署 签署方 回购/保底收益条款 目前状态
时间
如果**境内上市公司无法完成收购斐控泰
克股权及/或其海外收购的标的公司资产，乙
方有权要求甲方购买乙方持有的斐控泰克全
部股权，回购价为乙方认购目标公司股权的
出资，加上每年 6%的收益(单利计算)。
《补充 甲方：戴军、 2. 收益补偿
协议》 王宏军 （1）乙方、斐控晶微及其他斐控泰克股东拟 不可撤销地终止，且自
方从而实现退出；
（2）如**境内的上市公司以股票形式购
买乙方在斐控泰克持有的**股权，乙方转
让其持有的**上市公司股票所得的现金所
实现的年化收益低于 6%，低于 6%的部分由甲
方以现金或其他各方约定的形式补足。
如果乙方所持有的目标公司**股权未能转
《 成**境内上市公司股票或者被其他方收
斐控泰
购,乙方有权要求甲方购买乙方持有的目标
克技术
公司**股权，回购价格为乙方投资款本金
有限公
甲方：元颉�N 加上每年 10%的收益。
司之增 不可撤销地终止，且自
乙方：尚融宝 2. 收益补偿
资协议> 始无效。
盈 （1）乙方及其他斐控泰克股东拟将持有的斐
之补充
控泰克股权以现金、换股或其他方式出售给
协议》
**境内的上市公司或其他买方，从而实现
退出；
（2）如果乙方出售其持有的**上市公司股
票所得的现金所实现的年化收益低于 10%，
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协议名
称/签署 签署方 回购/保底收益条款 目前状态
时间
对低于 10%/年的部分由甲方以现金或此后与
甲方达成书面约定的形式补足。
若标的公司股权未能成功出售，超越摩尔有
权要求甲方回购标的股权，回购价格为**
或部分股权所对应的出资金额加年化 6%的收
益，减去该标的股权对应的已实际分配给投
资人的红利，收益计算期间为超越摩尔基金
将实缴出资支付至公司账户至标的股权回购
价款**支付之日的**自然日天数。
《特别 甲方承诺将在海外收购完成后尽**努力寻
甲方：戴军、
补充协 找合适的买方收购斐控泰克股权，如果甲方
元颉�N 不可撤销地终止，且自
议》 推荐的买方为其具有关联关系的上市公司，
乙方：超越摩 始无效。
尔
以现金、换股、部分现金加部分换股等任一
方式将所持斐控泰克股权转让予上市公司；
（2）超越摩尔如届时选择现金退出或部分现
金加部分换股方式退出，则在重组交易中超
越摩尔选择现金退出部分的价值为该等股权
对应的出资金额加年化 6%的收益，收益计算
期间为超越摩尔将该等股权对应的出资金额
支付至公司账户至重组交易完成之日的**
自然日天数。
如果乙方所控制的上市公司或其他买方未能
直接或间接收购甲方持有的公司**股权，
甲方有权在两年期满后要求乙方购买甲方持
有的公司**股权,收购价为甲方认购公司
股权的出资金额加上利息，利息利率为年化
《补充 甲方：苏园产
（1）各方约定，在海外收购交割后，应将斐
协议》 投； 不可撤销地终止，且自
控泰克的股权以现金、换股或换股加现金的
形式出售给**境内的上市公司或其他买
方，从而实现退出；
（2）如**境内的上市公司以股票形式购
买甲方在公司持有的**股权，且该上市公
司由乙方所控制，甲方转让其持有的**或
部分上市公司股票所得的现金所实现的年化
收益低于 6%，低于 6%的部分由乙方或乙方所
控制的其他关联公司以现金或其他双方约定
的形式补足。
《投资 甲方：元颉�N 1. 回购安排 原协议终止，且自始无
要点协 乙方：戴军、 若无法将 ficonTEC 资产重组置入罗博特科， 效。原协议中获取股份
议》及 王宏军 或标的公司股权无法转让、或标的公司无法 对价的相关收益补偿条
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协议名
称/签署 签署方 回购/保底收益条款 目前状态
时间
《补充 丙方：北京建 独立上市情形下，甲方和乙方应按建广广智 款已终止。
协议》 广资产管理有 的**投资成本加利息(年化 6%利率)回购 另行签订协议约定若本
本加年化 6%的收益，若出现低于投资成本加 对价与其投资成本加年
年化 6%的收益时，由甲方和乙方向建广广智 化 6%利息的差额收益；
补齐转让价值收益不足年化 6%的差额收益； 若本次资产重组失败，
（2）若在资产重组完成后且建广广智所持股 甲方和乙方应购买建广
票解禁期满后，建广广智转让其所持有的上 广智持有的斐控泰克全
市公司股票的实际转让价格总额低于投资金 部股权，回购款为建广
额加年化 6%的收益，由元颉�N、戴军和王宏 广智投资成本加年化 6%
军向建广广智补齐不足年化 6%的差额收益。 利息的投资收益。
除上述情况外，上市公司实际控制人或其利益相关方与其他交易对方或其利
益相关方不存在回购、承诺投资收益或其他利益安排。
综上所述，相关回购协议系上市公司控股股东、实际控制人与交易对方之间
的权利和义务，系交易对方出于控制投资风险采取的保障性措施。上市公司未与
交易对方签署**有关回购和收益补偿的协议、不承担义务。
基于保护上市公司和全体股东利益考虑，上市公司实际控制人与上市公司于
业绩时自愿进行现金补偿。在业绩承诺期届满时，对目标公司进行减值测试，如
目标公司期末发生减值且减值额大于已补偿金额，则上市公司实际控制人将另行
以现金方式补足。
(二) 前次交易完成后上市公司或其实际控制人未实质控制标的资产苏州斐控
泰克技术有限公司或目标公司 ficonTEC Service GmbH 和 ficonTEC Automation
GmbH
前次交易完成后，上市公司或其实际控制人未实质控制标的公司斐控泰克和
目标公司 FSG 和 FAG，具体说明如下：
(1) 斐控泰克股权结构分散，无控股股东、实际控制人
根据《公**》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》
（以下
简称“《上市规则》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等相
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关规定，控股股东、实际控制人认定的主要规定包括：
“控股股东，是指其出资额占有限责任公
司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分
之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额
或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实
际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”第十三
章第 13.1 条第（七）款：“实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。”第十三章第 13.1 条第（八）款：
“控制，指有权决
定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下
列情形之一的，为拥有上市公司控制权：① 为上市公司持股 50%以上的控股股东；
② 可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；③ 通过实际支配上市公司股份表
决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④ 依其可实际支配的上市公司股份
表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤ **证监会或者本所认定的
其他情形。”
（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上
市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够
决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份
表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）**证监会认定的其他情
形。”
前次交易完成后，斐控泰克股权结构如下：
序号 名称 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
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序号 名称 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
合 计 101,000.00 100.00
根据上表，斐控泰克单一股东持股比例较低，不存在单一股东持股超过 30%
的情形，标的公司股权分散。
《股东协议》中赋予苏园产投、建广广智及斐控晶微
对部分特别决议事项具有一票否决权，互相形成制约和平衡，且全体股东之间不
存在一致行动协议/表决权委托协议或其他安排。
根据《股东协议》第 8 条“股东会”之第 8.3 款“股东会流程”之（d）-（g）
项的约定，苏园产投、建广广智及斐控晶微各自对部分股东会特别决议事项拥有
一票否决权，包括：① 苏园产投和建广广智对“如果修改公司章程及海外控制的
各级子公司章程直接影响了苏园产投及建广广智现有的股东权利或者决定将执行
董**更为董事会”有一票否决权；② 斐控晶微对斐控泰克执行董事的任命和更
换有一票否决权；③ 苏园产投及建广广智对股东会特别决议事项的第 5-9 项（主
要与处置公司资产有关的事项）有一票否决权；④ 苏园产投对于**海外标的国
内投资建厂的落地选择有一票否决权。
《股东协议》中赋予苏园产投、建广广智及斐控晶微特殊权利安排体现各自
的诉求，互相形成制约和平衡，确保公司的决策和管理能够符合各股东的利益诉
求。
综上，斐控泰克无控股股东、实际控制人。
(2) 单一股东无法控制斐控泰克股东会
根据公**、斐控泰克公司章程规定以及《股东协议》约定，普通决议事项
须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊决议事项须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。斐控泰克股权结构分散，控制斐控泰克 5%以上
股权的股东为建广广智、斐控晶微、苏园产投、能达新兴、超越摩尔、永鑫融合
和尚融宝盈，无单一股东及其关联方或一致行动人控制斐控泰克 30%以上表决权股
权，无单一股东可以基于其所持有表决权股权对公司决策形成实质性控制。全体
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股东之间不存在一致行动协议/表决权委托协议或其他安排。
在斐控泰克过往决策中，各股东均依法依规行使其权利，各股东会对相关决
策事项进行充分讨论和协商，在此过程中存在各股东对于决策事项具有不同看法
的情况。查阅斐控泰克历史上股东会决议文件，存在部分股东对部分事项放弃表
决的情形，因此结合斐控泰克过往决策实际情况，全体股东均依据其所持有的表
决权独立行使股东表决权，不存在依赖于某一股东意见而行使表决权情形。
此外，按照企业会计准则对“控制”定义，是指一个企业/人能够决定另一个
企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。
主要表现形式体现为公司/人持有多少表决权以及持有什么类型的表决权。表决权
是指对被投资单位经营计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分
配方案和弥补亏损方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及其报酬、
公司的基本管理制度等事项持有的控制性表决权。根据《股东协议》约定，上述
相关事项须经股东会做出决议，普通决议事项须经出席会议的股东所持表决权过
半数通过，特别决议事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(3) 执行董事由股东会选举，依据股东协议约定权限履行职责
根据《股东协议》约定，选举和更换执行董事属于股东会普通决议，须经代
表过半数以上表决权股东同意通过，上市公司无法单独决定执行董事的人选。执
行董事的权限主要是作为股东会执行机构而非决策机构，执行公司股东会具体决
策，并在权限范围内决定公司部分事项。在海外收购事项中，执行董事所获授权
均以维护公司全体股东利益为前提。
根据《股东协议》约定，公司执行董事为公司的法定代表人，有权代表公司
以公司名义进行活动。执行董事权限主要为 1) 召集股东会会议，并向股东会报告
工作；2) 执行股东会的决议；3) 决定公司的经营计划和投资方案；4) 制订公司
的年度财务预算方案、决算方案；5) 制订公司的利润方案和弥补亏损方案；6) 制
订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；7) 制订公司合并、分立、
解散或者变更公司形式的方案；8) 制定章程修改方案；9) 决定公司内部管理机
构的设置；10) 根据股东的提名，聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；11) 根
据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；12)
负责对公司经理层的工作考核；13) 制订公司的基本管理制度；14) 聘请公司的
审计师事务所；15) 上报股东会批准公司的关联交易；16) 上报股东会批准签署
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公司及子公司对外重大合同；17) 对子公司的重大事项进行决策，包括但不限于
子公司的对外担保、对外投资、股权及债权融资等向第三方出借款项，并报股东
会批准；18) 具体执行海外并购相关事宜，包括但不限于交易谈判、签约和交割、
股权和债权融资、境内外政府审批等；19) 法律、法规或本章程规定的其他职权。
戴军先生作为斐控泰克执行董事，主要职责是根据斐控泰克股东会的决议具
体执行海外并购相关事宜，包括但不限于交易谈判、签约和交割、股权和债权融
资、境内外政府审批等。相关职责主要是执行层面，重大事项如对各级子公司股
权处置等仍需股东会审议批准。
股东会选择戴军作为执行董事，主要系戴军拥有跨国企业工作经验，能够与
目标公司管理层进行直接有效的沟通，作为斐控泰克股东中**的产业方代表，
戴军拥有丰富的管理经验和对技术层面的深入了解和判断，股东会推举戴军作为
执行董事，可以提高跨境收购的成功率，是股东会出于对**跨境收购及收购后
管控风险的目的所做出的决策。
因此，斐控泰克执行董事的选举经股东会同意，并非上市公司自行决定，斐
控泰克执行董事依据《股东协议》约定权限履行职责，相关职责范围均来源于股
东约定及授权，斐控泰克执行董事无法对斐控泰克进行实际控制。
综上所述，斐控泰克不存在控股股东及实际控制人，股东之间不存在一致行
动协议/表决权委托协议或其他安排，任一股东均无法控制斐控泰克股东会。上市
公司子公司斐控晶微无法通过其持有的表决权股权实质控制斐控泰克股东会。斐
控泰克执行董事由股东会选举，上市公司实际控制人戴军先生虽担任斐控泰克执
行董事，但职责范围受限于《股东协议》及斐控泰克公司章程约定及股东授权，
无法对斐控泰克进行实际控制。
在目标公司 FSG 和 FAG 层面，前次交易完成后，基于对目标公司整合管控的
考虑，戴军先生代表斐控泰克担任目标公司管理董事之一，与另外两名管理董事
Torsten Vahrenkamp 和 Matthias Trinker 共同负责目标公司经营管理。根据 FSG
和 FAG 的公司章程约定，相关决策事项应经所有管理董事同意后方可实施，如无
法达成一致，则交由股东会审议。
根据目标公司的公司章程，股东会应特别就以下事项作出决定：a)公司政策
和投资规划；b)任命和解雇董事总经理；c)对管理层报告进行审核并批准；d）审
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核并批准公司的年度财务计划和**的账目计划；e)审核并批准利润分配计划以
及重组计划；f)关于增加或减少公司股本的决议；g）关于公司合并、转型、**
形式的分立和解散的决议；h）对公司章程的修订；i)关于拨付公司资本储备金的
决议；j)批准涉及本公司或子公司的**类型的企业交易；前提是交易中并未只
涉及本公司的关联公司；k)批准出售本公司的股份以及**或大部分（75%）资产；
l)聘用或更换公司的审计师；m)批准公司及其子公司的重要事项；尤其包括提供
所有形式的担保、外部投资和向第三方提供**；n)行使法律、合同或本章程赋
予股东大会的**其他权力和职责。
斐控泰克目前间接持有目标公司 93.03%股权，系目标公司的间接控股股东。
根据前述说明，上市公司及其实际控制人无法控制斐控泰克，亦无法通过斐控泰
克控制目标公司。
斐控泰克委派戴军先生担任目标公司管理董事之一，主要职责是在海外并购
交割以后，代表股东对目标公司进行管控和监督，主要包括目标公司整体战略规
划制定、对财务情况的知情和监督等。
出于目标公司经营稳定的考虑，斐控泰克未对目标公司管理层进行重大改变，
日常运营仍由原管理层负责，其中 Torsten 主要负责目标公司的日常业务活动，
包括技术研发、客户开发、销售、采购以及日常生产经营活动，Matthias 主要负
责制定目标公司的年度财务计划、营运资金管理体系和**预算管理体系。
此外，交易对方已访谈确认，其通过股权投资成为斐控泰克股东，根据公司
章程的规定及股东协议的约定实际享有股东所应有的参与重大决策、投票权、收
益权等股东权利。不存在与上市公司实际控制人、控股股东及其利益相关方就持
有的斐控泰克股权存在有关重大决策、投票权、收益权等股东权利的让渡安排。
不存在上市公司或其实际控制人在标的公司及目标公司层面实质性控制的情形。
综上所述，前次交易完成后，不存在上市公司或其实际控制人在标的公司及目标
公司层面实质性控制的情形。
综上所述，上市公司或其实际控制人不存在在前次交易后已实际控制标的公
司及目标公司的情形。
(三) 前后两次交易不构成一揽子交易
“一揽子交易”未有严格的法律定义，一般而言系指两个或多个交易，其中
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的各交易步骤作为一个整体一并筹划和确定，旨在实现同一交易目的、互为前提
和条件。
前次交易的主导方为戴军牵头的境内财团，在知悉德国 ficonTEC 有意出售其
**股权后，基于对 ficonTEC 的技术先进性和稀缺性的判断而形成收购意向，旨
在完成对海外优质半导体资产的收购。而本次交易系上市公司看好 ficonTEC 未来
发展和硅光领域的发展机遇，实现“清洁能源 泛半导体”双轮驱动的战略规划，
实现上市公司第二增长曲线而实施的资产重组。前次交易和本次交易的商业背景
和目的不同。
前次海外收购股权已经交割，已达成独立的商业结果。从交易订立的层面来
看，前次交易的达成并不以本次交易的实施为前提条件。从交易执行的层面来看，
前次交易也不必然导致本次交易的发生。从交易实施步骤来看，由于本次交易需
要根据**证监会、深交所的监管规则和公司章程的规定履行相应的决策程序、
审核程序，交易是否**能达成不具有必然性，因而客观上也不可能与前次交易
统一筹划和实施。
前次交易由斐控泰克股东筹划和决策，并经斐控泰克股东会审议通过。而本
次交易由上市公司董事会筹划和决策，并经上市公司股东大会审议通过。两次交
易的决策机制和决策程序不同，并非作为一项整体交易筹划和确定。
因此，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产与前次交易均为交易相关
方根据商业谈判情况独立做出的决定，本次交易与前次交易的相关协议均单独签
署和生效，两次交易并非需要组合或整体才能达到一项完整的商业结果，本次交
易与前次交易不构成一揽子交易。
根据《企业会计准则第 33 号――合并财务报表（应用指南）》(2014 年修订)
中规定：
“各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常
应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：(1) 这些交易是同时或者在考
虑了彼此影响的情况下订立的；(2) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
(3) 一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；(4) 一项交易单独看是不
经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”
参照上述“一揽子交易”的判断原则，进行对比分析，前次交易与本次交易
不符合会计准则关于构成“一揽子交易”的认定条件，理由如下:
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(1) 本次交易与前次收购的决策主体不同、决策时点不同，其筹划和实施独立
进行
前次交易决策由斐控泰克于 2019 年 10 月 21 日股东会审议通过，前次交易对
本次交易的具体时间、方式、价格等均未做出具体约定。本次交易由斐控泰克股
东会于 2023 年 8 月做出决议，由上市公司于 2023 年 10 月 12 日召开股东大会审
议通过，两者决策时间间隔长，且决策主体不同，决策流程独立，定价依据不同，
其筹划和实施独立进行，两次交易并非在考虑了彼此影响的情况下订立。
(2) 本次交易与前次交易商业目的不同
前次交易中斐控泰克股东多为半导体行业内知名市场化基金，主要出于对目
标公司技术先进性和稀缺性的认同，入股斐控泰克完成对目标公司的收购，未来
可通过将目标公司出售、独立 IPO、重组等方式实现退出。而上市公司通过斐控晶
微参股斐控泰克，系为了把握产业投资机遇，通过间接参股 ficonTEC 建立对光电
子高端装备行业的认知，布局相关领域潜在机会，也可待行业发展形势进一步明
朗后，再根据自身经营情况决定是否正式切入。
本次交易系在全球光电子领域发展势头良好的背景下，上市公司看好
ficonTEC 未来发展，实现“清洁能源 泛半导体”双轮驱动的战略规划，实现上市
公司第二增长曲线，同时也为了打破**相关高端设备被海外垄断的现状，解决
光子器件封装领域关键设备“卡脖子”问题，有利于实现高集成度光子器件产业
链自主可控。
因此，本次交易与前次交易的商业目的和背景不同，并非整体才能达成一项
完整的商业结果。
(3) 前次交易与本次交易并非互为前提和条件，一项交易的发生并不取决于另
一项交易的发生
前次交易的交易协议由斐控泰克全资孙公司 MicroXtechnik 与 ELAS 达成并签
署，前次交易中，斐控泰克取得了 ficonTEC 93.03%股权；本次交易的交易协议由
上市公司与斐控泰克除斐控晶微以外的全体股东和 ELAS 达成并签署，本次交易中，
上市公司发行股份及支付现金购买境内交易对方持有的斐控泰克 81.18%股权及
ELAS 持有的 ficonTEC 6.97%股权。经查阅前次交易与本次交易相关交易协议，所
涉协议中均不存在以另一次交易为生效条件或前提的相关条款，前次交易与本次
交易并非互为前提和条件。
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(4) 本次交易与前次交易采用不同的定价依据，两次交易单独考虑均是经济合
理的
前次交易中，目标公司 100%股权的交易价格系在资产出售的竞价交易中，由
ELAS 和标的公司参照欧洲并购市场的交易惯例、定价方式、对价支付方式等，通
过商业谈判**确定，具有公允性。
本次交易中，天道亨嘉资产评估有限公司出具了《资产评估报告》
（天道资报
字〔2023〕第 23028107-01 号和天道资报字〔2023〕第 23028107-02 号），标的公
司和目标公司交易定价系在参考评估结果后确定，具有公允性。
因此，本次交易与前次交易采用不同的定价依据，受不同的交易协议约束，
两次交易单独考虑均是经济合理的。
综上，根据企业会计准则的相关规定，前次交易与本次交易不属于一揽子交
易，相关主体的会计核算符合企业会计准则的规定。
此外，交易对方已访谈确认，前次交易完成后有关标的资产的处置方式并未
确定；处置斐控泰克股权须根据《股东协议》获得股东会特别决议后才能实施；
不存在上市公司或其实际控制人实质性控制斐控泰克的情形；本次交易与前次交
易不构成一揽子交易。
综上所述，本次交易与前次交易不构成一揽子交易。
(四) 补充披露内容
上市公司已在《重组报告书》之“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他
事项说明”中补充披露上市公司实际控制人或其利益相关方与其他交易各方或其
利益相关方是否存在回购、承诺投资收益或其他利益安排等相关内容。
上市公司已在《重组报告书》之“第四节 标的公司和目标公司基本情况”之
“九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估的情况”之“（六）本次交
易定价的公允性”之“2、本次交易与前次交易不构成一揽子交易”中补充披露前
次交易完成后上市公司或其实际控制人不存在已实质控制标的公司或目标公司的
情形，前后两次交易不构成一揽子交易等相关内容。
(五) 核查程序及核查意见
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我们在尽调过程中充分核查前述事项，取得并查阅上市公司控股股东、实际
控制人与境内交易对方签署的相关补充协议以及终止协议，获取相关方出具的说
明，对交易对方进行访谈等。具体核查程序如下：
(1) 取得并查阅斐控泰克《增资协议》《股东协议》及其补充协议；
(2) 取得并查阅上市公司实际控制人和控股股东与交易对方签署的相关补充
协议，查阅补充协议中相关条款；
(3) 取得并查阅前次交易和本次交易相关交易协议；
(4) 对上市公司实际控制人进行访谈；
(5) 取得上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺；
(6) 对境内交易对方进行访谈；
(7) 取得并查阅境内交易对方出具的调查问卷；
(8) 取得并查阅 ELAS 出具的调查问卷；获取并查阅了境**易对方 ELAS 签署
的前次交易及本次交易的相关交易协议；
(9) 获取斐控泰克出具的承诺和说明；
(10) 查阅斐控泰克历次股东会决议；
(11) 查阅 FSG 及 FAG 公司章程；
(12) 查阅《企业会计准则第 33 号――合并财务报表（应用指南）》；
(13) 查阅【2023】第 23028107-01 号及【2023】第 23028107-02 号等《资产
评估报告》；
(14) 查阅上市公司董事会、股东会决议文件；
(15) 获取上市公司、标的公司出具的说明；
(16) 查阅《业绩承诺及补偿协议》。
经核查，我们认为：
(1) 上市公司实际控制人或其利益相关方与境内交易对方永鑫融合、尚融宝盈、
超越摩尔、建广广智及苏园产投存在回购、承诺投资收益的情形。上述 5 名交易
对方在 2023 年 9 月 22 日召开的第三届第九次董事会前均已签署了关于重组期间
回购权条款中止、不得行使权利的补充协议，不会对本次重组交易的实施产生影
响。截至目前，永鑫融合、尚融宝盈、超越摩尔、苏园产投已签署补充协议，约
定相关条款不可撤销地终止且自始无效；建广广智已签署协议约定原协议终止且
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自始无效，原协议中股份补偿获取股份对价的相关收益补偿条款已终止；
(2) 前次交易完成后上市公司或其实际控制人不存在已实质控制标的公司或
目标公司的情况，本次交易与前次交易不构成一揽子交易。
二、关于交易完成后的风险
请上市公司：进一步说明本次交易完成后的跨境整合、商誉减值等风险。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。（落实函第 2 条）
(一) 跨境整合风险
本次交易的目标公司 FSG 及 FAG 均为位于德国的海外企业，目标公司子公司
则分布于**、美国、爱尔兰、泰国及爱沙尼亚等地。由于目标公司业务范围涉
及多个**和地区，在法律法规、会计制度、商业惯例和企业文化等方面与上市
公司存在差异，上市公司存在整合管控的风险。
上市公司已就未来开展跨境经营可能面临风险制定了具体应对措施，具体如
下：
(1) 上市公司实际控制人及管理团队具有跨国企业背景和管理经验
上市公司实际控制人及管理团队在上市公司经营管理过程中积累了自动化设
备领域丰富的行业经验，并且具有丰富的跨国公司任职、管理和整合经验，尤其
熟悉德国企业文化，有助于本次收购完成后对目标公司的整合及管控。实际控制
人及管理层的主要经历和背景情况如下：
姓名 职务 主要经历
戴军先生，工商管理博士，曾在上海电焊机厂工艺研究所、
东芝电梯（上海）有限公司、美国环球仪器（香港）有限
公司、汉高（**）有限公司、以色列华莱**有限公司
实际控制人、董 等**外大型电子及半导体企业从事技术服务和设备的
戴军
事长兼 CEO 开发与销售管理等。戴军先生是上市公司创始人之一，目
前担任上市公司董事长、CEO。戴军先生具有长达 18 年的
跨国企业工作和管理经验，对跨国企业的经营管理方式、
企业文化有深入的了解和洞悉。
除戴军先生外，上市公司未来拟将切入目标公司经营管理的储备人员还有朱
华侨和刘洋先生，其主要经历和背景情况如下：
姓名 职务 主要经历
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姓名 职务 主要经历
朱华侨先生。本科学历，其具有 14 年跨国企业工作和管
理经验。曾任职于华硕电脑、香港王氏集团、美国环球仪
器（香港）有限公司、德国帝目（苏州）有限公司等电子、
半导体以及非标定制企业从事技术服务以及项目管理等
相关工作。2015 年 10 月加入罗博特科至今担任上市公司
朱华侨 资深项目经理 资深项目经理。朱华侨先生在帝目（苏州）有限公司担任
售后服务经理以及项目经理期间，组建了帝目**的技术
团队以及项目管理团队，负责帝目公司**本地化项目，
主导并参与了面向帝目**为其他跨国公司设计生产非
标生产线的项目，拥有丰富的跨国公司技术团队组建及管
理经验。
刘洋先生，研究生学历，**注册会计师、英国特许公认
会计师（资深） 、税务师，入选江苏省**期会计领军后
备人才（企业类） 。2012 年起历任立信会计师事务所**
审计员、中兴华会计师事务所审计经理、**天楹股份有
限公司**财务经理。2022 年 6 月加盟上市公司并于 2023
刘洋 财务副总监 年 1 月至今任公司财务副总监。刘洋先生在**天楹任职
期间，负责**天楹财务核算与对外报告等相关工作，全
程参与了**天楹收购西班牙环保行业巨头 Urbaser 及
其子公司的并购重组，并组建了**财务团队，对
Urbaser 的财务内控进行梳理并进行财务监管，以符合中
国天楹财务合并需求。
综上所述，上市公司实际控制人和管理团队具备丰富的跨国企业生产、销售、
运营管理经验，上市公司拥有跨境并购、海外投融资、技术与市场、企业管理、
财务管理等复合型人才，有能力管理跨境业务。
(2) 上市公司与目标公司在技术上具有互通性
虽然上市公司和目标公司产品应用领域存在**差异，但光伏电池工艺与半
导体工艺在多个方面存在相通性，这种相通性主要源于它们共同基于半导体材料
和技术原理，具体而言，上市公司的产品核心技术原理在于自动化运动控制和工
业控制系统，目标公司的高精度设备的技术原理在于多轴自动化机械臂的运动控
制和耦合算法，在技术底层逻辑上具有相通性，上市公司的学习成本较低，因此
双方产品也均可用于电子、汽车等领域的自动化装配和测试，双方产品具有较大
的合作和互补空间。
报告期内，目标公司和上市公司共同为法雷奥提供车载摄像头和激光雷达自
动装配测试线，其中上市公司主要负责自动化工作站，目标公司负责耦合等核心
工艺设备，整体连接完成一条流水线，目前已交付法雷奥验收。未来，双方利用
核心工艺设备与自动化智能产线的解决方案可以帮助上市公司切入更多行业，有
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利于上市公司持续发展。
综上所述，上市公司与目标公司在设备技术工艺方面存在相通性，主要产品
及其应用领域存在重叠。与 ficonTEC 的结合，可以扩宽上市公司业务的覆盖面，
优化上市公司在电子、半导体、汽车、医疗等产业链的布局。
(3) 前次交易完成后，目标公司继续保持市场地位，经营情况良好
前次交易完成后，目标公司抓住市场机遇加快自身发展，在维护已有客户同
时，在硅光和 CPO 领域新增了如英伟达、台积电等重要客户。此外，目标公司与
上市公司合作开发了法雷奥，通过合作分工为法雷奥提供车载摄像头和雷达整线
产品。前次交易完成后，目标公司借鉴上市公司生产管理经验应对较大规模的订
单增长，提高了生产验收效率，较前次收购前业绩实现较快增长，2023 年实现收
入 5,004 万欧元，2024 年预计实现收入 6,266.30 万欧元（未审）。
前次交易完成后，目标公司持续投入研发，不断完善产品设计和软件系统，
开发了晶圆测试设备等新产品。目标公司继续参与欧盟地平线计划等，持续与德
国弗劳恩霍夫研究所协会、爱尔兰廷德尔**研究院、卡尔斯鲁厄理工学院、米
兰理工学院、哥伦比亚大学、中佛罗里达大学、罗切斯特理工学院等****的
科研机构和高校的合作，保持技术在**上的**地位。
综上，前次收购以来目标公司经营情况良好，上市公司已为交易完成后的全
面整合做了较好的准备。上市公司对目标公司相关核心技术吸收掌握和产品国产
化不存在障碍。
(1) 对目标公司核心技术吸收整合的措施
本次交易完成后，上市公司与目标公司拟使用相同的设计软件，以实现设计
软件及后台数据的统一和同步，保障上市公司能够获取设计图纸数据。中、德两
地技术人员在同一个平台上进行设计，对设计图纸均具有相同的权限，包括对设
计图纸查看和修改。同时，上市公司拟同步在**设立服务器，实现云端服务器
与本地服务器数据的实时传输，保障设计图纸数据的两地备份和实时同步。
目标公司专有技术（Know-How）是长期技术积累的结果，形成了强大的知识
库，是在长期向客户交付产品过程中逐步形成的经验和知识积累，涉及到产品从
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研发到交付各方面，目前知识库信息存储在各项目日志中。本次交易完成后，上
市公司将主导优化和升级知识库系统的工作，将知识库系统进行梳理、归集和完
善，并存储于本地服务器，确保上市公司的核心技术人员能够访问知识库。
本次交易完成后，上市公司将搭建 ERP 系统实现对软件的共享，在遵守现有
保密制度的前提下，上市公司核心软件工程师获取软件编译及更新的权限，实现
本地化软件集成，达到迅速响应客户需求的目的。
本次交易完成后，目标公司将指派专业生产人员，根据目标公司的产线标准
指导上市公司建设包括机械装配、电气装配、自动化等工艺流程的完整生产线。
对于六轴、三轴系统等核心部件，上市公司将获取相关核心部件设计加工图纸和
参数，完成核心轴部件的自主生产，从而实现本地化生产落地。
上市公司与目标公司均为高端自动化设备制造商，其技术人员与生产人员拥
有丰富的自动化设备设计研发和生产能力。本次交易后，双方技术人员将进一步
加强技术分享，上市公司将派遣技术人员赴目标公司工厂进行培训。通过学习交
流，详细了解目标公司核心软件技术架构，掌握产品设计、制造和调试等相关核
心技术等。
目标公司**、爱尔兰、德国设有应用实验室，本次交易完成后，上市公司
拟进一步补充研发人员，深度参与目标公司研发项目，与全球**科研机构开展
技术交流及合作研发，从而达到具备自主研发能力的目的。同时，上市公司拟设
立亚太研发**，进行自主研发和创新，并与**高校和研究院进行深度合作，
满足**客户需求。上市公司将通过研发**的不断创新，保证技术可持续性、
提高产品竞争力，满足不断变化的市场需求。
(2) 上市公司对目标公司的整合计划
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管
理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，目标公司仍将保持其独立经营地
位。上市公司将过渡期整合管控措施及成果的基础上进一步完善各项管理流程，
对目标公司的业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行**整合，以提升整
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合绩效，帮助目标公司进一步完善业务架构、共享融资渠道，在提升目标公司经
营能力和持续经营能力的同时，实现与上市公司的协同效应。
本次交易完成后，罗博特科将立足于**本土、辐射全球，计划在保持
ficonTEC 德国总部核心地位的同时逐步打造**总部，在“双总部”模式下，发
挥德国总部前沿技术研发和创新优势，持续服务欧美高端客户群、保持 ficonTEC
在全球技术**优势；加快**总部研发、生产、服务团队建设，快速实现国产
化落地，通过国产化**生产成本，并发挥地域优势服务亚太客户，对中端产品
线进行覆盖。同时，利用国产化迅速提升产能，支撑全球业务增长。
本次交易属于上市公司为实现“清洁能源 泛半导体业务”双轮驱动发展战略
的重要布局。未来，上市公司将发挥其平台优势和整线集成优势，将目标公司现
有核心设备与上市公司自动化装备相结合，将智能制造整体解决方案推广至光模
块、激光雷达、传感器等大规模制造，深度融合目标公司与上市公司产品，丰富
上市公司智能化生产线整体解决方案，进一步优化上市公司整体业务布局。
销售渠道方面，在过渡期内上市公司和目标公司合作为包括武汉驿路通科技
股份有限公司、上海拜安传感技术有限公司和武汉华工正源光子技术有限公司等
在内的**客户提供服务，未来双方将会在各自优势市场实现客户资源的协同，
充分发挥品类齐全、功能**的标准化及定制化设备产品线，进一步挖掘**市
场客户的需求。
供应链资源整合方面，过渡期内上市公司已着手寻找设备所需原材料和零部
件的本土供应商。未来，双方将建立统一的采购的管理体系。通过优化采购流程
提升效率和透明度，共同捕捉市场机会，持续优化成本结构。同时通过中、德两
地工厂产能的协同，优化全球供应链体系，**供应链成本。
本次交易完成后，目标公司作为上市公司的全资下属公司，将继续保持独立
法人地位。上市公司将保持目标公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与其
业务经营有关的资产。同时，目标公司将按上市公司的管理标准，在上市公司董
事会授权范围内行使其正常生产经营相关的资产购买或出售权利，并遵照《上市
规则》《公司章程》《关联交易管理办法》等履行相应程序。本次交易完成后，
上市公司将通过完善目标公司相关管理制度及实施相应的内部审计进行监督管理，
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促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司全资子公司，目标公司会计核算
与财务管理体系纳入上市公司体系内，接受上市公司的管理和监督。上市公司将
在满足相关证券法规要求的基础上，有针对性得修订目标公司财务管理制度，加
强对目标公司的财务管控，**程度保证对其财务管理的有效性。具体计划如下：
目标公司拟聘请一名财务经理，该财务经理直接向上市公司进行汇报，确保
目标公司严格执行上市公司财务制度。同时，上市公司将对目标公司的ERP系统进
行统一整合，保证对其财务核算情况进行有效监督检查。
此外，上市公司拟对目标公司建立严格的预算及资金审批程序，对于资金支
出实行分级管理、多级审批、多重审核，目标公司的负责人不得越权进行大额费
用审批，从而确保资金用途的真实性及支出金额的准确性，**资金管控风险。
同时，上市公司拟通过定期和不定期相结合的内部审计对目标公司的境外经
营情况进行监督，保证内部控制的有效性；并拟聘请外部审计机构对目标公司进
行定期审计，及时检测并识别可能存在的财务风险。
本次交易完成后，出于维护目标公司经营管理稳定，上市公司将保持目标公
司现有核心业务团队的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整，目前存续的
劳动关系、薪酬福利、激励体系不因本次交易发生重大变化，目标公司仍按照其
与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。同时，上市公司将加强对目
标公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司
现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚力。上市公司将
积极储备在法律、财务、运营、技术和市场等方面具有**化背景及丰富管理经
验的管理团队。
本次交易完成后，上市公司原则上保持标的公司现有内部组织架构的稳定性。
一方面，上市公司将根据目标公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要求
的需要，动态优化、调整标的公司组织架构；另一方面，上市公司将根据相关法
律法规的要求，进一步完善标的公**人治理结构，继续完善相关规章制度的建
设与实施，维护自身和上市公司全体股东的利益。
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(3) 核心管理团队过渡期服务协议
自前次收购以来，标的公司出于保持 ficonTEC 在收购后的经营稳定性之考虑，
继续委任 Torsten Vahrenkamp、Matthias Trinker 担任管理董事并提供管理服务。
Microxtechnik、FSG、FAG 和 ELAS 于 2020 年 11 月签订过渡期服务协议并于 2022
年 11 月签订了延长过渡期服务协议。目标公司创始人自前次收购后经过多年协作
和磨合，已经与斐控泰克建立起充分的互相信任和默契，对于行业和公司未来发
展有共同的奋斗目标和期许，在公司管理运行方面已经达成有效的管理模式。
本次交易完成后，上市公司在组建专业跨境业务管理团队的同时，也将视目
标公司需要，拟计划延续与 ELAS 过渡期服务协议，以持续保持 ficonTEC 在收购
后的经营稳定性。
综上所述，报告期内，目标公司核心人员稳定，不存在重大不利影响；交易
完成后上市公司将通过业务、人员、机构等全方位整合方案消化吸收目标公司核
心技术，生产销售相关产品、提供相关服务，不存在重大依赖目标公司核心人员
的情况，核心管理团队有望延长过渡期服务协议，保持合作稳定。
上市公司已在《重组报告书》中充分提示本次交易完成后的跨境整合风险：
本次交易的目标公司 FSG 及 FAG 均为位于德国的海外企业，目标公司子公司
则分布于**、美国、爱尔兰、泰国及爱沙尼亚等地。由于目标公司的核心管理
团队主要由外籍人士构成，主要客户为境外客户，业务范围涉及多个**和地区，
在法律法规、会计制度、商业惯例和企业文化等方面与上市公司存在差异。
此外，上市公司是柔性、智能、**的高端自动化装备及 R2Fab 系统软件的
制造商，产品主要应用于光伏电池领域；目标公司是全球光子及半导体自动化封
装和测试领域的**设备制造商，产品主要应用于光子半导体的微组装及测试，
上市公司与标的公司的主营业务、主要产品存在**差异。
尽管上市公司实际控制人和管理团队具备跨国企业背景及管理经验，上市公
司已为**整合做了较好的准备，但双方在企业文化、经营模式及管理体制等方
面存在差异。
从短期来看，在整合初期可能因对目标公司业务经营地的法律法规、贸易政
策、文化传统等不熟悉而产生的**的跨境整合风险。为**本次交易完成后的
整合风险，虽然上市公司已制定了详细的整合计划，但在短期内目标公司仍可能
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存在整合不到位而影响经营管理的风险。
此外，目标公司创始人和核心技术人员签署的过渡期服务协议及劳动合同中
没有约定离职后的竞业禁止条款。尽管目标公司已制定了严格的保密制度,且公司
核心技术是长期积累的结果，单个技术人员只能专注于自身从事的一个方面，无
法获取到**信息且无法**掌握，但不排除整合初期因技术人员离职、部分资
料被恶意留存复制等因素而导致目标公司技术泄露的风险。
从长期来看，如果整合未达预期，或者跨境管控不力，将对上市公司未来业
务扩张、财务状况及经营业绩等造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
(二) 商誉减值风险
上市公司已在《重组报告书》中做如下补充披露：
本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。
根据《企业会计准则第 20 号――企业合并》第十三条规定，购买方对合并成本大
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
上市公司对交易标的的合并成本为 122,658.37 万元，购买成本扣除上市公司按交
易完成后享有的斐控泰克于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后
的差额 109,223.91 万元确认为商誉。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市
公司合并报表层面新增商誉 109,223.91 万元，占 2024 年 7 月 31 日上市公司备考
审阅报告归属于母公司净资产、资产总额的比例分别为 60.81%、27.80%。根据《企
业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末
进行减值测试。目标公司 2023 年营业收入和 2024 年全年预计完成营业收入分别
为 5,004 万欧元和 6,266 万欧元（未审）；2023 年净利润和 2024 年全年预计完成
净利润分别为 380 万欧元和 479 万欧元（未审）。若未来标的公司所属行业发展放
缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险。为模拟本次
交易完成后形成的商誉可能发生的减值对上市公司未**营业绩和财务状况的影
响程度，特设定以下假设，就本次新增商誉减值可能对备考后上市公司归属于母
公司净利润、归属于母公司净资产、资产总额产生的影响进行测算：
假设
商誉 商誉减值 归属于母公司净利润 归属于母公司净资产 资产总额
减值 金额
商誉减 商誉减
比例
减值前 减值后 减值前 减值后 值金额 减值前 减值后 值金额
占减值 占减值
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前归属 前资产
于母公 总额的
司净资 比例
产的比
例
假设极端不利情况下，上市公司全额计提商誉减值，则商誉减值金额为
后上市公司归属于母公司净利润将减少 109,223.91 万元，对 2024 年 7 月 31 日备
考后上市公司总资产、净资产的减少比例分别为 27.80%、60.81%，减值后归属于
母公司净资产、资产总额分别为 70,403.56 万元、283,685.73 万元。
基于保护上市公司和全体股东利益考虑，上市公司实际控制人与上市公司签
署《业绩承诺及补偿协议》，在业绩承诺期届满时，对目标公司进行减值测试，如
目标公司期末发生减值且减值额大于根据业绩承诺已补偿金额，则上市公司实际
控制人将另行以现金方式补足。
提请投资者注意相关风险。
(三) 补充披露内容
上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“一、交易相关风险”
之“（三）整合及境外管控风险”及“第十二节 风险因素”之“一、交易相关风
险”之“（三）整合及境外管控风险”补充披露跨境整合风险相关内容。
上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“一、交易相关风险”
之“（四）商誉减值风险”及“第十二节 风险因素”之“一、交易相关风险”之
“（四）商誉减值风险”补充披露商誉减值风险相关内容。
上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“六、上市
公司对拟购买资产的整合管控安排”之“（三）相应的内部控制措施”补充披露保
证核心管理团队稳定措施相关内容。
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(四) 核查程序及核查意见
为充分核查前述事项，我们通过取得上市公司相关核心管理人员简历、查阅
核心管理人员《过渡期服务协议》《延长过渡期服务协议》、取得上市公司及标的
资产出具的相关说明、测算本次交易完成后形成的商誉发生减值时的情况、查阅
《业绩承诺及补偿协议》等进行核查，具体核查程序如下：
(1) 取得目标公司相关核心技术人员简历以及上市公司相关核心管理人员简
历；
(2) 查阅目标公司核心管理人员《过渡期服务协议》《延长过渡期服务协议》；
(3) 取得上市公司关于整合计划的说明以及关于目标公司整合及管控措施的
说明；
(4) 取得标的公司关于交易完成后标的资产与 FSG 及 FAG 董事会、管理层的相
关人员安排的说明；
(5) 测算本次交易完成后形成的商誉发生减值时的情况；
(6) 查阅《业绩承诺及补偿协议》中关于减值测试及补偿的相关条款；
(7) 取得标的公司、上市公司出具的其他相关说明。
经核查，我们认为：
(1) 本次交易的目标公司 FSG 及 FAG 均为位于德国的海外企业，目标公司子公
司则分布于**、美国、爱尔兰、泰国及爱沙尼亚等地，存在整合管控风险。上
市公司已就未来开展跨境经营可能面临风险制定了具体应对措施。上市公司已在
《重组报告书》中充分披露跨境整合风险。
(2) 本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商
誉。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司合并报表层面新增商誉
产、资产总额的比例分别为 60.81%、27.80%。根据《企业会计准则》规定，本次
交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标
的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减
值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。上市公司在业绩承诺期届
满时对目标公司进行减值测试，如目标公司期末减值额大于已补偿金额，则上市
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公司实际控制人将根据《业绩承诺及补偿协议》中关于减值测试及补偿的相关约
定另行以现金方式补足。上市公司已在《重组报告书》中充分披露商誉减值风险。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） **注册会计师：
**・杭州 **注册会计师：
二�二五年三月二十三日
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