广东弘景光电科技股份有限公司
章 程
二�二五年三月
**章 总则
**条 为维护广东弘景光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公**》（以下简称《公**》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司章程指引》和其他法律、法规及规范性文件的有关规定，制
订本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他法律法规规定，由赵治平、易习军、
周东、高国成作为共同发起人，由中山市弘景光电科技有限公司整体变更设立。
公司在中山市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码：
第三条 公司于 2024 年 12 月 5 日经**证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，**向社会公众发行人民币普通股 15,886,667 股，于
第四条 公司注册名称：
中文全称：广东弘景光电科技股份有限公司
英文全称：Guangdong Hongjing Optoelectronic Technology Inc.
第五条 公司住所：中山市火炬开发区勤业路 27 号，邮政编码：528437
第六条 公司注册资本为人民币 6,354.6667 万元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司**资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其**资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、**管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以**
股东，股东可以**公司董事、监事、总经理和其他**管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以**股东、董事、监事、总经理和其他**管理人员。
第十一条 本章程所称其他**管理人员是指公司副总经理、财务总监、董
事会秘书。
第十二条 公司根据******程的规定，设立**党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以**的产品和服务，**限度地满足客户需
求，创造行业新**，谋求**效益以回报股东。
第十四条 经依法登记，公司经营范围为：研发、设计、制造、销售：照相
机及器材、摄影机、投影设备及其零件、汽车电子产品及相关软件系统、光学镜
头及镜片、光电摄像模组、移动通讯设备及零件、金属零配件、光电子器件、图
形图像识别和处理系统；货物及技术进出口（以上项目法律、法规禁止的项目除
外；法律、法规限制的项目须取得相关许可方可经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第三章 股份
**节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；**单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值为每股人民币 1.00 元。
第十八条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限公司深圳分公司集中
存管。
第十九条 公司整体变更设立为股份有限公司时的注册资本为 1,810 万元，
股本总数为 1,810 万股，发起人及认购的股份数等情况如下表：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 1,810 100.00
第二十条 公司现时股份总数为 6,354.6667 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或**等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供**资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条**款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东会的授权，由 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十四条**款规定收购本公司股份后，属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
第三十条 公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、**管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第二款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条第二款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东会
**节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第三十六条 董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提**讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提**
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提**讼。
第三十七条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。如股东对质押情况不报告，
给公司利益造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
第二节 股东会的一般规定
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项（同一标的在连续十二个月内达成的相关交易金额累计计算）；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的**担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）对关联人提供的担保；
（八）**证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他需由股东会审议
的担保情形。
上述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议。董事会审议担保事
项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的 2/3 以上董
事审议同意。
公司股东会审议担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的二分之一
以上通过。但股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于本条**款第
（一）项至第（四）项规定情形的，可以豁免提交股东会审议。
公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%
以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总
额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一
时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第四十三条 公司对外提供的担保违反审批权限、审议程序的，依照相关法
律法规、规范性文件和公司相关制度的规定追究有关人员的责任。
第四十四条 股东会根据有关法律、行政法规的规定，按照谨慎授权原则，
授予董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、**等事项的资产运作
权限，但有关法律、法规中特别规定的事项除外。
第四十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）1/2 以上的独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日所持有的公司股份计算。
第四十七条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他
地点。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开的，现场会议时间、地点的选择应
当便于股东参加。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股
东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东以网络方式参加投票，股东身份
确认等事项按照有关规定执行。
依照法律、行政法规、**证监会、深圳证券交易所的有关规定，股东会须
采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。
第四十八条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效：
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十九条 董事会应在本章程规定的期限内按时召集股东会会议。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日发布通知并说
明原因；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交
易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需费用由公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
人。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十六条要求的，召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算前述起始期
限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东会采用网络或其他方式表决的，应当在股东会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3：00。
第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，其中应特别说明在公司股东、
实际控制人等单位的工作情况；
（二）与公司或公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日发布通知并说明延期或者取消的具体原因。延期召开
股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
机构股东应由法定代表人（或执行事务合伙人）或者其委托的代理人出席会
议。法定代表人（或执行事务合伙人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人（或执行事务合伙人）**的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人（或执行事务合伙人）
依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为机构股东的，应加盖机构股东单位
印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为机构股东的，由其法定代表人（或执行事务合伙人）或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他**管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他**管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。召集人还应同时向公司所在地中
国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）变更公司类型；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及**证监会认可的其他证券
品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更；
（十一）分拆所属子公司上市；
（十二）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决
定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十三）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出**持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东进行说明的，关联股东
有责任和义务如实作出说明。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）**证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的法人或者自然人。
前款第五项所称“关系密切的家庭成员”，包括**、父母、**的父母、
兄弟姐妹及其**、年满十八周岁的子女及其**、**的兄弟姐妹和子女**
的父母。
第八十四条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议事项与股东有关联的，该股东应当在股东会召开前向董事
会披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，主持人宣布关联股东，并解释和说明
关联股东与交易事项的关联关系；
（三）应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议，可以就该关联交
易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但关联股东无权就
该事项进行表决；
（四）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决，
并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；
（五）关联股东违反本章程规定参与投票表决的，其对于有关关联交易事项
的表决无效；
（六）股东会对关联事项形成决议，属于本章程规定普通决议事项的，须经
出席股东会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过，属于本章程规定特别决议
事项的，必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十五条 公司在保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他**管理人员以外的人订立将公司**或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、
监事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权依据
法律、法规和本章程的规定向股东会提出非独立董事候选人的议案；
（二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有
权依据法律、法规和本章程的规定向股东会提出独立董事候选人的议案；
（三）监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权依据
法律、法规和本章程的规定向股东会提出非职工代表监事候选人的议案。
董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职情况。公司应在股东
会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够
的了解。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事或监事的职责。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司上市后，选举二名（含两名）以上董事或监事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。以选举董事为例，
具体按如下规定实施：
（一）股东会选举两名（含两名）以上董事时，采取累积投票制的；
（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投
票权，即股东在选举董事时所拥有的**投票权，等于其所持有的股份乘以应选
董事数之积，即“股东享有的表决权总数=股东持股总数×拟选举董事席位数”；
（三）股东可以将所持股份的**投票权集中投给一位候选董事，也可以分
散投给数位候选董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总
数；
（四）投票结束后，根据**候选董事各自得票的数量并以拟选举的董事人
数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生
当选的董事；
（五）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序可能
造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：
仍实行累积投票制；
选，同时将得票相同的**两名以上候选董事再重新选举。
上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东会三轮选
举仍无法达到拟选董事人数，则按本款第（六）项执行；
（六）当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股份数
半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并
按上述操作规程决定当选的董事。如经股东会三轮选举仍然不能达到法定或公司
章程规定的**董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在五天内开会，
再次召集临时股东会并重新推选缺额董事候选人；前次股东会选举产生的新当选
董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的**
人数时方开始就任。
在累积投票制下，独立董事与非独立董事应当分别选举。**法律、法规以
及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规定的，依照有关规
定执行。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东会决议通过之日。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
**节 董事
**百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）最近三年内受到**证监会行政处罚：
（八）因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规被**证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和**管理人员，
期限尚未届满；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
公司选举、委派或者聘任监事、**管理人员的，适用上述两款规定。
**百�一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司暂不设置职工代表董事。
**百�二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；获
悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者
其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人（包括但不限于
近亲属）谋取本应属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）严格履行作出的各项承诺；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
**百�三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可
能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以
不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（三）原则上应当亲自出席董事会会议，审慎判断审议事项可能产生的风险
和收益，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策
意向应当具体明确，不得全权委托；
（四）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报
告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（五）应公平对待所有股东；
（六）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事
项不了解为由主张免除责任；
（七）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（八）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百�四条 董事应当亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，可以委托
其他董事出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
撤换。
**百�五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
下述情形下，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务；公司应当在两个月内完成补选：
（一）董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一；
（三）独立董事辞职导致独立董事中没有会计专业人士。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
**百�六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后两年内仍然有效。其对公
司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直到该秘密成为**息，其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
**百�七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
**百�八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百�九条 公司建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规、
**证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
**百一十条 公司设董事会，对股东会负责。
**百一十一条 董事会由七名董事组成，包括三名独立董事，独立董事中
至少一名为会计专业人士。
**百一十二条 董事会可以按照股东会的有关决议设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。每个专门委员会由 3 名董事会成员组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会各专门委员会的人员构成和任免、职责、
议事规则由董事会制定各专门委员会工作制度予以规定。
**百一十三条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规等相关规定中涉及的其他事项。
**百一十四条 战略委员会的主要职责是对公**期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
**百一十五条 提名委员会的主要职责包括：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、**管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻并遴选董事和**管理人员的人选；
（四）对董事候选人和**管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的**管理人员进行审查并提出建议；
（六）法律法规、公司章程及董事会授权的其他事宜。。
**百一十六条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）根据董事及**管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括
但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；
（二）对董事和**管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见;
（三）审查公司董事（非独立董事）及**管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）法律法规、公司章程及董事会授权的其他事宜。
**百一十七条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会
履行职责的有关费用由公司承担。
**百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作：
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司的利润分配政策和长期回报规划的修改方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。
**百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
**百二十条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》为公司章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。
**百二十一条 董事会应当确定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。
（一）公司拟进行对外投资、收购或出售资产、租入或租出资产、签订管理
方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订
许可协议等交易（公司提供担保、提供财务资助及关联交易除外）的内部审批权
限为：
(1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值或评估值的，以较高者作为计算
依据）低于公司最近一期经审计总资产的 10%，董事长有权审查决定；
(2) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%，或**金额不超过 1,000 万元的，董事长
有权审查决定；
(3) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%，或**金额不超过 100 万元的，董事长有权审
查决定；
(4) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净
资产的 10%，或**金额不超过 1,000 万元的，董事长有权审查决定；
(5) 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝
对金额不超过 100 万元的，董事长有权审查决定。
(1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值或评估值的，以较高者作为计算
依据）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(2) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上且**金额超过 1,000 万元；
(3) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上且**金额超过 100 万元；
(4) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上且**金额超过 1,000 万元；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝
对金额超过 100 万元。
(1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值或评估值的，以较高者作为计算
依据）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，董事会应当提交股东会审议；
(2) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元的，董事会
应当提交股东会审议；
(3) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元，董事会应当提交
股东会审议：
(4) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元，董事会应当提交股东会审议；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
**金额超过 500 万元，董事会应当提交股东会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取**值计算。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（3）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免
于适用前两款规定。
上述交易不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，出售产品、商
品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产的），以
及虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除**证监会另有规定外，可以豁免按照前述规定披露和履行相应程序。
（二）提供担保的决策权限：
公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或者股东会
审议，并及时披露。
本章程第四十二条规定的应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通
过后，方可提交股东会审批。
董事会审议公司为他人债务提供担保事项时，必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下
述标准之一的，应提交董事会审议批准：
净资产**值 0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产**值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提
交股东会审议。需要提交股东会审议的关联交易应提交评估报告或审计报告；与
日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人发生的交易未达到以上标准的，由董事长审批，但交易对方与
董事长有关联关系情形的除外。
公司不得为董事、监事、**管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托
理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计
计算，适用**百二十一条第三款之规定，已履行相关审议程序的，不再纳入相
关的累计计算范围。
**百二十二条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原
则，适用**百二十一条第三款的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或**管理人员的法人或其他组织。已按照
**百二十一条履行审议或披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
**百二十三条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议并及时披露。
重大关联交易事项在提交董事会审议前，应当事先取得独立董事事前认可
意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关
联交易公告中披露。
**百二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的
方式提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为**规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于**人民银行规定的同期**利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、**管理人员提供
产品和服务的。
**百二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的
方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
**百二十六条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
**百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公**定代表人签署的其他文件；
（五）行使公**定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）提名总经理和董事会秘书候选人；
（八）董事会授予的其他职权。
**百二十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
**百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
**百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、1/2
以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
**百三十一条 董事会召开临时董事会会议至少应提前 3 天以电话、传真、
电子邮件或全体董事认可的其他方式向全体董事发出通知，但在特殊或紧急情况
下召开的临时董事会及通讯方式表决的临时董事会除外。
**百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及提案；
（四）发出通知的日期。
**百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第八十三条第三款的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和**管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）**证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
**百三十五条 董事会会议表决方式为：记名式投票表决或举手表决，或
者法律允许的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出表决，但应在事后签署董事会决议。
**百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
**百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
**百三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾发表异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第六章 总经理及其他**管理人员
**百四十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司**管理人员。
**百四十一条 本章程**百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程**百�二条关于董事的忠实义务和**百�三条（七）-（九）关
于勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百四十二条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担任除
董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的**管理人员。公司**管理
人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百四十三条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
**百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营
报告，在每个年度终止前三个月内，最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年
的年度业务计划；
（九）决定除**管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖励政策及
方案；
（十）法律、法规、规范性文件、本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应列席董事会会议。
**百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
**百四十八条 副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘，副总经理协助
总经理工作。
**百四十九条 公司设董事会秘书，由董事长提名。董事会秘书是公司的
**管理人员，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。
**百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，公司章程不得
担任董事的情形适用于董事会秘书。
**百五十一条 董事会秘书的职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定并执行信
息披露管理制度，督促公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会
的文件；参加股东会、董事会、监事会及**管理人员相关会议，负责董事会会
议记录工作并签字确认；
（五）负责保管公司股东名册、董事名册、以及董事会、股东会的会议文件
和会议记录等；
（六）负责为独立董事履行职责提供协助、介绍情况、提供资料，并做好独
立董事与董事会其他董事、董事会专门委员会之间的沟通工作；
（七）负责与公司信息披露有关的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及
时向深圳证券交易所报告并公告；
（八）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交
易所有关问询；
（九）组织董事、监事和**管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所
其他相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务
（十）督促董事、监事和**管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创
业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实
履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应
当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（十一）负责公司股票及衍生品种变动的管理事务等；
（十二）《公**》《证券法》、**证监会和深圳证券交易所要求履行的
其他职责。
**百五十二条 公司董事或者其他**管理人员可以兼任公司董事会秘书。
**百五十三条 公司应当在上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三
个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高
级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会
秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
**百五十四条 **管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百五十五条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的**利益。公司**管理人员未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
**节 监事
**百五十六条 本章程**百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
**百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
**百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
**百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
**百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
**百六十一条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，
可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会
会议，也不委托其他监事代为出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表
担任的监事由股东会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工
大会或其他形式予以撤换。
**百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
**百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
**百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
**百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一
人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会由股东会选举的 2 名监事和职工（代表）大会选举的职工代表监事 1
名组成。监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。
**百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、**管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、**管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、**管
理人员予以纠正，并向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露：
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公**》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）审议公司对利润分配政策和长期回报规划进行的修改或变更；
（七）向股东会提出提案；
（八）依照《公**》**百八十九条的规定，对董事、**管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）列席董事会会议；
（十一）公司章程规定或股东会授予的其他职权。
**百六十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师
事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
**百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议
召开 10 日前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议由全体监事过半数出席方可举行。监事会决议的表决，实行一人
一票制。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
**百六十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》为公司章程
的附件，由监事会拟定，股东会批准。
**百七十条 监事会会议应当有书面记录，出席会议的监事和记录人应当
在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
**百七十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第三节 监事会决议
**百七十二条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，或者法律
允许的其他方式。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电
话、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出表决，但应在事后签署监事会决议。
每位监事有一票表决权，具体表决程序、议事规则由《监事会议事规则》规定。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百七十三条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
**百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
**证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及**证监会及证券交易
所的规定进行编制。
**百七十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以**个人名义开立账户存储。
**百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司实施连续、稳定的利润分配政策，在满足公司正常生产经营的资金需求
情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将优先考虑以现金
方式分配利润。
**百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
**百七十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
**百七十九条 公司重视股东的合理回报。在满足公司正常生产经营所需
资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。公司采取现金或者股票方式分
配利润，积极推行现金分配的方式。
**百八十条 公司利润分配政策为：
（一） 利润分配的原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投
资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利
润。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二） 利润分配的方式
公司积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报
和公司的长远发展。公司上市后三年将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法
规，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，公司可以采取现金、股票、
现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形
式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（三） 现金分红的条件
公司实施现金分红须同时满足下列条件：
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四） 现金分红的期间间隔及比例
在满足现金分红条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度
进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司
进行中期、季度现金分红。
公司上市后前三年（含上市当年）每年以现金形式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的 10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票
股利。
（五） 差异化现金分红政策
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，制定以下差异化的现
金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（六） 现金分红与股票股利分配的优先顺序如下：
公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红的方式分配利润。采用股
票股利进行利润分配的，应当充分考虑且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
（七） 股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证**现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以
采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（八） 利润分配的决策程序和机制
利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会
审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
红的时机、条件和**比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意
见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
审议。
件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会对现金分红具体方案进行审
议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东会提供便利。
公司董事会和公司股东亦可以征集股东投票权。
需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披
露；董事会审议通过后提交股东会进行审议，并由董事会向股东会作出情况说明。
和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年度报
告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
红利，以偿还其占用的资金。
发表明确意见：
(1) 公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政
策；
(2) 公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定
当年利润分配方案；
(3) 公司在年度报告期内有能力分红但分红水平较低；
(4) 公司存在高比例现金分红；
(5) 深圳证券交易所认定的其他情形。
（九） 利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分
配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违
反相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定。
有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证
并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股
东会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东会审议时，需经出席股东会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表
决或其他方式为社会公众股东参加股东会提供便利。
（十） 股东分红回报规划制定周期
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股
东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。
（十一） 利润分配政策的监督及披露
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现
金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年
度报告中详细说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司应对下列事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（十二） 公司股东占用资金时的现金红利扣减
若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行现金红利分配时，应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
第二节 内部审计
**百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
**百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
**百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
**百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
**百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的
原因。前任会计师事务所（审计事务所）对继任会计师事务所（审计事务所）应
予以协助，必要时提供有关工作底稿。
第九章 通知和公告
**节 通知
**百八十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以股东确认的电话、微信、传真及电子邮件等方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。
**百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
**百九十条 公司召开股东会的会议通知，以书面、电话、传真、电子邮
件方式或公告进行。
**百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以书面、电话、传真或电子
邮件方式进行。
**百九十二条 公司召开监事会的会议通知，以书面、电话、传真或电子
邮件方式进行。
**百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日
为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真送出的第 2 个工作日为送达日期，
传真送出日期以传真机报告单显示的日期为准；公司通知以电子邮件方式或微信
方式送出的，电子邮件或微信送出的第 2 个工作日为送达日期。
**百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
**百九十五条 公司将在证券交易所的网站和符合**证监会规定条件的
媒体发布公司公告和其他需要披露信息。
第十章 劳动人事管理
**百九十六条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，
参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强公
司职工的职业教育和岗位培训。提高职工素质。
**百九十七条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展
工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公
司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事
项依法与公司签订集体合同。
**百九十八条 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者
其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重
要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式
听取职工的意见和建议。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百九十九条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百�一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百�二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百�三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百�四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。
第二百�五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百�六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司**股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百�七条 公司有本章程第二百�六条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第二百�八条 公司因本章程第二百�六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百�九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不得分配给股东。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 争议的解决
第二百二十条 公司、股东、董事、监事、**管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。
第十四章 附则
第二百二十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司实际控制人、董事、监事、**管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
第二百二十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百二十三条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十四条 本章程所称“以上”“以内”“以下”“达到”“不超过”都
含本数；“以外”“低于”“多于”“超过”“过”不含本数。
第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百二十七条 本章程自公司股东会审议通过且公司股票在深圳证券交易
所创业板上市之日起生效，原章程自本章程生效之日起失效。
广东弘景光电科技股份有限公司
二�二五年三月
