保荐总结报告书
华泰联合证券有限责任公司
关于平顶山天安煤业股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之保荐总结报告书
保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司
保荐机构编号 Z26774000
一、保荐机构及保荐代表人承诺
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的**质询和调查。
法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情况 内容
保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小
注册地址
镇 B7 栋 401
主要办公地址 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭**大厦 A 座 6 层
法定代表人 江禹
联系人 张烃烃、李凯
联系电话 010-56839300
保荐总结报告书
三、发行人基本情况
情况 内容
发行人名称 平顶山天安煤业股份有限公司
证券代码 601666.SH
注册资本 247,514.6538 万元
注册地址 河南省平顶山市矿工路 21 号
主要办公地址 河南省平顶山市矿工路 21 号
法定代表人 焦振营
实际控制人 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
联系人 许尽峰
联系电话 0375-2723076
本次证券发行类型 公开发行可转换公司债券
本次证券发行时间 2023 年 3 月 16 日
本次证券上市时间 2023 年 4 月 10 日
本次证券上市地点 上海证券交易所
年度报告披露时间
注：注册资本为公司披露的截至 2024 年 12 月 31 日总股本情况，截至目前尚未完成工商变
更。
四、保荐工作概述
项目 工作内容
按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织
编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合**
证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对**证监会的意见
定事项进行尽职调查或核查，并与**证监会进行专业沟通，按
照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要
求的相关文件，并报**证监会备案。
（1）公司信息披露审阅 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人事前审阅或
情况 及时事后审阅。
持续督导期内，保荐代表人分别于 2023 年 12 月 18 日至 20
（2）现场检查情况 日、2024 年 12 月 24 日至 27 日对发行人进行现场检查，主要检
查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情
保荐总结报告书
项目 工作内容
况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等
情况。
（3）督导公司建立健全
并有效执行规章制度
（包括防止关联方占用 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督导发行人建立健全
公司资源的制度、内控 并有效执行相关规章制度。
制度、内部审计制度、
关联交易制度等）情况
发行人根据**证监会和上海证券交易所上市公司募集资金
管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储
制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储
三方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督
（4）督导公司建立募集
和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集
资金专户存储制度情况
资金专户的存储和使用情况。
以及查询募集资金专户
发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金净额为
情况
年 12 月 31 日，公司募集资金已累计投入 287,453.96 万元（含募
集资金存放在募集资金专户的活期存款利息收入），募集资金专用
账户余额为 7.45 万元（含利息收入）。
持续督导期内，保荐代表人审阅了发行人召开的主要股东大
（5）列席公司董事会和 会、董事会、监事会的会议资料，了解发行人“三会”的召集、
股东大会情况 召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重
大事项的决策情况，督导发行人按规定召开董事会和股东大会。
持续督导期内，保荐机构于 2023 年 4 月 28 日对发行人使用
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发表独立意见，
认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
事项，已经公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次
会议分别审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师
事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募
集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号
――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等有关规定；
（6）保荐机构发表独立 本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
意见情况 影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。综上，保荐机构对平煤股份本
次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
保荐机构于 2023 年 4 月 28 日对发行人收购**平煤神马控
股集团有限公司持有河南钢铁集团有限公司部分股权暨关联交易
事项发表独立意见，认为：公司本次收购控股股东持有河南钢铁
集团有限公司部分股权暨关联交易的事项已经公司董事会审议批
准，独立董事发表了同意意见，监事会亦审议通过了相关议案，
本次关联交易无需提交股东大会审议。针对上述事项公司已履行
了必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指
保荐总结报告书
项目 工作内容
引第 1 号――规范运作》等有关规定及《公司章程》的规定。本
次收购符合公司煤焦一体化的未来发展规划且交易定价原则合
理，不存在损害公司及股东利益的情形。本保荐机构对公司本次
关联交易无异议。
保荐机构于 2023 年 6 月 6 日对发行人控股子公司上海国厚融
资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易事项发表独立意
见，认为：公司控股子公司上海国厚租赁本次和关联方开展融资
租赁业务暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，公
司关联董事回避表决，独立董事均发表了明确同意的独立意见，
履行了必要的审批程序。本次事项符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规
范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号――持
续督导》和《公司章程》等有关规定的要求，上述事项遵循公平、
公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股
东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司控股子公司上海国厚
融资租赁有限公司本次和关联方开展融资租赁业务暨关联交易事
项无异议。
保荐机构于 2023 年 8 月 19 日对发行人与平煤神马融资租赁
有限公司开展融资租赁业务暨关联交易事项发表独立意见，认为：
公司与平煤神马融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易
事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司关联董事回避表决，
独立董事均发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的审批程
序。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》 《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 11 号――持续督导》和《公司章程》
等有关规定的要求，上述事项遵循公平、公正、公开的原则，不
存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。综上所
述，保荐机构对公司与平煤神马融资租赁有限公司开展融资租赁
业务暨关联交易事项无异议。
保荐机构于 2023 年 8 月 19 日对发行人控股子公司上海国厚
融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易事项发表独立意
见，认为：公司控股子公司上海国厚租赁本次和关联方开展融资
租赁业务暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，公
司关联董事回避表决，独立董事均发表了明确同意的独立意见，
已履行了必要的审批程序。本次事项符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――
规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号――
持续督导》和《公司章程》等有关规定的要求，上述事项遵循公
平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是无关联关
系股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司控股子公司上海
国厚融资租赁有限公司本次和关联方开展融资租赁业务暨关联交
易事项无异议。
保荐机构于 2023 年 11 月 1 日对发行人控股子公司上海国厚
保荐总结报告书
项目 工作内容
融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易事项发表独立意
见，认为：公司控股子公司上海国厚租赁本次和关联方开展融资
租赁业务暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，公
司关联董事回避表决，独立董事均发表了明确同意的独立意见，
已履行了必要的审批程序。本次事项符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――
规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号――
持续督导》和《公司章程》等有关规定的要求，上述事项遵循公
平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是无关联关
系股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司控股子公司上海
国厚融资租赁有限公司本次和关联方开展融资租赁业务暨关联交
易事项无异议。
保荐机构于 2024 年 1 月 24 日对发行人控股子公司上海国厚
融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易事项发表独立意
见，认为：公司控股子公司上海国厚租赁本次和关联方开展融资
租赁业务暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，公
司关联董事回避表决，独立董事专门会议审议同意，已履行了必
要的审批程序。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号――持续督导》
和《公司章程》等有关规定的要求，上述事项遵循公平、公正、
公开的原则，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益
的情形。综上所述，保荐机构对公司控股子公司上海国厚融资租
赁有限公司本次和关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项无异
议。
保荐机构于 2024 年 1 月 24 日对发行人 2023 年日常关联交易
执行情况及 2024 年发生额预计情况发表独立意见，认为：公司
据公司开展日常经营活动实际情况做出，不存在损害公司和非关
联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，公司亦
不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。公司 2023 年日常
关联交易执行情况及 2024 年发生额预计情况已经公司第九届董
事会第十九次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，关联
董事已回避表决，独立董事专门会议审议同意，决策程序符合《上
海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。
保荐机构于 2024 年 3 月 7 日对发行人不提前赎回“平煤转债”
事项发表独立意见，认为：平煤股份本次不提前赎回“平煤转债”
已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 12 号――可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说
明书》的约定。保荐机构对平煤股份本次不提前赎回“平煤转债”
事项无异议。
保荐机构于 2024 年 3 月 19 日对发行人 2023 年度募集资金存
保荐总结报告书
项目 工作内容
放与使用情况发表独立意见，认为：平煤股份 2023 年度募集资金
的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上市公司
监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号―规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制
度，对募集资金进行了专户存储和使用。截至 2023 年 12 月 31 日，
公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存
在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司 2023 年度募集资金
存放与使用情况无异议。
保荐机构于 2024 年 3 月 19 日对发行人 2023 年度涉及财务公
司关联交易之存款、**等金融业务发表独立意见，认为：公司
与财务公司签署的《金融服务框架协议》已经公司第八届董事会
第三十次会议以及 2021 年年度股东大会审议通过，关联董事已回
避表决，独立董事已发表了同意的独立意见，履行了必要的审批
程序。公司与财务公司签署的《金融服务框架协议》条款**，
履行情况良好；公司已制定了风险应急处置预案，并按照预案规
定严格控制风险；公司出具的《关于**平煤神马集团财务有限
责任公司 2023 年度风险持续评估报告》对财务公司的分析比较全
面、客观、真实地反应了财务公司的实际情况，相关信息披露真
实、准确、完整、及时。综上，保荐机构对公司涉及财务公司关
联交易的存款、**等金融业务无异议。
保荐机构于 2024 年 6 月 1 日对发行人全资子公司吸收合并控
股股东子公司及孙公司暨关联交易事项发表独立意见，认为：平
煤股份全资子公司超蓝公司拟吸收合并首安清洁和煌龙公司事项
已经公司董事会和监事会审议通过，公司关联董事回避表决，独
立董事专门会议审议同意，已履行了现阶段必要的审批程序。在
正式审计报告和评估报告出具后，上市公司将再次召开董事会审
议本次吸收合并事项，并根据关联交易金额和《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定确定是否提交股东大会审议。本次事
项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号――规范运作》 《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 11 号――持续督导》和《公司章程》等有关规
定的要求，上述事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害
公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。综上所述，保荐
机构对平顶山天安煤业股份有限公司全资子公司吸收合并控股股
东子公司及孙公司暨关联交易事项无异议。
保荐机构于 2024 年 6 月 29 日对发行人不提前赎回“平煤转
债”事项发表独立意见，认为：平煤股份本次不提前赎回“平煤
转债”已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 12 号――可转换公司债券》等有关法律法规的要求及
《募集说明书》的约定。保荐机构对平煤股份本次不提前赎回“平
煤转债”事项无异议。
保荐总结报告书
项目 工作内容
保荐机构于 2024 年 8 月 21 日对发行人关于**平煤神马集
团财务有限责任公司 2024 年半年度风险持续评估报告发表独立
意见，认为：公司出具的《关于**平煤神马集团财务有限责任
公司 2024 年半年度风险持续评估报告》已经公司董事会和独立董
事专门会议审议通过，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范
运作》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号――交易与
关联交易》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号―
―持续督导》等相关规定，不存在损害股东利益的情形。综上，
保荐机构对本次风险持续评估报告的事项无异议。
保荐机构于 2025 年 3 月 4 日对发行人重新签订《日常关联交
易协议》事项发表独立意见，认为：公司与关联人重新签订《日
常关联交易协议》事项不存在损害公司和非关联股东利益的情形，
不会对公司的独立性产生不利影响，公司亦不会因此类关联交易
而对关联人产生重大依赖。公司与关联人重新签订《日常关联交
易协议》事项已经公司第九届董事会第三十九次会议、第九届监
事会第二十次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专
门会议审议同意，除尚需股东大会审议外，公司已履行了关联交
易的决策程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等相关规定。
保荐机构于 2025 年 3 月 4 日对发行人 2024 年日常关联交易
执行情况及 2025 年发生额预计情况发表独立意见，认为：公司
据公司开展日常经营活动实际情况做出，不存在损害公司和非关
联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，公司亦
不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。公司 2024 年日常
关联交易执行情况及 2025 年发生额预计情况已经公司第九届董
事会第三十九次会议、第九届监事会第二十次会议审议通过，关
联董事已回避表决，独立董事专门会议审议同意，除尚需股东大
会审议外，公司已履行了关联交易的决策程序，决策程序符合《上
海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。
保荐机构于 2025 年 3 月 21 日对发行人 2024 年度募集资金存
放与使用情况发表独立意见，认为：平煤股份 2024 年度募集资金
的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所股票上市规则》 《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号―规范运作》等相关
规定，平煤股份对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时
履行了相关信息披露义务。截至 2024 年 12 月 31 日，公司不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用
募集资金的情形。保荐人对公司 2024 年度募集资金存放与使用情
况无异议。
保荐机构于 2025 年 3 月 21 日对发行人关于**平煤神马集
团财务有限责任公司 2024 年度风险持续评估报告发表独立意见，
保荐总结报告书
项目 工作内容
认为：公司出具的《关于**平煤神马集团财务有限责任公司 2024
年度风险持续评估报告》已经公司董事会和独立董事专门会议审
议通过，决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号――规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
管指引第 11 号――持续督导》等相关规定，不存在损害股东利益
的情形。综上，保荐人对平煤股份本次风险持续评估报告事项无
异议。
持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股
（7）跟踪承诺履行情况 东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他
相关人员切实履行承诺。
（8）保荐机构配合交易
所工作情况（包括回答 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，
问询、安排约见、报送 不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
文件等）
（9）其他 无。
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
事项 说明
根据财政部、**院国资委和**证监会联合发布的《关
于印发 的
通知》（财会〔2023〕4 号）第十二条，国有企业连续聘任同
一会计师事务所原则上不超过 8 年。鉴于亚太（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）已超过管理办法规定的**年限，
为确保公司审计工作的独立性与客观性，综合考虑公司经营
发展及审计服务需求等实际情况，经公司第九届董事会第二
十八次会议、第九届监事会第十六次会议、2024 年第四次临
时股东大会审议通过，公司更换会计师事务所为河南守正创
新会计师事务所（普通合伙）。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资
料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相
关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次可转换公司债券
保荐总结报告书
发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能
够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相
关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和
发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定
出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及
时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在
应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照**证监会、上海证券交易所的相关规定使用
募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息
披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、**证监会和上海证券交易所要求的其他事项
截至 2024 年 12 月 31 日，平煤股份公开发行可转换公司债券尚未**转股
完毕，且本次募集资金于专户存放产生的利息尚未使用完毕，华泰联合证券作为
平煤股份本次发行的保荐机构，将继续履行与可转换公司债券转股及募集资金使
保荐总结报告书
用相关的持续督导责任。
保荐总结报告书
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于平顶山天安煤业股份有限公
司公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
张烃烃 李 凯
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
