三一重工股份有限公司
关联（连）交易管理制度（草案）
（H 股发行上市后适用）
**章总 则
**条 为规范三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）的关联（连）
交易行为，保证公司与关联方之间所发生的关联（连）交易合法、公允、合理，
充分保障公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公**》《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号―交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（包括其不时
修订、补充或以其他方式修订，以下简称“《香港上市规则》”）以及《三一重工
股份有限公司章程》及有关法律法规的规定，制定本制度。
第二条 公司发生的关联（连）交易应当遵循诚实信用、公开、公平的原
则，做到定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组
等方式减少关联（连）交易。
第三条 公司董事会审计委员会负责履行关联（连）交易控制和监管。
第二章关联人及关联（连）交易的认定
第四条 公司的关联人包括符合根据《上交所上市规则》定义的关联法人
（或其他组织）和关联自然人；公司的关连人士为符合《香港上市规则》第 14A
章所定义的关连人士。
第五条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或其他组织，
为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；
（三） 由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联
自然人担任董事（不含同为双方的独立非执行董事的情况）、**管理人员的除
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五） **证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包
括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
公司与第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成
关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公
司董事或者**管理人员的除外。
第六条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司
的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事和**管理人员；
（三） 第五条第（一）项所列关联法人的董事和**管理人员；
（四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五） **证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对
公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关
联人：
（一） 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者
安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；
（二） 过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。
公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或者公司可以根据实质重于形式
的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法
人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第八条 根据《香港上市规则》第 14A 章，除其所规定的例外情形之外，
公司及其附属公司的关联（连）人士通常包括以下各方：
（一）公司或其重大附属公司（如《香港上市规则》中所定义）的董事、最
高行政人员或主要股东（如《香港上市规则》中所定义）；
（二）在过去 12 个月内担任公司或其重大附属公司董事的**人（与本条
第（一）项中的人士并称“基本关联（连）人士”）；
（三）**基本关联（连）人士的联系人，包括：
（1）该个人的**、以及该个人或其**未满 18 岁的子女或继子女（亲生
或领养）（以下简称“直系家属”）；
（2）以受托人身份行事的**信托的受托人（该信托不包括为广泛的参与
者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关联（连）人士于该计划的合
计权益少于 30%），该信托以该个人或其**直系家属为受益人，或者在全权信
托的情况下，为（就其所知的）全权托管的对象；
（3）基本关联（连）人士、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或
间接持有的 30%受控公司（如《香港上市规则》中所定义），或该公司旗下的任
何附属公司；
（4）与其同居俨如**的**人士、子女、继子女、父母、继父母、兄弟
姐妹、继兄弟姊妹（以下简称“家属”）；或**家属（个别或共同）直接或间接
持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司（如
《香港上市规则》中所定义），或该公司旗下**附属公司；及
（5）如果基本关联（连）人士、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持
有**合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本
或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或根据**法律适用于
有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）
或以上的权益，该合营公司的合营伙伴；
（6）《香港上市规则》不时规定或香港联合交易所有限公司（以下简称“香
港联交所”）认定的其他关联（连）人士。
（1）基本关联（连）人士的附属公司、控股公司或该控股公司的同集团附
属公司（以下简称“相关联（连）公司”）；
（2）以受托人身份行事的**信托的受托人，该信托以该基本关联（连）
人士为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就该基本关联（连）人士所知的）
全权托管的对象；
（3）该基本关联（连）人士、以上第（1）段所述的公司其相关联（连）公
司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该公司旗下
的**附属公司；及
（4）如果该基本关联（连）人士、其**附属公司、控股公司或控股公司
的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有**合作式或合同式合营公司
（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司
的盈利或其他收益 30%（或根据**法律适用于有关触发强制性公开要约，或确
立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，该合营公司的合
营伙伴。
（四）公司的非全资附属公司，而**公司层面的关联（连）人士在该非全
资附属公司股东会上单独或共同地有权行使或控制行使 10%或以上的表决权（该
益）以及该非全资附属公司的附属公司；
（五）《香港上市规则》不时规定或香港联交所认定的其他关联（连）人士。
《香港上市规则》有其他特别规定，从其规定。如本规定的关连人士定义与
此后生效的《香港上市规则》发生冲突，一切以介定关连人士之日所生效的《香
港上市规则》为准。
香港联交所一般不会视**政府机关为上市发行人的关连人士。根据《香港
上市规则》，**政府机关包括但不限于：（1）****政府，包括**院、
**部委、**院直属机构、**院办事机构及直属**院事业单位以及**部
委代管局；（2）**省级政府，包括省政府、直辖市和自治区，连同其各自的
行政机构、代理处及机构；（3）**省级政府下**的**地方政府、包括区、
市和县政府，连同其各自的行政机关、代理处及机构。
第九条 基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、监事、最
高行政人员或主要股东。就此而言：
（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公
司及其附属公司而言均符合以下条件：
册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于 10%；或
（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交
所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公
司的“非重大附属公司”；及
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益
会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理
会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港
上市规则》中的定义为准。
第十条 根据《上交所上市规则》，公司的关联交易，是指公司或者其控股
子公司、控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的
事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托**等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上交所认定的其他交易；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存**业务；
（十八）与关联人共同投资。
第十一条 根据《香港上市规则》的规定，关连交易指公司及其附属公司与
关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可
令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性
的交易或者持续性的交易。
上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属
公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购
入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公
司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公
司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借
出款项，或就**作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立**形式的合营公司（如以合伙或以公司成立
）或进行**其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；
（七）提供、接受或共用服务；
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或
（九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。
第十二条 公司董事、**管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其
一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会提交书面审核意
见，具体由公司证券事务部实施，并应及时在上海证券交易所网站填报或更新关
联人名单及关联关系信息。
第十三条 公司各部门及各控股子公司对于业务、管理中不能自行确定的关
联方识别或者关联（连）交易处理事宜，应主动咨询公司财务部或证券事务部。
第三章关联（连）交易的披露和决策程序
第十四条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联（连）
交易（公司提供担保除外），应当及时披露。但若根据《香港上市规则》属于须
提交股东会批准后方可实施的交易，则须经股东会批准后方可实施。
第十五条 公司与关联人拟发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产
**值 0.5％以上、5%以下的关联（连）交易（公司提供担保除外），除应当及
时披露外，还要提交公司董事会审批。但若根据《香港上市规则》属于须提交股
东会批准后方可实施的交易，则须经股东会批准后方可实施。
第十六条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联人拟发
生的交易金额占公司最近一期经审计净资产**值 0.5％以下的关联（连）交易
（公司提供担保除外），由公司董事会授权董事长审批。
第十七条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联人拟发
生的关联（连）交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事
会和股东会审议：
（一） 交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产**值 5%以上
的重大关联（连）交易。公司拟发生重大关联（连）交易的，应当提供具有执行
证券、期货相关业务**的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。
对于第六章所述与日常经营相关的关联（连）交易所涉及的交易标的，可以不进
行审计或者评估；
（二） 公司为关联人提供担保。
第十八条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司为关联人提供
担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联（连）交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该
交易或者关联（连）交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信
息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十四条、第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。
第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十
四条、第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应
当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末**净资产为
交易金额，适用第十四条、第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。
第二十一条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司进行“提供
财务资助”、“委托理财”等关联（连）交易的，应当以发生额作为交易金额，适
用第十四条、第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。
第二十二条 公司因直接或者间接放弃对控股子公司或其控制的其他主体
的优先购买权或者认缴出资等权利，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
放弃金额与该主体的相关财务指标为交易金额，适用第十四条、第十五条、第十
六条和第十七条第（一）项的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有改主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用第十四条、第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。
第二十三条 根据《上交所上市规则》的规定，公司进行下列关联交易的，
应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十四
条、第十五条、第十六条和第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第二十四条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易**在同一
个 12 个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，
并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别
的关连交易相关《香港上市规则》的规定并履行适当的要求。如果关连交易属连
串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是
（一）该等交易是否为公司及其附属公司与同一方进行，或与互相有关连的
人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公
司集团）的证券或权益；或
（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。
第二十五条 根据《上交所上市规则》的规定，公司拟与关联人发生重大关
联交易的，应当在独立非执行董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立
非执行董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
对于《香港上市规则》所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港
上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于**豁免的关连交易、部分豁
免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、
公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。
第二十六条 公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。会议主持人应当在会议表决前提醒关联董
事须回避表决，关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董
事予以回避。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东会审议。若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事
参与董事会会议及投票表决有**额外限制的，从其规定。
第二十七条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司股东会审议
关联（连）交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十八条 公司董事会审计委员会应当对关联（连）交易的审议、表决、
披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第四章关联（连）交易的定价
第二十九条 公司进行关联（连）交易应当签订书面协议，明确关联（连）
交易的定价政策。关联（连）交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生
重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十条 公司关联（连）交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联（连）交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联（连）交易价格可
供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合
理利润。
第三十一条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联（连）交易价格时，可以视不同的关联（连）交易情形采用下列定价方法：
（一） 成本加成法，以关联（连）交易发生的合理成本加上可比非关联（连）
交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金
融通等关联（连）交易；
（二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联（连）交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于
再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简
单加工或单纯的购销业务；
（三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联（连）交易相同
或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联（连）交易；
（四） 交易净利润法，以可比非关联（连）交易的利润水平指标确定关联
（连）交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等
关联（连）交易；
（五） 利润分割法，根据公司与其关联方对关联（连）交易合并利润的贡
献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联（连）交易高度整合且难以
单独评估各方交易结果的情况。
第三十二条 公司关联（连）交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露
该关联（连）交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章日常关联（连）交易披露和决策程序的特别规定
第三十三条 公司与关联人进行本制度第十条第（十一）项至第（十五）项
所列日常关联（连）交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十四条 **发生日常关联（连）交易的，公司应当与关联人订立书面
协议并及时披露。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内
容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有
关规定予以披露。
应当披露的关联（连）交易应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事
会审议。董事会审议关联（连）交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司应当将关联（连）交易根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。
第三十五条 各类日常关联（连）交易数量较多的，公司可以在披露上一年
年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联（连）交易总金额进行合
理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联（连）交易，公司应当在年度报告和半年度报告
中按照第三十条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者
股东会审议并披露。
第三十六条 日常关联（连）交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化
或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉
及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额
的，应当提交股东会审议并及时披露。
第三十七条 日常关联（连）交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联（连）交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第三十八条 公司与关联人签订的日常关联（连）交易协议期限超过三年的，
应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第三十九条 公司股票上市地证券监管规则对日常关联交易另有规定的，从
其规定。根据《香港上市规则》，公司与关连人士订立的每项持续关连交易应签
署书面协议，协议内容应当反映一般商务条款或更佳条款并明确计价基准。公司
应当就持续关连交易订立协议期限内的每年交易量订立**交易上限金额。该上
限金额须：（1）以币值表示；（2）参照根据公司已刊发数据中的以往交易及数
据厘定。如公司以往不曾进行该等交易，则须根据合理的假设订立上限；及（3）
（如有关交易须经股东批准）取得股东批准。如果交易金额超过该等上限或公司
拟更新协议或大幅修订协议条款，公司应重新遵守《香港上市规则》项下的公告
及股东批准的规定。
第六章关联（连）交易披露和决策程序的豁免
第四十条 公司与关联人进行下列交易，在遵守公司股票上市地证券监管
规则的情况下，可以免予按照关联（连）交易的方式进行审议和披露：
（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附**义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于**市场报价利率，且上
市公司无需提供担保；
（三） 一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六） 一方参与公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格
的除外；
（七） 公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事和**管理人员、直
接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事和**管理人员及前
述人士的关系密切的家庭成员提供产品和服务；
（八） 一方与另一方之间发生的日常关联（连）交易的定价为**规定；
（九） 公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。
第四十一条 对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的持续关连交易，
应遵守下述规定：
（一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一
般商务条款或更佳条款并明确计价基准；
（二）协议期限应当固定并通常不得超过三年，除非特别情况下因为交易的
性质而需要有较长的合约期。在该等情况下，公司必须委任独立财务顾问，解释
为何协议需要有较长的期限，并确认协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方
法；
（三）就协议期限内的每年交易量订立**交易限额，并明确交易金额的计
算基准，公司须披露其计算基准。上限必须以币值来表示，而非以所占公司全年
收益的某个百分比来表示。公司在制定上限时必须参照以往交易及数据。如公司
以往不曾有该等交易，则须根据合理的假设订立上限，并披露假设的详情。如有
关交易须经股东批准，则该上限金额需取得股东批准。如果交易金额超过该等上
限或公司拟更新协议或大幅修订协议条款，公司应重新遵守《香港上市规则》项
下适用的公告及股东批准的规定。
（四）对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的非**豁免的持续关
连交易，应对于持续关连交易，履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年
度审核及其他《香港上市规则》要求的程序。当关连人士不再符合豁免条件时，
公司应就之后与该关连人士进行的持续关连交易遵守所有适用的申报、年度审核
、公告及独立股东批准的规定，但香港联交所另有规定的除外。
如公司订立了一项涉及关连交易的协议，其后该等交易却（不论因**原因
）变成持续关连交易，该交易须**遵守《香港上市规则》第 14A章所有适用的
申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序。
如发生了如下情况，交易必须重新遵守本管理办法及《香港上市规则》规定
的申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的规定：
(i)如超逾全年上限；或
(ii)如更新有关协议或重大修订协议条款。
第四十二条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联（连）交易的标
准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比
例的，在遵守公司股票上市地证券监管规则的情况下，可以豁免适用提交股东会
审议的规定。
第四十三条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于**
人民银行规定的同期**基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保
的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联（连）交易的方式进行审议和
披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第四十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立非执行董
事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向
上海证券交易所申请豁免按照关联（连）交易的方式进行审议和披露。
第四十五条 公司拟披露的关联（连）交易属于**秘密、商业秘密或者上
海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反
**有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向公司股票上市地证
券交易所申请豁免按公司股票上市地证券交易所规则或本办法披露或者履行相
关义务。
第四十六条 对于《香港上市规则》定义的关连交易，公司应根据香港联交
所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于**豁免的关连交
易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，
履行申报、公告及/或独立股东批准程序（如适用）方面的要求。
第七章附 则
第四十七条 本制度所指“关联”含义与“关连”相同。
第四十八条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：**、年满十八周岁的
子女及其**、父母及**的父母、兄弟姐妹及其**、**的兄弟姐妹、子女
**的父母。
第四十九条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或**管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六） **证监会、上海证券交易所、香港联交所、香港证券及期货事务
监察委员会或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董
事。
第五十条 制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六） **证监会、上海证券交易所、香港联交所、香港证券及期货事
务监察委员会认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第五十一条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、
公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、
公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定执行。
第五十二条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。董事会制订或修
改本制度的，需报股东会审议通过。
第五十三条 本制度自股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联
合交易所有限公司挂牌上市之日起生效，修订时须经股东会批准。本制度生效后，
公司原《关联交易管理制度》自动失效。
