北京市环球律师事务所上海分所
关于
山推工程机械股份有限公司
成就及回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
北京市环球律师事务所上海分所
关于山推工程机械股份有限公司
及回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
GLO2022SH（法）字第0352-3号
致：山推工程机械股份有限公司
北京市环球律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受山推工程机械股份
有限公司（以下简称“公司”或“山推股份”）的委托，担任公司2020年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的法律顾问。
根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）、《山推工程机械股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划第三个解锁期解锁
条件成就（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次
回购”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《山推工程机械股份有限公司2020
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”
或“《激励计划》”）、《山推工程机械股份有限公司2020年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文
件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询**
息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所律师对本法律意见书的出具作出如下声明：
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计、验资、资产评估、
投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当**。本法律意见书中
涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出**明示或默示的保证，对这些内容本所
及本所律师不具备核查和作出判断的适当**；
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
材料或口头的陈述和说明，不存在**隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的
副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料
上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法
授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并对所出
具的法律意见承担相应的法律责任；
**目的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现出具法律意见如下：
一、 本次解锁的批准与授权
（一） 本次激励计划已履行的相关程序
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《考核管理办法》
及《关于提请股东大会授权董事会办理本次 2020 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，关联董事张民和王俊伟回避相关议案的表决。
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2020 年限
制性股票激励对象名单的议案》。
核，发表了独立意见：同意公司实施本次限制性股票激励事项，并同意将关于公
司 2020 年限制性股票激励计划相关议案提交公司股东大会审议。
公司关于山推工程机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（山东重
工资本字〔2020〕25 号），同意公司实施限制性激励计划方案，对拟激励对象
实施限制性股票激励。
于 及其摘要的议案》《关于 授权董事会办理本次 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
次会议审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》。会议同意确定以 2020 年 12 月 18 日为授予日，以 1.81 元/股的
价格向符合授予条件的 72 名激励对象授予 2,527.00 万股限制性股票。公司独立
董事发表了同意的独立意见，监事会对授予的激励对象名单进行了核实。
制性股票授予日为 2020 年 12 月 18 日，授予的限制性股票上市日期为 2021 年 1
月 26 日。
第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原激励
对象王俊伟、盛华分别因工作调动原因及个人原因离职，不再符合公司股权激励
条件，公司决定回购注销上述人员所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票
年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，并于 2021 年 9 月 28 日完成上述
限制性股票在**证券登记结算有限责任公司深圳分公司的注销手续，于 2021
年 9 月 29 日披露《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》。
会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原
激励对象刘健、朱建伦因个人原因离职，不再符合公司股权激励条件，公司决定
回购注销上述人员所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票 60 万股，回购资
金合计人民币 1,086,000 元，回购资金为公司自有资金。2022 年 5 月 18 日，公
司召开 2021 年度股东大会，审议通过了上述议案，并于 2022 年 7 月 7 日完成上
述限制性股票在**证券登记结算有限责任公司深圳分公司的注销手续，于
事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划**个解
锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分 2020 年限制性股票的议案》，
公司 68 名激励对象按规定解锁其所持合计 8,017,200 股限制性股票；鉴于原激励
对象魏相圣于 2023 年 2 月因工作调动原因离职，不再担任公司**职务，不再
符合公司股权激励条件，公司决定以 1.89 元/股的价格，回购注销其所持的已获
授但尚未解除限售的限制性股票 336,600 股，回购资金为 636,174.00 元；鉴于 3
名激励对象 2022 年度个人业绩考核结果（S）为 90＞S≥80，所对应的标准系数
为 0.8，按照激励计划的规定，公司决定以授予价格 1.81 元/股的价格，回购注销
上述 3 名人员所持**个解锁期内未达到解除限售条件的限制性股票 61,200 股，
回购资金为 110,772.00 元。关联董事张民回避相关议案的表决。同日，公司独立
董事发表了同意的独立意见。2023 年 4 月 11 日，公司召开 2023 年第二次临时
股东大会，审议通过了上述议案，并于 2023 年 6 月 15 日完成上述限制性股票在
**证券登记结算有限责任公司深圳分公司的注销手续，于 2023 年 6 月 16 日披
露《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》。
事会第七次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解锁期
解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分 2020 年限制性股票的议案》，公
司 67 名激励对象按规定解锁其所持合计 7,144,500 股限制性股票。鉴于 6 名激励
对象 2023 年度个人业绩考核结果（S）为 90＞S≥80，所对应的标准系数为 0.8，
数为 0.6，3 名激励对象 2023 年度个人业绩考核结果（S）为 S＜70，所对应的
标准系数为 0，按照《激励计划》的规定，公司决定以授予价格 1.81 元/股的价
格，回购注销上述 10 名人员所持第二个解锁期内未达到解除限售条件的限制性
股票 528,000 股，回购资金为 955,680.00 元。关联董事张民回避相关议案的表决。
公司的注销手续，于 2024 年 6 月 15 日披露《关于回购注销部分限制性股票完成
的公告》。
（二） 本次解锁的批准和授权
股东大会授权董事会办理本次2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授
权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售**、解除限售条件进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励
对象是否可以解除限售；授权董事会办理激励对象解除限售所必需的**事宜，
包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登
记结算业务、修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更
登记。
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2020年限制性股票激励计划第三个解
锁期解锁条件满足情况进行了审议，同意《关于2020年限制性股票激励计划第三
个解锁期解锁条件成就的议案》并同意提交公司第十一届董事会第十四次会议审
议。
于2020年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司按
照2020年限制性股票激励计划的相关规定办理第三个解锁期的解锁事宜，67名激
励对象在第三个解锁期实际可解锁人数66名，实际可解锁共计7,487,700股限制性
股票。关联董事张民回避相关议案的表决。
于2020年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会对公
司2020年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的激励对象名单进行核查后
认为：“公司第三个解锁期可解锁的66名激励对象解锁**合法有效，满足公司
解锁手续。”
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解锁已履行了现阶段必要的
批准与授权，符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》等法律、法规及规范
性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次解锁的条件及满足情况
（一） 本次解锁的解锁期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的第三个解锁期为自授予
完成登记之日起48个月后的**交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最
后一个交易日当日止，可解锁数量占限制性股票数量的比例为33%。
本次激励计划的授予完成登记之日为2021年1月22日。因此，截至本法律意
见书出具之日，本次激励计划的第三个解锁期已届至。
（二） 公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》的规定，第三个解锁期的业绩考核目标如下所示：
润复合增长率不低于15%，且不低于同行业平均业绩水平；
均净资产收益率增长率不低于65%，且不低于同行业平均业绩水平；
不低于10%。
根据《山推工程机械股份有限公司2023年年度报告》、上会会计师事务所（特
殊普通合伙）于2024年3月25日出具的《审计报告》、公司第十一届董事会第十
四次会议和第十一届监事会第十二次会议审议通过的《关于2020年限制性股票激
励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》及公司的书面说明，公司已达成的业
绩情况如下：
公司 2020 年限制性股票激励计划设定的第三个解锁期的解
是否达成解锁条件的说明
锁条件
（1）以 2017-2019 年归母扣非净利润平均值为基数，公司 （1）公司 2023 年归母扣非净
同行业平均业绩水平； 同行业平均业绩水平为
（2）公司 2023 年加权平均净
（2）以 2017-2019 年加权平均净资产收益率平均值为基数，
资 产 收 益 率 增 长 率 为
公司 2023 年加权平均净资产收益率增长率不低于 65%，且
不低于同行业平均业绩水平；
平为-1.39%，达成；
（3）以 2017-2019 年营业收入平均值为基数，公司 2023 （3）公司 2023 年营业收入复
年营业收入复合增长率不低于 10%。 合增长率为 11.10%，达成。
综上，公司满足《激励计划（草案）》中规定的本次解锁的公司层面业绩考
核要求。
（三） 个人层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象个人考核按照《考核管理办法》
分年进行考核，根据各年度绩效考核办法中个人的绩效考评评价指标确定考评结
果，原则上绩效评价结果划分为**（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）
四个档次。个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
考核评价表如下所示：
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70
标准** **（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
根据公司第十一届董事会第十四次会议和第十一届监事会第十二次会议审
议通过的《关于2020年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》
及公司的书面说明，本次解锁的激励对象中，有64人考核结果（S）为S≥90，
其第三个解锁期的限制性股票实际解除限售额度=7,276,500×1=7,276,500股；有
度=264,000×0.8=211,200股；1人因个人原因离职，不再符合公司股权激励条件，
公司拟定回购注销其所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票132,000股。
（四） 其他条件
根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规
定，本次解锁应同时满足下列条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形；
（6）公司控制权发生变更；
（7）公司出现合并、分立；
（8）履行国有资产出资人职责的机构、监事会或者审计部门对上市公司业
绩或者年度财务会计报告提出重大异议；
（9）最近一年内因重大违法违规行为被**证监会予以行政处罚。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
根据公司第十一届董事会第十四次会议和第十一届监事会第十二次会议审
议通过的《关于2020年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》、
公司出具的说明，并经本所律师登陆**证监会“证券期货失信记录查询平
台”(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、**证监会“证券期货监督管理信息公
开 目 录 ”(http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml) 、 深 交 所 网 站
(http://www.szse.cn/index/index.html) 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、“12309**
检 察 网 ”(https://www.12309.gov.cn/) 、 中 国 证 监 会 山 东 监 管 局 网 站
(http://www.csrc.gov.cn/shandong/)、**裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn/)
及**执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)进行核查，截至本法律意见书出
具日，公司未发生应当终止实施股权激励计划的情形，本次解锁的激励对象不存
在上述不得成为激励对象的情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划的第三个解锁期已届至，本次解锁的限
制性股票的解锁条件已经成就，公司尚需就本次限制性股票解锁及时履行信息披
露义务并按照相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定办理相关解锁登记手
续。
三、 本次回购注销的相关事项
（一） 关于本次回购注销部分限制性股票的决策授权
根据《激励计划（草案）》“第十五章、限制性股票回购注销原则”中的相关
规定，公司应及时召开董事会审议回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股
东大会批准，并及时公告。
公司尚待召开股东大会审议本次回购注销部分限制性股票事宜。
（二） 关于本次回购注销部分限制性股票的程序
董事会薪酬与考核委员会对公司本次限制性股票回购注销情况进行了审议，
同意《关于回购注销部分2020年限制性股票的议案》并同意提交公司第十一届董
事会第十四次会议审议。
于回购注销部分2020年限制性股票的议案》，一致同意公司回购注销已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计184,800股。
同日，公司召开第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销
部分2020年限制性股票的议案》。监事会已对不符合激励条件的激励对象名单及
回购注销的限制性股票数量进行了审核。经审核，监事会认为：“鉴于1名激励
对象因个人原因离职，不再符合公司股权激励条件，2名激励对象2024年度个人
业绩考核结果（S）为90＞S≥80，所对应的标准系数为0.8。根据《上市公司股
权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定，公司应对
上述人员持有的已获授但不符合解除限售条件的限制性股票予以回购注销。本次
回购注销部分限制性股票的事项符合《公**》《证券法》《上市公司股权激励
管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》等有关规定，程序合法、合规，
不存在侵害全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会一致同意公司本次回购
注销部分限制性股票事项。”
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购已经公司董事会审议通
过，尚待召开股东大会审议通过，符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》
等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
（三） 关于本次回购注销部分限制性股票的具体情况
根据《激励计划》“第十三章、公司、激励对象发生异动时的处理”之“（二）
激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“4、股权激励对象因绩效考核评价
未达标、辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。尚未
解锁的限制性股票按授予价格与市场价格孰低原则进行回购。”
根据公司出具的说明，公司2名激励对象2024年度个人业绩考核结果（S）为
拟定回购注销上述2名人员所持第三个解锁期内未达到解除限售条件的限制性股
票合计52,800股。公司1名激励对象因个人原因离职，根据公司《激励计划》的
相关规定，该人员已不再符合公司限制性股票激励对象的条件，公司按规定对该
激励对象所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票132,000股进行回购注销。
公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计184,800股，占
公司激励计划授予的限制性股票总数25,270,000股的0.73%，占公司股份总数的
（1）根据《激励计划》“第十三章、公司、激励对象发生异动时的处理”之“（二）
激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“4、股权激励对象因绩效考核评价
未达标、辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。尚未
解锁的限制性股票按授予价格与市场价格孰低原则进行回购。”
因此，公司以授予价格1.81元/股的价格，回购注销已离职的1名原激励对象
持有的132,000股限制性股票，回购资金为238,920元；以授予价格1.81元/股的价
格，回购注销因个人业绩考核结果不符合第三个解锁期的**解锁要求的2名激
励对象所持第三个解锁期内未达到解除限售条件的限制性股票52,800股，回购资
金为95,568元。
（2）根据《激励计划》“第十五章、限制性股票回购注销原则”中的相关规
定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公
司按约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。同时，根据“第六章、
激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁期及相关限售规定”中的相关规定，
自限制性股票授予完成登记之日起24个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根
据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以**形式转让、不得用于担保或偿
还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
自激励对象获授的限制性股票完成股份登记至今，公司实施了以下权益分派：
a.2021年半年度权益分派：以公司总股本1,501,853,212股为基数，向全体股
东每10股派0.10元人民币现金（含税）。
b.2021年年度权益分派：以公司总股本1,501,253,212股为基数，向全体股东
每10股派0.15元（含税）人民币现金。
c.2022年年度权益分派：以公司总股本1,500,855,412股为基数，向全体股东
每10股派0.76元（含税）人民币现金。
d.2023年度权益分派：以公司总股本1,500,327,412股为基数，向全体股东每
e.2024年前三季度权益分派：以公司总股本1,500,327,412股为基数，向全体
股东每10股派0.30元（含税）人民币现金。
在上述权益分派中，股权激励限制性股票的现金红利先由公司统一留存，待
解锁后再行发放；若该部分股份不能解锁，则公司不再发放此部分现金红利，由
公司收回。由于激励对象尚未解除限售的限制性股票所对应的2021年半年度、
管，未实际派发，因此本次回购价格不进行调整。
根据公司出具的说明，本次限制性股票回购资金合计为人民币334,488元，
回购资金为公司自有资金。
综上，本所律师经核查认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数
量及价格、资金来源符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划
（草案）》的规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解锁已履行了现
阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》等法律、
法规及规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激
励计划的第三个解锁期已届至，本次解锁的限制性股票的解锁条件已经成就，公
司尚需就本次限制性股票解锁及时履行信息披露义务并按照相关法律法规及《激
励计划（草案）》的规定办理相关解锁登记手续。
本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事会审议通过，尚待召开股
东大会审议通过；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格、资金来源
符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件及公司《激励计划（草案）》的规
定。截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的法律
程序；同时，公司尚需就本次回购注销事项履行相应的信息披露义务，并按照《公
**》《管理办法》等法律法规的规定办理相关的股份注销、减资等手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所及签字律师签署后生效。
（以下无正文）
