德邦证券股份有限公司
关于大千生态环境集团股份有限公司
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为大千
生态环境集团股份有限公司（以下简称“大千生态”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等规定，
对大千生态 2024 年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎的核查，核查情
况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
经**证券监督管理委员会《关于核准大千生态环境集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》
（证监许可〔2019〕1570 号）核准，公司非公开发行不超过
扣 除 发 行 费 用 5,273,205.66 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字（2020）00042 号《验资
报告》。
（二）年度使用金额及当前余额
截至 2024 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金 189,403,296.94 元（包括：
募投项目投入 170,021,217.93 元，项目结项节余募集资金**补充流动资金
户理财收益及利息收入 8,536,496.39 元，支付手续费 5,326.17 元，公司募集资金
账户余额为 3,319,867.62 元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金三方监管协议的签订与履行情况
为了规范募集资金的使用和管理，公司根据《公**》
《证券法》
《上海证券
交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规
范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管
理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设
立募集资金专户，并于 2020 年 6 月 8 日会同保荐机构德邦证券股份有限公司分
别与广发银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京北京
西路支行、招商银行股份有限公司南京新街口支行签订了《募集资金三方监管协
议》，明确了各方的权利和义务。2021 年 12 月 13 日，鉴于公司在招商银行股份
有限公司南京新街口支行开设的募集资金专户存放的募集资金已按照规定使用
完毕，办理了该募集资金专户的注销手续，公司与招商银行股份有限公司南京新
街口支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
募集资金三方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监
管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
（二）募集资金专项存储情况
截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金专户存储金额情况如下：
单位：人民币元
开户银行名称 账号 初始存放金额 期末余额
广发银行股份有限公司南
京分行
上海浦东发展银行股份有
限公司南京北京西路支行
招商银行股份有限公司南
京新街口支行
合计 299,898,222.00 3,319,867.62
（1）公司本次非公开发行的募集资金净额为 299,191,994.34 元，与上表中初始存放
注：
金额 299,898,222.00 元的差额 706,227.66 元为支付的发行费用。
（2）招商银行股份有限公司南京新街口支行开设的募集资金专户已注销。
三、2024 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 189,403,296.94 元，其
中：以前年度使用 157,337,437.44 元，2024 年使用 32,065,859.50 元（包括：募
投 项 目 投 入 12,683,780.49 元 ， 项 目 结 项 节 余 募 集 资 金 永 久 补 充 流 动 资 金
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2023 年 7 月 10 日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第
十七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用部分闲置募集资
金不超过人民币 1.2 亿元暂时补充流动资金，使用期限自第四届董事会第十七次
会议审议通过之日起不超过 12 个月。到期后，公司将及时、足额将该部分资金
归还至相应募集资金专用账户。在使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归
还募集资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出
具了核查意见。上述资金于 2023 年 7 月 13 日划转 80,000,000.00 元至公司上海
浦东发展银行股份有限公司南京北京西路支行一般户，于 2023 年 7 月 12 日划转
**归还至募集资金专用账户，并将归还募集资金的情况及时通知了保荐机构及
保荐代表人，具体内容详见公司于 2024 年 6 月 8 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《大千生态关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的
公告》（2024-035）。
公司于 2024 年 6 月 27 日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七
次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过
人民币 11,500 万元暂时补充流动资金，使用期限自第五届董事会第八次会议审
议通过之日起不超过 12 个月。到期后，公司将及时、足额将该部分资金归还至
相应募集资金专用账户。在使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归还募集
资金。保荐机构出具了核查意见。上述资金于 2024 年 6 月 28 日划转 7,700 万元
至公司上海浦东发展银行股份有限公司南京北京西路支行一般户，划转 3,800 万
元至公司广发银行股份有限公司南京分行一般户。截至 2024 年 12 月 31 日，上
述资金尚未归还至募集资金专用账户。
（三）使用闲置募集资金进行现金管理情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（四）节余募集资金使用情况
公司于 2023 年 12 月 29 日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第
三次会议，于 2024 年 1 月 15 日召开 2024 年**次临时股东大会，分别审议通
过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金**补充流动资金的议
案》，同意将公司募集资金投资项目中的“徐州沛县湖西田园综合体工程――韩楼
村特色田园综合体工程项目”予以结项，并将结项后剩余募集资金 1,950.13 万元
（截至 2023 年 12 月 25 日金额，实际金额以资金转出当日的募集资金专户余额
为准）用于**补充流动资金，后续将用于公司主营业务相关的日常生产经营使
用，该募投项目尚未支付的剩余尾款将使用公司自有资金支付。2024 年 2 月 2
日，公司将该募投项目节余募集资金 19,382,079.01 元划转至公司一般银行账户，
用于补充流动资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目的情况
次会议，分别审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，2021
年 9 月 22 日，公司召开 2021 年**次临时股东大会，审议通过《关于公司变更
部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募投项目“泰和县马市生态文化旅游
特色小镇 PPP 项目”变更为“宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目 EPC
及养护管理项目、徐州沛县湖西田园综合体工程――韩楼村特色田园综合体工程
项目、义乌国贸大道两侧景观工程项目、新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工
程总承包（EPC）项目”，变更募集资金投向的金额为 20,943.44 万元，独立董事、
监事会和保荐机构均发表了同意意见。具体内容详见公司于 2021 年 9 月 4 日刊
登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态关于变更部分募集资
金投资项目的公告》（2021-037）。
三次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金
《关于终止部分募集资金投资项目的议案》。2024 年 1
**补充流动资金的议案》
月 15 日，公司召开 2024 年**次临时股东大会，审议通过《关于部分募集资金
投资项目结项并将节余募集资金**补充流动资金的议案》《关于终止部分募集
资金投资项目的议案》，同意将公司募集资金投资项目中的“徐州沛县湖西田园综
合体工程――韩楼村特色田园综合体工程项目”予以结项，并将结项后剩余募集
资金 1,950.13 万元（截至 2023 年 12 月 25 日金额，实际金额以资金转出当日的
募集资金专户余额为准）用于**补充流动资金，后续将用于公司主营业务相关
的日常生产经营使用，该募投项目尚未支付的剩余尾款将使用公司自有资金支付；
将募集资金投资项目中的“宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目 EPC
及养护管理项目”和“新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项
目”予以终止，并将终止后剩余的募集资金 10,035.46 万元（截至 2023 年 12 月
募集资金专户，并继续按照募集资金的管理要求进行存放和管理，同时积极筹划、
寻找合适的投资方向，科学、审慎地进行项目可行性分析，在保证投资项目具有
较好市场前景和盈利能力的前提下，按照相关规定履行审批及披露程序后使用募
集资金，该募投项目尚未支付的剩余尾款将继续按照募集资金的使用和管理要求
予以支付完毕。公司监事会和保荐机构均发表了明确同意意见。具体内容详见公
司于 2023 年 12 月 30 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大
千生态关于部分募投项目结项并将节余募集资金**补充流动资金以及终止部
分募投项目的公告》（2023-048）。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
报告期内，募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
根据公司于 2021 年 9 月 4 日披露的《大千生态关于变更部分募集资金投资
项目的公告》（2021-037）中变更后募投项目的合同工期计算，公司募投项目原
定达到预定可使用状态的期限届满后，公司未及时履行募投项目延期的董事会审
议程序和信息披露义务，相关信息披露不及时。
针对上述情形，公司已详细披露募投项目的进展情况，履行了募投项目终止、
延期的审议程序。同时，组织相关人员进一步加强对业务规则、流程的学习，坚
决避免类似情况再度发生。
除上述情形外，公司 2024 年年度募集资金使用及披露符合相关法律、法规、
规范性文件的规定和要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对《大千生态 2024 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《2024 年度募集资金存放
与使用情况鉴证报告》
（天衡专字(2025)00048 号）。报告认为：公司《2024 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》编制符合相关规定，在所有重大方面公允
反映了 2024 年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：大千生态于 2021 年变更募集资金后的投资项目，
未能按照原定计划工期完成，募投项目原定达到预定可使用状态的期限届满后，
公司未及时履行募投项目延期的董事会审议程序和信息披露义务，相关信息披露
不及时。除上述情况外，公司 2024 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公
司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等法规和文件的规定，公司对
募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 29,919.20 本年度投入募集资金总额 3,206.59
变更用途的募集资金总额 20,943.44
已累计投入募集资金总额 18,940.33
变更用途的募集资金总额比例 70%
截至期末累
已变更
计投入金额 截至期末 项目达到 本年度 项目可行
项目，含 募集资金 截至期末 本年度 截至期末 是否达
调整后投 与承诺投入 投入进度 预定可使 实现的 性是否发
承诺投资项目 部分变 承诺投资 承诺投入 投入金 累计投入 到预计
资总额 金额的差额 （%）（4） 用状态日 效益 生重大变
更（如 总额 金额（1） 额 金额（2） 效益
（3）=（2） =（2）（
/ 1） 期 注 1 化
有）
-（1）
宣城市高速公路东、
北出入口区域景观
是 - 5,850.00 5,850.00 238.28 736.26 -5,113.74 12.59% 已终止 不适用 不适用 已终止
提 升项 目 EPC 及 养
护管理项目
徐州沛县湖西田园
综 合 体 工 程 ―― 韩 5,471.79 2022.7
否 - 5,471.79 11.92 5,471.79 0.00 100.00% 不适用 是 已结项
楼村特色田园综合 注 2 （已结项）
体工程项目
义乌国贸大道两侧
否 - 3,000.00 3,000.00 1,018.18 1,817.18 -1,182.82 60.57% 2024.7 不适用 不适用 否
景观工程项目
新沂马陵山花厅部
是 - 4,683.44 4,683.44 0 0 -4,683.44 0.00% 已终止 不适用 不适用 已终止
落配套及景观提升
工程总承包（EPC）
项目
补充流动资金 否 8,975.76 8,975.76 8,975.76 0 8,976.89 1.13 100.01% 不适用 不适用 不适用 已完成
项目结项节余募集
资金**补充流动 否 - 1,938.21 1,938.21 1,938.21 1,938.21 0.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用
资金
泰和县马市生态文
化旅游特色小镇 PPP 是 20,943.44 - - - - - - 已变更 已变更 已变更 已变更
项目
合计 29,919.20 29,919.20 29,919.20 3,206.59 18,940.33 -10,978.87 63.30% - - - -
同工期略有滞后，主要是由于近几年社会环境和经济环境发生的较大变化，导致工程项目的建
设进度受到**影响。项目可行性未发生重大变化，该项目已完成竣工验收，达到预计可使用
状态。经第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议、2024 年**次临时股东大会
审议，将该募投项目予以结项并将剩余募集资金用于**补充流动资金。
两年由于经济和社会环境发生较大变化，项目劳动用工流动、工程施工材料运输受限，工程施
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
工遭遇阶段性暂停；同时，地方政府采取调控手段，合理调整项目建设进度和资金使用方向，
以稳定和促进地方经济的发展，进而导致募投项目实施进展较为**；（2）2021 年 9 月**
开始实行新的《土地管理法实施条例》，严格实行耕地保护制度，落实并持续优化建设用地审
批流程。由于该募投项目建设涉及部分土地性质问题，建设方对项目建设内容进行规划调整，
导致募投项目建设工期滞后；（3）在该项目建设过程中由于轻轨施工以及市政管网施工占用
场地，建设方无法如期交付具备施工条件的施工场地，导致募投项目建设延期。经第五届董事
会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议，将该募投项目达到预定可使用状态的时间调整
至 2024 年 8 月。项目可行性未发生重大变化，该项目已于 2024 年 7 月完成竣工验收，达到预
定可使用状态。该项目建设期间的部分供应商款项由于结算未完成或未达账期等原因尚未支付
完毕。
高速东出入口区域部分土地性质问题，未能完成土地报批手续，导致该区域无法进场施工，建
设单位经上报审批后，决定该项目高速东入口区域景观提升不再实施，作甩项处理。经第五届
董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议、2024 年**次临时股东大会审议，将该募投
项目予以终止并将剩余募集资金继续存放在原募集资金专户。
项目可行性发生重大变化的情况说明
响，土地报批手续未能完成且完成时间无法确定，建设方未能按照合同约定提供具备施工条件
的场地，项目无法开工建设，合同无法履行。经友好协商，各方一致同意解除该项目合同。经
第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议、2024 年**次临时股东大会审议，将
该募投项目予以终止并将剩余募集资金继续存放在原募集资金专户。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
见本报告“三、2024 年度募集资金的实际使用情况”之“（二）使用闲置募集资金暂时补充
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
流动资金情况”
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
用超募资金**性补充流动资金或归还银行**情况 不适用
经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议、2024 年**次临时股东大会审
募集资金结余的金额及形成原因 议，将募投项目“徐州沛县湖西田园综合体工程――韩楼村特色田园综合体工程项目”予以结
项。该募投项目形成节余募集资金 19,382,079.01 元，用于**补充流动资金。
募集资金其他使用情况 无
注 1：由于工程建设类募投项目的特殊性，无法逐年核算效益情况，待项目竣工并完成审计结算，方可核算整体效益情况。宣城市高速公路东、北出入口
区域景观提升项目 EPC 及养护管理项目实施部分工程后予以终止，已实施部分的审计结算尚未完成，且已实施部分的效益与项目整体预计效益测算口径
不一致，故无法对比效益达成情况；义乌国贸大道两侧景观工程项目已完工但未审计结算，尚无法核算效益情况；新沂马陵山花厅部落配套及景观提升
工程总承包（EPC）项目未实施已终止，不涉及效益情况；补充流动资金项目主要为了满足营运资金增长需求，无法单独核算效益。
注 2：徐州沛县湖西田园综合体工程――韩楼村特色田园综合体工程项目原承诺投入金额 7,410.00 万元，项目结项节余募集资金 1,938.21 万元已用于**
补充流动资金，故将此处承诺投入金额调整为 5,471.79 万元。
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后的项
变更后项目 截至期末计 投资进度 项目达到预 本年度 是否达
本年度实际 实际累计投 目可行性是
变更后的项目 对应的原项目 拟投入募集 划累计投资 （%） 定可使用状 实现的 到预计
投入金额 入金额(2) 否发生重大
资金总额 金额(1) (3)=(2)/(1) 态日期 效益 效益
变化
宣城市高速公路东、
泰和县马市生态文
北出入口区域景观
化旅游特色小镇 5,850.00 5,850.00 238.28 736.26 12.59% 已终止 不适用 不适用 已终止
提升项目 EPC 及养
PPP 项目
护管理项目
徐州沛县湖西田园
泰和县马市生态文
综合体工程――韩 2022.7
化旅游特色小镇 5,471.79 5,471.79 11.92 5,471.79 100.00% 不适用 是 已结项
楼村特色田园综合 （已结项）
PPP 项目
体工程项目
泰和县马市生态文
义乌国贸大道两侧
化旅游特色小镇 3,000.00 3,000.00 1,018.18 1,817.18 60.57% 2024.7 不适用 不适用 否
景观工程项目
PPP 项目
新沂马陵山花厅部
泰和县马市生态文
落配套及景观提升
化旅游特色小镇 4,683.44 4,683.44 - - 0.00% 已终止 不适用 不适用 已终止
工程总承包（EPC）
PPP 项目
项目
项目结项节余募集 徐州沛县湖西田园
资金**补充流动 综合体工程――韩
资金 楼村特色田园综合
体工程项目
合计 ― 20,943.44 20,943.44 3,206.59 9,963.44 47.57%
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”之“（一）变更募集资金投资项目的情况”
（分具体募投项目）
于近几年社会环境和经济环境发生的较大变化，导致工程项目的建设进度受到**影响。项目可行性未发生重大变化，该
项目已完成竣工验收，达到预计可使用状态。经第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议、2024 年**次临时
股东大会审议，将该募投项目予以结项并将剩余募集资金用于**补充流动资金。
生较大变化，项目劳动用工流动、工程施工材料运输受限，工程施工遭遇阶段性暂停；同时，地方政府采取调控手段，合
未达到计划进度的情况和原因（分具体募
理调整项目建设进度和资金使用方向，以稳定和促进地方经济的发展，进而导致募投项目实施进展较为**；（2）2021
投项目）
年 9 月**开始实行新的《土地管理法实施条例》，严格实行耕地保护制度，落实并持续优化建设用地审批流程。由于该
募投项目建设涉及部分土地性质问题，建设方对项目建设内容进行规划调整，导致募投项目建设工期滞后；（3）在该项
目建设过程中由于轻轨施工以及市政管网施工占用场地，建设方无法如期交付具备施工条件的施工场地，导致募投项目建
设延期。经第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议，将该募投项目达到预定可使用状态的时间调整至 2024
年 8 月。项目可行性未发生重大变化，该项目已于 2024 年 7 月完成竣工验收，达到预定可使用状态。该项目建设期间的
部分供应商款项由于结算未完成或未达账期等原因尚未支付完毕。
性质问题，未能完成土地报批手续，导致该区域无法进场施工，建设单位经上报审批后，决定该项目高速东入口区域景观
提升不再实施，作甩项处理。经第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议、2024 年**次临时股东大会审议，
变更后的项目可行性发生重大变化的情
将该募投项目予以终止并将剩余募集资金继续存放在原募集资金专户。
况说明
且完成时间无法确定，建设方未能按照合同约定提供具备施工条件的场地，项目无法开工建设，合同无法履行。经友好协
商，各方一致同意解除该项目合同。经第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议、2024 年**次临时股东大会
审议，将该募投项目予以终止并将剩余募集资金继续存放在原募集资金专户。
