上海交大昂立股份有限公司
会议资料
二○二五年五月
目 录
一、2024 年年度股东会会议议程・・・・・・・・・
・・・・・・・・・・・
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二、2024 年年度股东会须知・・・・・・・・・・・・・
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・3
三、审议本次股东会议案・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・4
上海交大昂立股份有限公司
会议召开时间：
现场会议时间：2025 年 5 月 20 日（星期二）下午 14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市徐汇区田州路 99 号 13 号楼 11 楼大会议室
网络投票规则：网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于 2025 年 4
月 29 日在法定信息披露媒体和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、宣读“2024 年年度股东会须知”
。
三、审议本次股东会议案。
四、股东发言及问题解答。
五、推举两名股东代表监票，宣布监票人名单。
六、现场股东对议案进行表决、投票、统计投票结果。
七、宣读参加本次股东会的现场股东人数及其代表的股份总数，宣读现场股东投票
表决结果。
八、休会，等待网络投票结果，工作人员将现场表决结果和网络投票表决结果进行
汇总。
九、复会，宣读本次股东会投票表决结果。
十、宣布会议结束。
上海交大昂立股份有限公司
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事
效率，保证股东会顺利进行，特制订如下会议规则：
一、本公司严格执行《公**》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章
程》的相关规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、股东会设秘书处，具体负责有关会议程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《上海交大昂立股份有限公司章程》规定的职责。
四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认
真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。
五、股东要求在会议上发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记表”，
由会议主持人根据股东登记时间先后，安排股东发言。
六、股东发言时应言简意赅阐述观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言
时间不超过五分钟。在会议进行表决时，股东不再进行大会发言。
七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册
的公司股东可通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权。
八、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以**次投票结果为准。
九、本次股东会有 9 项议案需表决。议案均为普通决议议案，须由出席会议的股东所
持表决权的二分之一以上表决通过。议案 5、议案 6、议案 9 需对中小投资者单独计票。
十、本次股东会议案均以非累积投票方式产生。
十一、为了保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、**管理人员、
公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
十二、在会议进行过程中如有意外情况发生，公司董事会有权做出紧急处理，以保
护公司和全体股东的利益。
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二五年五月
股东会
议案一
上海交大昂立股份有限公司
尊敬的各位股东、股东代表：
市规则》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司
制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极行使职权，认真履行股东会
赋予的职责，贯彻执行股东会通过的各项决议。全体董事勤勉尽责，积极推进董事会决
议的实施，不断规范公司治理，保证公司持续、稳定发展。
一、2024 年公司总体经营情况
司股东的净利润 3,048.14 万元，同比实现扭亏为盈；2024 年底，公司总资产为 75,887.95
万元，归属于上市公司股东的净资产为 32,571.10 万元。
二、2024 年公司董事会日常工作情况
（一）董事会组织召开股东会并执行股东会决议情况
报告期内，公司董事会召集并组织了 2 次股东会，会议召开情况如下：
会议时间 会议名称 审议的议案
审议通过了《公司 2023 年度董事会工作报告》
《公司 2023
年度监事会工作报告》
《公司 2023 年度独立董事述职报告》
《公司 2023 年年度报告全文及摘要》
《关于公司 2023 年度
利润分配的预案》《关于公司 2024 年度日常性关联交易预
《关于公司 2023 年度财务决算与 2024 年度财务
预算的议案》《关于修订 的议案》《关于董事长
基本薪酬方案的议案》
《关于调整独立董事薪酬的议案》
《关
于选举董事的议案》
《关于选举监事的议案》《关于选举独
立董事的议案》
。
。
上述股东会决议已实施或正在执行。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开了 9 次会议，具体情况如下：
会议时间 会议名称 审议的议案
审议通过了《关于调整部分**管理人员基本薪酬的议案》
《关于董事长基本薪酬方案的议案》
《关于调整独立董事薪
日 二次会议
酬的议案》
审议通过了《公司 2023 年度董事会工作报告》
《公司 2023
年度总裁工作报告》
《公司 2023 年度独立董事述职报告》
《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
《公
司董事会审计委员会 2023 年度履职报告》
《公司关于会计
师事务所 2023 年度履职情况的评估报告》
《公司董事会审
计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况的
报告》
《公司 2023 年年度报告全文及摘要》《公司 2024 年
**季度报告》
《公司 2023 年度内部控制评价报告》
《关于
日 三次会议
公司 2023 年度利润分配的预案》
《关于公司 2024 年度日常
性关联交易预计的议案》
《关于公司 2023 年度财务决算与
《关于会计政策变更的议案》
《公
司董事会关于 2023 年度保留意见审计报告涉及事项的专
项说明》《关于修订 的议案》《公司董事会关于
的专项说明》《关于签署集中采购框架协议的议案》
。
审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会董
《关于董事会换届选举暨提名第九届董事
日 四次会议 会独立董事候选人的议案》
《关于修订 的议案》
《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》
。
审议通过了《关于选举第九届董事会董事长的议案》
《关于
第九届董事会各专门委员会成员组成的议案》
《关于聘任总
裁的议案》
《关于聘任公司董事会秘书的议案》
《关于聘任
日 会议
证券事务代表的议案》《关于 2024 年度**管理人员绩效
薪酬考核的方案》。
《关于
日 会议 向全资子公司增资的议案》
。
审议通过了《关于对外投资暨设立境外子公司的议案》。
日 会议
《关于召开
。
审议通过了《公司 2024 年第三季度报告》
。
上述董事会议案已实施或执行。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、
提名委员会。报告期内，各专门委员会严格依据公司董事会所制订的职权范围及各专门
委员会的议事规则运作，就专业事项进行研究和讨论，形成表决意见，为董事会的科学
决策提供了专业性的建议。
报告期内，公司按照法定程序共召开审计委员会会议 8 次，具体情况如下：
会议时间 会议名称 审议的议案
会上，山东舜天信诚会计师事务所就公司 2023 年年报审计进
展情况向审计委员会委员们进行了汇报，双方就审计过程中的
**事项进行了研究和探讨。
审议通过《公司董事会审计委员会 2023 年度履职报告》《公
司关于会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告》《公司
董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情
于公司 2023 年度利润分配的预案》《关于公司 2024 年度日常
性关联交易预计的议案》
《关于公司 2023 年度财务决算与 2024
年度财务预算的议案》《关于会计政策变更的议案》。
日 会 2024 年**次会议 年半年度经营情况，双方就 2024 年半年度业绩预告披露事项
进行了沟通。
审议通过《公司 2024 年半年度报告全文及摘要》。
审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
审议通过《公司 2024 年第三季度报告》。
报告期内，公司按照法定程序共召开提名委员会会议 2 次，具体情况如下：
会议时间 会议名称 审议的议案
审议通过《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会董
事候选人的议案》
《关于董事会换届选举暨提名第九届董
日 十次临时会议
事会独立董事候选人的议案》。
《关于提名董事会秘书
日 2024 年**次会议决议 的议案》。
报告期内，公司按照法定程序共召开薪酬与考核委员会会议 2 次，具体情况如下：
会议时间 会议名称 审议的议案
审议通过《关于调整部分**管理人员基本薪酬的议案》
《关于董事长基本薪酬方案的议案》
《关于调整独立董事
薪酬的议案》。
日 员会 2024 年**次会议 方案》
。
报告期内，公司按照法定程序共召开独立董事专门会议 1 次，具体情况如下：
会议时间 会议名称 审议的议案
（四）董事会成员调整情况
次临时会议、第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名
第九届董事会董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事
候选人的议案》。公司第九届董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事
士、嵇敏先生、嵇霖先生 4 人（以姓氏笔划为序）为公司第九届董事会非独立董事候选
人；同意提名李家儒先生、陆坚先生、萧耀熙先生 3 人（以姓氏笔划为序）为第九届董
事会独立董事候选人，任期至公司第九届董事会届满之日止。公司于 2024 年 6 月 28 日
召开 2023 年年度股东大会，审议通过了换届选举董事、独立董事相关议案。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事
会议事规则》等相关法律法规的要求和公司内部制度的规定，履行义务，行使权利，积
极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，客观表达自己的看法和观点，在涉及公
司重大事项方面均充分表达意见。同时，独立董事积极参与公司治理与发展，与公司保
持定期和持续的沟通，实时了解公司的经营状况、内部控制建设情况，以及董事会、股
东会决议执行情况，发挥其自身专业优势，对公司的审计、薪酬考核及提名选任等工作
提出了建设性的意见，切实维护了公司股东的利益。
（六）信息披露
报告期内，公司按照《公**》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公
司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。2024 年，公司共披露定期
报告 4 份，公告正文 88 份及公告附件 47 份。公司信息披露真实、准确、完整，能客观
地反映公司发生的相关事项，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
（七）内幕信息管理
报告期内，为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公
平原则，公司严格按照《公司章程》《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，依法实
施内幕信息保密和内幕信息知情人登记备案工作，全体董事、监事和**管理人员及其
他相关知情人员能够在各定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期，严格
履行保密义务。
（八）投资者关系管理工作
报告期内，公司通过信息披露、借助业绩说明会、投资者**电话、上证 e 互动、
投资者邮箱、公司网站以及股东会等多种沟通途径与投资者形成良好的沟通纽带，保持
与投资者沟通渠道的畅通，积极解答投资者疑问，促进了投资者对公司的了解与认同，
有效增强了投资者对公司发展的信心与信任。
（九）董监高及员工的培训工作
为了做好公司规范运作，强化各级员工对公司规范运作的认识，2024 年公司一方面
积极组织相关人员参加上海证监局、上海证券交易所及上海上市公司协会组织的相关培
训，另一方面在公司内部通过多种渠道有针对性地组织了多次培训。
（十）制度建设
报告期内，公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，按照上市公司的实际情况，
不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。
三、2025 年公司董事会工作**
核心作用，在客观分析内外部经营环境的基础上制定公司发展战略，推进战略落地；扎
实做好董事会日常工作，审慎决策公司重大事项，务实推动全局性工作，提升公司规范
运作和治理水平。
董事会将持续关注公司主业发展，督促公司坚定不移地聚焦主业，严把产品质量关，
推动研发创新，夯实业务发展根基。同时董事会将在保持战略定力的同时，及时应对外
部环境变化，**管理层深入解剖公司优劣势，深刻分析外部宏观环境的机会、威胁以
及行业竞争格局的变化，制定公司战略规划，以充分发挥公司优势，利用政策红利、顺
势发展。
董事会将继续遵循《公**》
《证券法》
《股票上市规则》等法律法规、以及《公司
章程》等内部制度，提升合规意识，确保合规经营。公司董事会将立足于稳健、长远的
发展战略，继续督促公司持续完善法人治理结构和内部控制管理体系的建设，加强制度
完善和业务流程优化，提升管理效率和规范经营管理，以降本增效、提升管理水平、控
制经营风险为目标，**提升公司综合管理能力。
董事会将继续督促公司管理层积极应对市场变化，引进和培养优质人才，开拓市场
和营销渠道，加强研发力量，引导产品更新换代，完善内控管理，严控产品稳定性，提
升产品质量，扩大产业规模，挖掘新的利润增长点，增强公司综合竞争力，促使公司稳
健、健康、长远发展。
以上议案，请各位股东、股东代表审议，谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二五年五月
股东会
议案二
上海交大昂立股份有限公司
尊敬的各位股东、股东代表：
《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》
《监事会议事规则》的有关规定，本着对公司全体股东负责的精神，积极认真地开展工
作，切实履行职责。报告期内，监事会共召开6次会议，并列席了股东会和董事会会议，
认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项
的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和**管理人员的履职情况
进行了监督，促进公司规范运作和持续健康发展，维护公司全体股东的合法权益。
一、2024年度监事会的工作情况
报告期内，公司监事会召开了6次会议，具体情况如下：
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过《公司 2023 年度监事会工作报告》《公司 2023 年年度报告全
文及摘要》《公司 2024 年**季度报告的议案》《公司 2023 年度内部
控制评价报告》
《关于公司 2023 年度利润分配的预案》
《关于公司 2024
《关于公司 2023 年度财务决算与 2024
监事会第十五次会议 年度财务预算的议案》《关于会计政策变更的议案》《公司监事会对董
事会关于 2023 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》
《公
司监事会对董事会关于 2022 年度内部控制审计报告否定意见涉及事项
影响已**的专项说明的意见》。
监事会第十六次会议 案》。
审议通过《关于选举第九届监事会监事长的议案》
。
监事会**次会议
监事会第二次会议 公司增资的议案》。
。
监事会第三次会议
审议通过《公司 2024 年第三季度报告》。
届监事会第四次会议
二、2024年度履职情况
报告期内，公司监事会严格遵守《公**》《证券法》及其他法律、法规和《公司
章程》及《监事会议事规则》的规定，认真开展各项工作，监事会成员列席了公司召开
的相关董事会会议和股东会会议，对董事会执行股东会的决议、履行诚信义务等进行了
监督；对公司依法运作情况、公司财务情况等有关重大事项进行了认真监督检查。
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会根据**有关法律法规的规定，通过出席股东会、列席董事会会
议、召开监事会会议及日常监督等方式，对公司股东会、董事会的召开程序、决议事项、
董事会对股东会决议的执行情况、公司董事、**管理人员履行职务情况以及公司管理
制度执行情况等进行了监督。
通过上述监督工作，公司监事会认为，公司依照法律法规和《公司章程》的有关规
定，已建立了不断完善的公司治理结构及内部控制制度。报告期内，公司按照**有关
法律法规和《公司章程》规范运作，股东会和董事会的召开程序、议事规则和决策程序
合法有效。未发现公司董事及**管理人员执行公司职务时有违反法律法规和《公司章
程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务及定期报告审核情况
报告期内，公司监事会检查了公司的财务制度和财务状况，认真审议了公司董事会
编制的2023年年度报告、2024年半年度报告及各季度报告。认为各定期报告的编制和审
议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合
**证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反
映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务会计报告进行了
审计，出具了保留意见的审计报告。公司监事会尊重审计机构的职业性和独立判断，公
司监事会同意董事会出具的关于2023年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明。公司
监事会将持续督促公司董事会和管理层尽快采取有效措施，努力**和**相关事项对
公司的不利影响，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，保证公司持续、
稳定、健康发展。
（三）利润分配方案制定及实施
报告期内，根据公司聘请的山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保
留意见的审计报告，公司基于后续稳定发展的考虑，拟定 2023 年度利润分配预案为不
进行利润分配，资本公积金不转增股本。
监事会监督了董事会审议利润分配方案的有关情况，决策程序严格按照监管部门规
定及《公司章程》中有关规定执行。分配方案经公司2023年度股东会审议批准，该分配
预案符合《公**》《公司章程》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关
规定，是基于对2023年公司实际做出的客观判断，充分考虑了公司经营状况、日常生产
经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规
划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在损
害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
（四）公司内部控制的情况
报告期内，公司依照法律法规和《公司章程》的有关规定，遵循内部控制的基本原
则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，**开展了内控体系建设及自我评价工
作。公司建立了公司治理结构及内部控制制度，监事会审议了公司《2023年度内部控制
自我评价报告》。公司监事会认为，公司内部控制自我评价较为**、真实、准确的反
映公司内部控制的实际情况。
山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告内部控制进
行了审计，对公司出具了标准无保留意见的《2023年度内部控制审计报告》及《关于2022
年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已**的专项说明的审核报告》。公司监
事会同意董事会出具的关于2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已**
的专项说明的意见，监事会认为公司内部控制制度符合**法律、法规的要求，符合当
前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行。
（五）信息披露工作
公司根据各项法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规
定制定了《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》等相关制度，指定董事会
秘书负责信息披露工作，相关工作人员能够认真学习各类监管机构下发的文件，严格按
照规定要求准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获
得信息。并且公司按照证券监管部门的要求，对公司内幕信息知情人进行了登记及备案
工作。
（六）公司对外担保情况
报告期内，公司未实际发生对外担保情况。
（七）公司关联交易情况
公司监事会认为公司报告期内发生的日常关联交易有其必要性，其定价是以公司利
益**化，市场公允价格和保护股东权益为出发点，遵循市场规律按照公开、公平、公
正的原则确定的，不存在损害公司及股东利益的情形。日常关联交易相关决策程序合法、
合规。
（八）内幕信息知情人管理情况
为加强公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，公司根据有关法律法规的要求
制订了《内幕信息及知情人管理制度》。报告期内，公司严格履行制度，及时关注和汇
总与公司相关的重要信息，在进入敏感期前以电话或邮件形式向内幕信息知情人明确告
知相关保密义务。同时，对内幕信息知情人的保密情况进行自查监督。报告期内公司没
有发现内幕交易以及被监管部门要求整改的情形。
三、2025年监事会工作计划
定，忠实履行监事会的职责，依法对董事和**管理人员经营行为进行监督和检查；依
法列席和出席公司董事会、股东会及相关工作会议，及时掌握公司重大决策事项和了解
各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，从而更好地维护公司和
股东的利益。同时，监事会成员将继续忠实履行职责，拓展工作思路，充分发挥有效监
督职能和作用，维护和保障公司、股东利益，促进公司持续健康发展。
以上议案，请各位股东、股东代表审议，谢谢！
上海交大昂立股份有限公司监事会
二○二五年五月
股东会
上海交大昂立股份有限公司 议案三
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引**号――规范运作》《上市公司独
立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件要求，现将公司第九届董事会三位独立董
事萧耀熙先生、李家儒先生、陆坚先生作出的《2024年度独立董事述职报告》提交本次
股东会审议。
三 位 独 立 董 事 的 述 职 报 告 已 于 2025 年 4 月 29 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn，敬请查阅。
以上议案，请各位股东、股东代表审议，谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二五年五月
股东会
议案四
上海交大昂立股份有限公司
尊敬的各位股东、股东代表：
公司按照**证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号――年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，编
制了公司 2024 年年度报告全文及摘要，该报告全文及摘要已经公司第九届董事会第九
次会议审议通过，并同意将 2024 年年度报告全文及摘要提交本次股东会审议。
公司 2024 年年度报告全文及摘要已于 2025 年 4 月 29 日刊登于上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn，敬请查阅。
以上议案，请各位股东、股东代表审议，谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二五年五月
股东会
上海交大昂立股份有限公司 议案五
关于 2024 年度利润分配的预案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据公司聘请的山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意
见的审计报告，截至 2024 年 12 月 31 日，公司 2024 年度实现归属于母公司所有者的合
并净利润 30,481,364.41 元，累计合并未分配利润-645,872,375.01 元；2024 年度母公
司实现净利润为-1,028,246.68 元，母公司累计未分配利润为 158,430,479.83 元。
公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于 2024 年度利润分配的预案》，经
董事会决议，2024 年度利润分配预案如下：
公司 2024 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.118 元（含税）。截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本
司现金分红总额 9,144,056.00 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为 30%。
如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额，相
应调整每股分配比例。公司 2024 年度不实施送股和资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东、股东代表审议，谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二五年五月
股东会
议案六
上海交大昂立股份有限公司
关于 2024 年度日常性关联交易确认及
尊敬的各位股东、股东代表：
根据公司日常经营和业务开展的需要，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等相关规定，公司 2024 年度日常性关联交易确认及 2025 年度日常性关联交易
预计如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2024 年度日常性关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易类型 关联方名称 际发生金额 生金额差异较大的
额（万元）
（万元） 原因
上海瑞通护理院 不高于3600 0.00
南京侨馨护理院 不高于900 0.00
绍兴越城复康护理院 不高于900 0.00 见二/（二）前期同
南通市崇川区常青乐龄老年护理院 不高于600 0.00 类关联交易的执行
提供劳务
苏州吴江惠生护理院 不高于600 0.00 情况和履约能力分
杭州富阳瑞丰老年医院 不高于350 0.00 析的相关说明
苏州市吴江区盛泽慈爱护理院 不高于300 0.00
南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓 不高于200 0.00
合计 不高于7450 0.00
（二）2025 年日常性关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初至披露 2024年度 本次预计金额与
关联交易 2025 年度预计 日与关联方累计 实际发生 上年实际发生金
关联方名称
类型 金额（万元） 已发生的交易金 金额（万 额差异较大的原
额（万元） 元） 因
上海瑞通护理院 不高于3600 0.00 0.00
见二/（二）前期
南京侨馨护理院 不高于900 0.00 0.00
同类关联交易的
绍兴越城复康护理院 不高于900 0.00 0.00
提供劳务 执行情况和履约
南通市崇川区常青乐龄老年护理院 不高于600 0.00 0.00
能力分析的相关
苏州吴江惠生护理院 不高于600 0.00 0.00
说明
杭州富阳瑞丰老年医院 不高于350 0.00 0.00
苏州市吴江区盛泽慈爱护理院 不高于300 0.00 0.00
南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓 不高于200 0.00 0.00
合计 不高于7450 0.00 0.00
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况及与公司的关联关系
单位：万元
关联方名称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表人 注册资金
公司拥有其经 上海市杨浦区通北路888
上海瑞通护理院 民办非企业 丁志旺 100
营收益权 号
公司拥有其经 南京市鼓楼区清凉门大街
南京侨馨护理院 民办非企业 张剑平 300
营收益权 60号
绍兴越城复康护理 公司拥有其经 绍兴市越城区中兴大道富
民办非企业 李小锋 200
院 营收益权 恩大桥东侧培蒙广场
南通市崇川区常青 公司拥有其经
民办非企业 南通市紫琅路59号 焦平英 3
乐龄老年护理院 营收益权
苏州吴江惠生护理 公司拥有其经 苏州市吴江区松陵镇菀坪
民办非企业 张剑平 200
院 营收益权 社区创业路208-32号
杭州富阳瑞丰老年 公司拥有其经 杭州市富阳区富春街道金
民办非企业 杨嵘 200
医院 营权 秋大道518号
苏州吴江盛泽慈爱 公司拥有其经 苏州市吴江区盛泽镇兴桥
民办非企业 张剑平 500
护理院 营收益权 村
南京市鼓楼区侨馨 公司拥有其经 南京市鼓楼区清凉门大街
民办非企业 张剑平 30
人家养老公寓 营收益权 60号
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司全资孙公司霍尔果斯仁恒医养管理有限公司（以下简称“霍尔果斯仁恒医养”）
拥有上海瑞通护理院、南京侨馨护理院、绍兴越城复康护理院、南通市崇川区常青乐龄
老年护理院、苏州吴江惠生护理院、苏州市吴江区盛泽慈爱护理院、南京市鼓楼区侨馨
人家养老公寓（以下简称“各民非机构”）的经营收益权，拥有杭州富阳瑞丰老年医院
的经营权。
知贵司严重违约及承担相关法律责任的告知函》，认为霍尔果斯仁恒医养存在违约行为。
约提示函》，认为霍尔果斯仁恒医养存在违约行为。2023 年 7 月 18 日，霍尔果斯仁恒医
养收到苏州吴江盛泽慈爱护理院、苏州吴江惠生护理院、南京市鼓楼区侨馨人家养老公
寓、南京侨馨护理院《合同解除通知书》，单方面通知解除与霍尔果斯仁恒医养签订的
《管理咨询服务协议》。相关各民非机构发送“解除《咨询管理服务协议》通知书”的
行为，已经构成解除合同的法律后果。解除权系形成权，送达公司后即刻生效。《咨询
管理服务协议》解除后，公司无法通过管理上述各民非机构收取相关咨询管理服务费。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易主要为公司的全资孙公司霍尔果斯仁恒医养为关联方提供包括养老
机构基础服务及运营管理服务以及根据关联方个性化要求提供的定制服务等相关管理
咨询服务，按照协议定价的方式收取管理咨询服务费用。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的
生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响，日常关联交易金额较小，不会对关联方
形成较大的依赖，不会损害公司及中小股东的利益。
针对关联方拒付咨询管理费，公司已根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》相
关规定向相关民非机构提起了诉讼，2025 年 4 月 2 日，公司收到一审判决，诉讼请求未
获支持，公司已于 2025 年 4 月 11 日，向法院提起上诉。上述日常关联交易尚存在不确
定性，公司将根据案件进展情况及时推进相关事项，基于审慎原则，公司根据前期向民
非机构收取咨询管理费的标准进行了日常关联交易预计。
以上议案，请各位股东、股东代表审议，谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二五年五月
股东会
议案七
上海交大昂立股份有限公司
关于 2024 年度财务决算与 2025 年度财务预算的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司 2024 年度财务决算已经山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具了标准无保留意见审计报告。
一、重要财务决算数据和财务指标
二、资产、负债与所有者权益
截至 2024 年 12 月 31 日，
公司总资产为 7.59 亿元，
比年初减少 0.56 亿元，
降幅 6.90%。
资产发生重大变化的有：
项目名称 期末余额 期初余额 变动比例%
长期股权投资 27,918,904.00 40,403,103.95 -30.90
重要且变动较大的资产项目说明如下：
长期股权投资变动原因：公司于 2024 年 2 月与权益法公司上海徐汇昂立小额**股
份有限公司（以下简称“昂立小贷”）签署债权转让协议，转让部分**至昂立小贷。
昂立小贷对受让债权计提 3,150 万元**损失准备，影响公司投资收益-1,575 万元。
截至 2024 年 12 月 31 日，
负债总额为 3.83 亿元，
比年初减少 0.92 亿元，
降幅 19.38%。
负债发生重大变化的有：
项目名称 期末余额 期初余额 变动比例%
其他应付款 79,396,180.31 120,887,090.99 -34.32
一年内到期的非流动负债 19,102,002.92 68,675,657.81 -72.19
重要且变动较大的负债项目说明如下：
其他应付款变动原因：往来款核销代持**。
一年内到期的非流动负债变动原因：本期归还银行**。
截至 2024 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东权益总计为 3.25 亿元，比年初增加
三、经营成果
项目名称 本期金额 上期金额 变动比例%
营业收入 325,181,890.33 296,327,065.50 9.74
财务费用 7,942,456.28 11,898,966.26 -33.25
投资收益 -12,387,425.80 -114,248.57 10,742.52
信用减值损失 40,274,629.11 -779,748.26 -5,265.08
重要且变动较大的项目说明如下：
营业收入变动主要原因：保健品板块销售模式转变后收入稳固增长。
财务费用变动主要原因：**总额减少，相应利息减少。
投资收益、信用减值损失变动主要原因：公司于 2024 年 2 月与权益法公司上海徐
汇昂立小额**股份有限公司（以下简称“昂立小贷”）签署债权转让协议，转让部分
**至昂立小贷，对应**减值冲回并重新计提**减值损失合计 3,925 万元。昂立小
贷对受让债权计提 3,150 万元**损失准备，影响公司投资收益-1,575 万元。上述合计
影响当期非经常性损益 2,350 万元。
四、2025 年财务预算
护理机构的运营和管理作为公司的主营业务，面对严峻的外部环境，公司以年度经济目标为
方向，通过效益指标分解落实，研究新的消费理念，开拓新的营销方式，适应时代的需要；
在医养板块，将加强管理，严控风险，在努力加大营销力度的同时，实现收入和利润的稳
定发展。
保健品板块面临着市场消费降级、出口产品关税影响等问题，2025 年保健品预算目标制
订和实现的困难程度将大于历年。2025 年公司的主要经济指标力争在 2024 年的规模和水平
上，争取稳中有进。
⑴公司将提升管理水平，根据**外市场变化，营造生产销售为主导的企业文化，全力
推动销售工作；同步持续优化员工结构，提高工作效率；做大做强线上营销模式；加大公司
产品的研发投入，开发各类新品，以满足保健品市场各类人群的需求。医养板块，加强风控、
加强营销。坚决防范各种经营风险，全员多渠道营销，提高营收；针对民非机构出现的问题，
公司继续采取一切有效手段保障自身利益；
⑵房产板块继续经营好现有项目，寻求机会处理存量资产；
⑶金融板块将研究开拓新的盈利方式，并加大进行资产的回收处置工作；
⑷对部分闲置资产进行优化处理，为 2025 年收入和利润的实现作出贡献；
⑸预算约束，严格目标责任制考核，加强对预算执行的监控，加大对经营形势和**各
类政策的研究分析；
⑹强化内控，进一步提升经营管理的效率和效益。
五、预算编制基本假设
关影响的评估需根据实际情况进一步跟进，除此以外，无其他不可抗力及不可预见因素对公
司造成重大不利影响。
以上议案，请各位股东、股东代表审议，谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二五年五月
股东会
议案八
上海交大昂立股份有限公司
关于 2024 年度计提和冲回信用减值及资产减值准备的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为了客观、真实地反映公司的财务状况、经营成果，根据《企业会计准则》《企业
会计准则第8号――资产减值》规则以及公司会计政策、会计估计的相关规定，公司对
合并报表范围内截至2024年12月31日可能出现减值迹象的各类资产进行了减值测试，具
体情况如下。
一、本次计提和冲回信用减值及资产减值准备的情况概述
基于谨慎性原则，2024 年度，公司对存在减值的资产计提了相应的减值准备，其中
计提减值准备 13,238,457.70 元，冲回减值准备 53,510,366.47 元，合计计提各项减值
准备-40,271,908.77 元，具体情况如下：
项目 计提金额（元）
应收账款信用减值损失 -1,050,400.40
信用减值损失 其他应收款信用减值损失 25,771.29
发放**及垫款信用减值损失 -39,250,000.00
资产减值损失 存货跌价损失及合同履约成本减值损失 2,720.34
合计 -40,271,908.77
二、本次计提和冲回信用减值及资产减值准备的情况说明
（一）信用减值损失
公司的应收账款及其他应收款按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失
准备，在组合基础上参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未**济状况的预测，
通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期应收款项的信用损失率，确认预
期信用损失。按照公司计提坏账准备的政策，根据应收账款及其他应收款的情况，本年
度共计提应收账款信用减值损失 456,150.79 元，冲回应收账款信用减值损失
值损失 3,815.28 元；公司于 2024 年 2 月与权益法公司上海徐汇昂立小额**股份有限
公司（以下简称“昂立小贷”）签署债权转让协议，转让部分**至昂立小贷，对应贷
款减值冲回 5,700 万元，并重新计提**减值损失 1,275 万元，合计计提发放**及垫
款信用减值损失-39,250,000.00 元。
（二）存货跌价损失
公司在资产负债表日对存货项目进行减值测试，按照成本与可变现净值孰低计量，
本期存货减值测试是结合库龄、预计售价测算的可变现净值与存货成本的金额进行比
较，根据测试结果，本次计提存货跌价损失共 2,720.34 元。
三、本次计提和冲回信用减值及资产减值准备对公司的影响
公司 2024 年度计提各项资产减值准备合计-40,271,908.77 元，导致公司 2024 年度
合并利润总额增加 40,271,908.77 元，对当期归属母公司所有者的净利润的影响合计为
以上议案，请各位股东、股东代表审议，谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二五年五月
股东会
上海交大昂立股份有限公司 议案九
关于为子公司提供担保的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为满足公司下属子公司上海诺德生物实业有限公司（以下简称“诺德生物”）、上海
交大昂立保健品有限公司（以下简称“交大昂立保健品”）的日常经营和业务发展资金
需求，公司拟为前述全资子公司向银行申请短期借款和信用证授信额度提供不超过人民
币 4,000 万元的担保额度，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况：
额人民币 800 万元，实际抵押金额将按业务开展情况确定。
**金额人民币 800 万元，实际抵押金额将按业务开展情况确定。
（二）担保事项决策程序
公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，公司
董事会同意该担保事项，并提请股东会授权公司管理层代表公司与相关银行签署包括但
不限于授信、借款、抵押、质押、担保合同等法律文件。有效期自本议案经公司 2024
年年度股东大会审议通过之日起 1 年。
（三）担保预计基本情况
单位：万元
担保额度占
担保方 被担保方最 截至目 本次新 担保预 是否 是否
担保 被担 上市公司最
持股比 近一期资产 前担保 增担保 计有效 关联 有反
方 保方 近一期净资
例 负债率 余额 额度 期 担保 担保
产比例
股 份 交 大 100% 146.14% 0 800 2.13% 1年 否 否
公司 昂 立
保 健
品
股份 诺 德 100% 9.92% 0 3200 8.53% 1年 否 否
公司 生物
二、被担保人基本情况
（一）上海诺德生物实业有限公司
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发
酵过程优化技术研发；生物化工产品技术研发；食品销售（仅销售预包装食品）；食品
添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金
产品零售；金属制品销售；货物进出口；五金产品批发；机械零件、零部件销售；汽车
零配件零售；汽车零配件批发；建筑装饰材料销售；食品进出口；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食用农产品批发；食用农产
品零售；技术进出口；饲料添加剂销售；饲料原料销售；日用化学产品销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）上海交大昂立保健品有限公司
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日
用百货销售；日用品批发；日用品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；日用杂品
制造；日用杂品销售；金属材料销售；仪器仪表销售；**类医疗器械销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进
出口；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；针纺织品及原料销售；
饲料原料销售；饲料添加剂销售；针纺织品销售；纸制品销售；母婴用品销售；日用化
学产品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；第二类医疗器械销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
品销售有限公司持有交大昂立保健品 10%股份。
（资产总额 17,189,109.29 元、负债总额 25,120,077.03
元、净资产-7,930,967.74 元、营业收入 45,509,501.55 元、净利润 -10,835,283.42
元）
三、担保协议的主要内容
上述计划担保总额为股份公司为 2 家子公司拟提供的**担保额度，具体实施时由
担保人、被担保人与银行签署担保协议，协议内容协商确定，签约时间以实际签署的合
同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及子公司运营资金的
实际需求来确定。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而做出的，符合公司实际经
营情况和整体发展战略。被担保人均为公司的全资子公司，担保风险可控，担保事宜符
合公司和全体股东的利益。本次担保契合公司主营业务的整体发展需求，对公司及子公
司的正常运作和业务发展无负面影响，亦不会损害公司及其他股东，尤其是中小投资者
的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保生效后，公司累计为子公司提供担保金额为 4000 万元人民币，占本公司
除上述担保事项外，公司无对外担保，无逾期担保。
以上议案，请各位股东、股东代表审议，谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二五年五月
