证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-044
晶晨半导体（上海）股份有限公司
**个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：523,416 股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：实际授予的限制性股票总量为 139.1375 万股，约占公司《2023
年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）公告时公司股
本总额 41,639.3968 万股的 0.334%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
（3）授予价格：31.65 元/股（调整后，下同），即满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以每股 31.65 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通
股股票。
（4）激励人数：实际授予人数为 586 人，为公司董事、**管理人员、核
心技术人员、管理骨干、技术骨干、业务骨干。
（5）本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应授予之日起 12 个月后的**交
**个归属期 易日至相应授予之日起 24 个月内的最 50%
后一个交易日止
自相应授予之日起 24 个月后的**交
第二个归属期 易日至相应授予之日起 36 个月内的最 50%
后一个交易日止
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2024-2025 两个会计年度，每个会计年度考核一次。
对各考核年度的芯片出货量累计值进行考核，各年度业绩考核目标安排如下表所
示：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
截止 2024 年末，无线连接芯片和视觉系统芯片
**个归属期 2024
的出货量累计值高于 4,225 万颗
截止 2025 年末，无线连接芯片和视觉系统芯片
第二个归属期 2025
的出货量累计值高于 6,628 万颗
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优
良、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）三
个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实
际归属的股份数量：
评价结果 优良 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 0
若公司层面考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年
计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能**归属
的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
（1）2023 年 11 月 24 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关
于公司<2023 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立
董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股
东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年第
二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023 年
第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023 年 11 月 27 日至 2023 年 12 月 6 日，公司对本次激励计划激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到**
人对本次拟激励对象提出的**异议。公司于 2023 年 12 月 13 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份监事会关于公司 2023 年第二期
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
（3）2023 年 11 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《晶晨股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：
议案向公司全体股东征集投票权。
（4）2023 年 12 月 18 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公
司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
需的**事宜。
（5）2023 年 12 月 19 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《晶晨股份关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-086）。
（6）2023 年 12 月 19 日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2021 年、2023 年和 2023 年第
二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项核实并发
表了核查意见。
（7）2025 年 5 月 9 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、
《关于公
司 2023 年第二期限制性股票激励计划**个归属期符合归属条件的议案》。监事
会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于 2023 年 12 月 19 日向 586 名激励对象授予 139.1375 万股限制性股票。
授予后限制性
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
股票剩余数量
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司 2023 年第二期限制性股票激励计划授予的限制性
股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
年第二期限制性股票激励计划**个归属期符合归属条件的议案》。根据公司
限制性股票激励计划**个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为
相关事宜。
董事会表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事余莉女士为本
激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
根据《2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予的限
制性股票的**个归属期为“自相应授予之日起 12 个月后的**交易日至相应
授予之日起 24 个月内的**一个交易日止”。本激励计划授予日为 2023 年 12
月 19 日，因此授予限制性股票的**个归属期为 2024 年 12 月 19 日至 2025 年
根据公司 2023 年第四次临时股东大会的授权，根据公司《2023 年第二期限
制性股票激励计划（草案）》和《2023 年第二期限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的相关规定，激励计划限制性股票**个归属期的归属条件已成就，现
就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
（三）归属期任职期限要求
本次拟归属激励对象符合归属任职期限要
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求 经审计，截止 2024 年末，无线连接芯片和
**个归属期考核年度为 2024 年。 视觉系统芯片的出货量累计值为 4,236 万
对 2024 年芯片出货量累计值进行考核：截止 2024 年末，无 颗。
线连接芯片和视觉系统芯片的出货量累计值高于 4,225 万颗 公司层面业绩满足归属条件要求。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定
组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股
份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合
本次符合归属条件的激励对象共 486 名。
格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合
其中，465 名激励对象 2024 年个人绩效考
格）三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
核评价结果为“优良”，本期个人层面归属
归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
比例为 100%；21 名激励对象 2024 年个人
绩效考核评价结果为“合格” ，本期个人层
评价结果 优良 合格 不合格 面归属比例为 80%。
归属比例 100% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于作废
处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-045）。
（四）监事会意见
监事会认为：公司 2023 年第二期限制性股票激励计划**个归属期的归属
条件已经成就，同意符合归属条件的 486 名激励对象归属 523,416 股限制性股票。
本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2023 年第二期限制性股票激励计
划（草案）》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2023 年 12 月 19 日。
（二）归属数量： 523,416 股。
（三）归属人数：486 人。
（四）授予价格：31.65 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
已获授予的限 可归属数量占已
可归属数
姓名 国籍 职务 制性股票数量 获授予的限制性
量（股）
（股） 股票总量的比例
一、董事、**管理人员、核心技术人员
余莉 ** 董事、董事会秘书 2,500 1250 50.00%
高静薇 ** 财务总监 3,750 1875 50.00%
副总经理、核心技术
钟富尧 ** 12,500 6250 50.00%
人员
潘照荣 ** 核心技术人员 12,500 6250 50.00%
石铭 ** 核心技术人员 12,500 6250 50.00%
二、管理骨干、技术骨干、业务骨干
管理骨干（24 人） 47,025 23,513 50.00%
技术骨干（446 人） 929,125 461,979 49.72%
业务骨干（11 人） 32,600 16,050 49.23%
总计（486 人） 1,052,500 523,416 49.73%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的 486 名激励对象符合《公**》、
《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职**，符合《上市公司
股权激励管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件规定的激励对象条件，符合《2023 年第二期限制性股票激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主
体**合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上，监事会同意本次符合条件的 486 名激励对象办理归属，对应限制性股
票的可归属数量合计 523,416 股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将**证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、**管理人员余莉女士通过公司 2021
年限制性股票激励计划获授的限制性股票满足相应归属条件，于 2025 年 2 月 13
日归属登记完成；参与本激励计划的**管理人员高静薇女士通过公司 2019 年
限制性股票激励计划、2021 年限制性股票激励计划获授的限制性股票满足相应
归属条件，分别于 2025 年 3 月 4 日、2025 年 2 月 13 日归属登记完成；除此之
外，其在归属日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22
号――金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后
不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据**取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票
上市规则》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定。
本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市
规则》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励计
划（草案）》的有关规定。
股权激励管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《晶晨半导体（上
海）股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
