证券代码：688627 证券简称：精智达 公告编号：2025-040
深圳精智达技术股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳精智达技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 9 日召
开了公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十二次会议，分别审
议通过了《关于取消监事会并修订 的议案》及《关于修订公司部分
内部管理制度的议案》和《关于废止 的议案》。现将有关情
况公告如下：
一、修订《公司章程》及部分内部管理制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公**》（2023 年修订）的相关规定，结合公司实
际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司
《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款
及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等相关制度亦
作出相应修订。
二、修订《公司章程》并办理工商登记情况
根据《中华人民共和国公**》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等法律法规
和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中的
有关条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
**条 为维护深圳精智达技术股份 **条 为维护深圳精智达技术股份有
有限公司（以下称“公司”或“本公 限公司（以下称“公司”或“本公司”）、
司”）、股东和债权人的合法权益， 股东、职工和债权人的合法权益，规范
规范公司的组织和行为，根据《中华 公司的组织和行为，根据《中华人民共
人民共和国公**》（以下称“《公 和国公**》（以下称“《公**》”）、
**》”）、《中华人民共和国证券 《中华人民共和国证券法》和其他有关
法》和其他有关法律、法规、规章、 法律、法规、规章、规范性文件的规定，
规范性文件的规定，并结合公司实际 并结合公司实际情况，制订本章程。
情况，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司**资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购股份为限对公司
股东以其认购股份为限对公司承担责 承担责任，公司以其**资产对公司债
任，公司以其**资产对公司债务承 务承担责任。
担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、 规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利与义务关系的具 股东与股东之间权利义务关系的具有法
有法律约束力的文件，对公司、股东、 律约束力的文件，对公司、股东、董事、
董事、监事、**管理人员具有法律 **管理人员具有法律约束力。依据本
约束力的文件。依据本章程，股东可 章程，股东可以**股东，股东可以起
以**股东，股东可以**公司董事、 诉公司董事、**管理人员，股东可以
监事、总经理和其他**管理人员， **公司，公司可以**股东、董事和
股东可以**公司，公司可以**股 **管理人员。
东、董事、监事、总经理和其他和高
级管理人员。
第十一条 本章程所称其他**管理 第十二条 本章程所称**管理人员是
人员是指公司的副总经理、财务总监、 指公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书。其中，财务总监为公司 董事会秘书。其中，财务总监为公司财
财务负责人。 务负责人。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
开、公平、公正的原则，同种类的每 公平、公正的原则，同类别的每一股份
一股份应当具有同等权利。 应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行条
条件和价格应当相同；**单位或者 件和价格应当相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相 份，每股支付相同价额。
同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值，每股面值为 1 元人民币。 标明面值，每股面值为 1 元人民币。
公司发行的股份在**证券登记结算 公司发行的股份在**证券登记结算有
有限责任公司上海分公司集中存管。 限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司的股份总数为 第十九条 公司已发行的股份数为
可依法发行普通股和优先股。 普通股 9,401.1754 万股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括 第二十条 公司或公司的子公司（包括公
公司的附属企业）不以赠与、垫资、 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
担保、补偿或**等形式，对购买或 借款等形式，为他人取得本公司或者其
者拟购买公司股份的人提供**资 母公司的股份提供财务资助，公司实施
助。 员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东 要，依照法律、法规的规定，经股东会
大会分别作出决议，可以采用下列方 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及**证监
（五）法律、行政法规规定以及** 会规定的其他方式。
证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司的 第二十三条 公司不得收购本公司的股
股份。但是有下列情形之一的除外： 份。但是有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股份的其他公
公司合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划 （三）将股份用于员工持股计划或
或者股权激励； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东会作出的公司
公司合并、分立决议持异议，要求公 合并、分立决议持异议，要求公司收购
司收购其股份； 其股份；
（五）将股份用于转换公司发行 （五）将股份用于转换公司发行的
的可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股 （六）公司为维护公司价值及股东
东权益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司 除上述情形外，公司不得收购本公司股
股份。 份。
第二十三条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
以通过公开的集中交易方式，或者法 通过公开的集中交易方式，或者法律、
律、行政法规和**证监会认可的其 行政法规和**证监会认可的其他方式
他方式进行。 进行。
公司因本章程 第二十二条**款第 公司因本章程第二十三条**款第
（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项规
规定的情形收购本公司股份的，应当 定的情形收购本公司股份的，应当通过
通过公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二 第二十五条 公司因本章程第二十三条
条**款第（一）项、第（二）项规 **款第（一）项、第（二）项规定的
定的情形收购本公司股份的，应当经 情形收购本公司股份的，应当经股东会
股东大会决议；公司因本章程第二十 决议；公司因本章程第二十三条**款
二条**款第（三）项、第（五）项、 第（三）项、第（五）项、第（六）项
第（六）项规定的情形收购本公司股 规定的情形收购本公司股份的，可以依
份的，可以依照本章程的规定或者股 照本章程的规定或者股东会的授权，经
东大会的授权，经 2/3 以上董事出席 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
的董事会会议决议。
第二十五条 公司依照本章程第二十 第二十六条 公司依照本章程第二十三
二条**款规定收购本公司股份后， 条**款规定收购本公司股份后，属于
属于第（一）项情形的，应当自收购 第（一）项情形的，应当自收购之日起
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
转让或者注销；属于第（三）项、第 销；属于第（三）项、第（五）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司 （六）项情形的，公司合计持有的本公
合计持有的本公司股份数不得超过本 司股份数不得超过本公司已发行股份总
公司已发行股份总额的 10%，并应当 额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
在 3 年内转让或者注销。 销；属于第（六）项情形的，可以按照
证券交易所规定的条件和程序，在履行
预披露义务后，通过集中竞价交易方式
出售。
第二十六条公司的股份可以依法转 第二十八条公司的股份应当依法转让。
让。
第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股票
票作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发行
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 的股份，自公司股票在证券交易所上市
让。公司公开发行股份前已发行的股 交易之日起一年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交 公司董事、**管理人员应当向公
易之日起 1 年内不得转让。 司申报所持有的本公司股份（含优先股
公司董事、监事、**管理人员应当 股份）及其变动情况，在就任时确定的
向公司申报所持有的本公司股份及其 任职期间每年转让的股份不得超过其所
变动情况，在任职期间每年转让的股 持有本公司同一类别股份总数的 25%；
份不得超过其所持有本公司股份总数 所持本公司股份自公司股票上市交易之
的 25%；所持本公司股份自公司股票 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
上市交易之日起 1 年内不得转让。上 半年内，不得转让其所持有的本公司股
述人员离职后半年内，不得转让其所 份。
持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
东、董事、监事、**管理人员，将 东、董事、**管理人员，将其持有的
其持有的本公司股票或者其他具有股 本公司股票或者其他具有股权性质的证
权性质的证券在买入后 6 个月内卖 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
由此所得收益归本公司所有，公司董 公司所有，公司董事会应当收回其所得
事会应当收回其所得收益。但是，证 收益。但是，证券公司因购入包销售后
券公司因包销购入售后剩余股票而持 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
有 5%以上股份的，以及有**证监会 **证监会规定的其他情形的除外。
规定的其他情形的除外。 前款所称董事、**管理人员、自然人
前款所称董事、监事、**管理人员、 股东持有的股票或者其他具有股权性质
自然人股东持有的股票或者其他具有 的证券，包括其**、父母、子女持有
股权性质的证券，包括其**、父母、 的及利用他人账户持有的股票或者其他
子女持有的及利用他人账户持有的股 具有股权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条**款规定执行
公司董事会不按照本条**款规定执 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
执行。公司董事会未在上述期限内执 股东有权为了公司的利益以自己的名义
行的，股东有权为了公司的利益以自 直接向人民法院提**讼。
己的名义直接向人民法院提**讼。 公司董事会不按照本条**款的规
公司董事会不按照本条**款的规定 定执行的，负有责任的董事依法承担连
执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。
带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十一条 公司依据证券登记机构 第三十二条 公司依据证券登记结算机
提供的凭证建立股东名册，股东名册 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证 是证明股东持有公司股份的充分证据。
据。股东按其所持有股份的种类享有 股东按其所持有股份的类别享有权利，
权利，承担义务；持有同一种类股份 承担义务；持有同一类别股份的股东，
的股东，享有同等权利，承担同种义 享有同等权利，承担同种义务。
务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配 第三十三条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东 利、清算及从事其他需要确认股东身份
身份的行为时，由董事会或股东大会 的行为时，由董事会或者股东会召集人
召集人确定股权登记日，股权登记日 确定股权登记日，股权登记日收市后登
收市后登记在册的股东为享有相关权 记在册的股东为享有相关权益的股东。
益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获 （一）依照其持有的股份份额获得
得股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、 （二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东大 参加或者委派股东代理人参加股东会，
会，并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督， （三）对公司的经营进行监督，提
提出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本 （四）依照法律、行政法规及本章
章程的规定转让、赠与或质押其所持 程的规定转让、赠与或质押其所持有的
有的股份； 股份；
（五）查阅本章程、股东名册、 （五）查阅、复制本章程、股东名
公司债券存根、股东大会会议记录、 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告，连续一百八十日以上单
财务会计报告，对公司的经营提出建 独或者合计持有公司百分之三以上股份
议或者质询； 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
（六）公司终止或者清算时，按 凭证；
其所持有的股份份额参加公司剩余财 （六）公司终止或者清算时，按其
产的分配； 所持有的股份份额参加公司剩余财产的
（七）对股东大会作出的公司合 分配；
并、分立决议持异议的股东，要求公 （七）对股东会作出的公司合并、
司收购其股份； 分立决议持异议的股东，要求公司收购
（八）对法律、行政法规和本章 其股份；
程规定的公司重大事项，享有知情权、 （八）对法律、行政法规和本章程
参与权和监督权； 规定的公司重大事项，享有知情权、参
（九）法律、行政法规、部门规章、 与决策权和监督权；
规范性文件或本章程规定的其他权 （九）法律、行政法规、部门规章、
利。 规范性文件或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
有关信息或者索取资料的，应当向公 关材料的，应当遵守《公**》《证券
司提供证明其持有公司股份的种类以 法》等法律、行政法规的规定，应当向
及持股数量的书面文件，公司经核实 公司提供证明其持有公司股份的种类以
股东身份后按照股东的要求予以提 及持股数量的书面文件，公司经核实股
供。 东身份后按照股东的合理要求依法予以
提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东要求查阅
公司的会计账簿、会计凭证的，应当向
公司提出书面请求，说明目的。公司有
合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法
利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起十五日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以向人民法院提**讼。
股东查阅本款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护**秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
第三十五条 股东有权按照法律、行政 第三十六条 股东有权按照法律、行政法
法规的规定，通过民事诉讼或其他法 规的规定，通过民事诉讼或其他法律手
律手段保护其合法权利。 段保护其合法权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
法律、行政法规的，股东有权请求人 行政法规的，股东有权请求人民法院认
民法院认定无效。股东大会、董事会 定无效。股东会、董事会的会议召集程
的会议召集程序、表决方式违反法律、 序、表决方式违反法律、行政法规或者
行政法规或者本章程，或者决议内容 本章程，或者决议内容违反本章程的，
违反本章程的，股东有权自决议作出 股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式**轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提**讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和**管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公**》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公**》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、**管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者 事、**管理人员执行公司职务时违反
本章程的规定，给公司造成损失的， 法律、行政法规或者本章程的规定，给
连续 180 日以上单独或合并持有公司 公司造成损失的，连续 180 日以上单独
事会向人民法院提**讼；监事执行 权书面请求审计委员会向人民法院提起
公司职务时违反法律、行政法规或者 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
本章程的规定，给公司造成损失的， 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
股东可以书面请求董事会向人民法院 给公司造成损失的，前述股东可以书面
提**讼。 请求董事会向人民法院提**讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东 审计委员会、董事会收到前款规定的股
书面请求后拒绝提**讼，或者自收 东书面请求后拒绝提**讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提**讼，或 到请求之日起 30 日内未提**讼，或者
者情况紧急、不立即提**讼将会使 情况紧急、不立即提**讼将会使公司
公司利益受到难以弥补的损害的，前 利益受到难以弥补的损害的，前款规定
款规定的股东有权为了公司的利益以 的股东有权为了公司的利益以自己的名
自己的名义直接向人民法院提** 义直接向人民法院提**讼。
讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造
他人侵犯公司合法权益，给公司 成损失的，本条**款规定的股东可以
造成损失的，本条**款规定的股东 依照前两款的规定向人民法院提**
可以依照前两款的规定向人民法院提 讼。
**讼。 公司全资子公司的董事、监事、**管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公**》**百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提**讼或
者以自己的名义直接向人民法院提**
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条**款、第二
款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和本章
章程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股 （二）依其所认购的股份和入股方
方式缴纳股金； 式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形 （三）除法律、法规规定的情形外，
外，不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公 （四）不得滥用股东权利损害公司
司或者其他股东的利益；不得滥用公 或者其他股东的利益；不得滥用公**
**人独立地位和股东有限责任损害 人独立地位和股东有限责任损害公司债
公司债权人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 公司股东滥用股东权利给公司或者
者其他股东造成损失的，应当依法承 其他股东造成损失的，应当依法承担赔
担赔偿责任。公司股东滥用公**人 偿责任。公司股东滥用公**人独立地
独立地位和股东有限责任，逃避债务， 位和股东有限责任，逃避债务，严重损
严重损害公司债权人利益的，应当对 害公司债权人利益的，应当对公司债务
公司债务承担连带责任。 承担连带责任。
（五）法律、行政法规、规章、规范 （五）法律、行政法规及本章程规
性文件及本章程规定应当承担的其他 定应当承担的其他义务。
义务。
新增
第四十一条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、**证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
第三十九条、第四十条、第四十一条、
删除
第四十二条、第四十三条、第四十四
条、第四十五条、第四十六条、第四
十七条、第四十八条、第四十九条、
第五十条、第五十五条、第七十七条、
第八十一条、**百二十四条、**
百二十七条、**百二十八条、一百
七十三条、一百七十四条、一百七十
五条、一百七十六条、一百七十七条、
一百七十八条、一百七十九条、一百
八十条、一百八十一条、**百九十
条、**百九十一条、第二百�一条
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以**方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等**
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、**管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、**管
理人员承担连带责任。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制**押
其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、**证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十一条 股东大会是公司的权力 第四十五条 公司股东会由全体股东组
机构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投 使下列职权：
资计划； （一）选举和更换董事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表 董事的报酬事项；（二）审议批准董事
担任的董事、监事，决定有关董事、 会的报告；
监事的报酬事项；（三）审议批准董 （三）审议批准公司的利润分配方
事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务 本作出决议；
预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（三）审议批准公司的利润分配 （六）对公司合并、分立、解散、
方案和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（四）对公司增加或者减少注册 （七）修改本章程；
资本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（五）对发行公司债券作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、 （九）审议批准本章程第四十八条
清算或者变更公司形式作出决议； 规定的担保事项；
（七）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出
（十一）对公司聘用、解聘会计 售重大资产超过公司最近一期经审计总
师事务所作出决议； 资产 30%的事项；
（十二）审议批准本章程第五十 （十一）审议批准变更募集资金用
四条规定的担保事项； 途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十二）审议股权激励计划和员工
出售重大资产超过公司最近一期经审 持股计划；
计总资产 30%的事项； （十三）批准股东会议事规则、董
（十四）审议批准变更募集资金 事会议事规则及其修订；
用途事项； （十四）对董事会决议提交股东会
（十五）审议股权激励计划和员 审议的其他事项作出决议；
工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部
（十六）批准股东大会议事规则、 门规章、规范性文件或本章程规定应当
董事会议事规则和监事会议事规则及 由股东会决定的其他事项。
其修订； 股东会可以授权董事会对发行公司
（十四）对董事会决议提交股东 债券作出决议。
大会审议的其他事项作出决议； 公司经股东会决议，或者经本章程、
（十八）审议法律、行政法规、 股东会授权由董事会决议，可以发行股
部门规章、规范性文件或本章程规定 票、可转换为股票的公司债券，具体执
应当由股东大会决定的其他事项。 行应当遵守法律、行政法规、**证监
上述股东大会的职权不得通过授权的 会及证券交易所的规定。
形式由董事会或其他机构和个人代为 除法律、行政法规、**证监会规
行使。 定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第五十二条 除本章程另有规定外，公 第四十六条 除本章程另有规定外，公司
司发生的交易（提供担保除外）达到 发生的交易（提供担保、提供财务资助
下列标准之一的，在董事会审议通过 除外）达到下列标准之一的，应当提交
后，应当提交股东大会审议： 股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同 （一）交易涉及的资产总额（同时
时存在账面值和评估值的，以高者为 存在账面值和评估值的，以高者为准）
准）占公司最近一期经审计总资产的 占公司最近一期经审计总资产的 50%以
（二）交易的成交金额（包括承 （二）交易的成交金额（包括承担
担的债务及费用）占公司市值的 50％ 的债务及费用）占公司市值的 50％以上；
以上； （三）交易标的（如股权）的最近
（三）交易标的（如股权）的最 一个会计年度资产净额占公司市值的
近一个会计年度资产净额占公司市值 50%以上；
的 50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一
（四）交易标的（如股权）最近 个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度相关的营业收入占公司 一个会计年度经审计营业收入的 50％以
最近一个会计年度经审计营业收入的 上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最 一个会计年度经审计净利润的 50％以
近一个会计年度经审计净利润的 50％ 上，且超过 500 万元；
以上，且超过 500 万元； （六）交易标的（如股权）最近一
（六）交易标的（如股权）最近 个会计年度相关的净利润占公司最近一
一个会计年度相关的净利润占公司最 个会计年度经审计净利润的 50％以上，
近一个会计年度经审计净利润的 50％ 且超过 500 万元。
以上，且超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负
上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其**值计算。
值，取其**值计算。
第五十三条 公司与关联人发生的交 第四十七条 公司与关联人发生的交易
易（提供担保除外）金额占公司最近 （提供担保除外）金额占公司最近一期
一期经审计总资产或市值 1%以上的 经审计总资产或市值 1%以上的交易，且
交易，且超过 3,000 万元，应当聘请 超过 3,000 万元，应当聘请具有执行证
具有从事证券、期货相关业务**的 券、期货相关业务**的证券服务机构，
中介机构，对交易标的进行评估或者 对交易标的进行评估或者审计，并将该
审计，并将该关联交易提交股东大会 关联交易提交股东会审议。
审议。 与日常经营相关的关联交易可免于
与日常经营相关的关联交易可免 审计或者评估。
于审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，
公司为关联人提供担保的，应当 公司出资额达到本条**款规定的标
具备合理的商业逻辑，不论数额大小， 准，如果所有出资方均**以现金出资，
均应当在董事会审议通过后提交股东 且按照出资额比例确定各方在所设立公
大会审议。 司的股权比例的，可以豁免适用提交股
东会审议的规定。
公司为关联人提供担保的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东会审议。
公司不得为关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提
供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东会审议。
第五十四条 公司下列对外担保行为， 第四十八条 公司下列对外担保行为，须
须在董事会审议通过后提交股东大会 在董事会审议通过后提交股东会审议：
审议： （一）单笔担保额超过公司最近一
（一）单笔担保额超过公司最近 期经审计净资产 10%的担保；
一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外
（二）公司及其控股子公司的对 担保总额，超过公司最近一期经审计净
外担保总额，超过公司最近一期经审 资产 50%以后提供的**担保；
计净资产 50%以后提供的**担保； （三）为资产负债率超过 70%的担
（三）为资产负债率超过 70%的 保对象提供的担保；
担保对象提供的担保； （四）公司及其控股子公司对外提
（四）公司的对外担保总额，超 供的担保总额，超过最近一期经审计总
过最近一期经审计总资产的 30%以后 资产的 30%以后提供的**担保；
提供的**担保； （五）按照担保金额连续 12 个月内
（五）公司在一年内担保金额超 累计计算原则，超过公司最近一期经审
过公司最近一期经审计总资产 30%的 计总资产 30%的担保；
担保； （六）为股东、实际控制人及其关
（六）为股东、实际控制人及其 联方提供的担保；
关联方提供的担保； （七）证券交易所或者公司章程规
（七）证券交易所或者公司章程 定的其他担保情形。
规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（五）项担保事
股东大会审议前款第（五）项担 项时，应当经出席会议的股东所持表决
保事项时，应当经出席会议的股东所 权的 2/3 以上通过。
持表决权的 2/3 以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人
股东大会在审议为股东、实际控 及其关联人提供担保的议案时，该股东
制人及其关联人提供担保的议案时， 或受该实际控制人支配的股东，不得参
该股东或受该实际控制人支配的股 与该项表决，该项表决须经出席股东会
东，不得参与该项表决，该项表决须 的其他股东所持表决权的过半数通过；
经出席股东大会的其他股东所持表决 其中股东会审议本条**款第（五）项
权的过半数通过；其中股东大会审议 担保行为涉及为股东、实际控制人及其
本条**款第（五）项担保行为涉及 关联人提供担保之情形的，应经出席股
为股东、实际控制人及其关联人提供 东会的其他股东所持表决权 2/3 以上通
担保之情形的，应经出席股东大会的 过。
其他股东所持表决权 2/3 以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其
公司为控股股东、实际控制人及 关联方提供担保的，控股股东、实际控
其关联方提供担保的，控股股东、实 制人及其关联方应当提供反担保。
际控制人及其关联方应当提供反担 公司董事、**管理人员违反本章
保。 程规定的审批权限及审议程序对外提供
公司董事、监事、**管理人员违反 担保的，按照公司《对外担保管理制度》
本章程规定的审批权限及审议程序对 的规定追究相应责任。
外提供担保的，按照公司《对外担保
管理制度》的规定追究相应责任。
新增 第四十九条 财务资助事项属于下列情
形之一的，还应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额
累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）证券交易所或者本章程规定
的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用本条规定。
第五十六条 在一个会计年度内单笔 第五十条 在一个会计年度内单笔或累
或累计金额占公司最近一期经审计净 计金额占公司最近一期经审计净资产
资产 50%以上的融资事项（指公司向 70%以上的融资事项（指公司向银行等
银行等金融机构申请综合授信、**、 金融机构申请综合授信、**、银行承
银行承兑汇票、开具保函/信用证等融 兑汇票、开具保函/信用证等融资事项及
资事项及其他融资事项）由董事会审 其他融资事项）由董事会审议通过后报
议通过后报公司股东大会审批。 公司股东会审批。
第五十七条 股东大会分为年度股东 第五十一条 股东会分为年度股东会和
大会和临时股东大会。年度股东大会 临时股东会。年度股东会每年召开一次，
每年召开一次，应当于上一会计年度 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
结束后的 6 个月内举行。 举行。
第五十八条 有下列情形之一的，公司 第五十二条 有下列情形之一的，公司应
应在事实发生之日起 2 个月以内召开 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
临时股东大会： 股东会：
（一）董事人数不足《公**》 （一）董事人数不足《公**》规
规定人数或者本章程所定人数的 2/3 定的法定**人数三人，或者少于本章
时； 程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补亏损达到实收 （二）公司未弥补亏损达到实收股
股本总额的 1/3 时； 本总额的 1/3 时；
（ 三） 单 独或 者 合计 持 有公 司 （三）单独或者合计持有公司 10%
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规 （六）法律、行政法规、部门规章、
章、规范性文件或本章程规定的其他 规范性文件或本章程规定的其他情形。
情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书
前述第（三）项持股股数按股东提出 面要求之日计算。
要求之日计算。
第五十九条 本公司召开股东大会的 第五十三条 本公司召开股东会的地点
地点为公司住所地或会议通知列明的 为公司住所地或会议通知列明的其他地
其他地点。 点。
股东大会应设置会场，以现场会议形 股东会将设置会场，以现场会议形式召
式召开。公司还将按照法律、行政法 开。公司还将提供网络投票的方式为股
规、**证监会或本章程的规定，提 东提供便利。股东会除设置会场以现场
供合法、安全、经济、便捷的网络投 形式召开外，还可以同时采用电子通信
票或其他方式为股东参加股东大会提 方式召开。股东通过上述方式参加股东
供便利。股东通过上述方式参加股东 会的，视为出席。
大会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东
发出股东大会通知后，无正当理由， 会现场会议召开地点不得变更。确需变
股东大会现场会议召开地点不得变 更的，召集人应当在现场会议召开日前
更。确需变更的，召集人应当在现场 至少 2 个工作日公告并说明原因。
会议召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
第六十条 本公司召开股东大会时将 第五十四条 本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并 请律师对以下问题出具法律意见并公
公告： 告：
（一）会议的召集、召开程序是 （一）会议的召集、召开程序是否
否符合法律、行政法规、本章程； 符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召 （二）出席会议人员的**、召集
集人**是否合法有效； 人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结 （三）会议的表决程序、表决结果
果是否合法有效； 是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关 （四）应本公司要求对其他有关问
问题出具的法律意见。 题出具的法律意见。
第六十一条 独立董事有权向董事会 第五十五条 董事会应当在规定的期限
提议召开临时股东大会，并应当以书 内按时召集股东会。
面形式向董事会提出。董事会应当根 经全体独立董事过半数同意，独立董事
据法律、行政法规和本章程的规定， 有权向董事会提议召开临时股东会，并
在收到提议后 10 日内提出同意或不 应当以书面形式向董事会提出。对独立
同意召开临时股东大会的书面反馈意 董事要求召开临时股东会的提议，董事
见。 会应当根据法律、行政法规和本章程的
董事会同意召开临时股东大会的，应 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
当在作出董事会决议后的 5 日内发出 不同意召开临时股东会的书面反馈意
召开股东大会的通知；董事会不同意 见。
召开临时股东大会的，应说明理由并 董事会同意召开临时股东会的，应当在
公告。 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，应说明理由并公告。
第六十二条 监事会有权向董事会提 第五十六条 审计委员会向董事会提议
议召开临时股东大会，并应当以书面 召开临时股东会，应当以书面形式向董
形式向董事会提出。董事会应当根据 事会提出。董事会应当根据法律、行政
法律、行政法规和本章程的规定，在 法规和本章程的规定，在收到提议后 10
收到提案后 10 日内作出同意或不同 日内提出同意或不同意召开临时股东会
意召开临时股东大会的书面反馈意 的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应 作出董事会决议后 5 日内发出召开股东
当在作出董事会决议后 5 日内发出召 会的通知，通知中对原提议的变更，应
开股东大会的通知，通知中对原提议 征得审计委员会的同意。
的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或 收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
者在收到提案后 10 日内未作出书面 视为董事会不能履行或者不履行召集股
反馈的，视为董事会不能履行或者不 东会会议职责，审计委员会可以自行召
履行召集股东大会会议职责，监事会 集和主持。
可以自行召集和主持。
第六十三条 单独或者合计持有公司 第五十七条 单独或者合计持有公司
求召开临时股东大会，并应当以书面 召开临时股东会，并应当以书面形式向
形式向董事会提出。董事会应当根据 董事会提出。董事会应当根据法律、行
法律、行政法规和本章程的规定，在 政法规和本章程的规定，在收到请求后
收到请求后 10 日内作出同意或不同 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
意召开临时股东大会的书面反馈意 会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
当在作出董事会决议后的 5 日内发出 东会的通知，通知中对原请求的变更，
召开股东大会的通知，通知中对原请 应当征得相关股东的同意。
求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 或者合计持有公司 10%以上股份的股东
的，单独或者合计持有公司 10%以上 向审计委员会提议召开临时股东会，应
股份的股东有权向监事会提议召开临 当以书面形式向审计委员会提出请求。
时股东大会，并应当以书面形式向监 审计委员会同意召开临时股东会的，应
事会提出请求。 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的
监事会同意召开临时股东大会的，应 通知，通知中对原请求的变更，应当征
在收到请求 5 日内发出召开股东大会 得相关股东的同意。
的通知，通知中对原请求的变更，应 审计委员会未在规定期限内发出股东会
当征得相关股东的同意。 通知的，视为审计委员会不召集和主持
监事会未在规定期限内发出股东大会 股东会，连续 90 日以上单独或者合计持
通知的，视为监事会不召集和主持股 有公司 10%以上股份的股东可以自行召
东大会，连续 90 日以上单独或者合计 集和主持。
持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第六十四条 监事会或股东决定自行 第五十八条 审计委员会或股东决定自
召集股东大会的，须书面通知董事会， 行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东会决议公告前，召集股东持股比
股比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会 审计委员会或召集股东应在发出股东会
通知及股东大会决议公告时，向证券 通知及股东会决议公告时，向证券交易
交易所提交有关证明材料。 所提交有关证明材料。
第六十五条 对于监事会或股东自行 第五十九条 对于审计委员会或股东自
召集的股东大会，董事会和董事会秘 行召集的股东会，董事会和董事会秘书
书应予配合。董事会应当提供股权登 应予配合。董事会应当提供股权登记日
记日的股东名册，召集人所获取的股 的股东名册，召集人所获取的股东名册
东名册不得用于除召开股东大会以外 不得用于除召开股东会以外的其他用
的其他用途。 途。
第六十六条 监事会或股东自行召集 第六十条 审计委员会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由公 的股东会，会议所必需的费用由公司承
司承担。 担。
第六十七条 提案的内容应当属于股 第六十一条 提案的内容应当属于股东
东大会职权范围，有明确议题和具体 会职权范围，有明确议题和具体决议事
决议事项，并且符合法律、行政法规 项，并且符合法律、行政法规和本章程
和本章程的有关规定。 的有关规定。
第六十八条 公司召开股东大会，董事 第六十二条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公 审计委员会以及单独或者合并持有公司
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
出提案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
的股东，可以在股东大会召开 10 日前 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
提出临时提案并书面提交召集人。召 时提案并书面提交召集人。召集人应当
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
东大会补充通知，公告临时提案的内 知，公告临时提案的内容，并将该临时
容。 提案提交股东会审议。但临时提案违反
除前款规定的情形外，召集人在发出 法律、行政法规或者公司章程的规定，
股东大会通知后，不得修改股东大会 或者不属于股东会职权范围的除外。
通知中已列明的提案或增加新的提 除前款规定的情形外，召集人在发出股
案。 东会通知公告后，不得修改股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章 中已列明的提案或增加新的提案。
程第六十七条规定的提案，股东大会 股东会通知中未列明或不符合本章程第
不得进行表决并作出决议。 六十一条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第六十九条 召集人应当在年度股东 第六十三条 召集人应当在年度股东会
大会召开 20 日前以公告方式通知各 召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
股东，临时股东大会应当于会议召开 时股东会应当于会议召开 15 日前以公
公司在计算起始期限时，不包括会议 公司在计算起始期限时，不包括会议召
召开当日。 开当日。
第七十条 股东大会的通知包括以下 第六十四条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期
期限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提案；
案； （三）以明显的文字说明：全体股
（三）以明显的文字说明：全体 东均有权出席股东会，并可以书面委托
股东均有权出席股东大会，并可以书 代理人出席会议和参加表决，该股东代
面委托代理人出席会议和参加表决， 理人不必是公司的股东；
该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权
（四）有权出席股东大会股东的 登记日；
股权登记日； （五）会务常设联系人的姓名及联
（五）会务常设联系人的姓名及 系方式；
联系方式； （六）网络或其他方式的表决时间
（六）网络或其他方式的表决时 及表决程序。
间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的间隔应 不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确
当不多于 7 个工作日，股权登记日一 认，不得变更。
旦确认，不得变更。 股东会通知和补充通知中应当充分、完
股东大会通知和补充通知中应当充 整披露所有提案的**具体内容。
分、完整披露所有提案的**具体内 股东会网络或其他方式投票的开始时
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 间，不得早于现场股东会召开前一日下
意见的，发布股东大会通知或补充通 午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
知时应同时披露独立董事的意见及理 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
由。 股东会结束当日下午 3:00。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午
第七十一条 股东大会拟讨论董事、监 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中应充 项的，股东会通知中应充分披露董事候
分披露董事、监事候选人的详细资料， 选人的详细资料，至少包括以下内容：
至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职
（一）教育背景、工作经历、兼 等个人情况；
职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股
（二）与本公司或本公司的控股 东及实际控制人是否存在关联关系；
股东及实际控制人是否存在关联关 （三）披露持有本公司股份数量；
系； （四）是否受过**证监会及其他
（三）披露持有本公司股份数量； 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过**证监会及其 除采取累积投票制选举董事外，每位董
他有关部门的处罚和证券交易所惩 事候选人应当以单项提案提出。
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第七十二条 发出股东大会通知后，无 第六十六条 发出股东会通知后，无正当
正当理由，股东大会不应延期或取消， 理由，股东会不应延期或取消，股东会
股东大会通知中列明的提案不应取 通知中列明的提案不应取消。一旦出现
消。一旦出现延期或取消的情形，召 延期或取消的情形，召集人应当在原定
集人应当在原定召开日前至少 2 个工 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
作日公告并说明原因。 因。
第七十三条 公司董事会和其他召集 第六十七条 公司董事会和其他召集人
人应采取必要措施，保证股东大会的 应采取必要措施，保证股东会的正常秩
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 股东合法权益的行为，将采取措施加以
采取措施加以制止并及时报告有关部 制止并及时报告有关部门查处。
门查处。
第七十四条 股权登记日登记在册的 第六十八条 股权登记日登记在册的所
所有股东或其代理人，均有权出席股 有股东或其代理人，均有权出席股东会，
东会，并依照有关法律、法规及本章 并依照有关法律、法规及本章程行使表
程行使表决权，公司和召集人不得以 决权，公司和召集人不得以**理由拒
**理由拒绝。 绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第七十五条 个人股东亲自出席会议 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，
的，应出示本人身份证或其他能够表 应出示本人身份证或其他能够表明其股
明其股东身份的有效证件或股票账户 东身份的有效证件或者证明；受托代理
卡；受托代理他人出席会议的，应出 他人出席会议的，应出示本人有效身份
示本人有效身份证件、股东授权委托 证件、股东授权委托书。
书。
第七十六条 股东出具的委托他人出 第七十条 股东出具的委托他人出席股
席股东大会的授权委托书应当载明下 东会的授权委托书应当载明下列内容：
列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有
（一）代理人的姓名； 公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程 （三）股东的具体指示，包括对列
的每一审议事项投同意、反对或弃权 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
票的指示； 反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期 （四）委托书签发日期和有效期限；
限； （五）委托人签名（或盖章）。委
（五）委托人签名（或盖章）。 托人为非自然人股东的，应加盖单位印
委托人为非自然人股东的，应加盖单 章。
位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第七十八条 代理投票授权委托书由 第七十一条 代理投票授权委托书由委
委托人授权他人签署的，授权签署的 托人授权他人签署的，授权签署的授权
授权书或者其他授权文件应当经过公 书或者其他授权文件应当经过公证。经
证。经公证的授权书或者其他授权文 公证的授权书或者其他授权文件和投票
件和投票代理委托书均需备置于公司 代理委托书均需备置于公司住所或者召
住所或者召集会议的通知中指定的其 集会议的通知中指定的其他地方。
他地方。
委托人为非自然人的，由其法定代表
人、执行事务合伙人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第七十九条 出席会议人员的会议登 第七十二条 出席会议人员的会议登记
记册由公司负责制作。会议登记册载 册由公司负责制作。会议登记册载明参
明参加会议人员姓名（或单位名称）、 加会议人员姓名（或单位名称）、身份
身份证号码、住所地址、持有或者代 证号码、持有或者代表有表决权的股份
表有表决权的股份数额、被代理人姓 数额、被代理人姓名（或单位名称）等
名（或单位名称）等事项。 事项。
新增 第七十四条 股东会要求董事、**管理
人员列席会议的，董事、**管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第八十二条 股东大会由董事长主持。 第七十五条 股东会由董事长主持。董事
董事长不能履行职务或者不履行职务 长不能履行职务或者不履行职务时，由
时，由半数以上董事共同推举一名董 过半数的董事共同推举一名董事主持。
事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计
监事会自行召集的股东大会，由监事 委员会召集人主持。审计委员会召集人
会主席主持。监事会主席不能履行职 不能履行职务或不履行职务时，由过半
务或不履行职务时，由半数以上监事 数的审计委员会成员共同推举的一名审
共同推举的一名监事主持。 计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东会，由召集人或者
推举代表主持。 其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 召开股东会时，会议主持人违反议事规
事规则使股东大会无法继续进行的， 则使股东会无法继续进行的，经出席股
经现场出席股东大会有表决权过半数 东会有表决权过半数的股东同意，股东
的股东同意，股东大会可推举一人担 会可推举一人担任会议主持人，继续开
任会议主持人，继续开会。 会。
第八十三条 公司制定股东大会议事 第七十六条 公司制定股东会议事规则，
规则，详细规定股东大会的召开和表 详细规定股东会的召集、召开和表决程
决程序，包括通知、登记、提案的审 序，包括通知、登记、提案的审议、投
议、投票、计票、表决结果的宣布、 票、计票、表决结果的宣布、会议决议
会议决议的形成、会议记录及其签署、 的形成、会议记录及其签署、公告等内
公告等内容，以及股东大会对董事会 容，以及股东会对董事会的授权原则，
的授权原则，授权内容应明确具体。 授权内容应明确具体。股东会议事规则
股东大会议事规则应作为章程的附 应作为章程的附件，由董事会拟定，股
件，由董事会拟定，股东大会批准。 东会批准。
第八十四条 在年度股东大会上，董事 第七十七条 在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作 当就其过去一年的工作向股东会作出报
向股东大会作出报告。每名独立董事 告。每名独立董事也应作出述职报告。
也应作出述职报告。
第八十五条 董事、监事、**管理人 第七十八条 董事、**管理人员在股东
员在股东大会上就股东的质询和建议 会上就股东的质询和建议作出解释和说
作出解释和说明。 明。
第八十七条 股东大会应有会议记录， 第八十条 股东会应有会议记录，由董事
由董事会秘书负责。会议记录记载以 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
下内容： （一）会议时间、地点、议程和召
（一）会议时间、地点、议程和 集人姓名或名称；
召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席
（二）会议主持人以及出席或列 会议的董事、**管理人员姓名；
席会议的董事、监事、总经理和其他 （三）出席会议的股东和代理人人
**管理人员姓名； 数、所持有表决权的股份总数及占公司
（三）出席会议的股东和代理人 股份总数的比例；
人数、所持有表决权的股份总数及占 （四）对每一提案的审议经过、发
公司股份总数的比例； 言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、 （五）股东的质询意见或建议以及
发言要点和表决结果； 相应的答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以 （六）律师及计票人、监票人姓名；
及相应的答复或说明； （七）股东会认为和本章程规定应
（六）律师及计票人、监票人姓 当载入会议记录的其他内容。
名；
（七）股东大会认为和本章程规
定应当载入会议记录的其他内容。
第八十八条 召集人应当保证会议记 第八十一条 召集人应当保证会议记录
录内容真实、准确和完整。出席会议 内容真实、准确和完整。出席或者列席
的董事、监事、董事会秘书、召集人 会议的董事、董事会秘书、召集人或其
或其代表、会议主持人应当在会议记 代表、会议主持人应当在会议记录上签
录上签名。会议记录应当与现场出席 名。会议记录应当与现场出席股东的签
股东的签名册及代理出席会议的委托 名册及代理出席会议的委托书、网络及
书、网络及其他方式表决情况的有效 其他方式表决情况的有效资料一并作为
资料一并作为公司档案由公司董事会 公司档案由公司董事会秘书保存，保存
秘书保存，保存期限为 10 年。 期限为 10 年。
第八十九条 召集人应当保证股东大 第八十二条 召集人应当保证股东会连
会连续举行，直至形成**决议。因 续举行，直至形成**决议。因不可抗
不可抗力等特殊原因导致股东大会中 力等特殊原因导致股东会中止或不能作
止或不能作出决议的，应采取必要措 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
施尽快恢复召开股东大会或直接终止 开股东会或直接终止本次股东会并及时
本次股东大会并及时公告。同时，召 公告。同时，召集人应向公司所在地中
集人应向公司所在地**证监会派出 国证监会派出机构及证券交易所报告。
机构及证券交易所报告。
第九十条 股东大会决议分为普通决 第八十三条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股东
股东大会的股东（包括股东代理人） 会的股东（包括股东代理人）所持表决
所持表决权的过半数通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会的股东（包括股东代理人） 会的股东（包括股东代理人）所持表决
所持表决权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第九十一条 下列事项由股东大会以 第八十四条 下列事项由股东会以普通
普通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方 和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任 和支付方法；
免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规、规章、
（四）公司年度预算方案、决算 规范性文件或本章程规定应当以特别决
方案； 议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、规章、
规范性文件或本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第九十二条 下列事项由股东大会以 第八十五条 下列事项由股东会以特别
特别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、 （二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算或者变更公司组织形式； 解散和清算或者变更公司组织形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售 （四）公司在一年内购买、出售重
重大资产或者担保金额超过公司最近 大资产或者向他人提供担保的金额超过
一期经审计总资产 30%的； 公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、规章、 （六）法律、行政法规、规章、规
规范性文件或本章程规定的，以及股 范性文件或本章程规定的，以及股东会
东大会以普通决议认定会对公司产生 以普通决议认定会对公司产生重大影响
重大影响的、需要以特别决议通过的 的、需要以特别决议通过的其他事项。
其他事项。
第九十三条 股东（包括股东代理人） 第八十六条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行 其所代表的有表决权的股份数额行使表
使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东会审议影响中小投资者利益的
益的重大事项时，对中小投资者表决 重大事项时，对中小投资者表决应当单
应当单独计票。单独计票结果应当及 独计票。单独计票结果应当及时公开披
时公开披露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公 司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东会有
会有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违 股东买入公司有表决权的股份违反
反《证券法》第六十三条**款、第 《证券法》第六十三条**款、第二款
二款规定的，该超过规定比例部分的 规定的，该超过规定比例部分的股份在
股份在买入后的 36 个月内不得行使 买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
表决权，且不计入出席股东大会有表 不计入出席股东会有表决权的股份总
决权的股份总数。 数。
…… ……
第九十四条 股东大会审议有关关联 第八十七条 股东会审议有关关联交易
交易事项时，关联股东不应当参与该 事项时，关联股东不应当参与该关联事
关联事项的投票表决，其所代表的有 项的投票表决，其所代表的有表决权的
表决权的股份数不计入有效表决总 股份数不计入有效表决总数；股东会决
数；股东大会决议应当充分披露非关 议应当充分披露非关联股东的表决情
联股东的表决情况。 况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕 在股东会对关联交易事项审议完毕且进
且进行表决前，关联股东（包括代理 行表决前，关联股东（包括代理人）应
人）应向会议主持人提出回避申请并 向会议主持人提出回避申请并由会议主
由会议主持人向大会宣布；在对关联 持人向大会宣布；在对关联交易事项进
交易事项进行表决时，关联股东不得 行表决时，关联股东不得就该事项进行
就该事项进行投票，并由出席会议的 投票，并由出席会议的独立董事、审计
独立董事、监事予以监督。 委员会成员予以监督。
在股东大会对关联交易事项审议完毕 在股东会对关联交易事项审议完毕且进
且进行表决前，出席会议的非关联股 行表决前，出席会议的非关联股东（包
东（包括代理人）、监事、独立董事 括代理人）、审计委员会成员、独立董
有权向会议主持人提出关联股东回避 事有权向会议主持人提出关联股东回避
该项表决的要求并说明理由，被要求 该项表决的要求并说明理由，被要求回
回避的关联股东对回避要求无异议 避的关联股东对回避要求无异议的，在
的，在该项议案表决时不得进行投票。 该项议案表决时不得进行投票。如被要
如被要求回避的股东认为其不是关联 求回避的股东认为其不是关联股东不需
股东不需履行回避程序的，应向股东 履行回避程序的，应向股东会说明理由，
大会说明理由，并由出席会议的董事 并由出席会议的董事会成员根据相关法
会成员、监事会成员根据相关法律法 律法规予以确定，被要求回避的股东被
规予以确定，被要求回避的股东被确 确定为关联股东的，在该项议案表决时
定为关联股东的，在该项议案表决时 不得进行投票。
不得进行投票。 如有上述情形的，股东会会议记录人员
如有上述情形的，股东大会会议 应在会议记录中详细记录上述情形。
记录人员应在会议记录中详细记录上
述情形。
第九十五条 除公司处于危机等特殊 第八十八条 除公司处于危机等特殊情
情况外，非经股东大会以特别决议批 况外，非经股东会以特别决议批准，公
准，公司将不与董事、总经理和其他 司将不与董事、**管理人员以外的人
**管理人员以外的人订立将公司全 订立将公司**或者重要业务的管理交
部或者重要业务的管理交予该人负责 予该人负责的合同。
的合同。
第九十六条 公司董事会不设职工代 第八十九条 公司董事会设职工代表担
表担任的董事，公司监事会设一名职 任的董事，非由职工代表担任的董事候
工代表担任的监事，董事、监事候选 选人名单以提案的方式提请股东会表
人名单以提案的方式提请股东大会表 决。
决。 董事提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序为： （一）非由职工代表担任的董事候
（一）首届非独立董事候选人由 选人由上届董事会、单独或者合并持有
发起人提名；下届非独立董事候选人 公司已发行股份 1%以上的股东提名；
由上届董事会、单独或者合并持有公 （二）由职工代表担任的董事由公
司已发行股份 3%以上的股东提名； 司职工通过职工代表大会、职工大会或
（二）首届独立董事候选人由发 者其他形式民主选举产生。
起人提名；下届独立董事候选人由公 提名人提出提名董事候选人提案的，最
司董事会、监事会、单独或者合并持 迟应在股东会召开 10 日以前、以书面提
有公司已发行股份 1%以上的股东提 案的形式向召集人提出并同时提交本章
名； 程第六十五条规定的有关董事候选人的
（三）首届股东代表监事候选人 详细资料。召集人在收到前述资料后，
由发起人提名，下届股东代表监事候 应尽快核实被提名候选人的简历及基本
选人由上届监事会、单独或者合并持 情况。
有公司已发行股份 3%以上的股东提
名；
（四）由职工代表担任的监事由
公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
提名人提出提名董事、监事候选人提
案的，最迟应在股东大会召开 10 日以
前、以书面提案的形式向召集人提出
并同时提交本章程第七十一条规定的
有关董事、监事候选人的详细资料。
召集人在收到前述资料后，应尽快核
实被提名候选人的简历及基本情况。
第九十七条 股东大会选举两名及以 第九十条 股东会选举两名及以上董事
上董事或监事时应实行累积投票制。 时应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东会选举董
举董事、监事时，每一股份拥有与应 事时，每一股份拥有与应选董事人数相
选董事、监事人数相同的表决权，股 同的表决权，股东拥有的表决权可以集
东拥有的表决权可以集中使用。董事 中使用。董事会应当向股东告知候选董
会应当向股东告知候选董事、监事的 事的简历和基本情况。股东会表决实行
简历和基本情况。股东大会表决实行 累积投票制应执行以下原则：
累积投票制应执行以下原则： （一）董事候选人数可以多于股东
（一）董事或者监事候选人数可 会拟选人数，但每位股东所投票的候选
以多于股东大会拟选人数，但每位股 人数不能超过股东会拟选董事人数，所
东所投票的候选人数不能超过股东大 分配票数的总和不能超过股东拥有的投
会拟选董事或者监事人数，所分配票 票数，否则该票作废。
数的总和不能超过股东拥有的投票 （二）独立董事和非独立董事实行
数，否则该票作废。 分开投票。选举独立董事时，每位股东
（二）独立董事和非独立董事实 有权取得的选票数等于其所持有的股票
行分开投票。选举独立董事时，每位 数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该
股东有权取得的选票数等于其所持有 票数只能投向公司的独立董事候选人；
的股票数乘以拟选独立董事人数的乘 选举非独立董事时，每位股东有权取得
积数，该票数只能投向公司的独立董 的选票数等于其所持有的股票数乘以拟
事候选人；选举非独立董事时，每位 选非独立董事人数的乘积数，该票数只
股东有权取得的选票数等于其所持有 能投向公司的非独立董事候选人。
的股票数乘以拟选非独立董事人数的 （三）董事候选人根据得票多少的
乘积数，该票数只能投向公司的非独 顺序来确定**的当选人，但每位当选
立董事候选人。 人的**得票数必须超过出席股东会的
（三）董事或者监事候选人根据得票 股东（包括股东代理人）所持股份总数
多少的顺序来确定**的当选人，但 的半数。如当选董事不足股东会拟选董
每位当选人的**得票数必须超过出 事人数，由公司下次股东会补选。如两
席股东大会的股东（包括股东代理人） 位以上董事候选人的得票相同，但由于
所持股份总数的半数。如当选董事或 拟选名额的限制只能有部分人士可当选
者监事不足股东大会拟选董事或者监 的，对该等得票相同的董事候选人需单
事人数，应就缺额对所有不够票数的 独进行再次投票选举。
董事或者监事候选人进行再次投票，
仍不够者，由公司下次股东大会补选。
如两位以上董事或者监事候选人的得
票相同，但由于拟选名额的限制只能
有部分人士可当选的，对该等得票相
同的董事或者监事候选人需单独进行
再次投票选举。
第九十八条 除累积投票制外，股东大 第九十一条 除累积投票制外，股东会应
会应对所有提案进行逐项表决，对同 对所有提案进行逐项表决，对同一事项
一事项有不同提案的，应按提案提出 有不同提案的，应按提案提出的时间顺
的时间顺序进行表决。除因不可抗力 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
等特殊原因导致股东大会中止或不能 导致股东会中止或不能作出决议外，股
作出决议外，股东大会不得对提案进 东会不得对提案进行搁置或不予表决。
行搁置或不予表决。
第九十九条 股东大会审议提案时，不 第九十二条 股东会审议提案时，不得对
得对提案进行修改，否则，有关变更 提案进行修改，否则，有关变更应当被
应当被视为一个新的提案，不能在本 视为一个新的提案，不能在本次股东会
次股东大会上进行表决。 上进行表决。
**百条 同一表决权在同一次股东 第九十三条 同一表决权在同一次股东
大会上只能选择现场、网络或其他表 会上只能选择现场、网络或其他表决方
决方式中的一种。同一表决权出现重 式中的一种。同一表决权出现重复表决
复表决的以**次投票结果为准。 的以**次投票结果为准。
**百�一条 股东大会采取记名方 第九十四条 股东会采取记名方式投票
式投票表决。 表决。
**百�二条 股东大会对提案进行 第九十五条 股东会对提案进行表决前，
表决前，应当推举 2 名股东代表参加 应当推举 2 名股东代表参加计票和监
计票和监票。审议事项与股东有关联 票。审议事项与股东有关联关系的，相
关系的，相关股东及代理人不得参加 关股东及代理人不得参加计票、监票。
计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东代表共同负责计票、监票,并当场公
律师、股东代表与监事代表共同负责 布表决结果，决议的表决结果载入会议
计票、监票,并当场公布表决结果，决 记录。
议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东 其代理人，有权通过相应的投票系统查
或其代理人，有权通过相应的投票系 验自己的投票结果。
统查验自己的投票结果。
**百�三条 股东大会现场结束时 第九十六条 股东会现场结束时间不得
间不得早于其他方式，会议主持人应 早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果， 当宣布每一提案的表决情况和结果，并
并根据表决结果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
公司、计票人、监票人、主要股东、 计票人、监票人、股东、网络服务方等
网络服务方等相关各方对表决情况均 相关各方对表决情况均负有保密义务。
负有保密义务。
**百�四条 出席股东大会的股东， 第九十七条 出席股东会的股东，应当对
应当对提交表决的提案发表以下意见 提交表决的提案发表以下意见之一：同
之一：同意、反对或弃权。证券登记 意、反对或弃权。证券登记结算机构作
结算机构作为内地与香港股票市场交 为内地与香港股票市场交易互联互通机
易互联互通机制股票的名义持有人， 制股票的名义持有人，按照实际持有人
按照实际持有人意思表示进行申报的 意思表示进行申报的除外。
除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
未投的表决票均视为投票人放弃表决 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权利，其所持股份数的表决结果应计 权”。
为“弃权”。
**百�六条 股东大会决议应当及 第九十九条 股东会决议应当及时公告，
时公告，并应列明出席会议的股东和 并应列明出席会议的股东和代理人人
代理人人数、所持有表决权的股份总 数、所持有表决权的股份总数及占公司
数及占公司有表决权股份总数的比 有表决权股份总数的比例、表决方式、
例、表决方式、每项提案的表决结果 每项提案的表决结果和通过的各项决议
和通过的各项决议的详细内容。 的详细内容。
**百�七条 提案未获通过，或者本 **百条 提案未获通过，或者本次股东
次股东大会变更前次股东大会决议 会变更前次股东会决议的，应当在股东
的，应当在股东大会决议公告中作特 会决议公告中作特别提示。
别提示。
**百�八条 股东大会通过有关董 **百�一条 股东会通过有关董事选
事、监事选举提案的，新任董事、监 举提案的，新任董事就任时间为股东会
事就任时间为股东大会决议通过之 决议通过之日。
日。
**百�九条 股东大会通过有关派 **百�二条 股东会通过有关派现、送
现、送股或资本公积转增股本提案的， 股或资本公积转增股本提案的，公司应
公司应当在股东大会结束后 2 个月内 当在股东会结束后 2 个月内实施具体方
实施具体方案。 案。
**百一十一条 有下列情形之一的， **百�四条 有下列情形之一的，不能
不能担任公司的董事： 担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制民
民事行为能力； 事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、 （二）因**、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者**社会主义市场经济 挪用财产或者**社会主义市场经济秩
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
行期满未逾 5 年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业
业的董事或者厂长、经理，对该公司、 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
企业的破产负有个人责任的，自该公 业的破产负有个人责任的，自该公司、
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
年； （四）担任因违法被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
照、责令关闭的公司、企业的法定代 并负有个人责任的，自该公司、企业被
表人，并负有个人责任的，自该公司、 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
企 业 被 吊 销 营业 执 照 之 日 起 未逾 3 年；
年； （五）个人所负数额较大的债务到
（五）个人所负数额较大的债务 期未清偿被人民法院列为失信被执行
到期未清偿； 人；
（六）被**证监会采取证券市 （六）被**证监会采取证券市场
场禁入措施，期限尚未届满； 禁入措施，期限未满的；
（七）处于证券交易所认定不适 （七）被证券交易所公开认定为不
合担任上市公司董事，期限尚未届满； 适合担任上市公司董事、**管理人员
（八）最近三十六个月内受** 等，期限未满的；
证监会行政处罚； （八）法律、行政法规、部门规章、
（九）最近三十六个月内受证券 规范性文件、本章程以及证券交易所规
交易所公开谴责或三次以上通报批 定的其他情形。
评； 违反本条规定选举、委派董事的，该选
（十）因涉嫌犯罪被**机关立 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
案侦查或者涉嫌违法违规被**证监 间出现本条所列情形的，公司应当解除
会立案调查，尚未有明确结论意见； 其职务，停止其履职。
（十一）存在重大失信等不良记
录；
（十二）法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、本章程以及证券
交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条所列情形的，公司应
当解除其职务。
**百一十二条 董事由股东大会选 **百�五条 董事由股东会选举或更
举或更换，每届任期 3 年。董事任期 换，每届任期 3 年。董事任期届满，可
届满，可连选连任。股东大会可在董 连选连任。股东会可在董事任期届满前
事任期届满前解除其职务。 解除其职务。
董事任期从就任之日（即股东大会决 董事任期从就任之日（即股东会决议通
议通过之日）起计算，至本届董事会 过之日）起计算，至本届董事会任期届
任期届满时为止。董事任期届满未及 满时为止。董事任期届满未及时改选，
时改选，在改选出的董事就任前，原 在改选出的董事就任前，原董事仍应当
董事仍应当依照法律、行政法规、部 依照法律、行政法规、部门规章、规范
门规章、规范性文件和本章程的规定， 性文件和本章程的规定，履行董事职务。
履行董事职务。 在每届任期过程中增、补选的董事，其
在每届任期过程中增、补选的董事， 董事任期为当届董事会的剩余任期，即
其董事任期为当届董事会的剩余任 从股东会通过其董事提名之日起计算，
期，即从股东大会通过其董事提名之 至当届董事会任期届满后改选董事的股
日起计算，至当届董事会任期届满后 东会召开之日止。
改选董事的股东大会召开之日止。 董事可以由**管理人员兼任，但兼任
董事可以由总经理或者其他**管理 **管理人员职务的董事以及由职工代
人员兼任，但兼任总经理或者其他高 表担任的董事，总计不得超过公司董事
级管理人员职务的董事，不得超过公 总数的 1/2。
司董事总数的 1/2。
**百一十三条 非由职工代表担任 **百�六条 非由职工代表担任的董
的董事选聘程序如下： 事选聘程序如下：
（一）公开征集董事候选人，单 （一）单独或合并持有公司 1%以上
独或合并持有公司 3%以上股份的股 股份的股东或董事会提出非由职工代表
东或董事会提出非独立董事候选人的 担任的董事候选人的提案；
提案，公司董事会、监事会、单独或 （二）董事会提名委员会审核董事
者合并持有公司已发行股份 1%以上 候选人**；
的股东可以提出独立董事候选人的提 （三）董事会审核董事候选人提案
案； 并提交股东会审议；
（二）董事会提名委员会审核董 （四）股东会对董事候选人提案进
事候选人**； 行表决；
（三）董事会审核董事候选人提 （五）获股东会通过的董事就任。
案并提交股东大会审议； 董事会中的职工代表由公司职工通
（四）股东大会对董事候选人提 过职工代表大会、职工大会或者其他形
案进行表决； 式民主选举产生后，直接进入董事会。
（五）获股东大会通过的董事就任。
**条一百一十五条 董事应当 **百�八条 董事应当遵守法律、行政
遵守法律、行政法规、规章、规范性 法规、规章、规范性文件和本章程的规
文件和本章程，对公司负有下列忠实 定，对公司负有忠实义务，应当采取措
义务： 施避免自身利益与公司利益冲突，不得
（一）不得利用职权收受贿赂或 利用职权牟取不正当利益。
者其他非法收入，不得侵占公司的财 董事对公司负有下列忠实义务：
产； （一）不得侵占公司财产、挪用公
（二）不得挪用公司资金； 司资金；
（三）不得将公司资产或者资金 （二）不得将公司资产或者资金以
以其个人名义或者其他个人名义开立 其个人名义或者其他个人名义开立账户
账户存储； 存储；
（四）不得违反本章程的规定， （三）不得利用职权贿赂或者收受
未经股东大会或董事会同意，将公司 其他非法收入；
资金借贷给他人或者以公司财产为他 （四）未向董事会或者股东会报告，
人提供担保；（五）不得违反本章程 并按照本章程的规定经董事会或者股东
的规定或未经股东大会同意，与本公 会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易； 司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得 （五）不得利用职务便利，为自己
利用职务便利，为自己或他人谋取本 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
应属于公司的商业机会，自营或者为 向董事会或者股东会报告并经股东会决
他人经营与本公司同类的业务； 议通过，或者公司根据法律、行政法规
（七）不得接受与公司交易的佣 或者本章程的规定，不能利用该商业机
金归为己有； 会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害 并经股东会决议通过，不得自营或者为
公司利益； 他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规 （七）不得接受与公司交易的佣金
章、规范性文件及本章程规定的其他 归为己有；
忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （九）不得利用其关联关系损害公
归公司所有；给公司造成损失的，应 司利益；
当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董
事、**管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、**
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
**条一百一十六条 董事应当遵守 **百�九条 董事应当遵守法律、行政
法律、行政法规、规章、规范性文件 法规、规章、规范性文件和本章程，对
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 公司负有下列勤勉义务，执行职务应当
（一）应谨慎、认真、勤勉地行 为公司的**利益尽到管理者通常应有
使公司赋予的权利，以保证公司的商 的合理注意。
业行为符合**法律、行政法规以及 董事对公司负有下列勤勉义务：
**各项经济政策的要求，商业活动 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
不超过营业执照规定的业务范围； 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东； 为符合**法律、行政法规以及**各
（三）及时了解公司业务经营管 项经济政策的要求，商业活动不超过营
理状况； 业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署 （二）应公平对待所有股东；
书面确认意见。保证公司所披露的信 （三）及时了解公司业务经营管理
息真实、准确、完整； 状况；
（五）应当如实向监事会提供有 （四）应当对公司定期报告签署书
关情况和资料，不得妨碍监事会或者 面确认意见，保证公司所披露的信息真
监事行使职权； 实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章、 （五）应当如实向审计委员会提供
规范性文件及本章程规定的其他勤勉 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
义务。 行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及本章程规定的其他勤勉义
务。
**百一十八条 董事连续 2 次未能 **百一十一条 非独立董事连续 2 次
亲自出席，也不委托其他董事出席董 未能亲自出席，也不委托其他董事出席
事会会议，视为不能履行职责，董事 董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东大会予以撤换。 会应当建议股东会予以撤换。
前款不适用于独立董事。 前款不适用于独立董事，独立董事另行
适用**百一十三条第三款。
**百一十九条 董事可以在任期届 **百一十二条 董事可以在任期届满
满前提出辞职。董事辞职应当向董事 前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
会提交书面辞职报告，董事会应在 2 交书面辞职报告，董事会应在 2 个交易
日内披露有关情况。除下列情形外， 日内披露有关情况。除下列情形外，董
董事辞职自辞职报告送达董事会时生 事辞职自辞职报告送达董事会时生效：
效：
**百二十条 董事在任职期间出现 **百一十三条 董事在任职期间出现
本章程**百一十一条第（一）项至 本章程**百�四条情形的，相关董事
第（六）项情形的，相关董事应当立 应当立即停止履职并由公司按相应规定
即停止履职并由公司按相应规定解除 解除其职务，证券交易所另有规定的除
其职务；董事在任职期间出现本章程 外。相关董事应当停止履职但未停止履
**百一十一条第（七）项至第（十 职或应被解除职务但仍未解除，参加董
二）项情形的，公司应当在该事实发 事会及其专门委员会会议、独立董事专
生之日起 30 日内解除其职务，证券交 门会议并投票的，其投票无效且不计入
易所另有规定的除外。相关董事应当 出席人数。**管理人员若存在本章程
停止履职但未停止履职或应被解除职 **百�四条对应情形，关于停止履职
务但仍未解除，参加董事会及其专门 或被解除职务相关规定亦适用。
委员会会议、独立董事专门会议并投 独立董事在任职后出现不符合独立
票的，其投票无效且不计入出席人数。 性条件或任职**的，应当立即停止履
监事、**管理人员若存在本章程第 职并辞去职务，未提出辞职的，董事会
一百一十一条对应情形，关于停止履 知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
职或被解除职务相关规定亦适用。 即按规定解除其职务。
独立董事在任职后出现不符合独 独立董事连续 2 次未能亲自出席，
立性条件或任职**的，应当立即停 也不委托其他独立董事出席董事会会议
止履职并辞去职务，未提出辞职的， 的，公司董事会应当在该事实发生之日
董事会知悉或者应当知悉该事实发生 起 30 日内提请召开股东会解除该独立
后应当立即按规定解除其职务。 董事职务。
独立董事连续 2 次未能亲自出席，也
不委托其他独立董事出席董事会会议
的，公司董事会应当在该事实发生之
日起 30 日内提请召开股东大会解除
该独立董事职务。
**百二十一条 董事辞职生效或者 **百一十四条 公司建立董事离职管
任期届满，应向董事会办妥所有移交 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
手续，其对公司承担的忠实义务，在 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
任期结束后并不当然解除，在辞职生 施。董事辞职生效或者任期届满，应向
效或任期届满后 3 年内仍然有效。董事会办妥所有移交手续，其对公司承
董事对公司商业秘密保密的义务 担的忠实义务，在任期结束后并不当然
在其任期结束后仍然有效，直至该秘 解除，在辞职生效或任期届满后 3 年内
密成为**息，不以 3 年为限。其
仍然有效。
他义务的持续期间应当根据公平原则 董事对公司商业秘密保密的义务在
决定，视事件发生与离任之间时间的 其任期结束后仍然有效，直至该秘密成
长短，以及与公司的关系在何种情况 为**息，不以 3 年为限。其他义务
和条件下结束而定。 的持续期间应当根据公平原则决定，视
董事违反上述义务，给公司造成损失 事件发生与离任之间时间的长短，以及
的，应承担赔偿责任。 与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
董事违反上述义务，给公司造成损
失的，应承担赔偿责任。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
新增 **百一十五条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
**百二十三条 董事执行公司职务 **百一十七条 董事执行公司职务，给
时违反法律、行政法规、部门规章、 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
规范性文件或本章程的规定，给公司 董事存在故意或者重大过失的，也应当
造成损失的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章、规范性文件或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
**百二十五条 公司设董事会，对股
**百一十八条 公司设董事会，对股东
东大会负责。
会负责。
**百二十六条 董事会由 9 名董事 **百一十九条 董事会由 9 名董事组
组成，其中独立董事 3 名。 成，其中独立董事 3 名，职工代表董事
公司设董事长 1 人，董事长由董事会 1 名。
以全体董事的过半数选举产生和罢 公司设董事长 1 人，董事长由董事
免。 会以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
**百二十九条 董事会行使下列职 **百二十条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东会，并向股东会报
（一）召集股东大会，并向股东 告工作；
大会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资
（三）决定公司的经营计划和投 方案；
资方案； （四）制订公司的利润分配方案和
（四）制订公司的年度财务预算 弥补亏损方案；
方案、决算方案； （五）制订公司增加或减少注册资
（五）制订公司的利润分配方案 本、发行股票、债券或其他证券及上市
和弥补亏损方案； 方案；
（六）制订公司增加或减少注册 （六）拟订公司重大收购、收购本
资本、发行股票、债券或其他证券及 公司股票或者合并、分立、解散及变更
上市方案； 公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）在股东会授权范围内，决定
本公司股票或者合并、分立、解散及 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
变更公司形式的方案； 押、对外担保事项、委托理财、关联交
（八）在股东大会授权范围内， 易、对外捐赠等事项；
决定公司对外投资、收购出售资产、 （八）决定公司内部管理机构的设
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 置；
关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经
（九）决定公司内部管理机构的 理、董事会秘书及其他**管理人员，
设置； 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
（十）决定聘任或者解聘公司总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
经理、董事会秘书及其他**管理人 总经理、财务总监等**管理人员，并
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解 （十）制订公司的基本管理制度；
聘公司副总经理、财务总监等**管 （十一）制订本章程的修改方案；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十二）管理公司信息披露事项；
项； （十三）向股东会提请聘请或更换
（十一）制订公司的基本管理制 为公司审计的会计师事务所；
度； （十四）听取公司总经理的工作汇
（十二）制订本章程的修改方案； 报并检查总经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）决定向特定对象发行融资
（十四）向股东大会提请聘请或 总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近
更换为公司审计的会计师事务所； 一年末净资产 20%的股票（该等事项在
（十五）听取公司总经理的工作 年度股东会授权，该等授权在下一年度
汇报并检查总经理的工作； 股东会召开日失效）；
（十六）决定向特定对象发行融 （十六）法律、行政法规、部门规
资总额不超过人民币 3 亿元且不超过 章、规范性文件或本章程授予的其他职
最近一年末净资产 20%的股票（该等 权。
事项在年度股东大会授权，该等授权
在下一年度股东大会召开日失效）；
（十七）法律、行政法规、部门
规章、规范性文件或本章程授予的其
他职权。
**百三十条 公司董事会应当就注 **百二十一条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标 册会计师对公司财务报告出具的非标准
准审计意见向股东大会作出说明。 审计意见向股东会作出说明。
**百三十一条 董事会制定董事会 **百二十二条 董事会制定董事会议
议事规则，以确保董事会落实股东大 事规则，以确保董事会落实股东会决议，
会决议，提高工作效率，保证科学决 提高工作效率，保证科学决策。董事会
策。董事会议事规则作为本章程的附 议事规则作为本章程的附件，由董事会
件，由董事会拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
**百三十二条 除本章程另有规定 **百二十三条 除本章程另有规定外，
外，股东大会根据有关法律、行政法 股东会根据有关法律、行政法规、部门
规、部门规章、规范性文件的相关规 规章、规范性文件的相关规定，按照谨
定，按照谨慎授权原则，授予董事会 慎授权原则，授予董事会对公司发生的
对公司发生的交易（提供担保除外） 交易（提供担保、提供财务资助除外）
的审批权限为： 的审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额（同 （一）交易涉及的资产总额（同时
时存在账面值和评估值的，以高者为 存在账面值和评估值的，以高者为准）
准）占公司最近一期经审计总资产的 占公司最近一期经审计总资产的 10%以
（二）交易的成交金额（包括承 （二）交易的成交金额（包括承担
担的债务及费用）占公司市值的 10% 的债务及费用）占公司市值的 10%以上；
以上； （三）交易标的（如股权）的最近
（三）交易标的（如股权）的最 一个会计年度资产净额占公司市值的
近一个会计年度资产净额占公司市值 10%以上；
的 10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一
（四）交易标的（如股权）最近 个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度相关的营业收入占公司 一个会计年度经审计营业收入的 10％以
最近一个会计年度经审计营业收入的 上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最 一个会计年度经审计净利润的 10％以
近一个会计年度经审计净利润的 10％ 上，且超过 100 万元；
以上，且超过 100 万元； （六）交易标的（如股权）最近一
（六）交易标的（如股权）最近 个会计年度相关的净利润占公司最近一
一个会计年度相关的净利润占公司最 个会计年度经审计净利润的 10％以上，
近一个会计年度经审计净利润的 10％ 且超过 100 万元。
以上，且超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取**
上述指标涉及的数据如为负值，取绝 值计算。
对值计算。
新增 **百二十四条 在一个会计年度内单
笔或累计金额达到公司最近一期经审计
净资产 50%但低于公司最近一期经审计
净资产 70%的融资事项由董事会审议通
过。
**百三十三条 公司连续 12 个月滚 **百二十五条 公司进行委托理财，因
动发生委托理财的，以该期间**余 交易频次和时效要求等原因难以对每次
额为成交额，分别适用本章程第五十 投资交易履行审议程序和披露义务的，
二条第二项或**百三十二条第二项 可以对投资范围、额度及期限等进行合
或**百三十八条第二项。 理预计，以额度计算占市值的比例，分
别适用本章程第四十六条第二项或**
百二十三条第二项或**百三十一条第
二项。
相关额度的使用期限不应超过 12
个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金
额）不应超过投资额度。
**百三十四条 未经董事会或股东 **百二十六条 未经董事会或股东会
大会批准，公司不得提供对外担保。 批准，公司不得提供担保。本章程规定
本章程规定的应由股东大会审议的对 的应由股东会审议的提供担保事项以外
外担保事项以外的其他对外担保事项 的其他提供担保事项由董事会审议批
由董事会审议批准。董事会审议对外 准。董事会审议提供担保事项时，除应
担保事项时，除应当经全体董事的过 当经全体董事的过半数通过外，还应当
半数通过外，还应当经出席董事会会 经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议
议的 2/3 以上董事同意。 通过。
新增 **百二十七条 公司发生“财务资助”
交易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过，并及时
披露。资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用本条规
定。
**百三十五条 公司与关联人发生 **百二十八条 公司与关联人发生的
的交易（提供担保除外）达到下列标 交易（提供担保除外）达到下列标准之
准之一的，应由公司董事会审议批准： 一的，应当经全体独立董事过半数同意
…… 后履行董事会审议程序，并及时披露：
……
**百三十六条 公司发生日常经营 **百二十九条 公司发生日常经营范
范围内的交易，达到下列标准之一的， 围内的交易，达到下列标准之一的，应
应当及时披露： 当提交董事会审议批准：
（一）交易金额占公司最近一期 （一）交易金额占公司最近一期经
经审计总资产的 50%以上，且**金 审计总资产的 50%以上，且**金额超
额超过 1 亿元； 过 1 亿元；
（二）交易金额占公司最近一个 （二）交易金额占公司最近一个会
会计年度经审计营业收入或营业成本 计年度经审计营业收入的 50%以上，且
的 50%以上，且超过 1 亿元； 超过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额 （三）交易预计产生的利润总额占
占公司最近一个会计年度经审计净利 公司最近一个会计年度经审计净利润的
润的 50%以上，且超过 500 万元； 50%以上，且超过 500 万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、 （四）其他可能对公司的资产、负
权益和经营成果产生重大影响的交 债、权益和经营成果产生重大影响的交
易。 易。
**百三十七条 董事长行使下列职 **百三十条 董事长行使下列职权：
权： （一）主持股东会和召集、主持董
（一）主持股东大会和召集、主 事会会议；
持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执
（二）督促、检查董事会决议的 行；
执行； （三）签署公司发行的股票、公司
（三）签署公司发行的股票、公 债券及其他有价证券；
司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由
（四）签署董事会重要文件和应 公**定代表人签署的其他文件；
由公**定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可
（六）在发生特大自然灾害等不 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
可抗力的紧急情况下，对公司事务行 合法律规定和公司利益的特别处置权，
使符合法律规定和公司利益的特别处 并在事后向公司董事会和股东会报告；
置权，并在事后向公司董事会和股东 （七）董事会授予的其他职权；
大会报告； （八）本章程规定的其他职权。
（七）董事会授予的其他职权；
（八）本章程规定的其他职权。
新增 **百三十二条 在一个会计年度内单
笔或累计金额低于公司最近一期经审计
净资产 50%的融资事项由董事长审批。
**百四十一条 公司董事协助董事 **百三十五条 公司董事协助董事长
长工作，董事长不能履行职务或者不 工作，董事长不能履行职务或者不履行
履行职务的，由半数以上董事共同推 职务的，由过半数董事共同推举一名董
举一名董事履行职务。 事履行职务。
**百四十二条 董事会每年至少召 **百三十六条 董事会每年至少召开 2
开 2 次会议，由董事长召集，于会议 次会议，由董事长召集，于会议召开 10
召开 10 日前通知全体董事和监事。 日前通知全体董事。
**百四十三条 有下列情形之一的， **百三十七条 有下列情形之一的，董
董事会应当召开临时会议： 事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股 （一）代表 1/10 以上表决权的股东
东提议时； 提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）…… （四）……
**百四十四条 董事会召开临时董 **百三十八条 董事会召开临时董事
事会会议，应在会议召开 5 日前通知 会会议，应在会议召开 3 日前通知全体
全体董事和监事，……。 董事，……。
**百四十七条 董事与董事会会议 **百四十一条 董事与董事会会议决
决议事项所涉及的企业有关联关系 议事项所涉及的企业有关联关系的，该
的，不得对该项决议行使表决权，也 董事应当及时向董事会书面报告。有关
不得代理其他董事行使表决权。该董 联关系的董事不得对该项决议行使表决
事会会议由过半数的无关联关系董事 权，也不得代理其他董事行使表决权。
出席即可举行，董事会会议所作决议 该董事会会议由过半数的无关联关系董
须经无关联关系董事过半数通过。出 事出席即可举行，董事会会议所作决议
席董事会的无关联关系董事人数不足 须经无关联关系董事过半数通过。出席
议。 的，应将该事项提交股东会审议。
**百四十八条 董事会作出决议可 **百四十二条 董事会召开会议和表
采取填写表决票的书面表决方式或举 决可采取填写表决票的书面表决方式或
手表决方式。董事会临时会议在保障 举手表决方式。董事会在保障董事充分
董事充分表达意见的前提下，可以用 表达意见的前提下，可以用电子通信方
通讯表决的方式进行并作出决议，并 式召开并作出决议，并由参会董事签字。
由参会董事签字。
新增 **百四十七条 独立董事应按照法律、
行政法规、**证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
**百四十八条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其**、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其**、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其**、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其**、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、**管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
**百四十九条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
**百五十条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、**管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监
会规定和本章程规定的其他职责。
**百五十一条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使**款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
**百五十二条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监
会规定和本章程规定的其他事项。
**百五十三条 公司建立**由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程**百五十一条**
款第（一）项至第（三）项、**百五
十二条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
**百五十四条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公**》规定的监事会
的职权。
**百五十五条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任**管理人员的董
事，其中独立董事不少于 2 名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
**百五十六条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监
会规定和本章程规定的其他事项。
**百五十七条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
**百五十八条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。
**百五十九条 提名委员会负责拟定
董事、**管理人员的选择标准和程序，
对董事、**管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未**采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
**百六十条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、**管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、**管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未**采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百六十一条 战略委员会履行下列
职责：
（一）对公**期发展战略规划进
行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会
批准的重大投资方案进行研究并提出建
议；
（三）对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）公司董事会授予的其他职权。
**百五十四条 本章程**百一十 **百六十三条 本章程关于不得担任
一条的不得担任董事的情形，同时适 董事的情形、离职管理制度的规定，同
用于**管理人员。 时适用于**管理人员。
本章程**百一十五条关于董事的忠 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
实义务和**百一十六条（四）至（六） 义务的规定，同时适用于**管理人员。
项关于勤勉义务的规定，同时适用于
**管理人员。
**百五十七条 总经理对董事会负 **百六十六条 总经理对董事会负责，
责，行使下列职权： 行使下列职权：
……（五）制订公司的具体规章； ……（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘 （六）提请董事会聘任或者解聘公
公司副总经理、财务总监等**管理 司副总经理、财务总监等**管理人员；
人员； （七）决定聘任或解聘除应由董事
（七）决定聘任或解聘除应由董 会聘任或者解聘以外的管理人员；
事会聘任或者解聘以外的负责管理人 ……
员；
……
**百五十九条 总经理工作细则包 **百六十八条 总经理工作细则包括
括下列内容： 下列内容：
……（三）公司资金、资产运用， ……（三）公司资金、资产运用，
签订重大合同的权限，以及向董事会、 签订重大合同的权限，以及向董事会的
监事会的报告制度； 报告制度；
…… ……
**百六十一条 公司设董事会秘书 1 **百七十条 公司设董事会秘书 1 名，
名，负责公司股东大会和董事会会议 负责公司股东会和董事会会议的筹
的筹备、…… 备、……
**百六十三条 **管理人员执行 **百七十二条 **管理人员执行公
公司职务时违反法律、行政法规、部 司职务，给他人造成损害的，公司将承
门规章、规范性文件或本章程的规定， 担赔偿责任；**管理人员存在故意或
给公司造成损失的，应当承担赔偿责 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
任。 **管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章、规范性文件
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
**百八十五条 ……公司从税后利 **百七十七条 ……公司从税后利润
润中提取法定公积金后，经股东大会 中提取法定公积金后，经股东会决议，
决议，还可以从税后利润中提取任意 还可以从税后利润中提取任意公积金。
公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 利润，按照股东持有的股份比例分配，
后利润，按照股东持有的股份比例分 但本章程规定不按持股比例分配的除
配，但本章程规定不按持股比例分配 外。
的除外。 股东会违反《公**》向股东分配利润
股东大会违反前款规定，在公司弥补 的，股东应当将违反规定分配的利润退
亏损和提取法定公积金之前向股东分 还公司；给公司造成损失的，股东及负
配利润的，股东必须将违反规定分配 有责任的董事、**管理人员应当承担
的利润退还公司。 赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
**百八十六条 公司的公积金用于 **百七十八条 公司的公积金用于弥
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
或者转为增加公司资本。但是，资本 转为增加公司资本。
公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
项公积金将不少于转增前公司注册资 按照规定使用资本公积金。
本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
**百八十七条 公司股东大会对利 **百七十九条 公司股东会对利润分
润分配方案作出决议后，或公司董事 配方案作出决议后，或公司董事会根据
会根据年度股东大会审议通过的下一 年度股东会审议通过的下一年中期分红
年中期分红条件和上限制定具体方案 条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
后，须在 2 个月内完成股利（或股份） 月内完成股利（或股份）的派发事项。
的派发事项。
**百八十八条 公司的利润分配政 **百八十条 公司的利润分配政策为：
策为： ……
…… （四）利润分配的条件及比例
（四）利润分配的条件及比例 1. 现金分红的条件。公司在当年盈
盈利、累计未分配利润为正且公司现 可以满足公司正常经营和持续发展的情
金流可以满足公司正常经营和持续发 况下，如无重大投资计划或重大现金支
展的情况下，如无重大投资计划或重 出等事项发生，公司应当优先采取现金
大现金支出等事项发生，公司应当优 方式分配利润。重大投资计划或重大现
先采取现金方式分配利润。重大投资 金支出指以下情形之一：
计划或重大现金支出指以下情形之 （1）公司未来十二个月内拟对外投
一： 资、收购资产或购买设备累计支出达到
（1）公司未来十二个月内拟对外 或超过公司最近一期经审计净资产的
投资、收购资产或购买设备累计支出 50%，且超过 5000 万元；
达到或超过公司最近一期经审计净资 （2）公司未来十二个月内拟对外投
产的 50%，且超过 5000 万元； 资、收购资产或购买设备累计支出达到
（2）公司未来十二个月内拟对外 或超过公司最近一期经审计总资产的
投资、收购资产或购买设备累计支出 50%；
达到或超过公司最近一期经审计总资 （3）**证监会或者证券交易所规
产的 50%； 定的其他情形。
（3）**证监会或者证券交易所 上述重大资金支出应按照公司相关
规定的其他情形。 事项决策权限履行董事会或股东会审议
上述重大资金支出应按照公司相 程序。
关事项决策权限履行董事会或股东大 ……
会审议程序。
……
**百八十九条 **百八十一条
…… ……
公司现金分红的时机、条件和**比 司现金分红的时机、条件和**比例、
例、调整的条件及其决策程序要求等 调整的条件及其决策程序要求等事宜。
事宜。董事会审议利润分配方案时， 董事会审议利润分配方案时，需经过半
需经半数以上董事同意方可通过。 数董事同意方可通过。
决议后提交股东大会审议。股东大会 议后提交股东会审议。股东会在审议利
在审议利润分配方案时，应充分听取 润分配方案时，应充分听取中小股东的
中小股东的意见和诉求，为股东提供 意见和诉求，为股东提供网络或者征集
网络或者征集投票权等方式。利润分 投票权等方式。利润分配方案由出席股
配方案由出席股东大会的股东或股东 东会的股东或股东代理人所持表决权的
代理人所持表决权的二分之一以上通 过半数通过。
过。 3. 审计委员会应对董事会执行公
利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。审计委员会对董
及决策程序进行监督。监事会对董事 事会制定的利润分配方案进行审议，需
会制定的利润分配方案进行审议，需 经审计委员会全体成员过半数同意。
经过半数以上监事同意方可通过。 公司当年盈利但未提出现金利润分
公司当年盈利但未提出现金利润 配预案的，公司需对此向董事会提交详
分配预案的，公司需对此向董事会提 细的情况说明，包括未分红的原因、未
交详细的情况说明，包括未分红的原 用于分红的资金留存公司的用途和使用
因、未用于分红的资金留存公司的用 计划；董事会审议通过后提交股东会通
途和使用计划；董事会审议通过后提 过现场及网络投票的方式审议批准。
交股东大会通过现场及网络投票的方 （二）利润分配事项调整机制
式审议批准。 因公司外部经营环境或自身经营状
（二）利润分配事项调整机制 况发生较大变化而需要调整利润分配政
因公司外部经营环境或自身经营 策时，董事会、审计委员会审议后提交
状况发生较大变化而需要调整利润分 股东会特别决议通过。公司同时应当提
配政策时，董事会、监事会审议后提 供网络投票方式以方便中小股东参与股
交股东大会特别决议通过。公司同时 东会表决。
应当提供网络投票方式以方便中小股 ……
东参与股东大会表决。
……
新增
**百八十二条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
**百八十三条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
**百八十四条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百八十五条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
**百八十六条 审计委员会与会计师
事务所、**审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
**百八十七条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
**百九十三条 公司聘用、续聘或解 **百八十九条 公司聘用、续聘或解聘
聘会计师事务所必须由股东大会 决 会计师事务所必须由股东会决定，董事
定，董事会不得在股东大会决定前委 会不得在股东会决定前委任会计师事务
任会计师事务所。 所。
**百九十五条 会计师事务所的审 **百九十一条 会计师事务所的审计
计费用由股东大会决定。 费用由股东会决定。
**百九十六条 公司解聘或不再续 **百九十二条 公司解聘或不再续聘
聘会计师事务所的，应提前 30 天事先 会计师事务所的，应提前 30 天事先通知
通知会计师事务所，公司股东大会就 会计师事务所，公司股东会就解聘会计
解聘会计师事务所进行表决时，允许 师事务所进行表决时，允许会计师事务
会计师事务所陈述意见。 所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
东大会说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
**百九十九条 公司召开股东大会 **百九十五条 公司召开股东会的会
的会议通知，以公告的方式送达。 议通知，以公告的方式送达。
第二百条 公司召开董事会的会议通 **百九十六条 公司召开董事会的会
知，以专人送达、传真、邮寄、电子 议通知，以专人送达、传真、邮寄、电
邮件或电话、微信等方式进行。 子邮件或电话、短信、微信等方式进行。
第二百�二条 ……**次公告刊登 **百九十七条 ……**次公告刊登
日为送达日期。 日为送达日期；公司通知以电话、短信、
微信方式送出的，以电话、短信、微信
发送的时间为送达日期。
第二百�三条 因意外遗漏未向某有 **百九十八条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该 权得到通知的人送出会议通知或者该等
等人没有收到会议通知，会议及会议 人没有收到会议通知，会议及会议作出
作出的决议并不因此无效。 的决议并不仅因此无效。
新增 第二百�一条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第二百�六条 公司合并，……，并于 第二百�二条 公司合并，……，并于
告。…… 企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百�八条 公司分立，其财产作相 第二百�四条 公司分立，其财产作相应
应的分割。 的分割。
……，并于 30 日内在指定信息披露媒 ……，并于 30 日内在指定信息披露媒体
体上公告。 上或者**企业信用信息公示系统公
告。
第二百一十条 公司需要减少注册资 第二百�六条 公司需要减少注册资本
本时，……，并于 30 日内在指定信息 时，……，并于 30 日内在指定信息披露
披露媒体上公告。债权人自接到通知 媒体上或者**企业信用信息公示系统
书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
公告之日起 45 日内，有权要求公司清 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
偿债务或者提供相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相
公司减资后的注册资本将不低于法定 应的担保。
的**限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第二百�七条 公司依照本章程**百
七十八条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百�六条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在指定信息披露媒体上或
者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第二百�八条 违反《公**》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、**管理人员应当承担
赔偿责任。
第二百�九条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第二百一十二条 公司因下列原因解 第二百一十一条 公司因下列原因解散：
散： （一）本章程规定的营业期限届满
（一）本章程规定的营业期限届 或其他解散事由出现；
满或其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解
（三）因公司合并或者分立需要 散；
解散； （四）依法被吊销营业执照、责令
（四）依法被吊销营业执照、责 关闭或者被撤销；
令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，
（五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，
继续存续会使股东利益受到重大损 通过其他途径不能解决的，持有公司
失，通过其他途径不能解决的，持有 10%以上表决权的股东，可以请求人民
公司**股东表决权 10%以上的股 法院解散公司。
东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过**企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百一十三条 公司有本章程第二 第二百一十二条 公司有本章程第二百
百一十二条第（一）项情形的，可以 一十一条第（一）项、第（二）项情形
通过修改本章程而存续。 的，且尚未向股东分配财产的，可以通
依照前款规定修改本章程，须经出席 过修改本章程或者经股东会决议而存
股东大会会议的股东所持表决权的 续。
会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十四条 公司因本章程第二 第二百一十三条 公司因本章程第二百
百一十四条第（一）、（二）、（四）、 一十一条第（一）、（二）、（四）、
（五）项规定而解散的，应当在解散 （五）项规定而解散的，应当清算。董
事由出现之日起 15 日内成立清算组， 事为公司清算义务人，应当在解散事由
开始清算。清算组由董事或者股东大 出现之日起十五日内组成清算组进行清
会确定的人员组成。逾期不成立清算 算。
组进行清算的，债权人可以申请人民 清算组由董事组成，但是本章程另
法院指定有关人员组成清算组进行清 有规定或者股东会决议另选他人的除
算。 外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百一十六条 清算组应当自成立 第二百一十五条 清算组应当自成立之
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
日内在指定信息披露媒体上公 在指定信息披露媒体上或者**企业信
告。…… 用信息公示系统公告。……
第二百一十七条 清算组在清理公司 第二百一十六条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，应
应当制定清算方案，并报股东大会或 当制订清算方案，并报股东会或者人民
者人民法院确认。 法院确认。
…… ……
第二百一十八条 清算组在清理公司 第二百一十七条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，发
发现公司财产不足清偿债务的，应当 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
依法向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应当
算组应当将清算事务移交给人民法 将清算事务移交给人民法院指定的破产
院。 管理人。
第二百一十九条 公司清算结束后，清 第二百一十八条 公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东大会 组应当制作清算报告，报股东会或者人
或者人民法院确认，并报送公司登记 民法院确认，并报送公司登记机关，申
机关，申请注销公司登记，公告公司 请注销公司登记，公告公司终止。
终止。
第二百二十条 清算组成员应当忠于 第二百一十九条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给债权人造成损失的，
司或者债权人造成损失的，应当承担 应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第二百二十二条 有下列情形之一的， 第二百二十一条 有下列情形之一的，公
公司应当修改本章程： 司应当修改本章程：
…… ……
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百二十三条 股东大会决议通过 第二百二十二条 股东会决议通过的章
的章程修改事项应经主管机关审批 程修改事项应经主管机关审批的，须报
的，须报主管机关批准；涉及公司登 主管机关批准；涉及公司登记事项的，
记事项的，依法办理变更登记。 依法办理变更登记。
第二百二十四条 董事会依照股东大 第二百二十三条 董事会依照股东会修
会修改章程的决议和有关主管机关的 改章程的决议和有关主管机关的审批意
审批意见修改本章程。 见修改本章程。
第二百二十六条 释义 第二百二十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的 （一）控股股东，是指其持有的股
股份占公司股本总额 50%以上的股 份占公司股本总额超过 50%的股东；或
东；持有股份的比例虽然不足 50%， 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但
但依其持有的股份所享有的表决权已 其持有的股份所享有的表决权已足以对
足以对股东大会的决议产生重大影响 股东会的决议产生重大影响的股东。
的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资
（二）实际控制人，是指通过投 关系、协议或者其他安排，能够实际支
资关系、协议或者其他安排，能够实 配公司行为的自然人、法人或者其他组
际支配公司行为的人。 织。
（三）关联关系，是指公司控股 （三）关联关系，是指公司控股股
股东、实际控制人、董事、监事、高 东、实际控制人、董事、**管理人员
级管理人员与其直接或者间接控制的 与其直接或者间接控制的企业之间的关
企业之间的关系，以及可能导致公司 系，以及可能导致公司利益转移的其他
利益转移的其他关系。 关系。
（四）本章程第五十三条、** （四）本章程第四十六条、**百
百三十二条、**百三十八条所称“交 二十三条、**百三十一条所称“交易”
易”包括下列事项： 包括下列事项：
原材料、燃料和动力以及出售产品、 材料、燃料和动力以及出售产品、商品
商品等与日常经营相关的资产）； 等与日常经营相关的资产）；
的除外）； 产品的除外）；
务； 7. 委托或者受托管理资产和业务；
息借款、委托**等）；
…… 11. 放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认购权等）；
……
第二百二十九条 本章程所称“以上” 第二百二十八条 本章程所称“以上” “以
“以内”“以下”都含本数；“以外” 内”“以下”都含本数；“过”“低于”
“低于”“多于”“超过”不含本数。 “多于”“超过”不含本数。
第二百三十一条 本章程附件包括股 第二百三十条 本章程附件包括股东会
东大会议事规则、董事会议事规则和 议事规则、董事会议事规则。
监事会议事规则。
第二百三十二条 本章程经公司股东 第二百三十一条 本章程经公司股东会
大会审议通过之日起施行。 审议通过之日起施行。
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。
除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章
程》全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
以上事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司董事会
办公室负责办理后续工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更**以市场监督
管理部门核准通过的内容为准。
三、修订部分内部管理制度的情况
为进一步规范公司的规范运作，根据《中华人民共和国公**》《上市公司
章程指引（2025）》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，
并结合公司实际情况，对部分内部管理制度进行了修订，具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否提交股东大会审议
《信息披露暂缓与豁免事务管理
制度》
本次拟修订的《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理
办法》《股东会议事规则》《董事会议事规则》以及废止《监事会议事规则》尚
需提交公司 2024 年年度股东大会审议。修订后的部分制度全文已于同日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
深圳精智达技术股份有限公司董事会
