证券代码：300161 证券简称：华中数控 公告编号：2025-044
武汉华中数控股份有限公司
Wuhan Huazhong Numerical Control Co.,Ltd.
注册地址：湖北省武汉市东湖开发区华工科技园
向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
武汉华中数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
声 明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
《上市公司证券发行注册管理办法》等法规的要求编制。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行承担。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行 A 股
股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或注册。
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特别提示
议、2023 年第二次临时股东大会、第十二届董事会第三十六次会议审议通过。本
次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期延长相关事宜已经公司第十二届
董事会第十八次会议、2024 年**次临时股东大会、第十二届董事会第三十三
次会议及 2025 年第二次临时股东大会审议通过，根据有关法律法规的规定，本
次向特定对象发行股票方案需要经深交所审核通过并取得**证监会同意注册
的批复后方可实施，**发行方案以**证监会准予注册的方案为准。
（含 35 名）特定对象。发行对象的范围为：符合规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，
以及符合**证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
**发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经**证监会作出予
以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人
（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总量。
向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
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其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。**发行数量将在本次发行
经深交所审核通过并取得**证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司
股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金拟投资额
五轴数控系统及伺服电机关键技术研究
与产业化项目（一期）
工业机器人技术升级和产业化基地建设
项目（一期）
合计 104,180.91 70,000.00
若本次发行实际募集资金净额不能满足上述**项目投资需要，资金缺口由
公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实
际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先
期投入予以置换。
特定对象发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，按**证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发
行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、
交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
司董事会根据**证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
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（证监发201237 号）、《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》等
文件的规定，制定了《分红回报规划》，该规划已经公司第十二届董事会第五次
会议审议通过。关于公司利润分配政策和现金分红政策情况，详见本预案“第四
章 公司利润分配政策及执行情况”。
成后新老股东按照持股比例共享。
及实际控制人发生变化。本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生
变化但不会导致公司不具备上市条件。
期内可能会摊薄公司的即期回报，关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分
析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第五章 与本次发行相关的董事会声
明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风
险，虽然公司董事会制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公
司未来利润作出保证。
起十二个月。
会的注册批复尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重
新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门**的政策规定或
市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。
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目 录
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
三、本次发行后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
五、公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包括或有负债的情形）
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计 划的声明 ....... 38
七、公司控股股东、实际控制人对保障摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺 ......... 43
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释 义
简称 指 含义
华中数控、公司、上市
指 武汉华中数控股份有限公司
公司
武汉华中数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
本预案 指
股股票预案
本次向特定对象发行 A
股股票、本次向特定对 武汉华中数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
指
象发行股票、本次向特 股股票的行为
定对象发行、本次发行
卓尔智造集团有限公司，原名为卓尔智能制造（武汉）有
卓尔智造 指
限公司
**证监会、证监会 指 **证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 每股面值为 1.00 元之记名式人民币普通股
《公司章程》 指 《武汉华中数控股份有限公司章程》
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
《证券期货法律适用意 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
指
见第 18 号》 有关规定的适用意见――证券期货法律适用意见第 18
号》
《武汉华中数控股份有限公司未来三年股东回报规划
《分红回报规划》 指
（2023-2025 年）》
最近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
用指令控制刀具按给定的工作程序、运动速度和轨迹，进
数控机床 指
行零部件自动加工的机床
数控机床控制部分的统称，一般由控制系统、伺服系统和
数控系统 指 检测系统组成。产品形态一般由一台数控装置、若干台伺
服驱动装置、电机及其他散件构成
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由闭环控制方式达到一个机械系统位置、速度、或加速度
控制的系统。该系统在数控机床上用于进给运动的驱动，
伺服系统 指
接受数控系统的指令通过驱动机械部件运动，实现被加工
工件的形状轨迹。由伺服驱动装置和伺服电机组成
可编程逻辑控制器（Programmable Logic Controller）是种
专门为在工业环境下应用而设计的数字运算操作电子系
统。它采用一种可编程的存储器，在其内部存储执行逻辑
PLC 指
运算、顺序控制、定时、计数和算术运算等操作的指令，
通过数字式或模拟式的输入输出来控制各种类型的机械
设备或生产过程
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**章 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
企业名称（中文）： 武汉华中数控股份有限公司
企业名称（英文）： Wuhan Huazhong Numerical Control Co.,Ltd.
成立时间： 1994 年 10 月 18 日
统一社会信用代码： 914200006164176058
注册资本： 198,696,906 元
法定代表人 陈吉红
注册地址： 湖北省武汉市东湖开发区华工科技园
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 华中数控
股票代码： 300161
联系电话及传真： 027-87180605/027-87180605
电子邮箱： hcnc@hzncc.com
数控系统、机器人、智能生产线、新能源汽车设计和配套产品、
机电一体化、电子、计算机、激光、通信、工业软件、红外等
技术及产品的开发、研制、生产、技术服务；开发产品的销售；
经营范围： 机械及静电喷塑加工；经营本企业和成员企业自产产品及技术
的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（**
限定公司经营和**禁止进出口的商品除外）。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
我国处于产业结构的调整升级阶段，先进制造业将逐步替代传统制造业。
新突破。包括打造原创技术策源地，高质量推进关键核心技术攻关，加大对传统
制造业改造、战略性新兴产业，也包括对集成电路、工业母机等关键领域的科技
投入，提升基础研究和应用基础研究的能力；二是在提高科技研发投入产出效率
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上不断实现新突破。工业母机受到**高度重视，**数控机床作为工业母机重
要发展方向。数控系统是数控机床的“大脑”，是数控机床中技术含量极高的核
心部件。**数控机床和数控系统是高端装备制造的重要基础，其发展水平的高
低是我国从制造大国到制造强国转变的关键指标，政策将推动国产**机床和数
控系统行业持续发展。
数控机床下游分布广阔，应用领域主要包括船舶制造、汽车、工程机械、电
力设备、工业模具、其他特殊行业等方面。数控化水平越高，**整体制造实力
水平就越强，根据****数据，我国数控率从 2013 年的 28.38%提升至 2020
年的 43%，尽管我国机床数控率提升明显，但相较国外发达**，如德国、日本
超过 80%的数控率水平，我国数控率仍处于较低水平，未来仍有广阔的提升空间。
此外，机床替换周期一般为 10 年，2011 年为需求**点，2021 年迎来更新替换
周期。在增量替代与存量更新的趋势下，我国数控机床及数控系统行业需求潜力
巨大。根据前瞻产业研究院《**数控机床行业市场需求预测与投资战略规划分
析报告》预测，我国数控机床市场规模未来将稳定较快增长，到 2024 年将达到
工业机器人、数控技术、可编程逻辑控制器是现代工业自动化的三大支柱,
工业机器人能广泛地应用于工业生产的各个领域之中，工业机器人兼具工业化和
信息化的特点，打通了单个生产设备到整个生产网络的连接，成为了智能制造业
发展的关键技术。
《**制造 2025》将高端数控机床和机器人列为十大**领域之一，提出
了 2025 年国产机器人在**市场的占有率达到 70%的目标。“十四五”规划明
确指示要推动产业数字化、智能化转型，进入智能制造时代。在**政策的大力
支持下，工业机器人行业发展势头迅猛。
焦**战略和产业发展需求，拓展机器人应用广度，支持机器人深耕行业应用，
在已形成较大规模应用的领域，如汽车、电子、机械、轻工、纺织、建材、医药、
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公共服务、仓储物流、智能家居、教育娱乐等，着力开发和推广机器人新产品，
开拓高端应用市场。拓展新兴应用在初步应用和潜在需求领域，如矿山、石油、
化工、农业、电力、建筑、航空、航天、船舶、铁路、核工业、港口、公共安全、
应急救援、医疗康复、养老助残等，结合具体场景，拓展应用空间。做强特色应
用，在特定细分场景、环节及领域，如卫浴、陶瓷、光伏、冶炼、铸造、钣金、
五金、家具等细分领域，喷釉、修胚、抛光、打磨、焊接、喷涂、搬运、码垛等
关键环节，形成专业化、定制化解决方案并复制推广，打造特色服务品牌，形成
竞争新优势。
方案提出，到 2025 年，制造业机器人密度较 2020 年实现翻番，服务机器人、特
种机器人行业应用深度和广度显著提升，机器人促进经济社会高质量发展的能力
明显增强。聚焦 10 大应用**领域，突破 100 种以上机器人创新应用技术及解
决方案，推广 200 个以上具有较高技术水平、创新应用模式和显著应用成效的机
器人典型应用场景。10 大应用**领域具体包括制造业、农业、建筑、能源、商
贸物流、医疗健康、养老服务、教育、商业社区服务以及安全应急和极限环境应
用。
IFR 统计数据显示，随着市场需求的持续释放以及工业机器人的进一步普及，
工业机器人市场规模将持续增加，2024 年全球机器人市场规模预计可达 660 亿
美元，其中工业机器人市场规模可达 230 亿美元，占比约为 34.85%。我国拥有
世界上规模**、工业门类最为完整的制造业，已经具备向高质量制造发展的能
力和基础。同时，随着我国人口红利下降，用工成本增长，倒逼各行各业向智能
化转型。在高质量发展和转型过程中，我国制造业对机器人产业产生了极大的市
场需求。无人化、少人化的趋势更为明显，加大了市场对机器人的需求。根据中
商产业研究院发布的《2025-2030 年**工业机器人行业深度调查及投融资战略
研究报告》显示，2023 年**工业机器人销售额约 725.38 亿元，同比增长 14%，
在**政策指引下，制造企业深刻意识到提高自动化生产率的重要性，工业
机器人进入新一轮的景气周期。当前，工业机器人在一般工业、金属制品、化工、
食品、物流等领域逐步扩大应用，随着各种应用场景对机器人需求的明确化，工
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业机器人市场需求将持续放大。中投产业研究院预计未来五年（2021-2025）年均
复合增长率约 15.8%，**机器人与智能制造装备产业中长期的发展趋势会一直
向好，从而**机器人与智能制造装备市场需求持续扩大。
（二）本次向特定对象发行的目的
**制造进入高质量发展时代，高端数控系统（包括伺服驱动与电机）与工
业机器人作为高端智能装备的重要性将越来越突出。作为智能制造领域关键设备
及方案的提供方，公司继续坚持“一核三军”的发展战略，以数控系统技术为核
心，以机床数控系统、工业机器人及智能产线、新能源汽车配套为三个主要业务
板块。
数控系统及工业机器人具有资金密集和技术密集的特点，行业内**龙头每
年均投入巨额研发费用，用于产品更新迭代。公司专注于中高端数控系统以及针
对细分领域的工业机器人、创新性新结构机器人和工业级协作机器人，实现差异
化竞争。公司亟需资金用于技术升级、产品迭代和后续产业化，方能在**制造
业转型升级的趋势中不断缩小产品与**龙头的性能差异，巩固和提升核心产品
的市场竞争力。
综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略
规划，为保证长远健康发展，公司通过向特定对象发行以增加资金实力，继续加
大研发投入和产品产业化，聚焦前沿性课题研发与核心技术突破，为后续发展提
供充足的资金储备。
随着公司业务的快速发展，公司的资产负债率呈整体上升趋势，2022 年末
至 2024 年末的资产负债率分别为 50.30%、57.56%及 62.40%，保持在较高水平。
公司对流动资金的需求日益增加，现有的流动资金难以满足公司市场拓展、生产
和经营活动的需要。此外，公司目前的债务融资以短期借款为主，与公司在主营
业务的长期资金投入需求存在期限错配。
本次发行将有利于公司构建多层次的融资结构，有效**公司资产负债率，
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提高公司偿债能力，减少财务风险和经营压力，进一步增强公司资本实力和抗风
险能力，增强公**期可持续发展能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次股票发行的发行对象为符合**证监会规定条件的不超过35名（含35名）
特定对象。截至本预案公告日，发行对象尚未确定，**本次发行是否存在因关
联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告
的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人
民币1.00元。
（二）发行方式与发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在取得深圳证券交易所审核通过并获
得**证监会作出同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向
特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次股票发行的发行对象为符合**证监会规定条件的不超过35名（含35名）
特定对象。
发行对象的范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合**证监
会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
发行对象将在本次发行获得**证监会作出同意注册的决定后，由董事会在
股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本
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次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若**法律、法规对发行股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式
认购。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量）。
本次发行的**发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通
过并经**证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若**法律、法规对
此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1 N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1 N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次发行的股份数
量不超过41,726,349股（含41,726,349股），且不超过本次发行前公司总股本的30%。
**发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经**证监会同
意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化
或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
武汉华中数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整
的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的公司股票自本次向特定
对象发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规
定的，依其规定。若**证监会、深交所后续对限售期的规定进行修订，则本次
发行股票之限售期将相应进行调整。
本次发行股票结束后，由于公司派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认
购的本次发行的股票须遵守**证监会、深圳证券交易所的相关规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二
个月。
（九）本次向特定对象发行股票前的**未分配利润的安排
本次发行完成前公司的**未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照
持股比例共享。
（十）募集资金数量及用途
公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后计划投入项目如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金拟投资额
五轴数控系统及伺服电机关键技术研究
与产业化项目（一期）
武汉华中数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
工业机器人技术升级和产业化基地建设
项目（一期）
合计 104,180.91 70,000.00
若本次发行实际募集资金净额不能满足上述**项目投资需要，资金缺口由
公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实
际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先
期投入予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定本次发行是
否构成关联交易。**本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构
成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2024 年 12 月 31 日，阎志直接持有公司 4.35%的股权，通过卓尔智造
持有公司 27.83%的股权，卓尔智造及一致行动人阎志为公司控股股东，阎志为
公司实际控制人。本次发行完成后，卓尔智造及一致行动人阎志合计持股比例不
存在重大变化，卓尔智造及一致行动人阎志仍为公司的控股股东，阎志仍为公司
的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序
（一）本次发行已经取得批准的情况
本次向特定对象发行相关事项已经公司第十二届董事会第五次会议、2023
年第二次临时股东大会、第十二届董事会第三十六次会议审议通过。本次向特定
对象发行股票的股东大会决议有效期延长相关事宜已经公司第十二届董事会第
武汉华中数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
十八次会议、2024 年**次临时股东大会、第十二届董事会第三十三次会议及
（二）本次发行尚需履行批准的程序
本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过并取得**证监会同
意注册的批复。
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第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金拟投资额
五轴数控系统及伺服电机关键技术研究
与产业化项目（一期）
工业机器人技术升级和产业化基地建设
项目（一期）
合计 104,180.91 70,000.00
若本次发行实际募集资金净额不能满足上述**项目投资需要，资金缺口由
公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实
际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先
期投入予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况及必要性和合理性分析
（一）五轴数控系统及伺服电机关键技术研究与产业化项目（一期）
五轴数控系统及伺服电机关键技术研究与产业化项目（一
项目名称
期）
项目总投资 50,956.13 万元
拟使用募集资金投入金额 50,000.00 万元
项目建设主体 武汉华中数控鄂州有限公司
项目建设期 36 个月
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本项目拟新建生产基地，并购置设备及用于生产活动的相关
软件，对五轴数控系统和伺服电机进行技术研究并进行扩
产。项目建成后，预计实现年产 1,200 套五轴加工**数控
建设内容
系统、500 套五轴车铣复合数控系统、300 套五轴激光数控系
统、2,500 套专用五轴数控系统、250,000 台伺服电机、50,000
台直线电机的生产能力。
（1）项目实施的背景
我国机床行业在全球机床工业体系和机床市场中占有重要地位，但与世界机
床强国相比，我国机床行业仍具有**差距，尤其表现在中**机床竞争力不强。
未来，电子与通讯设备、航空航天装备、轨道交通装备、电力装备、汽车、船舶、
工程机械与农业机械等**产业的快速发展以及新材料、新技术的不断进步将对
数控机床与基础装备提出新的战略性需求，由中低档向**转变、由单机向包括
机器人上下料和在线检测功能的制造单元和成套系统转变、由数字化向智能化转
变、由通用机床向个性化机床转变，电子与通讯设备制造装备也将是新的需求热
点。此外，受到**外复杂经济形势的影响，我国机床行业发展回归新常态，产
业向中高端转型升级的要求迫切。
① 本项目符合《**制造 2025》要求。**院在《**制造 2025》中指出，
“加快发展智能制造装备和产品。组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行
功能的**数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生
产线，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减
速器等智能核心装置，推进工程化和产业化。”
② 本项目符合《“十四五”智能制造发展规划》。《“十四五”智能制造发展规
划》中指出，“大力发展智能制造装备。…研发微纳位移传感器、柔性触觉传感
器、高分辨率视觉传感器、成分在线检测仪器、先进控制器、高精度伺服驱动系
统、高性能高可靠减速器、可穿戴人机交互设备、工业现场定位设备、智能数控
系统等。研发智能立/卧式五轴加工**、车铣复合加工**、高精度数控磨床等
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工作母机。”
数控系统是数控机床的核心组成部分，与数控机床的转型升级和技术突破密
切相关，本项目符合**政策规划的发展思路。
（2）项目实施的必要性
数控机床是装备制造业最重要的“工业母机”，其技术水平是一个**综合
实力的具体表现。长期以来，高速、高精、多轴联动高端数控机床一直都是各个
**重要的**战略物资。数控系统作为机床装备的“大脑”，决定着数控机床
的功能、性能及可靠性，且关系**产业安全、经济安全和国防安全，是装备制
造业中的核心技术。我国数控技术经过多年发展，与制造强国的技术差距已逐渐
缩小，但高端装备配套方面技术力量略显不足。在此背景下，扩大战略性新兴产
业投资、培育壮大**五轴数控机床及系统显得尤为重要及迫切。经过多年发展，
华中数控已成为我国五轴数控机床应用推广最多的国产品牌，品牌优势显著。随
着**下游应用行业转型持续加速，其工业生产过程中对数控机床的效率、精度、
动态特性等性能需求进一步提升。
在此背景下，公司加大对五轴数控系统的研发升级及产业化，对推动我国高
端数控系统产业自主可控发展具有重大意义。
智能制造是制造强国建设的主攻方向，其发展程度直接关乎我国制造业质量
水平。数控系统作为高端制造装备的大脑，是智能制造的核心元素，其智能化水
平是实现智能制造装备、柔性制造单元、智能生产线、智能车间、智能工厂的基
础支撑和可靠保障。当前**外均积极布局、探索对数控系统智能化的研究，因
此实现数控系统智能化，加快发展智能装备、软件和系统解决方案，培育发展智
能制造新兴产业，对**带动我国数控产业体系升级具有重大意义。华中数控自
成立以来，坚持自主创新，通过组建和参与行业创新群体和技术联盟、建立研究
院和产业化基地等多种形式，积极构建我国中高端数控系统核心技术研发、工程
化集成、应用及产业化的创新链技术体系，不断推进我国制造业技术进步。
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此次项目建设，公司聚焦五轴数控系统和伺服电机产品的网络化和智能化升
级，可促进数控机床等高端装备更加多轴化、高速化、复合化，助力我国航空航
天、汽车、3C 等制造业行业企业高质量发展。
十二五以来，华中数控紧抓制造业发展的战略性机遇，积极布局智能制造领
域，将《**制造 2025》和《**制造 2025 湖北行动纲领》指导方针作为企业
发展的行动纲领，按照“一核三军”的发展战略，以数控系统技术为核心，以机床
数控系统、工业机器人、新能源汽车配套为三个主体实现公司做大做强的发展目
标。
截至目前，公司各板块业务发展稳中向好。此次项目建设，公司除加强对数
控系统及伺服电机的产线投入外，也将继续布局优化工业机器人产线，在现有产
品的技术基础上进行关键技术的突破和研究。项目实施后，在助力公司完善产品
结构、提高持续盈利能力的同时，可进一步夯实公司自主创新能力和核心竞争力。
项目总投资 50,956.13 万元，项目建设期 3 年。项目建设总投资如下表所示：
序号 项目 投资额（万元） 占比
一、 建设投资 48,852.50 95.87%
二 铺底流动资金 2,103.62 4.13%
三 总投资 50,956.13 100.00%
本项目内部收益率（所得税后）为 13.71%；所得税后静态回收期 9.12 年（含
建设期 3 年），项目总体的预期经济效益良好、投资回收期合理。
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本项目已取得鄂州市华容区发展改革和经济信息化局出具的《湖北省固定资
产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2302-420703-04-01-176381）。
（二）工业机器人技术开发及产业化基地建设项目(一期)
项目名称 工业机器人技术升级和产业化基地建设项目（一期）
项目总投资 28,224.78 万元
拟使用募集资金投入金额 15,000.00 万元
项目建设主体 佛山华数机器人有限公司
项目建设期 36 个月
本项目拟新建生产基地，并购置先进设备及软件系统，实
建设内容 现工业机器人的生产、销售及服务能力的提升，项目建成
后将形成年产 20,000 套工业机器人的生产能力。
（1）项目实施的背景
机器人与智能制造作为**战略新兴产业之一，是**从制造大国发展成为
制造强国的重要抓手，从十二五规划、十三五规划、**院各部委发布的关于机
器人与智能制造的相关产业政策到十四五规划，均指向加快壮大高端装备产业。
在当今**处于人口红利逐渐消失、产业迫切需要转型升级的背景下，提升产业
智能化升级将助力企业提高制造效率，提升产品品质，从而增强企业综合竞争力。
（2）项目实施的必要性
公**期致力于多关节通用机器人产品的设计、研发、生产与销售，结合控
制器等核心功能部件，先后开发生产出 BR 双旋机器人系列、JR 六轴机器人系
列、JM 打磨机器人系列等六大系列产品，并与富士康科技集团、深圳市共进电
子股份有限公司、东莞捷荣技术股份有限公司、广东凌丰集团股份有限公司等知
名企业建立了良好的合作关系。近年来公司业务高速发展，生产线在 2021 年已
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接近满负荷状态，但受经营场地限制，现有产线无法有效扩产，公司面临着较大
的产能限制问题。随着下游市场需求的进一步提高，新增订单将持续增加，产能
不足可能将导致难以承接**订单，不利于公司的进一步发展。
本项目拟购置**外先进设备，增加生产线数量，扩大产能，突破产能瓶颈。
项目建设将提高产品供给能力，满足市场对于公司产品不断增加的需求，有利于
形成规模优势，**成本，提高盈利能力。
在技术日趋成熟与规模效应提升等背景下，工业机器人的生产成本逐步下降
至用人成本的平均水平，我国制造业企业在大量重复、规则的生产线上使用机器
人代替人工的意愿愈发强烈。加之智能制造政策鼓励、人工成本不断上升等因素，
生产线智能化改造增速显著提高。在此背景下，公司机器人产品销量不断上升。
虽然公司业务发展迅速，但是与**外**企业在技术和市场占有率方面还有一
定差距。面对巨大的下游市场需求，公司既需要在产能方面有所提升，及时满足
现有中低端客户需求，也需要在技术方面不断突破，力争高端机器人市场，提高
公司的市场占有率及品牌影响力。
本项目建设能够为公司下一步的研发及生产提供支撑，有利于提升现有产品
技术，提高市场占有率，巩固公司的行业地位。
目前公司已应用标准化的企业资源管理系统（ERP）、项目管理系统（PM）、
办公自动化系统（OA）三大信息化系统，三大系统虽然暂时能够维持公司生产、
办公等内部运转，但是“标准化”的信息系统难以与公司业务进行深度融合，因此
需要对现有信息系统进行“定制化”改造。定制化信息系统能够进一步与办公、生
产线、仓储、质量检测等运营模块进行融合，实现生产的过程数据与实时数据采
集、仓储线路及分拣实时规划、**采集跑机测试数据等**管理。产品全生命
周期管理系统（PLM）能够将原来独立的各大系统相互融合，实现数据在产品周
期的全智能化贯穿和闭环，以达到产品持续改善的目标。
本项目将购置信息化设备及软件，通过对原有信息化系统进行定制化改造升
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级，提高生产效率、周转效率、稳定产品质量检测；通过引进产品全生命周期管
理系统打通产品生命中的所有环节，对公司提升产品及服务水平起着积极作用。
本项目总投资 28,224.78 万元，具体构成如下表所示：
序号 项目 投资额（万元） 占比
一 建设投资 25,708.74 91.09%
二 铺底流动资金 2,516.05 8.91%
三 总投资 28,224.78 100.00%
本项目内部收益率（所得税后）为 12.47%；所得税后静态回收期 10.38 年
（含建设期 3 年），项目总体的预期经济效益良好、投资回收期合理。
本项目已取得佛山市南海区发展和改革局出具的《广东省企业项目备案证》
（登记备案项目代码：2302-440605-04-01-120806）。
（三）补充流动资金
本次向特定对象发行拟将不超过 5,000.00 万元的募集资金用于补充公司流
动资金。
（1）缓解营运资金压力，支持公司稳健发展
近年来，随着公司业务规模快速增长，公司对流动资金的需求也将日益增加，
现有的流动资金难以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需要。公司本次发行
募集资金用于补充流动资金，将有助于缓解公司日常经营的资金压力，为未来公
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司业务扩张提供有利保障。
（2）加大研发创新投入，增强公司核心竞争力
数控系统具有资金密集和技术密集的特点，行业内**龙头每年均投入巨额
研发费用，用于产品更新迭代。为巩固公司产品的核心竞争力，公司亟需资金用
于技术升级、产品迭代和后续产业化，方能在**制造业转型升级的趋势中不断
缩小产品与**龙头的性能差异，提升产品竞争力和市场业绩。本次发行将进一
步增加公司资金实力，加大研发投入，为后续发展提供充足的资金储备。
（3）优化资本结构，提高公司抗风险能力
随着公司业务的快速发展，公司的资产负债率呈总体增长趋势。此外，公司
目前的债务融资以短期借款为主，与公司在主营业务的长期资金投入需求存在期
限错配。本次发行将有利于公司构建多层次的融资结构，有效**公司资产负债
率，提高公司偿债能力，减少财务风险和经营压力，进一步增强公司资本实力和
抗风险能力，增强公**期可持续发展能力。
（1）本次向特定对象发行股票符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司本次向特定对象发行股票募集资金符合相关政策和法律法规，具有可行
性。本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产和营运资金将有所增加，公司
资本实力随之增强，有助于增强公司在数控系统及工业机器人领域的研发投入和
业务布局，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东的利益。
（2）本次向特定对象发行股票募集资金具有治理规范的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，
募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定
对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及
使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次向特定对象发行对公司的影响
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（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展与完善，本次募集资
金投资项目的实施是公司完善产业布局、夯实核心竞争力、突破行业关键核心技
术的重要举措，符合**相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有
良好的市场潜力和经济效益，有利于增强公司在数控系统的核心竞争力，对公司
提升综合研发能力、持续盈利能力与自主创新能力具有重要意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行有助于公司增强资本实力，做大资产规模，进一步优化
资产负债结构，为公司未来的发展奠定基础。
本次发行募集资金投资项目具有较好的经济效益，随着项目的投入及培育，
将会给公司未来带来较好的投资收益，提高公司整体盈利水平。由于本次发行完
成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效
益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。
本次向特定对象发行对公司现金流的影响体现在如下方面：其一，发行将增
加公司的筹资活动现金流入，增强公司流动性和偿债能力；其二，净资产的增加
可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积
极影响；其三，随着募投项目逐渐产生效益，公司的经营活动现金流量净额及可
持续性预计将得到有效提升。
四、可行性分析结论
本次发行募集资金的用途合理、可行，符合**产业政策以及公司战略发展
规划方向。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，提升技
术水平，加强服务能力，有利于公司高质量可持续发展，符合全体股东的利益。
因此，本次募集资金投资项目是必要可行的。
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第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目围绕公司主业。本次发行完成后，公
司的主营业务保持不变，不涉及对公司业务和资产的整合，因此本次发行不会对
公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本
次向特定对象发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司
尚无就此次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。
截至本预案公告日，阎志及其一致行动人卓尔智造合计持有公司32.18%的股
份，为公司的控股股东，阎志为公司的实际控制人。本次发行完成后，卓尔智造
仍为公司的控股股东，阎志仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控
制权发生变化。
（四）本次发行对**管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员
结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照
相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次向特定对象发行募集资金投资的项目均围绕公司主业，项目实施后将增
强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
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二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实
力将迅速提升，公司的资产负债率将有所**，有利于增强公司抵御财务风险的
能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能
会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公
司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好
的促进作用。
（三）对公司现金流的影响
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加，
未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流净额将
得到提升。
三、本次发行后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的
业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不
受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之
间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争
情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情
况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
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公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为
其违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包括
或有负债的情形）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理
的情况
截至2024年12月31日，公司的合并口径资产负债率为62.40%，随着公司业务
的发展，预计流动资金压力将进一步增加。本次发行完成后，公司的总资产和净
资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到
有效提升。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在
负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动和行业波动风险
数控系统和机床产品取决于下游终端客户的资本支出需求，从而受到宏观经
济景气度的显著影响。目前**外宏观经济存在**的不确定性，宏观经济形势
变化及突发性事件仍有可能对公司生产经营产生**的影响，若未**济景气度
低迷甚至下滑，将影响整个数控系统和机床行业的发展，进而对本公司的经营业
绩和财务状况产生不利影响。
（二）行业竞争风险
**中高端数控系统市场目前由**品牌主导。一方面，**数控系统企业
经过几十年的耕耘，大量的客户已经习惯使用相应产品，形成了一个市场生态圈；
另一方面，随着**数控系统的崛起，不排除竞争对手可能采用同类产品降价的
方式，保持市场竞争优势。公司专注于中高端数控系统，直面**龙头厂商竞争，
若市场竞争压力不断增大，公司未来业务发展将面临**的市场竞争加剧的风险。
（三）技术研发风险
由于公司承接**重大专项课题和自身高度重视技术研发，研发费用占收入
比例较高。2022年、2023年及2024年，公司研发费用分别为24,338.37万元、
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在不确定性。如果公司的研发投入未能实现相应效益，将会对企业经营和发展带
来不利影响。
（四）非经常性损益占公司净利润比例较高的风险
数控系统技术关系到**安全和装备制造业的振兴，为提高我国数控系统技
术的自主创新能力，**出台了一系列税收优惠政策及重大专项等产业鼓励政策，
为重大科技攻关项目提供较多的财政补贴。2022年、2023年及2024年，公司归属
于母公司所有者非经常性损益净额占归属于母公司所有者净利润比例较高，分别
为578.25%、391.67%和-219.74%。由于公司承接重大科技攻关项目的研发投入均
计入经常性损益，而相应补贴均计入非经常性损益，导致报告期公司扣除非经常
性损益后的归属于母公司所有者净利润持续为负。若未来相关税收优惠和财政补
贴政策若发生变化，公司业绩将会受到**影响。
（五）募投项目风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术发展趋
势等因素做出的。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场
调研，并制定了完善的市场开拓措施，但由于市场本身具有不确定因素，在项目
实施过程中，工程进度、产品市场开拓能否顺利进行存在**的不确定性，若下
游市场环境发生了重大不利变化等，可能使项目面临**的市场风险。同时，募
投项目中的研发具有**不确定性，若研发项目启动后的进度及效果未达预期，
或者研发的新技术、产品尚不具备商业价值，可能导致前期的各项成本投入无法
收回。因此，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，抑或公司自身市
场开拓措施没有得到较好的执行，都可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收
益造成不利影响。
（六）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有所增长。由于本次募集
资金投入使用至产生效益需要**周期，因此短期内公司净利润有可能无法与股
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本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风
险。
（七）人才流失和储备不足的风险
公司的核心技术人员不同程度上掌握着公司部分核心技术。虽然公司对人才
高度重视，并吸引了一大批**的人才，但其中核心技术人员属于稀缺性资源并
受到各大厂商追逐。如果公司不能为员工提供有效的薪酬体系和职业发展机制，
不排除存在人才流失和人才储备不足的风险。
（八）管理能力不足的风险
本次发行后，公司的净资产规模将出现较大规模增长。尽管公司已建立规范
的管理体系和业内**的生产经营制度，但是随着公司募集资金的到位和募投项
目的实施，公司的资产规模和生产销售规模都将有所增加，生产和管理人员也将
相应增加，公司的组织结构和管理体系将对公司的管理模式、人力资源、市场营
销、内部控制等各方面提出更高要求。如公司的组织管理体系不能满足规模扩大
后对管理制度和管理团队等方面的要求，将给公司的生产经营和业绩提升带来一
定负面影响。
（九）股权价格波动风险
股票价格的变化受多种因素的影响，存在**的不可预见性。**外政治经
济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素
都会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。
（十）审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司第十二届董事会第五次会议、2023年
第二次临时股东大会审议通过、第十二届董事会第三十六次会议审议通过。本次
向特定对象发行股票的股东大会决议有效期延长相关事宜已经公司第十二届董
事会第十八次会议、2024年**次临时股东大会、第十二届董事会第三十三次会
议及2025年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需：
本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过并取得**证监会同
意注册的批复。
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本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确
定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能**实施完成的风险。
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第四章 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股
东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和
公众投资者的意见。
（二）利润分配形式
公司实行持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金、股票或现金与股票相
结合的方式分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。
（三）现金分配的条件和比例
如无重大投资或重大现金支出事项，公司应当采取现金方式分配股利，以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，具体分红比例由公司
董事会根据**证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决
定。重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
（1）公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及
的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计
总资产 30%以上；
（2）公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占
公司最近一期经审计净资产的 50%，且**金额超过 3,000 万元。
在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%，且经营活动产生的现金流量
净额与净利润之比不低于 20%的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（四）股票股利分配的条件
在确保足额现金分红的前提下，当公司累计未分配利润超过股本规模 30%
时，公司可发放股票股利。
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（五）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，
独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。
利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过
后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使
用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进
行说明。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
（七）公司利润分配政策的调整决策机制
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自身经
营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，
在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反**证
监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监
事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东
大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。
（八）对股东利益的保护
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。
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董事和外部监事的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行
及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足正常
生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
二、公司最近三年的利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
全体股东以每10股派人民币现金0.2元，合计分配现金3,973,938.12元，剩余未分
配利润结转至以后年度。上述利润分配已实施完毕。
全体股东以每10股派人民币现金0.2元，合计分配现金3,973,938.12元，剩余未分
配利润结转至以后年度。上述利润分配已实施完毕。
全体股东以每10股派人民币现金0.1元（含税），合计分配现金1,986,969.06元，
剩余未分配利润结转至以后年度。上述利润分配已经公司第十二届董事会第三十
五次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）最近三年现金股利分配情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计993.48万元，具体情况如下：
单位：元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红金额（含税） 1,986,969.06 3,973,938.12 3,973,938.12
归属于上市公司股东的净利
-55,366,181.85 27,090,694.23 18,593,657.60
润
当年现金分红占归属于上市
―― 14.67% 21.37%
公司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红（含
税）合计
最近三年年均可分配利润 -3,227,276.67
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最近三年累计现金分配利润
――
占年均可分配利润的比例
三、未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投
资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公**》、
《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件
的规定，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》，主要
内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对
投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
立董事的意见。
系，实施持续、科学、稳定的利润分配政策。
（三）2023-2025 年股东回报具体规划
取其他法律法规允许的方式进行利润分配，优先采取现金分红的利润分配方式；
在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%，且经营活动产生的现金流量净额
与净利润之比不低于 20%的情况下，公司可以进行中期现金分红。
正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项，
公司应当采取现金方式分配股利。2023-2025 年，每年以现金方式分配的利润不
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少于当年实现的可分配利润的 10%。
时，公司可发放股票股利。
（四）利润分配方案的制定和决策程序
见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意
见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议
通过后提请股东大会审议。
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说
明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。公司
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以
披露。
身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违**
国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、
监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股
东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。公
司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：（1）因国
家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导
致公司经营亏损；（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经
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营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；（3）因外部经营环境或者自身经营
状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利
润之比均低于 20%；（4）**证监会和证券交易所规定的其他事项。
（五）股东回报规划的制定周期和决策机制
前董事会制定新的回报规划。
独立董事意见的基础上，由公司董事会制定新的未来三年股东回报规划，并经独
立董事认可后提交董事会审议；独立董事对股东回报规划发表独立意见；相关议
案经董事会审议通过后提交股东大会批准。
报股东大会批准后实施，修订时亦同。
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第五章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，公司将根据未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本
结构、融资需求以及资本市场发展情况等因素综合考虑以确定未来十二个月内是
否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排
股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施
根据《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告201531 号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次
向特定对象发行股票对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。公司本次
制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。
（一）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
（2）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经
营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
（3）截至2024年12月31日，公司总股本为198,696,906股。假设本次向特定
对象发行数量为41,726,349股，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，仅
考虑本次发行的影响，不考虑其他因素，本次发行完成后公司总股本为
对本次实际发行股份数的判断，**应以经**证监会注册批复后实际发行股份
数为准。
（4）假设本次向特定对象发行股票**募集资金总额为70,000.00万元，不
考虑发行费用影响。
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（5）假设本次向特定对象发行股票于2025年12月31日实施完成，该完成时
间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，**完成时间以经
**证监会注册批复后公司实际发行完成时间为准。
（6）根据公司《2024年年度报告》，公司2024年度实现归属于上市公司股
东的净利润为-5,536.62万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
-17,702.72万元。假设2025年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润在2024
年基础上按照 10%、0%、-10%的业绩变动分别测算。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。以下测算未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对
净资产的影响。
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如
下：
项目
/2024 年末 本次发行前 本次发行后
股本（股） 198,696,906 198,696,906 240,423,255
情形 1：2025 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年减
少 10%
归属母公司普通股股东净利润（万元） -5,536.62 -6,090.28 -6,090.28
归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）
-17,702.72 -19,472.99 -19,472.99
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.2786 -0.3065 -0.2533
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） -0.8909 -0.9800 -0.8099
稀释每股收益（元/股） -0.2786 -0.3065 -0.2533
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） -0.8909 -0.9800 -0.8099
情形 2：2025 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与上年持
平
归属母公司普通股股东净利润（万元） -5,536.62 -5,536.62 -5,536.62
归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）
-17,702.72 -17,702.72 -17,702.72
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.2786 -0.2786 -0.2303
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） -0.8909 -0.8909 -0.7363
武汉华中数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
项目
/2024 年末 本次发行前 本次发行后
稀释每股收益（元/股） -0.2786 -0.2786 -0.2303
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） -0.8909 -0.8909 -0.7363
情形 3：2025 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年增
长 10%
归属母公司普通股股东净利润（万元） -5,536.62 -4,982.96 -4,982.96
归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）
-17,702.72 -15,932.44 -15,932.44
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.2786 -0.2508 -0.2073
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） -0.8909 -0.8018 -0.6627
稀释每股收益（元/股） -0.2786 -0.2508 -0.2073
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） -0.8909 -0.8018 -0.6627
根据以上分析，本次向特定对象发行股票完成后公司总股本增加，募集资金
到位后公司净资产规模也将有所提高。
未来，募集资金的充分运用和主营业务进一步发展，将有助于公司每股收益
的提升。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产
生经济效益需要**的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和
加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定
对象发行股票摊薄即期回报的风险。
三、关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二章 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来始终以数控系统技术为核心，并衍生出机器人、新能源汽车
配套、红外测温等多项业务。为进一步提升公司技术实力，缩短与外资竞争对手
技术差异，进一步提升公司业绩，公司计划实施本次发行募投项目。
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，与公司生产经营、技术
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水平以及管理水平相适应。
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊
薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强
经营管理和内部控制，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞
争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强
化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司
发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，
保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。
（一）积极实施公司发展战略，严格落实项目投入
本次向特定对象发行股票募集资金将进一步提升公司资本实力，增强公司的
抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步强化细分行业领域的固有优势，
提量增效，培育更高更强的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好地回
报股东。
（二）积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力
公司已建立了完善的内部控制体系，未来将在此基础上积极地、创造性地研
究、优化、提升管理保障能力，继续围绕主导产品做大做强、做专做精、坚持公
司“一核三军”的发展战略，即以数控系统技术为核心，以机床数控系统、工业
机器人、新能源汽车配套为三个主体，立足关键核心技术突破、加强营运管理，
不断提高公司的生产能力和市场占有率，力争**我国制造业的转型升级，促进
我国数控行业稳健发展。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公**》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及其他规范
性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集
资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等
进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，
武汉华中数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
防范募集资金使用风险。
（四）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公**》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公
司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（五）加强上市公司管控，积蓄发展活力
公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；
同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完
善人才发展战略，积蓄公司发展活力。
六、董事、**管理人员关于保障摊薄即期回报填补措施切实履行的
承诺
公司董事、**管理人员根据**证监会相关规定，就保障公司本次向特定
对象发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
他方式损害公司利益。
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若**证监
会与深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
武汉华中数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
上述承诺不能满足**证监会该与深圳证券交易所等规定时，本人承诺届时将按
照**证监会与深圳证券交易所的**规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的**
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照**证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。
七、公司控股股东、实际控制人对保障摊薄即期回报填补措施切实履
行的承诺
公司控股股东、实际控制人根据**证监会相关规定，就保障公司本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若**证监
会与深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足**证监会该与深圳证券交易所等规定时，本公司/本人承诺
届时将按照**证监会与深圳证券交易所的**规定出具补充承诺。
本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对
此作出的**有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照**证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人
采取相关措施。
武汉华中数控股份有限公司董事会
二�二五年五月九日
