招商证券股份有限公司
关于上海概伦电子股份有限公司
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等有关法律、法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机
构”）作为上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”或“公司”）持
续督导工作的保荐机构，负责概伦电子上市后的持续督导工作，并出具本持股
督导年度跟踪报告。
一、持续督导工作情况
序号 工作内容 持续督导情况
保荐机构已建立健全并有效执行
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具
体的持续督导工作制定相应的工作计划
的工作计划
根据**证监会相关规定，在持续督导工作开始 保荐机构已与概伦电子签订《保
前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议， 荐协议》，该协议明确了双方在
明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证 持续督导期间的权利和义务，并
券交易所备案 报上海证券交易所备案
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规 2024 度概伦电子在持续督导期间
并经上海证券交易所审核后予以披露 开发表声明的违法违规情况
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违
规、违背承诺等事项的，应当自发现或应当发现之 2024 度概伦电子在持续督导期间
容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背 项
承诺等事项的具体情况，采取的督导措施等
保荐机构通过日常沟通、定期或
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等 不定期回访、现场检查等方式，
方式开展持续督导工作 了解概伦电子业务情况，对概伦
电子开展了持续督导工作
在持续督导期间，保荐机构督导
概伦电子及其董事、监事、**
督导上市公司及其董事、监事、**管理人员遵守
管理人员遵守法律、法规、部门
规章和上海证券交易所发布的业
他规范性文件，并切实履行其所作出的各项承诺
务规则及其他规范性文件，切实
履行其所做出的各项承诺
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度， 保荐机构督促概伦电子依照相关
以及董事、监事和**管理人员的行为规范等 严格执行公司治理制度
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括 保荐机构对概伦电子的内控制度
但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计 的设计、实施和有效性进行了核
序号 工作内容 持续督导情况
制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、 查，概伦电子的内控制度符合相
对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经 关法规要求并得到了有效执行，
营决策的程序与规则等 能够保证公司的规范运行
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，
保荐机构督促概伦电子严格执行
审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由
确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在
件及其他相关文件
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
对上市公司的信息披露文件及向**证监会、上海
证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在 保荐机构对概伦电子的信息披露
正或补充，上市公司不予更正或补充的，应当及时 向上海证券交易所报告的情况
向上海证券交易所报告
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、
监事、**管理人员受到**证监会行政处罚、上
海证券交易所监管措施或者纪律处分的情况，并督
理人员未发生前述情况
促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正
关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺 2024 年度，概伦电子及其原控股
行承诺事项的，应当及时向上海证券交易所报告 情况
关注社交媒体关于上市公司的报道和传闻，及时针
对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在
应当披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实
不符的，应当及时督促上市公司如实披露或予以澄
告的情况
清；上市公司不予披露或澄清的，应当及时向上海
证券交易所报告
发现以下情形之一的，应当督促上市公司做出说明
并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）
上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规
则》等上海证券交易所业务规则；（二）中介机构
及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、 2024 年度，概伦电子未发生前述
误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当 情况
情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业
务管理办法》第七十条规定的情形；（四）上市公
司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交
易所或保荐人认为需要报告的其他情形
保荐机构已制定了现场检查的相
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检
查工作要求，确保现场检查工作质量
工作要求
**关注上市公司是否存在如下事项：（一）存在
重大财务**嫌疑；（二）控股股东、实际控制人
及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违
规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联
人、董事、监事或者**管理人员涉嫌侵占上市公
情况
常；（六）上海证券交易所或者保荐人认为应当进
行现场核查的其他事项。出现上述情形的，保荐人
及其保荐代表人应当督促公司核实并披露，同时应
当自知道或者应当知道之日起 15 日内按规定进行
专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应当及
序号 工作内容 持续督导情况
时向上海证券交易所报告。
二、保荐机构对公司信息披露审阅的情况
保荐机构持续督导人员对公司的股东大会、董事会及监事会会议文件、募
集资金使用和管理的相关报告等文件进行了检查。
经核查，保荐机构认为，概伦电子严格按照证券监督部门的相关规定进行
了信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息
的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
无。
四、重大风险事项
公司目前面临的风险因素主要如下：
（一）股份支付费用和研发费用增加导致公司在**期间亏损的风险
为进一步提升公司核心竞争力，公司基于 DTCO（设计-工艺协同优化）方
法学，持续进行战略产品的升级完善及新产品的研发布局，不断加大研发投入，
研发投入保持了较高增速，占营业收入的比重不断提升，报告期内，公司的研
发投入继续保持较高增速，公司营业收入增速有所放缓；同时，为了稳定现有
研发团队并吸引高端人才加盟，增强公司的长期竞争力，公司于 2023 年 2 月实
施了限制性股票激励计划，报告期内摊销了大额股份支付费用，直接影响了公
司的利润水平。EDA 行业是技术密集型行业，考虑到公司目前的盈利水平相对
较低，公司持续进行产品创新导致的研发费用增加，实施股权激励导致的股份
支付费用增加，可能导致公司在**期间内亏损。
（二）技术升级迭代风险
集成电路行业需要创新驱动，EDA 行业处于集成电路行业最上游，是实现
技术创新的源头，其自身的创新尤为重要。EDA 行业发展需契合集成电路行业
的技术发展趋势，根据市场需求变动和工艺水平发展及时对现有技术进行升级
换代，以持续保持产品竞争力。公司下游客户多为集成电路行业内全球知名企
业，其对 EDA 工具的技术**性要求较高，公司需要持续满足行业动态发展的
需求，且时刻面对**竞争对手产品快速升级迭代的技术竞争。未来若公司的
技术升级迭代进度和成果未达预期，致使技术水平落后于行业升级迭代水平，
将影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影
响。
（三）研发成果未达到预期或研发投入超过预期的风险
公司所处 EDA 行业属于技术含量较高的知识产权密集型领域，具有研发投
入大、研发周期长的特征。公司需要持续对现有产品的升级更新和新产品的开
发进行较高强度研发投入，以适应不断变化的市场需求。公司近年来持续加大
研发投入，并预计将在未来继续保持较高比例研发投入。在公司研发投入占比
较高的情况下，如果公司研发新产品或对现有产品升级效果不及预期，研发出
的产品无法满足下游客户的需求或与竞争对手产品相比处于劣势，公司将面临
研发投入难以收回的风险，进而影响后续进一步研发投入，对公司业绩和竞争
力产生不利影响。
同时，面对快速变化的集成电路行业发展以及竞争对手不断增强的技术竞
争水平，公司对新产品的开发或对现有产品的升级可能产生超过预期的研发投
入，可能导致公司出现短期内研发投入与所产生收入失衡的情况，进而对公司
短期经营业绩造成不利影响。
（四）研发成果未获得市场认可导致无法形成规模化销售的风险
由于 EDA 工具在集成电路行业中所起的关键作用，EDA 行业具有产品验证
难、市场门槛高的特点，尤其是对于**知名客户，其对新企业、新产品的验
证和认可门槛较高。因此，EDA 行业研发成果要转化为受到**主流市场认可
的产品，不仅需要持续大量的研发投入以形成在技术上达到先进水平的产品，
还需要较强品牌影响力、渠道能力、快速迭代能力等。如果公司研发出技术上
达到先进水平的产品却无法通过**主流市场验证及认可，则研发成果仍无法
形成规模化收入，亦将对公司经营业绩造成不利影响。
（五）技术人员流失及技术人员成本上升风险
EDA 行业属于典型的技术密集型行业，其研发力量主要为高素质的 EDA 人
才，EDA 工具的复杂性和开发难度决定了其对相关人才要求的严苛性，往往需
要相关人才掌握数学、物理、计算机、芯片设计等多行业交叉的综合性知识。
EDA 行业人才在全球范围内均较为稀缺，在 EDA 行业内对技术人才吸引的竞争
非常激烈，同时多年来互联网、人工智能等行业的发展吸引了大量具备 EDA 行
业知识和能力的人才进入，进一步造成了 EDA 行业人才的稀缺。若公司不能通
过自身业务发展、行业地位提升、合理的薪酬待遇、各种人才培养计划等综合
措施维持研发团队的稳定性，并不断吸引**研发技术人员加盟，则可能无法
保持现有技术竞争优势或无法持续研发新技术、新产品，从而对公司的正常经
营、研发进展、市场竞争力及未来发展产生不利影响。
（六）EDA 市场规模相对有限及市场格局现状导致的竞争风险
相对于全球集成电路市场，EDA 市场规模占比较小。EDA 工具存在**明
显的规模效应，全球 EDA 市场目前基本处于寡头垄断的格局，由新思科技、铿
腾电子、西门子 EDA 三家厂商主导，行业集中度较高。在目前寡头垄断的市场
竞争格局下，公司要继续在现有产品中拓展下游客户或开发新产品进入主流市
场，将面临**竞争对手激烈的技术及市场竞争，公司在综合竞争能力上较国
际竞争对手存在差距，相对**竞争对手数十亿美金的业务收入，公司现阶段
经营规模及相应市场份额较小，在市场声誉、销售网络、产品种类、资金实力
等多方面有所落后，公司能否依托现有产品的技术及渠道基础，继续拓展新客
户、形成新产品以实现业务持续增长，具有较大不确定性。因此，公司面临
EDA 市场规模相对有限及市场格局现状导致的竞争风险。同时，随着**集成
电路行业的水平和竞争力提升，以及对知识产权保护的加强，我国的 EDA 市场
规模会迅速增加，并推动对本土 EDA 需求的提升，从而增强公司作为****
登陆资本市场的 EDA 公司在面临 EDA 整体市场规模有限情况下的竞争力。
（七）产品种类丰富度较低的竞争风险
公司目前主要 EDA 产品包括制造类 EDA 和设计类 EDA，与新思科技、铿
腾电子、西门子 EDA 等**竞争对手相比，公司在产品种类丰富度上存在明显
的差距。前述**竞争对手丰富多样的产品种类可以满足下游客户的多方面需
求，为其提供一站式采购选择。公司产品种类相对**竞争对手较少，导致公
司在产品销售协同效应上处于劣势，同时在公司经营中产品失败的风险难以分
散，如果公司现有产品在特定时期技术更新有所落后，无法满足客户需求，可
能会由于缺少其他可供推广的产品而对公司经营成果及市场地位造成影响。同
时，随着公司在研发投入的逐年增加，新产品陆续推向市场并针对特定应用逐
步完善其流程和解决方案，特别是公司推出的设计平台产品，针对工艺开发的
DTCO 制造类 EDA 全流程和针对存储器等设计类 EDA 全流程基本形成，产品
种类丰富度较低的竞争风险大大**，与其他**竞争对手相比其竞争力逐年
提升。
（八）经营规模较小的风险
全球 EDA 市场目前基本处于寡头垄断的格局，新思科技、铿腾电子、西门
子 EDA 三家企业市场份额较高，其他 EDA 企业受市场竞争格局限制而普遍经
营规模较小。公司经营规模较小在**程度上限制了公司所能支撑的研发、销
售、收购兼并等活动投入总额，且公司财务数据容易随着外部经济环境或自身
经营活动变化而呈现较**动。同时，公司规模的迅速增长，从产品销售和运
营等各方面的规模效应会对公司的持续成长起到正面促进的作用，相关的风险
会随着公司规模的增大而逐渐**。
（九）无法找到潜在收购或战略投资标的及实现业务协同的风险
EDA 行业产品具有研发投入高、研发周期长、产品验证难度大、市场门槛
高等特点，且集成电路设计与制造的链条环节较多且对技术的要求差异较大，
因此 EDA 企业一般会采取以内生增长与外延并购相结合的方式来实现企业长期
发展与业务成长。
收购或战略投资业务契合的潜在标的并优化整合，将是公司未来发展战略
的重要组成部分。公司预计在未来将继续进行 EDA 行业内收购或战略投资，但
该等收购或战略投资受到多种制约因素影响，例如境外不同**或地区相关政
策限制、收购成本过高等，若公司无法找到合适标的或在收购后无法有效进行
研发、销售、管理等方面的整合协同，则可能会影响公司战略执行及相应经营
业绩。为尽可能**相关风险，公司参与设立了专项投资基金，对部分 EDA 初
创项目进行早期投资，从而为公司未来长远的发展进行战略布局。
（十）商誉减值的风险
兼并收购业务契合的潜在标的并优化整合，将是公司未来发展战略的重要
组成部分，预计未来随着不断兼并收购，公司将持续形成新的商誉，可能对公
司的当期盈利水平产生不利影响。公司建立健全了完善的商誉减值测试流程与
风险预警机制，加强对被并购企业经营状况的持续跟踪与监控，定期开展商誉
减值测试工作，如果被收购公司未**营状况未达预期，为客观、准确反映公
司财务状况及经营成果，将基于谨慎性原则对商誉计提减值，以确保财务信息
的真实性与准确性，有效防范商誉减值风险。
（十一）毛利率波动的风险
公司业务主要包括 EDA 软件授权、相关半导体器件特性测试系统销售及技
术开发解决方案，主营业务毛利率变动主要受业务占比变动及各业务细分毛利
率变动影响。一方面，如果公司未来 EDA 软件授权业务占比发生变动，将导致
公司主营业务毛利率相应波动；另一方面，报告期内公司半导体器件特性测试
系统销售和技术开发解决方案毛利率相对较高，未来公司必须根据市场需求不
断进行技术迭代升级和创新，若公司未能正确判断下游需求变化、技术实力停
滞不前或行业地位下降，该等业务毛利率可能下降，进而导致公司主营业务毛
利率下降。上述因素均有可能导致公司主营业务毛利率发生波动，进而相应影
响公司经营业绩。
（十二）海外市场风险
公司在美国、韩国、新加坡、比利时、**台湾等**和地区设有子公司
和/或分支机构并积极拓展海外业务。报告期内，公司来源于境外的收入占当期
营业收入总额比例略高，海外市场受政策法规变动、政治经济局势变化、知识
产权保护、政府贸易限制等多种因素影响。随着公司业务规模的不断扩大，公
司涉及的法律环境将会更加复杂，若公司不能及时应对海外市场环境的变化，
会对海外经营的业务带来**的风险。
（十三）**贸易摩擦风险
近年来，随着全球政治经济形势变化以及产业格局深度调整，**贸易摩
擦逐渐成为企业生产经营必须面对的常态化问题。公司境外业务占比相对较高，
主要为对外销售，进口业务相对较少，主要境外业务区域包括美国、韩国、中
国台湾、欧洲、日本等**和地区。如果未来**贸易摩擦进一步加剧，例如
中美两国现有贸易摩擦继续恶化，或与**产生贸易摩擦的**增加等，则可
能对公司正常经营产生不利影响。
（十四）汇率波动的风险
目前，公司业务主要覆盖北美、欧洲、日本、韩国、**台湾、东南亚等
地区，结算币种主要包括美元、日元、韩元等。如在未来期间汇率进一步发生
较大变动或不能及时结算，且公司未能采取有效管理措施，则公司将面临利润
水平受汇率波动影响的风险。
（十五）税收优惠相关的风险
根据相关规定，报告期内公司及其相关子公司享受多项税收优惠政策，包
括增值税退（免）税政策、部分服务免征增值税、可抵扣进项税额加计 10%抵
减应纳税额、软件企业、高新技术企业以及小型微利企业相关所得税优惠政策、
研发费用加计扣除等。如果相关政策发生变化或者公司不能持续符合相应政策
条件，将对公司的经营业绩和利润水平产生**程度的影响。
（十六）知识产权侵权风险
公司业务收入主要来源于 EDA 软件授权，具备核心技术的知识产权是公司
保持自身竞争力的关键。自成立以来，公司核心技术以自主研发为主，通过持
续不断的研发迭代及探索积累，形成了具有自主知识产权的专业核心技术和相
关技术储备。EDA 行业在全球范围内存在较多知识产权被盗用或被不当使用的
情形，公司通过申请专利、软件著作权等方式对自主知识产权进行了保护，但
无法排除上述知识产权被盗用或被不当使用的风险。若出现知识产权被他人侵
权的情况，可能会对公司正常业务经营造成不利影响。
同时，公司一贯重视自主知识产权的研发，避免侵犯第三方知识产权，但
仍无法**排除由于公司员工对知识产权的理解出现偏差等因素而导致的侵犯
第三方知识产权的情形，以及竞争对手或其他利益相关方采取恶意诉讼等不当
手段阻碍公司业务正常发展的风险。
五、重大违规事项
六、主要财务指标的变动原因及合理性
单位：元
增减变动幅度
主要会计数据 2024年 2023年
（%）
营业收入 419,080,178.55 328,896,154.28 27.42
扣除与主营业务无关的业务收入
和不具备商业实质的收入后的营 417,131,879.18 327,711,855.84 27.29
业收入
归属于上市公司股东的净利润 -95,970,755.94 -56,315,589.64 不适用
归属于上市公司股东的扣除非经
-89,486,714.30 -66,655,612.27 不适用
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -46,515,613.62 51,030,263.22 -191.15
剔除股份支付影响归属于上市公
-78,142,549.60 -26,133,709.95 不适用
司股东的净利润
剔除股份支付影响归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净 -71,658,507.96 -36,473,732.58 不适用
利润
增减变动幅度
主要会计数据 2024年末 2023年末
（%）
归属于上市公司股东的净资产 1,951,619,806.64 2,094,705,214.65 -6.83
总资产 2,465,703,479.40 2,518,818,229.77 -2.11
基本每股收益（元／股） -0.22 -0.13 不适用
稀释每股收益（元／股） -0.22 -0.13 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股
-0.21 -0.15 不适用
收益（元／股）
减少2.13个百分
加权平均净资产收益率（%） -4.78 -2.65
点
扣除非经常性损益后的加权平均 减少1.32个百分
-4.46 -3.14
净资产收益率（%） 点
研发投入占营业收入的比例 减少3.15个百分
（%） 点
上述主要财务指标的变动原因如下：
支付影响归属于上市公司股东的净利润比上年同期减少 5,200.88 万元，归属于
母公司所有者的扣除非经常损益的净利润较上年同期减少 2,283.11 万元，剔除
股份支付影响归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润较上年同期减少
致。
综上，公司 2024 年度主要财务指标变动具备合理性。
七、核心竞争力的变化情况
公司在器件建模和电路仿真领域深耕多年，积累了丰厚的技术成果，同时
服务了大量知名客户，深刻理解了高端芯片在设计和制造两个环节的痛点和需
求，使得公司具备了实施 DTCO 所需的基础，并拥有了相当程度的先发优势。
公司一直在加速全球化布局，实现市场全球化、资本全球化和人才全球化，公
司拥有**化管理、销售、研发团队，是** EDA 企业**际化程度**的公
司之一。与此同时，公司通过丰富的行业整合能力增强项、补短板，为全流程
解决方案落地奠定基础。公司的主要产品及服务包括制造类 EDA、设计类 EDA、
半导体器件特性测试系统和技术开发解决方案等，各项业务协同发展，彼此联
动，为公司成为**** EDA 全流程解决方案提供商牢筑竞争“护城河”。此
外，公司在行业并购整合方面，拥有扎实的平台基础、出色的整合能力和成功
的并购整合经验。
同优化）方法学，持续进行战略产品的升级完善及新产品的研发布局，不断加
大研发投入，增强及保持公司的核心竞争优势。
综上所示，2024年度，公司核心竞争力未发生不利变化。
八、研发支出变化及研发进展
随着现有产品升级及新产品开发，公司研发人员增加、对研发人员的股权
激励导致研发人员薪酬增加，以及公司购置研发相关无形资产导致摊销费用增
长。2024 年度，公司研发投入总额为 28,874.27 万元，较 2023 年同比增长
公司报告期内研发投入占营业收入比重 68.90%，相比去年同期下降 3.15 个百分
点。
核心技术的创新研发和成果转化是公司持续保持**竞争力的关键基础和
驱动。通过多年的技术研发，公司在制造类 EDA 技术、设计类 EDA 技术及半
导体器件特性测试技术领域均掌握了相关核心技术，这些核心技术均在公司销
售的产品中得以持续应用并形成公司产品的竞争力。公司技术开发解决方案业
务也是基于公司自身 EDA 全流程产品和专业测试系统，结合十余年服务全球领
先设计和制造企业积累的丰富经验和技术能力，为客户提供专业完整的设计实
现（Design Enablement）软件开发解决方案，该业务亦是基于核心技术开展。
际专利申请、4 项软件著作权申请；共获得 4 项发明专利、1 项实用新型专利、
权 91 项。
九、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
十、募集资金的使用情况及是否合规
根据**证券监督管理委员会出具的《关于同意上海概伦电子股份有限公
司**公开发行股票注册的批复》（证监许可20213703 号）以及上海证券交易
所出具的《关于上海概伦电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易
的通知》（2021492 号），公司**向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票
除发行费用 111,830,322.05 元，募集资金净额为 1,114,968,662.55 元。上述募集
资金已于 2021 年 12 月 22 日**到位，并已经大华会计师事务所（特殊普通合
伙）审验并出具《验资报告》（大华验字2021000900 号）。
月 31 日，募集资金余额为 32,115.00 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除
银行手续费后的净额）。
号――规范运作》《临时公告格式指引第十六号――上市公司募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》和公司募集资金使用管理制度等相关规定及时、真实、
准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管
理及披露违规的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十一、控股股东、实际控制人、董事、监事和**管理人员的持股、
质押、冻结及减持情况
截至 2024 年末，公司股权相对分散，无控股股东、实际控制人。
截至 2024 年末，公司**大股东、董事、监事和**管理人员持股情况如
下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
除上述情形外，公司其他董事、监事及**管理人员未直接持有公司股份。
公司无控股股东、实际控制人，公司**大股东、董事、监事和**管理
人员持有的股份均不存在质押、冻结及减持的情形。
十二、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司
保荐代表人：
姜 博 吴宏兴
招商证券股份有限公司
