上海雅仕: 上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（修订稿）（2024年年度财务数据更新版）

股票简称：上海雅仕               股票代码：603329
    上海雅仕投资发展股份有限公司
        SHANGHAI ACE
 INVESTMENT&DEVELOPMENT CO.,
            LTD.
             募集说明书
             （修订稿）
            保荐人（主承销商）
             二�二五年五月
              发行人声明
  本公司全体董事、监事、**管理人员承诺本募集说明书不存在**虚假、
误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书中财务会计报告真实、完整。
  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的**决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。**与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收
益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
                    重大事项提示
   公司提请投资者详细阅读本募集说明书“与本次发行相关的风险因素”一节
的**内容，并特别注意以下重大事项：
一、本次发行的决策程序
   本次发行已经公司第四届董事会第三次会议和 2024 年第三次临时股东大会
审议通过，发行人本次证券发行已经获得必需的董事会、股东大会的批准。根据
《中华人民共和国公**》
           《中华人民共和国证券法》
                      《上市公司证券发行注册管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次证券发行已经获得
必需的董事会、股东大会的批准，本次发行尚需通过上海证券交易所审核通过并
经**证监会同意注册。在通过上交所审核与**证监会注册后，本公司将向上
交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行**呈
报批准程序。
   上述董事会决议和股东大会决议公告已在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）以及巨潮资讯网上披露。
二、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
   （一）发行股票的种类和面值
   本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
   （二）发行方式和发行时间
   本次发行采取向特定对象发行的方式进行。公司获得上海证券交易所审核通
过并获得**证监会注册同意后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象
发行股票。
   （三）发行对象及认购方式
   本次发行的发行对象为湖北国贸。发行对象以现金方式认购本次向特定对象
发行的股票。
   （四）定价基准日、定价原则及发行价格
   本次发行的定价基准日为审议本次发行事项的公司第四届董事会第三次会
议决议公告日，发行价格为 8.95 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与
发行人最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调
整。
  调整公式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/(1 N)
  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1 N)
  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
  （五）发行数量
  本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次
发行数量为 33,519,553 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，**发行数量
由以**证监会同意注册的发行数量上限为准。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增
股本等导致股本变化的事项，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
  若**法律法规及规范性文件对本次发行的股票数量有新的规定或**证
监会同意注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
  （六）限售期
  发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
  发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本
等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
  限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按**证监会及上海证券交
易所的有关规定执行。
  （七）融资间隔
  公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前
次募集资金到位日已超过 18 个月。满足本次发行**董事会决议日距前次募集
资金到位日 18 个月的间隔期的要求。
三、募集资金金额及投向
  本次发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，
将**用于补充流动资金或偿还银行**，以充实公司资本实力，优化公司资产
结构，提高抗风险能力。
  若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
四、本次发行前**未分配利润的分配方案
  本次向特定对象发行完成后，本次发行前的**未分配利润将由公司新老股
东按本次发行后的持股比例共享。
五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施
  为了维护广大投资者的利益，**即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
  （一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
  公司将严格按照《公**》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等法律、法规和规范性文件的要
求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够
按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够
独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供
科学有效的治理结构和制度保障。
  （二）严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用
  公司已按照《公**》
           《证券法》
               《上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海雅仕投资发展股份有限公司募集资
金管理办法》，对募集资金的存放、使用和管理情况的监督作出了具体明确的规
定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资
金的存放及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
  公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资
金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的
各项费用支出，**有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
  （三）积极落实公司发展规划，提升经营效率和盈利能力
  本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极落实公
司发展规划，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力。
  （四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
  公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时
公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进
一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东
的合理投资回报。
  未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
  综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用
效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推
动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效**股东即期回报
被摊薄的风险。
  公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
六、公司董事、**管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
  为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护
中小投资者利益，公司全体董事、**管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采
取填补措施作出如下承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
  “2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
  “3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
  “4、本人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
  “5、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
  “6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若**证监会、上海证
券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的**规
定出具补充承诺；
  “7、切实履行公司制定的有关填补回报措施及相关承诺，若违反该等承诺
并给公司或投资者造成损失的，本人依法承担相应责任。若本人违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意**证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
  为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护
中小投资者利益，公司控股股东湖北国贸就公司本次发行摊薄即期回报采取填补
措施作出了如下承诺：
  “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
  “2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若**证监会、上海证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足监管部门的规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的**规定出具补充
承诺。
  “3、切实履行公司制定的有关填补回报措施及相关承诺，若违反该等承诺
并给公司或投资者造成损失的，本公司依法承担相应责任。若本公司违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本公司同意**证监会、上海证券交易所等监管部门按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措
施。”
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
  （一）已履行的审批程序
第三次会议，审议通过了本次发行相关事项。
出具的《湖北文化旅游集团有限公司关于同意上海雅仕投资发展股份有限公司向
特定对象发行股票有关事项的批复》，湖北文旅同意公司向特定对象发行股票的
发行方案及相关事项。
了本次发行相关事项。
  （二）尚需履行的审批程序
  根据有关法律法规等规定，本次发行方案尚需获得上交所审核通过以及**
证监会同意注册后方可实施。
  在获得**证监会同意注册的批复后，公司将向上海证券交易所和**证券
登记结算有限责任公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本次向特定对象发行
股票的**程序。
九、与本次发行相关的风险因素
  （一）同业竞争的风险
  在湖北国贸取得发行人控制权后，根据湖北国贸收购发行人控制权时披露的
“注入优质资源，改善经营业绩”计划及《股份转让协议》的约定，为整合集团
优质业务资源，支持上市公司的发展，湖北国贸对部分大宗商品业务进行转移或
调整，逐步将符合发行人业务发展规划的贸易产品转移至发行人体系内。在上述
业务转移或调整的过渡期间，导致了湖北国贸及其控制的企业与发行人在部分特
定贸易产品的经营业务中存在同业竞争，为积极避免和**控制权变更后湖北国
贸与上海雅仕之间的同业竞争，2024 年 11 月，湖北文旅及湖北国贸进一步出具
了《关于避免和**同业竞争的承诺函》，承诺在不晚于湖北国贸取得上海雅仕
控制权之日起 36 个月内完成湖北国贸向上海雅仕进行的业务转移或调整，并在
前述期限届满后**停止并不再开展特定贸易产品的经营业务。
  上述同业竞争的形成主要系湖北国贸对其体系内大宗商品贸易业务进行整
合、将优质业务资源向发行人转移所暂时形成，且在承诺的业务整合过渡期期限
届满后，湖北国贸将**停止并不再开展特定贸易产品的经营业务，该等业务转
移或调整有利于发行人未来业务发展，不会损害上市公司利益。
  本次募投项目实施不会导致公司主营业务范围发生变化，实施后不会新增构
成重大不利影响的同业竞争。但如果未来公司控股股东未能有效履行关于避免同
业竞争的承诺，或公司业务范围拓展导致与控股股东及其控制的其他企业新增从
事相同或类似业务的情况且未能及时妥善协调解决，可能对公司的业务经营产生
**的不利影响，进而损害上市公司利益。
  （二）行业经营风险
  公司主营业务按照行业分为供应链执行贸易和供应链物流服务。近年来，行
业结构和格局在不断变化，行业集中度不断提升，新兴的经营业态开始出现，公
司面临的行业竞争不断加剧。另一方面，物流行业服务价格或将进入分层分化阶
段。沿海散货、集装箱运输、公路运输、快递等领域同质化竞争压力依然较大，
随着物流供需调整，部分领域、线路供大于求局面或将加剧，物流服务价格水平
可能进一步回落。若公司无法应对市场格局变化，无法通过提升服务质量、聚焦
成本管控、完善产品结构等方式实现差异化，将无法形成核心竞争力，可能导致
公司面临业务量及市场份额下降的风险。
  （三）市场竞争风险
  供应链服务行业属于充分市场化竞争的行业，随着产业的数字化、智能化转
型，全球范围产业分工的进一步细化，企业对于供应链管理的需求日益复杂，供
应链企业逐渐将经营模式从单一的供应链环节服务升级到提供端到端的一站式
供应链解决方案，随着行业服务模式的推陈出新，如果公司不能采取有效的方式
提高针对市场变化的反应速度，提升自身的综合服务能力，巩固市场竞争力和现
有市场份额，公司经营状况将可能受到**不利影响。
  （四）安全运营和意外灾害风险
  公司主要从事供应链物流及供应链执行贸易业务，由铁路、公路、水路组成
的多式联运为公司供应链物流的主要服务模式，部分业务涉及危化品的仓储及运
输等。在经营资质方面，公司取得了《道路运输经营许可证》《危险化学品经营
许可证》等，在制度方面，公司按照《中华人民共和**全生产法》《危险化学
品安全管理条例》和《道路危险货物运输管理规定》等法律法规的要求，在道路
运输、仓储、货运代理各环节已建立健全的安全经营防范措施。通过上述管理制
度的制订和实施，公司已经建立健全了安全管控体系。
  但随着客户的定制化供应链物流服务的需求日益复杂化，公司业务执行的作
业节点也在不断增多。虽然公司针对仓储作业流程及运输服务流程制定了相关制
度并严格执行，同时购买商业保险尽可能防范意外事故带来的风险，但是在公司
的日常经营过程中，若公司不能对仓储及运输过程实施有效管理、相关管理制度
执行不到位或者发生火灾等意外灾害，可能导致货物丢失、毁损等，尽管上市公
司可以向保险公司或责任方追偿，但存在因保险期间、保险赔付额、诉讼进程等
影响而导致不能及时或足额赔付的可能性，从而给上市公司造成经济及声誉损
失，同时，可能导致违反安全生产等相关法律法规而受到相关主管部门的行政处
罚，进而对公司日常生产经营活动产生较大影响。
  （五）海外投资管理风险
  在公司发展战略的**下，公司将在海外关键物流节点设立分支机构或进行
投资，尽管公司在**外投资积累了**的经验，取得了**的经营业绩，但投
资活动对公司整合业务、文化，促进业务协同，投资管理、区域协同、跨区域管
理、**人才储备等方面都提出了更高的要求，并由于不同**或者地区法律、
法规及经营环境不尽相同，对公司管理架构、流程控制也提出了更大的挑战，公
司投资管理不到位将会**程度的影响经营管理，对公司在**外市场扩张造成
潜在的业务管理风险。
  （六）采购及销售价格波动的风险
  公司供应链物流服务的主要成本为铁路运输成本、港口及口岸服务成本。未
来铁路运输、港口及口岸服务的价格波动存在不确定性，如果未来铁路运输、港
口及口岸服务的采购价格上涨，公司服务价格未能上涨，进而对公司盈利水平将
产生影响。此外，如果公司下游客户受所处行业影响竞争力下降或出现不景气现
象，可能导致公司提供的运输服务的价格下降，盈利能力**，亦将对公司经营
业绩带来不利影响。而对于上市公司的供应链执行贸易业务，主营贸易产品均存
在**的库存，而大宗贸易商品的市场价格走势具有**的不确定性，若未来市
场价格出现大幅波动，将直接影响公司供应链执行贸易的营业成本，进而影响公
司盈利水平。
  （七）经营业绩下滑或亏损的风险
属上市公司股东净利润 977.80 万元，较上年下降 93.42%。2023 年经营业绩下滑
主要系供应链执行贸易业务受主营品种硫磺价格大幅下滑影响，相关业务收入及
利润与去年同期相比大幅下降所致。
  经过多年发展，上市公司已逐步形成自身在供应链服务行业细分领域的竞争
优势，报告期内，上市公司主要运输和贸易产品为硫磷化工、有色金属等大宗贸
易商品等，受宏观经济增速持续放缓、全球地缘政治冲突以及**政策调控的影
响，大宗商品的市场价格可能产生大幅波动，进而导致下游客户对于相关商品运
输需求持续下滑，将对公司的经营业绩产生不利影响，可能导致公司营业收入减
少，计提大额存货跌价准备，经营业绩面临大幅下滑或亏损的风险。
   （八）客户与供应商违约风险
   报告期内，发行人的主营业务分为供应链物流业务与供应链执行贸易，在实
际业务运行过程中，公司与众多客户、供应商建立了良好的合作关系，随着贸易
产品的扩充及业务规模的增大，客户、供应商的数量也在不断增多，尽管公司通
过完善公司供应商和客户准入制度，严格审核供应商和客户的资信情况，开展充
分的尽职调查，充分评估业务合作风险，但如果交易对手因宏观经济、市场环境、
经营管理或其他意外情况等因素，导致其违反合同约定，将对上市公司业绩产生
不利影响。
   （九）应收账款无法收回的风险
着公司业务持续发展，应收账款可能进一步增加，未来如果宏观经济形势、融资
政策、市场竞争等因素发生不利变化，公司下游产业链客户经营状况、融资状况
发生重大困难，应收账款存在发生坏账损失的风险，也将会对公司的资金周转速
度和经营活动的现金流量产生不利影响，进而对公司财务状况和经营成果产生重
大不利影响。
   （十）存货减值风险
元、16,692.13 万元和 31,028.68 万元，规模较大，如果未来公司主营贸易品种
价格持续下跌，或者市场环境发生重大不利变化，公司存货可能出现积压、滞销
等情况，使得存货面临较大的跌价损失风险，进而导致大额存货减值风险并对公
司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
   （十一）偿债风险
和 57.18%，资产负债率相对较高。若未**济和金融环境出现不利变化，宏观
资金面收紧导致公司融资困难或者客户未能及时回款，进而导致公司未能及时、
有效地做好偿债安排，可能会使公司面临到期债务无法及时偿付的风险。
  （十二）前次募投项目效益不及预期的风险
  截至报告期末，公司前次募投项目一带一路供应链基地（连云港）项目已达
到预定可使用状态，但受一带一路供应链基地（连云港）项目配套铁路专用线审
批进度不及预期、外部环境变化和海外跨境供应链物流通道尚未形成等因素影
响，前次募投项目投资建设进度有所延缓且存在效益不及预期的情况，尽管发行
人已积极采取多项措施提升募投项目的经营效益，但若未来相关的行业市场环境
发生重大变化、业务拓展不及预期、地缘政治风险加剧，发行人可能面临行业竞
争、运营管理、市场供求等多项挑战，均可能导致项目预计效益难以实现，对公
司业绩产生不利影响。
  （十三）供应链执行贸易客户变化较大的风险
  报告期各期，发行人供应链执行贸易的客户变化较大，主要系公司执行贸易
业务的主要交易品种为大宗商品，大宗商品市场需求受宏观经济、所涉及行业上
下游发展趋势和景气情况、行业政策等因素影响较大，其价格波动性较大，因此，
发行人供应链执行贸易客户也会随着不同品种的市场行情而产生结构性变化。最
近一期，因新增贸易产品铜杆单价较高导致公司**大客户收入占比较高，供应
链执行贸易的主要客户集中度整体有所上升。
  大宗商品企业往往经营多个贸易品种，若经营的贸易产品市场需求萎缩或行
业景气度下降等导致需求大幅下滑，或主要客户自身需求发生变化，可能会导致
公司部分品种的供应链执行贸易业务收入出现波动，从而对公司的经营业绩产生
不利影响。
       六、公司董事、**管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 6
       八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 7
     九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
     三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
     四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
                              释义
一、普通术语
上海雅仕、公司、本公
                指   上海雅仕投资发展股份有限公司
司、发行人
湖北省国资委          指   湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
湖北文旅            指   湖北文化旅游集团有限公司
湖北国贸            指   湖北**贸易集团有限公司
雅仕集团            指   江苏雅仕投资集团有限公司
香港新捷桥           指   香港新捷桥有限公司
欧亚**木图          指   欧亚供应链**木图有限责任公司
欧亚阿克套           指   欧亚供应链阿克套有限责任公司
连云港亚欧           指   连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司
**证监会、证监会       指   **证券监督管理委员会
上交所             指   上海证券交易所
A股              指   在**境内证券交易所上市的以人民币认购和进行交易的普通股股票
股东大会            指   上海雅仕投资发展股份有限公司股东大会
董事会             指   上海雅仕投资发展股份有限公司董事会
监事会             指   上海雅仕投资发展股份有限公司监事会
《公司章程》          指   《上海雅仕投资发展股份有限公司公司章程》
《公**》           指   《中华人民共和国公**》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》        指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                    《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第
《法律适用意见 18 号》   指   十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见――证
                    券期货法律适用意见第 18 号》
元、万元、亿元         指   人民币元、万元、亿元
                    上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集
募集说明书           指
                    说明书
本次发行、本次向特定对         公司以向特定对象发行股票的方式，向湖北国贸发行 3,351.96 万股人民
                指
象发行                 币普通股（A 股）股票的行为
保荐机构（主承销商）、
                指   国联民生证券承销保荐有限公司
国联民生保荐
发行人律师、中伦        指   北京市中伦律师事务所
会计师、立信会计师       指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期             指   2022 年度、2023 年度、2024 年度
二、专业术语
              物品从供应地向接收地的实体流动过程中，根据实际需要，将运输、储存、采
物流        指   购、装卸搬运、包装、流通加工、配送、信息处理等功能有机结合起来实现用
              户要求的过程
              由两种及其以上的交通工具相互衔接、转运而共同完成的运输过程统称为“复
多式联运      指
              合运输”
第三方物流服务   指   报关报检、保税仓储、物流加工、物流监管和过境转口等口岸代理服务
供应链执行贸易   指   紧密围绕物流服务的基础上，支持性地开展与物流活动相关的执行贸易
              产品生产和流通过程中，从采购原材料开始，制成中间产品以及**产品，最
供应链       指   后由销售网络把产品送到消费者手中的将供应商、制造商、分销商、零售商、
              **用户连成一个整体的功能网链结构
              以物流活动为核心，协调供应领域的生产和进货计划、销售领域的客户服务和
              订货处理业务，以及财务领域的库存控制等活动。包括了对涉及采购、外包、
供应链物流     指
              转化等过程的**计划和管理活动和**物流管理活动，也包括了与渠道伙伴
              之间的协调和协作，涉及供应商、中间商、第三方服务供应商和客户
              接受进出口货物收货人、发货人或其代理人的委托，以委托人或自己的名义，
货运代理      指
              为委托人办理**货物运输相关业务，并收取运费和服务费的行为
场站        指   铁路、港口边**货物保管、装卸的工作区域
              是指承运人（或代理人）接受货主托运的数量不足整箱的小票货运后，根据货类
拼箱        指
              性质和目的地进行分类整理。把去同一目的地的货，集中到**数量拼装入箱
保税仓储      指   使用海关核准的保税仓库存放保税货物的仓储行为
              以集中采购为主，零部件加工为核心，为工业企业产品出口搭建平台，引导仓
工业物流      指   储、运输、配送企业发挥协同作用，提高社会资源的综合利用效果，**企业
              间的互动成本，面向全球工业企业提供延伸和成套服务的系统工程
  注：本募集说明书中若出现合计数与各明细数总和尾数不符的情况，均由四舍五入所致。如无特别说
明，本募集说明书中所引用的公司财务数据与财务指标均为合并报表口径。
                      **节 发行人基本情况
一、公司基本信息
     截至本募集说明书出具日，公司基本情况如下：
公司名称         上海雅仕投资发展股份有限公司
英文名称         Shanghai Ace Investment&Development Co., Ltd
股票上市交易所      上海证券交易所
公司股票简称       上海雅仕
公司股票代码       603329
法定代表人        刘忠义
实际控制人        湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
董事会秘书        金昌粉
成立日期         2003 年 05 月 22 日
注册地址         **（上海）自由贸易试验区浦东南路 855 号 33H 室
办公地址         **（上海）自由贸易试验区浦东南路 855 号 36H 室
总股本          158,756,195.00 元
邮政编码         200120
电话           021-68596223
传真           021-58369851
             一般项目：实业投资，投资管理，资产管理，从事货物及技术的进出口业务，金属
             材料、化工原料及产品（危险化学品详见许可证）、矿产品、煤炭、机电产品、谷
经营范围
             物、豆及薯类、畜牧渔业饲料、棉、麻的销售，计算机软硬件的研发、销售，货运
             代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
     （一）公司的股本结构
     截至 2024 年 12 月 31 日，公司的总股本为 158,756,195 股，股本结构如下：
      股份性质             持股数量（股）                              股权占比
一、有限售条件股份                                     -                          -
二、**售条件股份                           158,756,195                    100.00%
三、股份总数                              158,756,195                    100.00%
     （二）公司前十大股东情况
     截至 2024 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
                                        持股数               持股比例       股票质押情况
序号            股东名称
                                        （股）               （%）         （股）
            合计                              92,203,036      58.08     14,000,000
     （三）控股股东及实际控制人情况
     截至 2024 年 12 月 31 日，湖北国贸直接持有公司 41,280,000 股股份，持股
比例为 26.00%，为公司控股股东。
     湖北国贸基本情况如下：
公司名称          湖北**贸易集团有限公司
统一社会信用代码      91420100MA7FH0C29N
法定代表人         刘忠义
成立日期          2022 年 1 月 13 日
注册资本          200,000.00 万人民币
公司类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
              许可项目：酒类经营；食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关
              部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
              一般项目：自有资金投资的资产管理服务；供应链管理服务；金银制品销售；金属
              材料销售；建筑材料销售；机械设备租赁；货物进出口；**货物运输代理；信息
经营范围          咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
              可审批的项目）；会议及展览服务；软件开发；以自有资金从事投资活动；技术进出
              口；进出口代理；食品进出口；**贸易代理；贸易经纪；报关业务；报检业务；
              石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；**类医疗器械销售；第二类医疗
              器械销售；机械设备销售；日用百货销售；农副产品销售；食用农产品批发；销售
          代理；电子产品销售；家用电器销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；木材
          销售；纸浆销售；纸制品销售；再生资源销售；有色金属合金销售；金属结构销售；
          建筑用钢筋产品销售；新型金属功能材料销售；高性能纤维及复合材料销售；塑料
          制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
          化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；煤炭及制品销售；煤炭洗选；
          五金产品批发；新能源汽车整车销售；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零
          售；汽车装饰用品销售；小微型客车租赁经营服务；二手车经纪；商务代理**服
          务；非居住房地产租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售
          （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  截至 2024 年 12 月 31 日，湖北文旅直接持有湖北国贸 100%股权，为上市公
司间接控股股东；湖北省国资委直接持有湖北文旅 72.41%股权，并通过湖北清
能投资发展集团有限公司间接持有湖北文旅 5.44%股权，为上市公司实际控制
人。
  上市公司股权控制关系如下图所示：
               湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
                           湖北联投集团有限公司
                         湖北省联合发展投资集团有限公司
                   湖北文化旅游集团有限公司
                   湖北**贸易集团有限公司
                 上海雅仕投资发展股份有限公司
  （四）主要股东所持公司股份存在质押、冻结或潜在纠纷的情况
  截至 2024 年 12 月 31 日，发行人 5%以上股东持有的发行人股份被质押、冻
结情况如下：
                                                                    单位：股
                                                                  质押/**冻结
       质押/**冻        质押/**冻   质权人/**
股东名称                                    质押起始日        质押到期日        数量占其所持
        结数量           结类型     冻结执行人
                                                                   股份比例
雅仕集团
 合计     14,000,000     -        -           -            -           46.47%
  发行人 5%以上股东雅仕集团将 1,400 万股发行人股票质押给发行人控股股
东湖北国贸，上述质押不涉及融资安排，属于非融资类质押。
  除上述情形外，发行人 5%以上股东持有的发行人股份不存在其他质押或冻
结的情况，控股股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结的情况，亦不存在重
大权属纠纷或潜在纠纷的情况。同时，控股股东不存在影响发行人正常经营管理、
侵害发行人及其他股东的利益以及违反相关法律法规等情形。
  （五）违法行为及资本市场失信惩戒情况
  公司现任董事、监事和**管理人员最近三年未受到**证监会行政处罚，
最近一年未受到证券交易所公开谴责；公司或者现任董事、监事和**管理人员
不存在因涉嫌犯罪正在被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监
会立案调查的情形；公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
  （一）公司所处行业的主要特点
  根据《**上市公司协会上市公司行业统计分类指引（2023 年）》中参照《国
民经济行业分类》
       （GBT4754-2017）的相关规定和**上市公司协会发布的《2024
年上半年上市公司行业分类结果》，发行人所属行业为“租赁和商务服务业”
                                 （分
类代码为 L）下属的“L72 商务服务业”，细分行业为“L7224 供应链管理服务”，
具体细分为供应链物流服务和供应链执行贸易服务。
  供应链对企业生产、营销等各个环节均有重要影响，强大的供应链管理能力
可以帮助企业**生产和采购成本、提高交货准确率和交货速度、提高产品质量
和顾客满意度，并有效**企业流动资金压力，近年来，**高度重视产业链供
应链安全稳定，陆续出台了关于供应链行业发展的重要政策，持续推动产业链供
应链优化升级，行业重要性进一步凸显。
  供应链管理业属于**大力鼓励发展的行业。
                     “一带一路”、京津冀协同发展、
长江经济带建设三大战略加快实施，并与西部大开发、东北振兴、中部崛起和东
部率先发展“四大板块”协同推进，带动区域间生产要素快速流动、产业间资源
配置**交互，这些政策的出台与落实为物流整体布局和供应链结构优化带来了
前所未有的机遇。同时，产业政策大力鼓励供应链管理行业向专业化服务和综合
化服务的方向发展，大力发展第三方供应链服务，通过引入先进的供应链管理与
信息技术手段，驱动传统供应链行业向智能化、数字化方向迭代升级，为供应链
管理行业的发展提供政策支持和保障。
  **对供应链管理行业的支持与补助等政策，有效促进了行业的整体发展水
平与物流企业盈利能力的提升，为行业的专业化、**化、可持续发展奠定了坚
实基础。
  随着产业的数字化、智能化转型，全球范围产业分工的进一步细化，企业对
于供应链管理的需求日益复杂，基础、单一的物流模式已不能满足客户对于供应
链管理服务的定制化需求，因此供应链企业将经营模式升级到提供端到端的一站
式供应链解决方案，从客户需求到供应交付全过程统筹管理，实现供应链对于商
业发展的**支持。
  供应链管理服务企业凭借对行业动态、客户商业模式及供应链体系的深刻理
解，依托端到端、全渠道供应链运营能力，为客户提供定制化供应链服务解决方
案，以此协同客户的商业发展策略，进行供应链网络、运营方案升级，支持客户
专注于核心竞争力的培育与提升。
  制造业企业日益专业化、规模化，促进供应链行业的持续发展，供应链市场
将逐渐走向集中。具体而言，对于生产企业，效率较高的内部物流将逐渐独立，
演变为专注于某个产业的第三方物流公司，而效率较低的内部物流逐渐被淘汰，
外包给第三方物流；对于物流企业，网络发达、运输效率高和综合服务能力强的
物流公司将获得兼并收购和承接市场份额的发展机会，而落后的物流企业则将面
临被整合或淘汰。随着供给侧结构性改革的深化和生产企业兼并重组的加速，大
宗商品采购分销及物流业务正逐步向**、专业化的大型企业汇聚，供应链市场
集中度将迎来显著提升。
  供应链服务行业的规模化发展趋势，不**助于**整体运营成本，提升运
营效率，还便于实施快速推进和**监控策略，从而进一步优化资源配置，促进
供应链行业向更加成熟、**的方向发展。
  我国制造业的蓬勃发展催生了对供应链服务的巨大需求，对于制造企业来
讲，其核心业务为产品的生产加工及新产品研发等，而仓储、物流、报关清关等
供应链环节属于非核心业务。为将更多资源集中于核心业务，避免因设备、仓库、
人员等供应链要素的投入而**管理运作效率和资源利用效益，越来越多的制造
企业将其供应链相关的业务委托给具备专业能力与**运营的第三方供应链公
司，给供应链行业带来了更大的发展空间，有利于提升供应链服务企业扩大收入
来源。
  供应链服务行业的周期性主要与经营模式相关，供应链服务行业的经营模式
通常包括供应链物流和供应链执行贸易两种模式，其中供应链物流行业准入门槛
较低，竞争较充分，主要依赖大宗商品提供综合服务，周期性较弱；供应链执行
贸易受下游大宗细分商品的市场价格波动影响较大，因此其周期性主要由具体贸
易细分产品决定。
  供应链管理服务因其在多产业中的广泛应用，其行业周期常呈现与下游产业
客户相似的季节性波动，因此，其季节性主要由下游具体贸易细分产品决定。
  （二）行业竞争情况
  供应链管理服务行业当前呈现为高度充分竞争的市场格局，参与者数量众
多，竞争态势激烈，但其中能够面向大型工业企业提供全程化、定制化供应链服
务的企业较少，大部分本土企业只能提供简单的运输服务、代理服务或执行贸易
服务，无法将包括多式联运、第三方物流服务、供应链执行贸易等在内的供应链
服务有效整合。行业竞争格局存在如下特点：
  （1）市场参与企业数量多、规模小，但市场集中度逐年提升
  我国供应链行业市场规模大、参与者众多，但大部分供应链企业规模较小且
只能提供较为简单的物流服务，能够实现规模化经营、提供专业性一体化综合供
应链服务的现代物流企业数量较少，未来仍有较大的提升空间。根据**物流与
采购联合会发布的数据显示，2018 年**物流企业前 50 强收入占**物流总收
入的比例为 10.37%，而 2023 年该比例提升到 16.04%。
  未来，头部供应链运营企业有望利用其规模效应在采购价格、分销渠道、物
流资源、资金成本、风险控制等多方面形成优势，持续为客户提供稳定且**的
服务，助力客户降本提效并分享增值收益，从而进一步巩固头部供应链运营企业
的行业地位，进而实现业务的良性发展循环，行业集中度将进一步提升。
  （2）国有、民营及外资企业多元化竞争态势
  目前，我国供应链管理服务行业的主要参与者呈现出多元化特征，主要包括
国有背景综合供应链企业、民营供应链企业和外资综合供应链企业。国有背景企
业如**外运、华贸物流、厦门国贸、厦门象屿、物产中大、建发股份等，凭借
规模庞大、资本雄厚及品牌知名度高的优势，在市场中占据重要地位。民营供应
链企业，如中创物流、嘉友**、天顺股份、密尔克卫等，机制灵活、市场反应
迅速，在细分市场中展现出强劲竞争力，但规模相对较小且网络覆盖度有限。外
资综合供应链企业，如德迅物流、DSV 物流、德铁信可物流、UPS、Fedex 等，
全球网络覆盖广泛，但在**市场服务能力和客户关注度上存在不足。
  未来，随着市场竞争的日益激烈和技术的不断进步，供应链管理服务行业的
竞争将更加趋向差异化和多元化。
  （3）拥有供应链全程服务能力的企业具有竞争优势
  我国的供应链管理服务行业虽经历较快发展，但行业内大部分的企业规模较
小，所能提供的服务较为单一，存在同质化竞争的情况。传统的供应链物流企业
仅能提供仓储、加工、配送等传统服务中的一项或几项，或虽能提供所有的传统
物流服务项目，但服务模式僵化，面对不同行业的客户缺乏与之行业模式相契合
的供应链物流模式，所能提供的增值服务有限，对客户缺乏吸引力，无法进一步
提高同客户的粘性，在竞争中处于相对不利的地位。
  与此相对，行业内少数**企业具备提供全产业链服务的能力，如“一站式”
实体物流，并能够结合客户的实际生产经营模式，提供“门到门”的定制化的供
应链物流解决方案，并借助为服务客户实体物流的机会，提供原辅材料采购供应、
产成品销售、仓储、报关报检等全产业链服务，还可通过创新模式引导客户通过
物流增值服务创造价值，如提供信息化平台，使客户能够在线自助完成所有物流
环节，进一步提高客户粘性，在竞争中处于有利地位。
  目前，供应链服务行业已经进入向综合服务和数智化服务发展的转型期，率
先完成转型并取得更多客户认可的企业将进一步增强市场竞争力。
  随着市场竞争的加剧和客户需求的快速变化，提升供应链运营效率的需求日
益迫切，这一趋势促使企业必须构建**的供应链流程管理能力，以优化资源配
置、缩短响应时间并**成本。当前，行业整体呈现出显著的大分散、小集中格
局，多数服务商聚焦于特定或少数几个行业，虽在细分领域内具有较强的服务能
力，但鲜有企业能跨越多个领域提供**的供应链管理服务及增值能力，这在一
定程度上限制了其服务范围的广度与深度，**了对客户的吸引力和向客户提供
高价值服务的能力。
  公司作为一家现代综合供应链管理服务企业，专注于为大型工业客户提供高
度定制化的物流解决方案，主要业务分为供应链物流服务与供应链执行贸易。
  在供应链物流服务领域，公司有多式联运与第三方物流两大业务板块。公司
的多式联运服整合了铁路、公路与水路运输资源，物流链条衔接顺畅，能够协助
工业企业实现原料采购、生产制造、产品输出至市场流通的全链条成本**化与
效率**化；公司的第三方物流服务包括报关报检、口岸保税、物流监管、增值
加工、过境运输、仓储配送等在内，满足供应链上下游客户的多元化需求。
  在供应链执行贸易业务方面，公司依托供应链物流基础和对硫磷、有色金属、
煤炭等商品市场动态的理解开展贸易活动，实现物流与贸易的融合与互补。经过
多年的深耕和不断创新，公司已在多个细分行业建立了形成了良好的口碑，与客
户达成稳定的合作关系。
司控股股东，公司实际控制人变更为湖北省国资委。湖北国贸是湖北省实施**
化战略、发展开放型经济、推动供应链体系建设的重要平台和载体，其大宗商品
贸易物流服务需求与公司的供应链物流服务能力具有较强的业务匹配性，同时公
司在危化品供应链全链条服务的优势与湖北国贸在煤炭、有色金属等非危化品的
渠道和规模优势能够形成战略互补，双方具有较强的业务协同效应。本次控制权
变动完成后，秉持有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，在符合
相关法律法规及内部制度的要求的前提下，湖北国贸积极履行作为控股股东的权
利及义务，注入优质业务资源，改善上市公司经营业绩，解决上市公司持续投入
能力不足的短板，增强上市公司核心竞争力。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
  （一）主要产品、服务及用途
  报告期内，公司主要从事供应链服务业务，专注于为大型工业客户提供高度
定制化的物流解决方案，具体主要包括多式联运、第三方物流和供应链执行贸易
三种业务。
  多式联运指深度融入客户采购和生产计划，联合铁路、公路及水路等多种方
式，为客户提供“门到门”的运输方式，具有“一个承运人，一次托运、一次付
费、一单到底、统一理赔、全程负责”的特点。
  公司的多式联运业务基于对供应链网络的信息化和精细化管理能力，充分利
用网络线路优势，从而不断扩展和延伸综合物流服务能力，**客户运输成本，
提升供应链产品价值，增加客户粘性，打造公司形象，形成品牌效应。
  第三方物流服务主要指港口周转服务，涵盖港口代理、报关报检、保税仓储、
装卸搬运等业务。
  公司的第三方物流服务基以与防城港、钦州港、上海港、连云港等多个重要
港口的长期良好合作和与相关海关的顺畅沟通为基础，从客户需求出发，提供包
括接船、租船、货代订舱、报关报检、中转仓储与保税、拆包装箱、集装箱装卸
吊等多项内容在内的综合服务。同时，与多式联运业务相结合，公司能够为客户
提供定制化的物流运作，满足客户实际需求，**客户的库存成本及港口费用。
  供应链执行贸易指公司在物流服务支持的前提下，围绕核心供应商、核心客
户提供包括货物采购、产品销售等服务。
  公司与上游供应商和下游客户长期紧密合作，保障货物来源稳定和产品销售
渠道畅通，并以公司的供应链物流服务为依托，形成一个从上游到下游**稳定
的供应链体系。公司充分利用自身优势为客户提供包括采购、销售、信息、资金
等服务，**客户供应链整体的管理成本，为上下游企业的健康发展提供了有效
保障。
  近年来，基于对工业企业产品销售、原料采购的物流需求体系研究，依据物
流线路资源、物流终点的存储及转运等配套设施资源，公司将“多式联运”、
                                 “第
三方物流服务”、
       “供应链执行贸易”三种供应链服务有机组合，通过专业化的线
路定制、多种运输方式的协同、集装箱“门对门”运输以及一体化的港口周转，
根据客户的实际需要设计相应的服务，简化了工业企业托运的手续，缩短了货物
的运输时间，**了客户包装、发运、装卸集装箱的成本，公司具备了提供“从
进口原材料的港口提货到**一公里的派送”和“从产成品的厂内装箱到**出
口的港口报关”全程运输服务的能力。
  （二）公司主营业务的主要经营模式
  （1）采购模式
  公司多式联运采购主要为铁路承运服务采购和公路运力采购。其中，铁路承
运服务采购指向主要运输线路中所涉及的铁路局采购车皮，公路运力采购指公司
向外部公路运输公司采购公路运力。对于公路运力采购，公司会严格查验采购对
象的营运资质，在对其《中华人民共和国道路运输经营许可证》、《营业执照》、
保险单等资质文件的查验合格的基础上确立合作关系。
     （2）服务模式
  多式联运以集装箱为基本运输单位，可以实现“门到门”运输，其运输线路
是集装箱量的通道，通过场站将多条通道相互联系、相互作用。在不同场站之间
有多种集装箱运输方式可供选择，目前主要的集装箱运输方式有水路、铁路和公
路三种，公司主要选取铁路、公路两种运输方式以满足工业客户发运时效性的要
求。
  目前公司多式联运的主要服务客户为大型工业企业，这些客户的运输要求较
高，从工厂提货到货物送抵收货人指定地点的全过程中，可选运输方案多样，涉
及环节多而复杂，服务面广，且通常存在差异化服务需求，为此公司在对相关信
息搜集整理后向客户提供多个选择方案，**为客户提供最合适的运输方案。
     （3）销售模式
  目前公司主要服务的客户为大型工业生产企业，有较强地域性特征，同一个
地区往往会形成同产业集聚的现象，因此在着力服务好现有客户的基础上，公司
以同一地区的同类型工业企业作为目标客户群，通过与有实力和意向的客户**
沟通，**完成目标区域的客户开发计划。
  由于目标客户对线路的需求有较明显的差异，公司采取定制服务、一票结算
的销售策略，即公司在与客户签订的运输服务协议中会对起运地、到达地、承运
数量、发运日期和运费单价等基本要素进行确认，一票制结算多式联运的所有运
杂费。
     （1）采购模式
  公司第三方物流服务的主要采购内容为港口综合服务与内陆场站装卸服务。
公司与包括防城港、钦州港、连云港、南通港、青岛港在内的华东西南主要港口
建立了长期紧密的合作关系。在港口综合服务的采购中，公司与港口经营方按照
货物周转量确定包括报关报检、装卸发运、仓储保管等一系列的服务费。在船舶
靠岸前，公司与港口确认好需要作业服务的内容，在接到到船通知后与港口经营
者协调，做好卸船装船、申报等工作。
  除了直接向港口采购仓储服务外，公司也与港口周边的优质的第三方仓储公
司建立了合作关系。第三方仓储在处理季节性产品的存储问题上有着丰富经验，
能够更有效地利用设备与空间。公司同第三方仓储公司按照货物的重量以及存放
的天数确认计费原则，支付仓储费用。
  （2）服务模式
  公司主要是接受委托方的委托，提供有关货物运输、转运、仓储以及报关报
检等业务服务，管理**货物的运输、中转、装卸、仓储等事宜。一方面，公司
与货物托运人订立服务合同，同时又与承接服务方签订合同。目前，公司掌握各
种搬卸工具、经营储存货物的库场，在经营其业务时，办理包括海、陆在内的货
物周转。
  仓储服务中，完成港区提货拖运至仓库后，公司需要根据分提单和运单显示
的信息对货物进行核查，核对单货，理货拆箱。进口货物的品种、包装和储存要
求丰富多样，除进行分类划区域管理外，针对不同的化工原料还需要提供特殊的
仓储服务。
  （3）销售模式
  公司的业务部门，通过与各类企业接触，寻找确定潜在客户，并针对客户实
际需要提供相应服务。目前，公司提供的第三方物流服务的客户主要为生产制造
企业及资源型贸易企业。公司根据这些客户的业务实际情况及需要，确定报关报
检、港口搬卸装运、仓储及各项服务的收费标准。根据客户的要求，公司不仅提
供包干价结算这一销售模式，也提供部分包干结算的销售模式。通过灵活的服务
组合和销售方式，公司与客户建立了长久而稳定的合作关系。
  （1）经营模式
  公司所从事的供应链执行贸易业务是建立在自身供应链物流体系的基础上，
在物流服务支持的前提下围绕重要供应商、重要客户支持性的开展原材料采购及
产品销售服务。因此除一般贸易的因信息差异、地域差异和时间差异而产生的商
品差价利润以外，公司的供应链执行贸易业务还可以通过提供物流服务赚取服务
费。
  公司通过贸易与物流业务的融合，在提供物流服务的同时尽量提供贸易流服
务，一方面可以提高整体业务利润率，另一方面也可以提高客户对公司的依存度，
同时可以通过掌握货权**贸易的毁约风险。公司供应链执行贸易的主要商品为
硫磺、氧化铝及其他大宗商品。
     （2）执行销售具体经营模式
  在贸易市场上，包括液硫在内的部分贸易商品种类存在供应商较为集中但和
客户较为零散的情况。这种情况下，公司一方面与上游供应商长期紧密合作，通
过签订年度框架采购协议的方式保障货物来源稳定，并根据相关商品特点、市场
价格走势和下游市场情况进行仓储安排，另一方面以公司的供应链物流体系为依
托，销售给下游的生产制造企业，形成一个从上游到下游**稳定的销售系统。
     （3）执行采购具体经营模式
  在贸易市场上，包括煤炭在内的部分贸易商品种类存在供应商较为零散但客
户较为集中的情况。这种情况下，公司将物流服务与贸易服务结合，一方面与客
户签署签订年度框架供应协议或订单，并提供送货上门的物流服务，建立长久稳
定的合作关系，另一方面根据客户需求规划采购，选取合适的供应企业组织供货，
**完成从采购到销售的一整套商品流及物流服务流程。
  （三）发行人收入分类情况
  报告期内，公司营业收入按业务构成情况如下：
                                                                          单位：万元/%
  项目
             金额           占比           金额             占比          金额             占比
主营业务收入      501,360.74    99.64       250,433.98       99.39     307,174.38       99.46
多式联运         94,022.11    18.69        84,292.18       33.45      70,646.47       22.87
第三方物流        33,954.09      6.75       69,261.89       27.49      64,013.10       20.73
供应链执行贸易     373,384.54    74.21        96,879.91       38.45     172,514.81       55.86
其他业务收入       1,813.29       0.36        1,532.92        0.61       1,664.44        0.54
  合计        503,174.03    100.00      251,966.90      100.00     308,838.83      100.00
  （四）与其业务相关的主要固定资产及无形资产
  截至 2024 年 12 月 31 日，公司固定资产账面价值合计为 73,465.66 万元，
除房屋及建筑物外，公司所持有的固定资产以机器设备、运输工具和物流附属设
施为主，具体情况如下：
                                                                              单位：万元
       项目           原值              累计折旧                   净值           成新率（%）
房屋及建筑物              61,200.95          4,804.04            56,396.92             92.15
       项目      原值           累计折旧             净值          成新率（%）
物流附属设施         14,064.14       4,325.77      9,738.37        69.24
机器设备           13,545.98       8,541.20      5,004.77        36.95
运输工具            3,649.00       2,338.86      1,310.13        35.90
计算机及电子设备        1,326.40       1,112.91         213.49       16.10
办公设备              345.09            158.62      186.46       54.03
其他设备            1,190.79            575.28      615.50       51.69
       合计      95,322.35      21,856.69      73,465.66       77.07
   截至 2024 年 12 月 31 日，公司无形资产账面价值合计为 12,461.75 万元，
其中主要为土地使用权，账面价值为 12,032.49 万元，占无形资产账面价值比例
为 96.56%。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
   （一）公司未来发展战略
   公司作为全程供应链服务商，坚持供应链增值服务为主业，战略目标系成为
**供应链服务领域的**实践者。公司将继续围绕“平台化、**化、智能化”
发展战略目标，夯实发展基础，进一步完善“5 N”组织架构，充分利用平台优
势开展**业务，转变职能部门管理观念，激发经营主体活力和培养经营者应变
能力，持续积累经验、改善不足、统筹推进市场开发、风险防范、业绩考核等各
项经营管理工作。
   （二）实现发展战略目标的措施
   公司向着任务目标，夯实发展基础、完善组织架构、推进新项目开发，聚焦
优势品种，开发新的业务模式，总结经验、补齐短板，紧扣战略总纲，细化发展
思路，未来，公司将**做好以下工作：
   （1）继续做好传统业务品种的执行贸易和物流业务，巩固以硫磺、氧化铝
等为主要品种的执行贸易业务以及物流业务；持续开发内贸箱海铁联运物流业
务；持续扩大多式联运业务的深度和广度，扩大多式联运业务范围；利用现有铁
路资源，开发广西沿海地区的涉铁业务；开发中老铁路的运输业务，**方向放
在农产品和矿产品；加快**化进程，对跨境公路运输、跨境供应链贸易业务有
所突破；做到整合资源，业务信息加大共享融合力度，形成优势互补，为客户搭
建全方位服务网络；
  （2）积极寻找高质量、高发展、可持续的新项目、新行业、新市场，为公
司战略执行、业务扩张夯实基础。新业务、新业态、新品种的开发，可以带动业
绩新的增长点，寻找优质业务品种，开发新的业态，才能有效突破瓶颈。通过在
海外设立相应机构，积极寻找海外业务品种资源，利用公司物流基础设施和网络
布局优势，为公司新项目储备业务品种及客户资源；建立跨境电商业务模式，开
发供应商渠道，开发并引进电商产品；积极推进在线交易系统建设，利用网络货
运平台，开发无船承运及无车承运业务；招商引进成熟项目为自营团队提供操作
样板，为今后新项目扩充打好基础。
  （1）
    “一带一路”供应链基地（连云港）项目：铁路专用线目前已开通投产，
利用铁路线优势打通中欧中间通道，开发由**经**木图、阿克套至里海周边
**的物流线路；持续推进一带一路跨境商品供应链基地项目投资，**打造跨
境商品供应链基地项目；
  （2）欧亚供应链阿克套基地项目：努力完成基础设施建设，力争早日与连
云港基地实现双向联动运营。
  “**化”是公司既定的重要发展战略，聚焦东亚、中亚和西亚地区的跨境
业务是公司实现**化战略的重要举措。随着一带一路供应链基地（连云港）项
目投入使用，铁路专用线正式开通，欧亚阿克套基地开工，跨境供应链业务的平
台优势愈发突出。公司将围绕“两基地一通道”着重发展好跨境贸易、跨境物流、
基地一体化运营、战略客户入驻以及跨境电子商务这五大业务体系。各职能部门
和经营单元将在思想上坚定信念高度统一，在行动上迅速响应务实求真，在业务
上勇于创新不断突破，在服务上坚持向好守正发展，**限度地利用好、发挥好
“两基地一通道”的平台优势。公司在东中西亚地区间的经济活动中，必须充当
有增值服务能力的创新角色，在东中西亚地区间的产业分工、企业合作及业务协
同中，必须体现公司在供应链服务方面承上启下的核心价值。
  传统业务是公司成立以来的“原动力”，跨境业务是公司近年来启动的“新
引擎”，公司坚定围绕“二一五”发展方向努力前行的同时，还要转变自身的观
念，从“具有海外业务的**企业”转变为“成为真正意义上的跨国公司”。在
当前“5 N”管理框架下，职能部门按主动性原则，要对公司各项职能全覆盖,
允许重叠但不能遗漏，相互补充，相互协同，扬长避短；要加大赋能放权力度，
增强事业部自主性、积极性和市场竞争力，赋予其更多经营自主权。基于此，各
职能部门要做业务增长的“助推器”。
  一是拓宽传统业务区域的新机遇。湖北是**最重要的磷矿产地和磷肥生产
基地，硫磺需求量大，磷矿磷肥货运代理需求大，而公司主营业务主要集中在华
东地区、西南地区和西北地区，而在华中和华南区域业务量较小。公司要开拓以
湖北为**的华中、华南市场，为该区域硫磷化工企业提供长期稳定的供应链服
务，促进公司业务走向**化。
  二是提升资源掌控能力的新机遇。极致且稳定的长期供应链服务需要打通并
整合业务全链条的资源，公司拥有大量下游客户服务经验，但对上游一手原料掌
控稍显乏力。借助湖北国贸及其上级单位的资源、政策优势，结合湖北省乃至华
中、华南地区的产业结构和发展情况，公司要对接需求，精准深入原料原产地，
合作开发硫磺、铝矾土、铬矿等上游原料资源，整合产业链，为**下游企业提
供稳定供应。
  三是推进跨境基地招商的新机遇。公司在阿克套的供应链基地已经开工，预
计今年即可竣工投产，逐步具备导入产业和扶持产业发展的能力。公司要联合控
股股东湖北国贸调研收集并接触有海外设厂、海外仓需求的机械工业、汽车生产、
制造业、电子产品等企业，带着**具有产业优势的企业“走出去”，引导海外
具有品牌优势的产品“走进来”
             ，真正打通跨境通道，助力境内外基地**运营，
推动公司**化业务顺利开展。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
  （一）关于财务性投资的认定标准和相关规定
  根据**证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》
                          “一、关于第九条‘最近
一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”相关规定：
  （1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托**；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等。
  （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  （3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
  （4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
  （5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
  （6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
  （7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。
  （二）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资
  截至 2024 年 12 月 31 日，公司不存在金额较大的财务性投资（包括类金融
业务）的情形。根据企业会计准则及相关规定，最近一期末财务报表中可能涉及
核算财务性投资（包括类金融业务）的财务报表科目分析如下：
     截至 2024 年 12 月 31 日，公司其他应收款金额为 2,991.26 万元，主要为保
证金、押金、备用金和因无法回收而转入的预付款项等，系公司日常生产经营产
生，不属于财务性投资。
     截至 2024 年 12 月 31 日，公司其他流动资产金额为 2,250.54 万元，主要为
待抵扣进项税、留抵税额、预缴税费等，系公司日常生产经营产生，不属于财务
性投资。
     截至 2024 年 12 月 31 日，公**期股权投资金额为 3,654.47 万元，具体情
况如下：
                                                            单位：万元
序号      被投资单位         核算方法   持股比例      期末余额        主营业务     投资目的
       云南天马物流有                                    第三方物流服   主营业务拓展、
       限公司                                        务、多式联运    运力补充
       新疆众和新丝路
                                                           主营业务拓展、
                                                            运力补充
       公司
     （1）云南天马物流有限公司基本情况
公司名称     云南天马物流有限公司
公司住所     云南省昆明市度假区滇池路 1417 号
法定代表人    夏应江
注册资本     3,000 万元人民币
成立时间     2005-01-12
主要经营地    云南昆明
         **铁路运输；货运代理；**货运代理；运输计划组织；物流规划设计；物流信息服务；
         仓单质押业务；**货物转运；腐蚀品、压缩气体及液化气体、易燃固体、自燃和遇湿易
经营范围
         燃物品、易燃液体、建筑材料、矿产品及塑料制品的销售；预包装食品兼散装食品的批发
         兼零售；化肥的零售；普通货运；货物专用运输（集装箱）
     （2）新疆众和新丝路集装箱有限责任公司基本情况
公司名称     新疆众和新丝路集装箱有限责任公司
公司住所     新疆乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区博润路 1006 号
法定代表人   高伟
注册资本    3,000 万元人民币
成立时间    2017-02-15
主要经营地   新疆乌鲁木齐
        许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输；道路危险货物运输；**道路
        货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
        相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：**集装箱货物运输代理；集装箱租赁服
        务；集装箱维修；铁路运输辅助活动；**货物运输代理；**货物运输代理；供应链管
        理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；电子过磅
经营范围
        服务；停车场服务；金属制品修理；贸易经纪；销售代理；化工产品销售（不含许可类化
        工产品）；农副产品销售；化肥销售；金属矿石销售；货物进出口；技术进出口；谷物销售；
        畜牧渔业饲料销售；棉、麻销售；林业产品销售；针纺织品及原料销售；家用电器销售；
        文具用品批发；体育用品及器材批发；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品
        销售；金属材料销售；橡胶制品销售；机械设备销售；五金产品批发；电气设备销售。
  截至 2024 年 12 月 31 日，公**期股权投资均为公司围绕产业链上下游以
获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，
不属于财务性投资。
  截至 2024 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融资产金额为 1,134.22 万元，
主要为公司原持有的青海桥头铝电股份有限公司、青海西部水电有限公司应收款
项债权，根据其重整计划，公司持有其债权通过转股及信托产品等方式于 2022
年获得清偿。公司已成为债转股平台的合伙人，信托受偿份额已完成登记，并将
其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，列示为其他非
流动金融资产，基于谨慎性考虑，公司将其认定为财务性投资，该财务性投资距
离本次发行董事会决议日时间已超过 6 个月。
  截至 2024 年 12 月 31 日，公司投资性房地产金额为 26,888.85 万元，主要
为连云港地区对外出租的部分仓储房产，不属于财务性投资。
  截至 2024 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产金额为 13.85 万元，主要为
预付办公楼构建款，不属于财务性投资。
  综上所述，发行人最近一期末财务性投资总金额为 1,134.22 万元，占合并
报表归属于母公司净资产的比例为 1.01%，低于 30%，因此发行人最近一期末不
存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要
求。
  （三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司新投入和拟投入
的财务性投资（含类金融业务）情况
  自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书出具之日，公司不存在实
施或拟实施的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关
的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托**、购买收益波动大
且风险较高的金融产品等财务性投资。公司本次募集资金不存在直接或变相用于
类金融业务的情况。
七、上市以来发生的重大资产重组情况
  上市以来，公司不存在重大资产重组情况。
八、境外生产经营和拥有资产情况
  截至 2024 年 12 月 31 日，公司共有四家境外（含港澳台地区）子公司。其
基本情况如下所示：
  （一）香港新捷桥有限公司
公司名称         香港新捷桥有限公司
成立日期         2012 年 2 月 13 日
注册资本/投资金额    800 万美元
注册地          Unit 2, LG 1, Mirror Tower, 61 Mody Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong
股东构成及控制情况    发行人直接持股 100%
主营业务         主要提供供应链执行贸易及转口贸易服务
  最近一年，香港新捷桥的主要财务数据如下：
                                                                             单位：万人民币
             项目                                     2024 年 12 月 31 日/2024 年度
            总资产                                                                    8,100.03
            净资产                                                                    7,372.03
            营业收入                                                                       84.39
            净利润                                                                        63.02
  （二）欧亚供应链**木图有限责任公司
公司名称         欧亚供应链**木图有限责任公司
成立日期         2023 年 7 月 10 日
注册资本/投资金额    909,200,000 坚戈
注册地          哈萨克斯坦共和国**木图市卡兹别克比街 117/86
股东构成及控制情况    发行人全资子公司香港新捷桥持股 99%，阿伊巴特・卡劳拜持股 1%
主营业务         提供运输-转运服务
  最近一年，欧亚**木图的主要财务数据如下：
                                                            单位：万人民币
             项目                          2024 年 12 月 31 日/2024 年度
            总资产                                                     1,081.05
            净资产                                                     1,079.89
            营业收入                                                      105.70
            净利润                                                      -143.42
  （三）欧亚供应链阿克套有限责任公司
公司名称         欧亚供应链阿克套有限责任公司
成立日期         2020 年 7 月 24 日
注册资本/投资金额    2,512,960,000 坚戈
注册地          哈萨克斯坦共和国曼吉斯套州阿克套市工业五区经济特区 1 号地块，37/25 栋
股东构成及控制情况    发行人控股子公司连云港亚欧直接持股 100%
主营业务         主要为非食品产品的仓储和储存（不包括粮食与石油）；符合当地法规的商品贸易
  最近一年，欧亚阿克套的主要财务数据如下：
                                                            单位：万人民币
             项目                          2024 年 12 月 31 日/2024 年度
            总资产                                                     9,469.66
            净资产                                                     4,671.12
            营业收入                                                       66.42
            净利润                                                        21.58
  （四）ACEplorer GmbH
公司名称         ACEplorer GmbH
成立日期         2021 年 9 月 27 日
注册资本/投资金额    10 万欧元
注册地          德国杜塞尔多夫
股东构成及控制情况    发行人全资子公司香港新捷桥直接持股 100%
主营业务         主要为客户提供供应链综合服务
  最近一年，ACEplorer GmbH 的主要财务数据如下：
                                                           单位：万人民币
             项目                         2024 年 12 月 31 日/2024 年度
            总资产                                                    1,801.91
            净资产                                                      605.07
            营业收入                                                          -
            净利润                                                     -213.80
  截至 2024 年末，发行人上述四家境外子公司主营业务均为供应链服务业务，
不涉及生产情形。根据发行人聘请的境外律师出具的法律意见书，发行人上述境
外子公司在**大陆以外的经营合法、合规。
九、最近一期经营业绩情况
  公司 2025 年 1-3 月实现营业收入 80,081.26 万元，同比增长 57.50%；归属
于母公司股东的净利润 974.87 万元，较去年同期增长 550.61 万元。2025 年以
来，公司经营情况良好，未发生影响本次向特定对象发行的重大不利事项。
           第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
  （一）本次发行股票的背景
沿线**的“朋友圈”持续扩大、基础设施互联互通水平显著提升、贸易投资规
模质量稳步提高、多元化投融资体系逐步健全，共建“一带一路”从一张蓝图到
硕果累累。
举行，**主席在主旨演讲中介绍了共建“一带一路”10 年来取得的成果，
同时宣布**支持高质量共建“一带一路”的八项行动，包括构建“一带一路”
立体互联互通网络、支持建设开放型世界经济、开展务实合作、促进绿色发展、
推动科技创新、支持民间交往、建设廉洁之路、完善“一带一路”**合作机制。
  共建“一带一路”充分利用了各国资源禀赋和产业特点，通过资源互补、产
业链衔接和分工合作，使参与共建的**之间形成更加紧密的经济联系，从而加
强了区域间的经济合作，提高了整体经济效益。共建“一带一路”的交通基础设
施建设大大**了亚欧大陆间的运输成本，改善了互联互通情况，推动形成新的
经济走廊和产业园区，加速了亚欧大陆一体化，对重塑世界经济地理格局起到重
要作用。此外，共建“一带一路”致力于促进供应链纵向和横向扩展与各国企业
间的紧密合作，形成产业链上下游协同效应，实现资源、技术和市场的互补和共
享。共建“一带一路”鼓励创新和技术转移，在全球价值链中加强技术合作和知
识共享，通过跨国研发合作、技术转让和人员交流，各国企业可以获取先进的技
术和管理经验，提升自身创新能力和竞争力。
  在上述**战略发展背景下，维护全球供应链稳定畅通是实现高质量共建
“一带一路”的重要举措，供应链行业迎来了历史性发展机遇。
性愈发凸显
  在第三届“一带一路”**合作高峰论坛开幕式中，**主席提出了**
支持高质量共建“一带一路”的八项行动，其中**项行动为构建“一带一路”
立体互联互通网络，中方将加快推进中欧班列高质量发展，参与跨里海**运输
走廊建设，办好中欧班列**合作论坛，会同各方搭建以铁路、公路直达运输为
支撑的亚欧大陆物流新通道。
  为落实**主席提出的行动目标，**政府与哈萨克斯坦政府签署了深化
中欧班列跨里海运输**路线发展的谅解备忘录和发展中欧班列跨里海**运
输路线的协定。此外，在第三届“一带一路”**合作高峰论坛的“互联互通高
级别分论坛”上，连云港港口控股集团有限公司与哈萨克斯坦**铁路股份公司
签署了战略合作协议，根据协议，双方将共同发展“亚太地区**―**―哈萨
克斯坦”路线，合作建设哈萨克斯坦阿克套港集装箱枢纽。跨里海**运输通道
是连接中哈两国，穿过里海抵达阿塞拜疆，再经格鲁吉亚、土耳其和黑海，**
到达欧洲**的**运输走廊，其中阿克套港是跨里海**运输通道最主要的过
境中转点。
克斯坦总统托卡耶夫举行会谈。会谈后，两国元首共同签署《中华人民共和国和
哈萨克斯坦共和国联合声明》（以下简称“中哈联合声明”），声明指出“双方重
申，愿不断提升互联互通水平，持续深化基础设施和工程建设领域合作，继续共
同发展中哈连云港物流合作基地，挖掘跨境货物运输和口岸潜力，深化中欧（亚）
班列和跨里海**运输路线务实合作，增加航班数量。双方同意，持续同步推进
中哈边境口岸升级改造，不断提升口岸通行能力。”
  根据上述**战略及声明，跨里海**运输走廊的重要性愈发凸显，该项目
的建设将进一步打通“一带一路”中间通道，有助于促进**贸易和经济合作，
提高地区和**的政治稳定和和平，推动可持续发展，增加各参与国的经济活力。
这对于**社会和全球经济格局都具有深远的影响。
  在外部经济环境变化的影响下，全球供应链体系面临巨大挑战，在构建新发
展格局的背景下，确保产业链供应链的稳定和安全至关重要。
要目标；2021 年，**“十四五”规划强调“加速构筑现代产业体系，其中包
括提升产业链供应链现代化水平，形成具有更强创新力、更高附加值、更安全可
靠的供应链”；2022 年，党的二十大报告提出“要坚持以推动高质量发展为主题，
把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起来，增强**大循环内
生动力和可靠性，提升**循环质量和水平”，并对“着力提升产业链供应链韧
性和安全水平”提出了要求。推动产业链供应链优化升级是稳固**大循环主体
地位、提升**循环质量和水平的迫切需要，必须把增强产业链韧性和竞争力放
在更加重要的位置，着力构建自主可控、安全**的产业链供应链。“供应链安
全”**提升到宏观的**安全体系的层次。
  供应链对企业生产、营销等各个环节都产生了重要影响。强大的供应链管理
能力可以帮助企业**生产和采购成本、提高交货准确率和交货速度、提高产品
质量和顾客满意度，并有效**企业流动资金压力，**高度重视产业链供应链
安全稳定，持续推动产业链供应链优化升级，行业重要性进一步凸显，公司迎来
更加广阔的发展空间。
升级
  随着**制造业企业日益专业化、规模化，对物流成本、配送效率、仓储安
全及周转效率等供应链服务要素提出了更高的要求，传统的供应链服务已经逐步
转变为根据客户的不同需要定制化设计相应的服务组合，从而为客户实现供应链
增值服务。
  顺应行业发展趋势，公司的供应链业务按照客户服务模式分为“一对一”供
应链总包业务、“一对多”供应链平台业务和“多对多”供应链基地业务。公司
的供应链总包业务是基于传统的供应链物流和供应链执行贸易延展而来，公司通
过对不同大型工业企业原料采购、厂内物流及产品销售的个性化物流需求研究，
结合自身物流线路、网络站点、设施设备及专业团队等配套资源，将“多式联运”、
“第三方物流服务”、
         “执行贸易”等业务模式进行多元组合，满足客户的定制化
需求；供应链平台业务是目前公司正积极推进的战略性升级业务，通过设计整合
优化方案，建设专业化综合服务的供应链平台，为特定品种、业态及区域提供一
站式供应链服务与支持；供应链基地业务是公司正在加紧建设的**化战略项
目，主要服务于地区经济、提供多元化供应链增值服务的一站式综合业务基地，
更广泛地服务于道路交通、工业加工、工业消费品、农产品等多个行业，以及国
内、日韩及中西亚多个**和地区，为**产业的转型升级、“一带一路”沿线
**和地区间的产业融合与分工协作，提供更加便捷的、显著的增值服务。
  为应对市场日益增长的业务需求，公司积极推动业务转型升级，在继续巩固
传统的“一对一”供应链总包业务的基础上，加大业务开发力度，立足已建成投
产的“一对多”供应链平台项目，**提升平台业务运营质量，同时有序推进“多
对多”供应链基地项目建设并不断丰富已投产基地业务业态种类，推进**化业
务发展和仓储智能化建设，为实现公司新战略目标开辟新道路。
  随着公司业务规模的扩大，公司营运资金需求不断上升。目前，公司主要通
过银行信贷融资，资产负债率处于相对较高水平，影响了公司的盈利能力，也一
定程度上制约了公司的未来发展。
  （二）本次发行股票的目的
  近年来，公司在巩固供应链总包业务的基础上，积极布局“一对多”供应链
平台业务和“多对多”供应链基地业务。
  供应链平台业务是公司积极推进的战略性升级业务，随着业务的开展，已逐
步建成服务于行业经济、以危险化学品和液体化工品为主要经营品种、仓配一体
化的专业化平台体系，供应链平台项目的陆续投用，正逐步发挥效能，大大提升
了公司的区域供应链服务水平。
  供应链基地业务是公司响应**“一带一路”倡议，正在加紧建设的**化
战略项目，即“连云港-里海”一体化跨境供应链基地项目，项目海外端位于哈
萨克斯坦阿克套地区，是跨里海**运输通道最主要的过境中转点，**端“一
带一路”供应链基地（连云港）项目于 2020 年被列入江苏省“一带一路”**
建设项目。截至本募集说明书出具日，“一带一路”供应链基地（连云港）项目
已投入运营并具备保税、仓储、拼箱等功能，项目配套铁路专用线设施部分，已
取得上海铁路局验收合格的批复文件及相关开通资质；海外端的欧亚供应链阿克
套基地项目正在加紧建设中。上述供应链平台、供应链基地项目的陆续投用，正
逐步发挥效能，大大提升了公司的服务水平，提高了公司在行业内的竞争力。
  综上所述，为积极响应**“一带一路”十周年倡议及中哈联合声明，把握
提升产业链供应链现代化水平的历史性机遇，公司亟待扩充资金实力，加强自身
的供应链综合服务水平，打造全方位的供应链综合服务商。本次向特定对象发行
完成后，公司净资产规模将大幅增加，资金实力显著提升，有助于更好地完善“一
对多”及“多对多”供应链服务体系布局，推进资源整合、产业拓展和技术创新，
进一步提升公司核心竞争力。
  公司所处的供应链服务行业属于资金密集型行业，公司与供应商、客户存在
长期稳定的供应关系，因此，在产品供应链服务的各个环节均需要大量资金投入，
而且新的业务产品、新的业态发展和区域市场开拓亦需要营运资金的支持；另一
方面，近年来受宏观经济调控和外部环境变化的影响，公司主要产品供需市场波
动较大，对上市公司的业绩造成了**影响，储备足够的资金有利于增强上市公
司的抗风险能力。因此公司未来业务发展对营运资金有较大的需求。
和 57.18%，资产负债率相对较高。本次发行可扩充公司资金实力，**公司资
产负债率水平，**公司财务成本，从而优化公司资本结构，提高公司的盈利能
力，为公司业务的长期可持续发展提供有效支持。
  截至本募集说明书出具日，湖北国贸直接持有公司 41,280,000 股股份，占公
司总股本的 26.00%，系公司控股股东。湖北国贸全额认购本次发行的股份，本
次发行完成后控股股东的持股比例将得到提升，有利于进一步维护公司控制权稳
定，同时，此举充分展示了控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的信
心。并为公司未来发展提供了**的资金支持，提高公司对潜在投资者的吸引力，
提升公司整体投资价值，进而实现公司股东利益的**化。
二、发行对象及与发行人的关系
  （一）发行对象的基本情况
  本次向特定对象发行的发行对象为湖北国贸，其基本情况详见本募集说明书
“**节 发行人基本情况/二、股权结构、控股股东及实际控制人情况/（三）控
股股东及实际控制人情况”。
  （二）发行对象最近十二个月内与上市公司之间的重大交易情况
  最近 12 个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的交易外，上市公
司与湖北国贸无其他重大交易。
  （三）发行对象与公司的关系
  本次向特定对象发行股票的发行对象为湖北国贸。截至 2024 年 12 月 31 日，
湖北国贸直接控制公司 41,280,000 股股份，占公司总股本的 26.00%，为公司的
控股股东，湖北国贸拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司将严
格按照相关规定履行关联交易审批程序。
  （四）认购资金来源及股东**情况
  湖北国贸作为本次发行的认购对象，拟以自有资金或自筹资金认购公司本次
向特定对象发行股份。关于本次发行认购资金来源及股东**情况，湖北国贸已
出具《关于认购资金来源及股东**的承诺函》，具体如下：
  “一、本公司用于认购发行人本次发行股票的资金均为自有资金或自筹资
金，来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，亦不存在或直接、间
接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接
或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他资金方面的
协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押以及发行完成后控股股东、实
际控制人股权高比例质押风险的情况。
  “二、本公司承诺不存在以下情况：
                 （1）法律法规规定禁止持股；
                              （2）本次
发行的中介机构或其负责人、**管理人员、经办人员等违规持股；
                             （3）不当利
益输送；（4）证监会系统离职人员入股以及离职人员不当入股。”
三、
 《股份认购协议》内容摘要
  （一）合同主体、签订时间
  发行人：上海雅仕投资发展股份有限公司
  认购人：湖北**贸易集团有限公司
  签订时间：2024 年 7 月 8 日
  （二）认购方式、认购数量及价格、限售期
  认购人以现金方式认购本次发行股份，本次发行股票数量为 33,519,553 股，
认购金额不超过 30,000.00 万元（含本数），**认购款总金额等于每股发行价格
乘以**确定的发行数量。
  认购人用于认购本次发行股份的资金为其自有资金或合法筹集的资金；认购
人的资金来源合法合规、不存在违反**法律、法规及**证监会规定的情形，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购
的情形。
  本次发行股票的数量为 33,519,553 股，不超过本次发行前公司总股本的
根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  本次发行股票的定价基准日为审议本次发行事项的公司第四届董事会第三
次会议决议公告日，发行价格为 8.95 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）与发行人最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调
整。
  调整公式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/(1 N)
  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1 N)
  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
  认购人在本次发行中认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得
转让。
  如果**证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人同意按照
**证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。上述锁定期满
后，该等股份的转让和交易将按**证监会及上交所的规定执行。
  （三）合同的生效条件和生效时间
  《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起
成立，并在下列条件**满足之日起生效：
主体的批准；
  （四）合同附带的保留条款、前置条件
  除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，股份认购协议未附带**其他
保留条款和前置条件。
  （五）违约责任条款
违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本
协议。**一方不履行其在本协议项下的**承诺或义务，亦构成该方对本协议
的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损
害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
人支付认购价款的，每逾期一日，认购人应当按应付未付金额的万分之五向发行
人支付违约金。如发行人有其他损失的，认购人还应当赔偿发行人因此而造成的
其他损失。如因发行人原因导致无法完成认购人所持有的股票登记手续的，发行
人应赔偿因此给认购人造成的损失。
重大变化等原因，发行人调整或取消本次发行，发行人无需就调整或取消本次发
行事宜向认购人承担违约责任。
四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
  （一）发行股票的种类和面值
  本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
  （二）发行方式和发行时间
  本次发行采取向特定对象发行的方式进行。公司获得上海证券交易所审核通
过并获得**证监会注册同意后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象
发行股票。
  （三）发行对象及认购方式
  本次发行的发行对象为湖北国贸。发行对象以现金方式认购本次向特定对象
发行的股票。
  （四）定价基准日、定价原则及发行价格
  本次发行的定价基准日为审议本次发行事项的公司第四届董事会第三次会
议决议公告日，发行价格为 8.95 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与
发行人最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调
整。
  调整公式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/(1 N)
  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1 N)
  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
  （五）发行数量
  本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次
发行数量为 33,519,553 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，**发行数量
由以**证监会同意注册的发行数量上限为准。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增
股本等导致股本变化的事项，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
  若**法律法规及规范性文件对本次发行的股票数量有新的规定或**证
监会同意注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
  （六）限售期
  发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
  发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本
等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
  限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按**证监会及上海证券交
易所的有关规定执行。
  （七）融资间隔
  公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前
次募集资金到位日已超过 18 个月。满足本次发行**董事会决议日距前次募集
资金到位日 18 个月的间隔期的要求。
五、募集资金金额及投向
  本次发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，
将**用于补充流动资金或偿还银行**，以充实公司资本实力，优化公司资产
结构，提高抗风险能力。
  若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
六、本次发行是否构成关联交易
  本次发行的发行对象为湖北国贸，湖北国贸为公司的控股股东，因此，湖北
国贸认购本次发行的股票的行为构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公
司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。公司独立董事已召开独立董事专门
会议审议通过本次发行所涉及的关联交易事项。在公司董事会审议相关议案时，
关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
  截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本为 158,756,195 股。湖北国贸直接控制
公司 41,280,000 股股份，占公司总股本的 26.00%，为公司的控股股东。湖北省
国资委通过湖北文旅间接持有湖北国贸 100%股份，为公司实际控制人。
  本次发行认购对象为湖北国贸，发行股票数量不超过发行前公司总股本的
东，湖北省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发
生变化。
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
  本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上
市条件。
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
  （一）已履行的审批程序
二次专门会议，审议通过了本次发行相关事项。
第三次会议，审议通过了本次发行相关事项。
出具的《湖北文化旅游集团有限公司关于同意上海雅仕投资发展股份有限公司向
特定对象发行股票有关事项的批复》，湖北文旅同意公司向特定对象发行股票的
发行方案及相关事项。
了本次发行相关事项。
  （二）尚需履行的审批程序
  根据有关法律法规等规定，本次发行方案尚需获得上交所审核通过以及**
证监会同意注册后方可实施。在获得**证监会同意注册的批复后，公司将向上
海证券交易所和**证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行与上市事宜，
完成本次向特定对象发行股票的**程序。
  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
  公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后实际募集资金净额**用于补充流动资金或偿还银行**。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
  （一）本次募集资金的必要性
  公司具有**的物流体系、**的定制服务能力、创新的市场开发能力、综
合的**化服务能力以及专业的经营管理团队，但仅靠自身积累和银行授信难以
满足业务发展的**资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理
的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
  通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资
金需求，在经营能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，
从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握供应链行业发展机遇，实现可持续快
速发展。同时，****宏观经济波动及政策变化等不确定性风险因素可能对公
司的主要贸易品种产生**不利影响，在此种情形下，公司有必要保持**水平
的流动资金，增强流动性，提高公司的抗风险能力。
和 57.18%，为了保证公司供应链平台项目和供应链基地项目建设资金，持续推
进业务升级战略，公司的整体负债规模有所上升。本次发行完成后，公司总资产
和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时
在公司营运资金得到有效补充的情况下，**需求将有所**，有助于**公司
财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能
力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的**化。
  本次发行由控股股东湖北国贸全额认购，发行完成后，湖北国贸持有公司股
权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东认
购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了
**的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司
及全体股东的利益。
  （二）本次募集资金的可行性
  公司本次向特定对象发行股票募集资金**用于补充流动资金或偿还银行
**符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善资
本结构，**财务风险，提高公司财务灵活性和市场竞争力，符合公司及全体股
东利益。
  公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构、股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，形成了较为规
范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照《中华人民共
和国公**》
     《中华人民共和国证券法》
                《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海雅仕投资发
展股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和管理情况的监
督作出了具体明确的规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将
持续监督公司对募集资金的存放及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募
集资金使用风险。
  （三）本次融资规模的合理性
  （1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十。
  本次拟募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），本次向特定对象发行
股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，**以上海证券交易所审核通过及中
国证监会同意注册为准。
  （2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括**、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定。
  公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前
次募集资金到位日已超过 18 个月。
  综上所述，本次发行符合《法律适用意见 18 号》
                         “四、关于第四十条‘理性
融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的要求。
  本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，可以将募集资金**用于
补充流动资金和偿还债务，本次募集资金扣除发行费用后**用于补充流动资金
或偿还银行**符合《法律适用意见 18 号》
                     “五、关于募集资金用于补流还贷如
何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”关于补充流动资金及偿还债务
比例的要求。
  本次募集资金补充流动资金或偿还银行**后将直接**公司资产负债率，
优化资本结构，增强公司经营稳健性，与公司实际需求匹配。因此，本次募集资
金规模具有必要性和合理性，符合《法律适用意见 18 号》
                           “五、关于募集资金用
于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的要求。
  综上所述，本次发行符合《法律适用意见 18 号》的相关要求，符合《注册
管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资
金主要投向主业”的规定，本次融资规模具有合理性。
  公司资金缺口的测算过程如下：
                                                 单位：万元
          项目              计算公式              金额
期末可自由支配的货币资金余额                 a                  45,559.30
未来三年预计日常经营积累                   b                  24,603.29
**现金保有量                        c                  45,863.77
未来三年资本性支出所需资金                  d                  30,563.09
未来三年预计现金分红                     e                  17,176.63
未来三年**现金保有量增加                  f                  49,514.45
偿还股东借款                         g                   50,000.00
总体资金需求                  h=c d e f g              193,117.93
总体资金缺口                    i=h-a-b                122,955.34
  综合考虑期末货币资金余额及使用安排、日常经营积累和资金缺口等因素，
公司 2025 至 2027 年总体资金缺口为 122,955.34 万元，大于本次发行募集资金
总额 30,000.00 万元，本次募集资金用于补流还贷具有合理性，具体测算过程如
下：
     （1）期末可自由支配货币资金余额
  截至 2024 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 45,970.74 万元、受限资金
余额为 411.44 万元，可自由支配货币资金余额为 45,559.30 万元，具体如下：
                                                 单位：万元
               名称                  计算公式     金额
期末货币资金余额                              a           45,970.74
银行承兑汇票保证金、信用证保证金、履约保证金等受限
                                      b              411.44
资金
期末可自由支配的货币资金余额                      c=a-b         45,559.30
     （2）未来三年预计日常经营积累
  发行人日常经营积累主要来自于经营活动产生的现金流量净额。受宏观经济
因素以及行业市场环境等因素影响，发行人未来三年净利润、应收账款余额、应
付账款余额等财务数据存在**的不确定性，难以准确预计，未来三年经营活动
现金流量不适用间接法进行测算，故以报告期内经营活动现金流量净额占营业收
入比重作为参考，采用直接法对未来三年日常经营积累进行预测。
   ①经营活动现金流量净额占营业收入比重预测
期经营活动现金流量净额占营业收入比重分别为 6.14%、5.94%和-9.14%。2022
年至 2024 年经营活动现金流量净额占营业收入的比重的平均值为 0.98% 。
   公司 2024 年 供应链执行贸易收入占主营业务收入的比例大幅上 升至
贸向公司注入业务，在业务开拓期内预计营运资金占用规模仍将维持在较高水
平，因此 2025 年-2027 年经营活动现金流量净额占营业收入比重预计有较大可
能性更为接近 2024 年的水平，即-9.14%，明显低于 2022 年-2023 年水平。
   出于审慎考虑，预计 2025 年-2027 年经营活动现金流量净额占营业收入的比
重为 2022 年至 2024 年的比重平均值 0.98%。
   ②营业收入增长率预测
肥出口检验检疫政策变化及放行时间周期调整的影响，肥料生产企业港口积压库
存较高，生产开工率大幅下降，导致磷肥的主要原料硫磺价格持续大幅下跌，直
至 2023 年下半年硫磺价格才趋于平稳，受此影响，公司 2023 年执行贸易收入大
幅下降。
主要系控股股东湖北国贸整合各项优质业务资源，积极向上市公司赋能，将符合
上市公司战略规划的业务适时注入上市公司，同时大力支持上海雅仕开展铜杆、
煤炭等特定产品贸易所致。
年至 2027 年营业收入增长率同样为 27.64%。
   ③未来三年预计日常经营积累测算
收入复合增长率为 27.64%进行预测。据此测算，未来三年预计日常经营积累为
                                                                   单位：万元
        项目            2025E                     2026E             2027E
营业收入                    642,260.75                819,793.63     1,046,399.92
经营活动现金流量净额/营业收入               0.98%                     0.98%             0.98%
经营活动现金流量净额                6,299.39                  8,040.66        10,263.25
        合计                                                          24,603.29
注：该表中的数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，不构
成盈利预测或业绩承诺，亦未经会计师审计或审阅。
   （3）未来三年资金使用安排
   ①**现金保有量
   为了能应对可能的经营风险、市场波动或突发的资金需求，企业会倾向于保
持**水平的现金储备，从而保障自身现金流的稳定性和可持续性。
   **现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的**货币资金。根据公司
金为 45,863.77 万元，具体计算过程如下：
                                                                   单位：万元
           财务指标                    计算方法                         计算结果
**现金保有量                                a=b/f                        45,863.77
注 12023 年度期间费用总额                      d                           18,428.87
注 22023 年度非付现成本总额                      e                          5,666.80
货币资金周转次数（现金周转率）                       f=360/g                             10.73
现金周转期（天）                              g=h i-j                             33.54
注 3存货周转期（天）                           h                                 19.27
注 4应收款项周转期（天）                          i                                36.00
注 5应付款项周转期（天）                          j                                21.73
注 1：期间费用包括管理费用、销售费用以及财务费用；
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
注 3：存货周转期=360×平均存货账面余额/营业成本；
注 4：经营性应收项目周转期=360×（平均应收账款账面价值 平均合同资产账面价值 平均应收票据账面价
值 平均应收款项融资账面价值 平均预付款项账面余额）/营业收入；
注 5：经营性应付项目周转期=360×（平均应付账款账面余额 平均应付票据账面余额 平均预收款项账面余
额 平均合同负债账面余额）/营业成本。
     根据公司 2024 年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有
的**货币资金为 45,863.77 万元。
     ②未来三年资本性支出所需资金
     截至 2024 年 12 月 31 日，发行人已经董事会审议并公告的重大投资项目如
下：
序号      项目名称       董事会审议时间                 会议届次          审议投资金额          预计投产时间
      欧亚供应链阿克                           第三届董事会第           计划投资
        套基地                               三次会议         2,000.00 万美元
                                                       固定资产计划投
      一带一路跨境商                           第三届董事会第                          交地之日起 24
       品供应链基地                            十二次会议                             个月内
                                                             民币
     上述项目预计投资总额为 46,903.00 万元，截至 2024 年 12 月 31 日，公司累
计投入金额为 16,339.91 万元。由于上述项目预计完工时间均在 2027 年 12 月
                                                                          单位：万元
序号        项目名称            项目预计投资总额                公司已投入金额          尚需公司投入的金额
     一带一路跨境商品供应链基
     地
         合计                          46,903.00         16,339.91           30,563.09
注 1：欧亚供应链阿克套基地投资总额按 2021 年平均汇率 6.4515 进行折算。
     ③未来三年预计现金分红
     未来三年预计现金分红所需资金采用未来三年归属于母公司所有者的净利
润乘现金分红比例测算。
     最近三年公司归属于母公司所有者的净利润情况：
                                                                          单位：万元
              项目                        2024 年度         2023 年度          2022 年度
营业收入（万元）                                 503,174.03         251,966.90     308,838.83
归属于母公司所有者的净利润                               4,246.71           977.80       14,870.72
比例                                 0.84%             0.39%             4.82%
三年平均                                                                   2.02%
     最近三年公司现金方式分红情况如下：
                                                                单位：万元
           项目             2024 年度          2023 年度            2022 年度
现金分红（含税）                          476.27           1,587.56        4,762.69
归属于母公司所有者的净利润                   4,246.71            977.80        14,870.72
当年现金分红占归属于母公司所有者的净利
润的比例
最近三年累计现金分配合计/最近三年归属于
母公司所有者的净利润
     假设 2025 年-2027 年归属于母公司所有者的净利润率为 2022 年至 2024 年
三年平均值 2.02%，2025 年-2027 年**为现金分红，分红比例为 2022 年至 2024
年平均值 33.97%。据此测算，预计 2025 年至 2027 年现金分红所需资金为
                                                                单位：万元
         项目             2025E              2026E               2027E
营业收入                      642,260.75       819,793.63         1,046,399.92
归属于母公司所有者的净利润              12,946.04        16,524.56            21,092.26
现金分红                        4,397.88         5,613.53            7,165.22
现金分红总计                                                           17,176.63
注：上述表中相关数据仅为测算资金缺口所需，不构成盈利预测和分红承诺，亦未经会计师审计或审阅。
     ④未来**现金保有量增加
     假设以 2025 年-2027 年为预测期间，公司**现金保有量增长需求与公司
营业收入复合增长率保持一致，公司 2027 年**现金保有量需求将达到
     ⑤偿还股东借款
     截至 2024 年 12 月 31 日，控股股东湖北国贸为支持上市公司的经营发展需
要，已向上市公司陆续提供总额为 50,000.00 万元的股东有息借款。上述借款系
控股股东湖北国贸对上海雅仕的临时性资金支持，借款期限为一年或一年以内。
借款协议到期后均无续借条款，按照合同约定，上市公司须在未来一年内按时归
还湖北国贸借款本息。在不考虑未来新增债务及偿还借款利息的前提下，公司预
计 2025 年至 2027 年须归还股东借款 50,000.00 万元。
   综上分析，综合考虑发行人期末货币资金余额及使用安排和日常经营积累等
因素，发行人的整体资金缺口为 122,955.34 万元，超过本次募集资金总额
理性。
三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响
   （一）本次发行对公司经营管理的影响
   本次发行募集资金扣除发行费用后将**用于补充流动资金或偿还银行贷
款，以满足未来业务快速增长的营运资金需求，优化公司财务结构，提高公司的
抗风险能力和持续经营能力，推动公司进一步发展。
   （二）本次发行对公司财务状况的影响
   本次发行募集资金到位并投入使用后，不考虑其他因素影响，公司资产总额
和净资产额同时增加，营运资金得到进一步充实，债务融资及财务费用金额有所
减少，从而优化公司的财务结构，**财务风险，进一步提升公司的盈利能力。
四、关于两“符合”和四“重大”情况说明
   本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合**产业政策和板块定位
（募集资金主要投向主业）的规定。
   （一）本次发行符合**产业政策
   公司主要从事供应链物流和供应链执行贸易业务，系为大型工业客户提供定
制化服务的全程供应链服务商。经过多年积累和对物流方式的持续开发创新，依
托重要客户，公司已经在硫磷化工、有色金属建立了具有**行业**优势的供
应链服务体系，符合供应链管理服务的定义。根据《**上市公司协会上市公司
行业统计分类指引（2023 年）》中参照《国民经济行业分类》（GBT4754-2017）
的相关规定和**上市公司协会发布的《2024 年上半年上市公司行业分类结果》，
发行人所属行业为“租赁和商务服务业”
                 （分类代码为 L）下属的“L72 商务服
务业”，细分行业为“L7224 供应链管理服务”。
     本次发行股票募集资金总额扣除发行费用后拟**用于补充流动资金或偿
还银行**，公司现有业务及本次发行股票募集资金用途均符合**产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不存在需要取得主管部门意见
的情形。本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金
的情形，可以将募集资金**用于补充流动资金和偿还债务。同时，结合公司业
务发展状况、未来发展战略对公司营运资金需求进行测算，本次发行股票募集资
金金额未超过公司未来流动资金需求缺口，具有合理性。
     综上，本次发行符合**产业政策的要求。
     （二）关于募集资金投向与主业的关系
     本次募集资金拟用于补充流动资金或偿还银行**，主要用于支持公司现有
业务发展。发行人本次募集资金投向可以优化财务结构，**财务风险，提高公
司核心竞争实力。
     具体情况如下：
序号                  项目                 相关情况说明
     综上，发行人本次发行符合“本次募集资金主要投向主业”。
     （三）关于“四重大”的情况说明
     公司主要业务及本次募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；
本次发行不存在重大无先例事项和媒体质疑情况，亦不存在对本次发行产生实质
性障碍的重大舆情信息。
五、本次募集资金使用的可行性分析结论
     综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关法律法规以
及公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使
用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心
竞争力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。
     第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
     本次发行募集资金扣除发行费用后将**用于补充流动资金或偿还银行贷
款，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，**程度上满足公司在
供应链上积极布局相关业务对于资金的需求。本次发行完成后公司主营业务不会
发生改变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
     本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，将增
加 33,519,553 股（含本数）普通股股票，由公司控股股东湖北**贸易集团有限
公司全额认购。本次发行完成后，湖北国贸的持股比例将得到进一步提升，仍为
上市公司控股股东，湖北省国资委仍为公司实际控制人，公司的控股股东和实际
控制人均未发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况
     （一）发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况
     （1）发行人控股股东湖北国贸控制的其他企业存在与发行人从事相同、相
似业务的情形
     发行人的控股股东为湖北国贸，湖北国贸核心业务板块包括大宗商品供应
链、跨境电商、平行进口车贸易、保税仓储物流、综合供应链服务，是湖北省实
施**化战略、发展开放型经济的重要平台和载体。
     截至报告期末，湖北国贸及其控制的除上市公司外其他主要**子公司的情
况如下：
                注册资本                          是否经营与发行人相同、相
序号      名称                         主营业务注
                （万元）                              似业务
     湖北**贸易集团                主要从事金精矿、木片等大宗商
     有限公司                    品贸易
                  注册资本                        是否经营与发行人相同、相
序号      名称                            主营业务注
                  （万元）                             似业务
                               主要从事钢材、电解铜、铜杆、 是，同时与上市公司开展煤
     湖北南方集团有限                  聚酯切片、成品油、煤炭、玉米 炭、玉米、电解铜、铜杆、
     公司
                               物业租赁                  否
                                              是，同时与上市公司开展煤
                               主要从事肉类、煤炭、磷矿石、
     武汉金宇综合保税                                 炭、磷矿石、聚酯切片商品
     发展有限公司                                   贸易业务
                               物业租赁                  否
     湖北国贸供应链管                  主要从事铜精矿、钢材、煤炭等   是，同时与上市公司开展煤
     理有限公司                     大宗商品贸易           炭商品贸易业务
     湖北华中糖酒有限
     责任公司
     湖北省对外友好出
     国服务有限公司
                                               是，同时与上市公司开展煤
     湖北国贸金属矿产                  主要从事铜精矿、电解铜、铜杆、
     有限公司                      钢材、煤炭等大宗商品贸易
                                               业务
     湖北国贸进出口有                  跨境电商、食用农产品零售、新
     限公司                       鲜水果零售
     厦门汉发供应链管                  主要从事电解铜等大宗商品贸 是，同时与上市公司开展电
     理有限公司                     易               解铜商品贸易业务
     湖北国贸鹭岛供应
     链有限公司
     湖北国贸数字科技                  软件开发、计算机系统服务、信
     有限公司                      息系统集成服务
     湖北文旅商业保理
     有限公司
     香港华瑞丰贸易投     （HKD）
     资有限公司        10,000.00
     湖北武汉华江物业
     有限公司
     湖北国贸临空供应
     链有限公司
     湖北国贸农产品有                  主要从事肉类商品贸易、跨境电
     限公司                       商、商品批发零售
     新疆荆楚国贸供应
     链有限公司注 2
  注 1：上述湖北国贸主要**子公司所从事的相关主营业务亦包括其依托下属子公司（即湖北国贸下
属孙公司）所开展相关业务的情形，因此不再对湖北国贸下属孙公司作单独列示，主营贸易产品为报告期
最近一期实际从事的业务产品；
  注 2：新疆荆楚国贸供应链有限公司成立于 2024 年 11 月，截至报告期末尚未实际开展经营活动。
     如上表所示，湖北国贸及其控制的其他企业（以下简称“竞争方”）与上海
雅仕及其子公司存在同时开展煤炭、聚酯切片、铜杆、玉米、磷矿石、电解铜等
特定商品的贸易业务，因此发行人控股股东湖北国贸控制的其他企业存在与发行
人从事相同、相似业务的情形。
     （2）竞争方与发行人之间的历史沿革、资产、人员等情况
     ①历史沿革
     发行人成立于 2015 年 3 月 27 日，其前身雅仕有限成立于 2003 年 5 月 22
日，是由孙望平等 12 位自然人以货币方式出资设立。自发行人成立至 2024 年 2
月 5 日，其控股股东为雅仕集团，实际控制人为孙望平。
东变更为湖北国贸，实际控制人变更为湖北省国资委。
     因此，在发行人控制权变更前，上市公司系自然人控制的民营企业，而竞
争方均系湖北省国有控股企业湖北国贸子公司，竞争方与上市公司在历史沿革
上不存在股权或控制关系。
     ②资产和人员情况
     上市公司控制权变更前，湖北文旅、湖北国贸与发行人的董事、监事、高
级管理人员不存在交叉任职的情况，上市公司控制权变更后，除控股股东委派
的外部董事外，双方的董事、监事、**管理人员不存在交叉任职的情况。报
告期内，控股股东湖北国贸资产的使用、管理及运营均按照国有资产管理的相
关法规要求执行，湖北国贸与上市公司不存在资产重合或重组的情况。
     （3）与发行人业务之间的替代性与竞争性
     ①不同贸易产品的贸易业务之间不存在显著的竞争关系
     大宗商品贸易行业具有行业规模大、贸易品种多、产品定价随行就市、市
场竞争充分的特征，市场集中度较低，从事不同贸易产品的贸易业务，在业务
资质、终端客户群体以及配套服务等各方面通常存在显著差异，以上市公司经
营的主要贸易产品铜杆、硫磺和煤炭产品为例，存在以下区别：
贸易
          铜杆             煤炭               硫磺
品类
                                 须依法取得下述业务资质证书：
                                 硫磺属于危险化学品，尤其是液体硫
      无法定业务资质要求，但                磺的运输，除了满足一般货物的运输
                  无法定业务资质要求，但煤炭供
      铜杆供应商的相关资质                 条件，危化品运输还要满足特殊的运
                  应商的相关资质和实力需要满
      和实力需要满足下游客                 输条件，取得《危险货物道路运输许
                  足下游客户对于煤炭供应要求，
业务    户对于铜杆供应的要求，                可》；
                  尤其是国有能源企业用户，对煤
资质    对铜杆品质、货源渠道、                在经营层面，需要向安监局提出公司
                  炭供应商在年/月供应能力、资
      供应时效性、资金能力、                所需要的品种或者类别，提交相应资
                  金能力、经营年限、仓储能力等
      仓储能力存在具体的要                 料，取得《危险化学品经营许可证》；
                  方面存在具体的要求。
      求。                         在仓储层面，危险化学品需要取得交
                                 通运输局颁发的《港口经营许可证》，
                                 以便在港区内从事货物仓储活动。
贸易
            铜杆               煤炭                 硫磺
品类
终端
                        主要为国有发电厂、水泥厂、钢
客户   主要为电线电缆厂。                           主要为化工及化肥类企业。
                        铁厂及焦化厂等。
群体
                        煤炭贸易市场竞争激烈，拥有更
     铜杆贸易市场化程度较                          除了业务资质之外，硫磺还存在专业
                        多货源的大型贸易商将会获得
     高，单价较高，具有资金                         化的配套服务门槛，液体硫磺需要专
                        更多的采购优惠条件；小型贸易
     密集的特点。大型贸易商                         业化的液硫罐群和专门的液硫运输
竞争                      商则可能因为资金实力有限、货
     相比小型贸易商具有规                          车队，为硫磺执行销售业务提供供应
特点                      源渠道较少等原因，无法及时满
     模化运营实力，从而更容                         链物流服务，许多中小硫磺贸易商因
                        足下游客户的保供需求，从而逐
     易在开发下游客户中取                          为资金实力、货源渠道较少等原因，
                        渐丧失市场竞争力甚至被市场
     得竞争优势。                              难以进行大额的前期固定资产投入。
                        淘汰。
     通过上表可见，大宗商品贸易业务中，不同贸易产品的业务资质要求、所
面向的终端客户群体以及竞争特点存在明显差异，因此不同贸易产品之间的替
代性和竞争性较低。
     综上，大宗商品贸易行业中不同贸易产品的替代性和竞争性较低，不存在
显著的竞争关系，通过区分贸易品种的方式来判断同业竞争，符合行业惯例，
具有合理性。
     ②竞争方与发行人业务之间的替代性与竞争性
杆、玉米、磷矿石、电解铜。上述产品产生同业竞争业务背景如下：
序
        重合贸易品种                           业务背景
号
                         通过资源整合与业务优化，既可以扩充上市公司的贸易品种，增强
     合贸易品                的同业竞争问题
      种                  上市公司的铜杆业务系市场开拓的新业务品种，湖北国贸的铜杆贸
                         续湖北国贸的铜杆业务将会**停止
     偶发性重                属于上市公司偶发性经营贸易品种，截至本募集说明书出具日，发
      种                  同业竞争
     发行人与竞争方以上重合贸易品种的贸易业务之间存在替代性和竞争性，
存在利益冲突，且均以**为主要市场。
     综上所述，竞争方的煤炭、聚酯切片、铜杆、玉米、磷矿石、电解铜贸易
业务与发行人构成竞争关系。
              但根据上表，截至本募集说明书出具日，湖北国贸控制的相关企业与发行
         人存在的偶发性经营的贸易品种业务已及时清理完毕，双方存在持续性同业竞
         争的产品主要为煤炭、聚酯切片和铜杆，该等贸易品种市场规模较大、双方所
         占的市场份额均较低，均难以对上述贸易品种的供应链行业施加重大影响。
              （4）发行人与控股股东之间的重合贸易品种对发行人的重要性影响
              ①偶发性竞争品种
              鉴于玉米、磷矿石和电解铜系发行人与湖北国贸存在的偶发性竞争品种，
         报告期内，发行人相关产品的业务收入及毛利占发行人主营业务收入或者毛利
         的情况如下所示：
                                                                                              单位：万元、%
                   主营                                    主营                                    主营
项目
        营业收入       业务               毛利占     营业收入         业务                毛利占     营业收入        业务               毛利占
                            毛利                                   毛利                                   毛利
         金额        收入                比       金额          收入                 比       金额         收入                比
                   占比                                    占比                                    占比
玉米        382.27   0.08      3.66    0.02      88.82     0.04       1.14    0.01   1,113.88    0.36      8.05    0.02
磷矿石        98.63   0.02     56.04    0.25   2,111.45     0.84    20.59      0.10     583.16    0.19   36.74      0.09
电解铜
注 2
合计      4,489.58   0.90     91.78    0.41   2,200.27     0.88    21.73      0.10   1,697.04    0.55   44.79      0.11
         注 1：负值占比按**值计算；
         注 2：电解铜的贸易业务收入按净额法确认收入，属于其他业务收入，2024 年调整后的电解铜业务收入为
              如上表所示，上述偶发性竞争品种占发行人当期的主营业务收入及毛利额
         比例均较低，合计收入及毛利占发行人各期的主营业务收入及毛利比例均低于
         **终止前述品种的贸易业务。
              ②持续性竞争品种
              鉴于煤炭、聚酯切片和铜杆系发行人与湖北国贸存在的持续性竞争品种，
         报告期内，发行人相关产品的业务收入及毛利占发行人主营业务收入或者毛利
         的情况如下所示：
                                                                                              单位：万元、%
 项目                       2024 年                                2023 年                            2022 年
                    主营业                                        主营业                                       主营业
        营业收入                                毛利      营业收                             毛利        营业收                          毛利
                    务收入          毛利                            务收入       毛利                              务收入        毛利
         金额                                 占比      入金额                             占比        入金额                          占比
                     占比                                         占比                                        占比
煤炭      64,578.68     12.88   1,742.42      7.78    905.83      0.36     10.73       0.05     199.86       0.07     2.31   0.01
聚酯切片    2,229.93       0.44      16.27      0.07         -        -            -        -         -             -      -         -
铜杆     185,877.61     37.07      109.52     0.49         -        -            -        -         -             -      -         -
合计     252,686.21     50.40   1,868.21      8.34    905.83      0.36     10.73       0.05     199.86       0.07     2.31   0.01
            如上表所示，2022 年至 2023 年，发行人均未从事聚酯切片及铜杆的贸易业
        务，且发行人从事煤炭贸易业务占各期的主营业务收入或毛利的比例均不足 1%，
        属于发行人偶发**易品种。因此，在湖北国贸成为上市公司的控股股东前，
        煤炭、聚酯切片及铜杆均不属于发行人的主营贸易品种。
            在上市公司控制权变更完成后，湖北国贸按照相关法律法规及内部制度的
        要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，注入优质业
        务资源。2024 年，上述持续性竞争贸易品种的合计收入占发行人当期主营业务
        收入的比例达 50.40%，以单项贸易品种的收入占比来看，煤炭和铜杆已成为发
        行人的主营贸易品种。
            （5）同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例
        收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的情况如下所示：
                                                                                                       单位：万元
       项目             煤炭           聚酯切片             铜杆           玉米                磷矿石           电解铜                 合计
湖北国贸 营业收入
及其控制 （a1）
的部分企 毛利额
业     （b1）
发行人主营营业收入
（a2）
发行人主营业务毛利
额（b2）
营业收入占比（a1/a2）          120.11%        11.71%          19.14%           0.45%          1.24%            88.58%          241.23%
毛利占比（b1/b2）             45.20%            0.89%        2.23%           0.13%          0.10%            -6.63%           41.91%
           注 1：因湖北国贸与发行人产生同业竞争系在湖北国贸取得发行人控制权之后，因此上述主营收入及
        毛利的占比情况仅列示最近一期；
           注 2：负值占比按**值计算。
            综上所述，由于竞争方煤炭、聚酯切片、铜杆、玉米、磷矿石和电解铜贸
        易业务与发行人构成竞争关系，且竞争方 2024 年相关合计收入和毛利占发行人
主营业务收入和毛利的比例分别为 241.23%和 41.91%，均超过 30%，基于审慎原
则，应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。
  上市公司间接控股湖北文旅聚焦文化旅游、体育康养、商业贸易三大主业，
布局景区、酒店、旅行社、研学旅行、景区交通、旅游演艺、文创商品、规划设
计、旅游电商九大业态矩阵。除公司控股股东湖北国贸及其控制的除上市公司以
外的其他企业以外，湖北文旅及其控制的其他企业与上市公司不存在从事相同、
相似业务的情况。
  上市公司的实际控制人湖北省国资委，为省级国资监管机构，其主要职责由
湖北省政府授权，依照《中华人民共和国公**》等法律和行政法规履行出资人
职责，监管省级国有资产，加强国有资产的管理工作，承担监督所监管企业国有
资产保值增值的责任。公司与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
  （二）竞争方与发行人已存在的构成重大不利影响的同业竞争已制定解决
方案并明确未来整合时间安排，并未损害上市公司利益
  为贯彻落实**“一带一路”战略、长江经济带“高质量”发展战略及湖北
省委省政府的决策部署，湖北文旅积极推进资产证券化，通过全资子公司湖北国
贸收购上市公司控制权，向产业链上下游进一步延伸，做大做强大宗商品贸易主
业。2024 年 2 月 5 日，湖北国贸通过受让雅仕集团持有的 41,280,000 股公司股
份（占上市公司总股本的 26.00%）取得发行人控制权。
  在控制权收购前，湖北国贸及其控制的企业与发行人所从事的业务均涉及大
宗商品贸易行业，但双方在贸易品种的选择上均根据自身优势有所侧重，发行人
主要执行贸易的产品以固体硫磺、液体硫磺及氧化铝为主，而湖北国贸执行贸易
的产品领域未涉及固体硫磺、液体硫磺及氧化铝，且湖北国贸未成为上市公司控
股股东，因此湖北国贸及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情况。
  根据湖北国贸于收购发行人控制权时披露的《上海雅仕投资发展股份有限公
司详式权益变动报告书》之“本次权益变动的目的及意义”，在前次收购完成后，
“湖北国贸将本着有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，按照相
关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作
上市公司，注入优质资源，改善经营业绩，解决持续投入能力不足的短板，**
增强和提升上市公司的核心竞争力和持续盈利能力，提供更优质的全程供应链管
理服务，发挥平台的数据资源优势，推动上市公司加快实现战略目标。”同时，
根据湖北国贸与雅仕集团、孙望平签署的《股份转让协议》第 10.2.2 条的约定，
为支持上市公司的发展，湖北国贸可将其直接或者间接控制的优质资产（如有）
分批次注入上市公司。
   因此，在湖北国贸取得发行人控制权后，根据上述收购发行人控制权时披露
的“注入优质资源，改善经营业绩”计划及《股份转让协议》的约定，为整合集
团优质业务资源，支持上市公司的发展，湖北国贸对部分大宗商品业务进行转移
或调整，逐步将符合发行人业务发展规划的贸易产品（如煤炭、聚酯切片等）转
移至发行人体系内。在上述业务转移或调整的过渡期间，导致了湖北国贸及其控
制的企业与发行人在煤炭、聚酯切片等特定贸易产品的经营业务中存在同业竞
争。
者难以对市场施加重大影响
     大宗商品贸易行业市场空间大、参与者众多、价格透明度高，具有明显的
随行就市特征，特别是对于市场交易规模较大、供应链企业普遍开展贸易的大
宗商品，通常具有公开透明的市场参考价格，交易各方难以对市场施加重大影
响，均根据市场参考价格进行交易，交易价格公允。
况如下：
          项目               煤炭            聚酯切片              铜杆
 **表观消费量/产量（万吨）        注 1596,000.00   注 21,560.74   注 31,331.79
湖北国贸及其控    销售量（万吨）              721.16            9.62            1.55
 制的相关企业    市场份额注 4             0.12%           0.62%           0.12%
发行人及其控制    销售量（万吨）              104.27            0.36            2.81
 的相关企业     市场份额注 4             0.02%           0.02%           0.21%
注 1：煤炭数据来源为****统计的 2024 年**煤炭消费量；
注 2：聚酯切片数据来源为隆众资讯披露的 2024 年**聚酯切片产量；
注 3：铜杆数据来源为我的钢铁网（Mysteel）统计的 2024 年**铜杆产量；
注 4：市场份额=2024 年销售量/2024 年**表观消费量/产量，此处数据仅作为测算预估，不属于对经营
数据的预测。
   由上表可见，发行人与湖北国贸在其重合且持续经营的贸易品种中所占的
市场份额均较低，各方均难以对上述重合品种的供应链行业施加重大影响，各
方之间独立开展供应链管理业务并充分参与市场竞争，根据市场行情定价、销
售，不存在任意一方利用市场地位损害其他方的利益的情形，不存在向关联方
输送利益或以不正当竞争损害发行人及其中小股东利益的情形。
   随着湖北国贸与上海雅仕的业务资源整合与注入，湖北国贸的相关贸易产
品如煤炭、聚酯切片等产品业务将有序调整并转移至上海雅仕，同时，除了已
签署但尚未执行完毕的业务合同与订单，湖北国贸已**停止了铜杆及聚酯切
片的新增贸易业务，从而**解决同业竞争问题，扩充上市公司供应链执行贸
易业务品种，优化上市公司业务结构，提升上市公司提供供应链相关服务的整
体能力，而湖北国贸则将持续聚焦钢材、农产品等其他大宗商品业务。
   在业务整合的基础上，上海雅仕将被定位为全流程的供应链管理服务商，
专注于提供**、定制化的供应链解决方案，以满足市场多样化需求。湖北国
贸将严格履行《关于避免同业竞争的承诺函》《关于避免和**同业竞争的承诺
函》，与上市公司形成差异化发展。
单向注入而暂时形成，且有利于上市公司进一步发展
   （1）同业竞争主要系因业务整合暂时形成，相关业务系单向注入上市公司
   在湖北国贸取得发行人控制权后，根据湖北国贸收购发行人控制权时披露的
“注入优质资源，改善经营业绩”计划及《股份转让协议》的约定，为整合集团
优质业务资源，支持上市公司的发展，湖北国贸对部分大宗商品业务进行转移或
调整，逐步将符合发行人业务发展规划的贸易产品（如煤炭、聚酯切片等）转移
至发行人体系内。在上述业务转移或调整的过渡期间，导致了湖北国贸及其控制
的企业与发行人在煤炭、聚酯切片等特定贸易产品的经营业务中存在同业竞争。
而铜杆业务的同业竞争主要系发行人新开拓铜杆产品业务形成，经控股股东与
发行人进一步对业务体系进行梳理后，截至本募集说明书签署日，除了已签署
但尚未执行完毕的业务合同与订单，湖北国贸已**停止了铜杆及聚酯切片的
新增贸易业务，以解决双方存在的同业竞争问题。湖北国贸主观上不存在通过
控制其他下属企业的经营而与上市公司进行业务竞争进而损害上市公司中小股
东利益的初衷，且相关贸易产品的业务注入具有单向性，不会损害上市公司利
益。
     湖北文旅及湖北国贸已在《关于避免同业竞争的承诺函》基础上进一步出具
了《关于避免和**同业竞争的承诺函》，承诺在不晚于湖北国贸取得上海雅仕
控制权之日起 36 个月内完成湖北国贸向上海雅仕进行的业务转移或调整，并前
述期限届满后**停止并不再开展特定贸易产品的经营业务。
    综上，发行人与湖北国贸关于特定贸易产品的同业竞争系因业务整合而暂时
形成，在承诺的业务整合过渡期期限届满后，湖北国贸将**停止并不再开展特
定贸易产品的经营业务，**解决同业竞争问题。
     （2）湖北国贸向发行人转移的特定贸易产品业务有利于发行人未来业务发
展
    截至报告期末，湖北国贸已向发行人转移的特定贸易产品包括煤炭、聚酯切
片等，该等贸易产品均不属于发行人此前的主要贸易品种，均为湖北国贸将自身
较为成熟、优质且符合发行人业务发展规划的特定贸易产品单方向发行人转移或
调整，不存在控股股东新增经营发行人原已执行的主要贸易品种、侵害上市公司
利益的情形，该等特定贸易产品业务由控股股东及其控制的其他企业转移至上市
公司后有利于改善上市公司业绩、增强上市公司的竞争力，有利于发行人未来业
务发展。
函》，同时建立了避免同业竞争的协调机制
    为积极避免和**控制权变更后湖北国贸与上海雅仕之间的同业竞争，2024
年 11 月，湖北文旅及湖北国贸进一步出具了《关于避免和**同业竞争的承诺
函》，承诺在不晚于湖北国贸取得上海雅仕控制权之日起 36 个月内完成湖北国贸
向上海雅仕进行的业务转移或调整，并在前述期限届满后**停止并不再开展特
定贸易产品的经营业务，同时承诺在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的
前提下，积极协调湖北文旅/湖北国贸、一致行动人及关联方，视实际情况综合
采取包括但不限于股权划转或转让、并购重组、资产或业务剥离等方式完成上述
业务整合。
  上述避免同业竞争承诺是长期有效的，能够持续有效确保发行人独立性及
维护发行人利益。同时，发行人已建立了避免同业竞争的协调机制，通过设立
战略发展部，对发行人主营业务品种进行**梳理，并与湖北国贸的主营业务
品种进行区隔，以避免与湖北国贸及其控制的企业产生持续性的同业竞争，同
时积极防范偶发性同业竞争情形。
  综上所述，湖北国贸及其控制的企业与发行人之间部分贸易产品上存在同
业竞争，且湖北国贸控制的部分企业同类贸易产品业务收入或毛利占发行人主
营业务收入或者毛利的比例超过 30%，基于审慎原则，应当认定为构成重大不利
影响的同业竞争。但以上同业竞争主要系湖北国贸对其体系内大宗商品贸易业
务进行整合、将优质业务资源向发行人转移所暂时形成，且从细分贸易品种的
具体业务背景来看，发行人与湖北国贸在其重合且持续经营的贸易品种中所占
的市场份额均较低，各方均难以对上述重合品种的供应链行业施加重大影响，
各方之间独立开展供应链管理业务并充分参与市场竞争，根据市场行情定价、
销售，不存在任意一方利用市场地位损害其他方的利益的情形，且发行人控股
股东已制定了避免同业竞争方案，明确了未来整合时间安排，并已出具了避免
和**同业竞争的承诺函，在承诺的业务整合过渡期期限届满后，湖北国贸将
**停止并不再开展特定贸易产品的经营业务，该等业务转移或调整具有单向
性，有利于发行人未来业务发展，湖北国贸与发行人之间已建立了未来持续有
效的同业竞争协调机制。
  （三）避免同业竞争的具体措施
业竞争，湖北文旅及湖北国贸出具了《避免同业竞争的承诺函》，
  湖北国贸出具的承诺函主要内容如下：
  “1、本公司将自本公司取得上海雅仕控制权之日起 5 年内，按照相关证券
监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有
利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调本公
司、一致行动人及关联方综合运用包括但不限于将届时确实存在同业竞争关系的
相关企业的股权或资产（如有）以公允的价格转让给上海雅仕、将存在同业竞争
关系的业务和资产委托上海雅仕管理、将存在同业竞争的业务或资产转让给无关
联关系的第三方、停止经营存在同业竞争的业务等法律法规允许的其他方式解决
同业竞争问题。
  “2、在本公司作为公司控股股东期间，如果本公司及本公司关联方与上海
雅仕及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，上海雅仕有权要求
本公司进行协调并加以解决。
  “3、本公司承诺不利用控股股东地位和对公司的实际影响能力，损害公司
以及公司其他股东的权益。
  “4、如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影
响本公司在本承诺项下作出的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本公司愿意自动适用变更后的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
  “5、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿公司因本公司违反本承诺函所
作**承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
  “6、本承诺函至发生以下情形时终止（以孰早时点为准）：
  “（1）本公司不再是公司的控股股东；
  “（2）公司股票终止在证券交易所上市。”
  湖北文旅出具的承诺函主要内容如下：
  “1、本公司将自湖北国贸取得上海雅仕控制权之日起 5 年内，按照相关证
券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着
有利于上海雅仕发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调湖北
国贸、一致行动人及关联方综合运用包括但不限于将届时确实存在同业竞争关系
的相关企业的股权或资产（如有）以公允的价格转让给上海雅仕、将存在同业竞
争关系的业务和资产委托上海雅仕管理、将存在同业竞争的业务或资产转让给无
关联关系的第三方、停止经营存在同业竞争的业务等法律法规允许的其他方式解
决同业竞争问题。
  “2、在湖北国贸作为上海雅仕控股股东期间，如果本公司及本公司关联方
与上海雅仕及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，上海雅仕有
权要求本公司进行协调并加以解决。
  “3、本公司承诺不利用湖北国贸控股股东地位和对上海雅仕的实际影响能
力，损害上海雅仕以及上海雅仕其他股东的权益。
  “4、如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影
响本公司在本承诺项下作出的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本公司愿意自动适用变更后的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
  “5、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿上海雅仕因本公司违反本承诺
函所作**承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
  “6、本承诺函至发生以下情形时终止（以孰早时点为准）：
  “（1）湖北国贸不再是上海雅仕的控股股东；
  “（2）上海雅仕股票终止在证券交易所上市。
  报告期内，承诺人严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。
  为积极避免和**控制权变更后湖北国贸与上海雅仕之间的同业竞争，2024
年 11 月，湖北文旅及湖北国贸出具了《关于避免和**同业竞争的承诺函》，同
意并承诺湖北国贸逐步向上海雅仕进行业务转移或调整，在不晚于湖北国贸取得
上海雅仕控制权之日起 36 个月内（以下简称“业务整合过渡期”）将符合上海雅
仕业务发展规划的贸易产品（包括但不限于在同一贸易产品领域存在重合的煤、
铜等相关产品，以下简称“特定贸易产品”）经营业务**转移至上海雅仕体系
内（以下简称“业务整合”）。
  湖北国贸出具的承诺函主要内容如下：
  “1、自本承诺函出具之日起：
  “a）本公司将单方面逐步向上海雅仕转移特定贸易产品经营业务，并在业
务整合过渡期届满前完成**特定贸易产品经营业务的转移；
  “b）本公司承诺将不再新增特定贸易产品经营业务，但以下情形除外（在
遵守并不违反本第 1 条前述 a）项下承诺的范围内）：
  “i.本公司针对特定贸易产品经营业务已签署但尚未执行完毕的业务合同与
订单；
  “ii.由于特定贸易产品经营业务的相关客户或供应商存在**的服务门槛，
上海雅仕及其子公司需要时间完善相关资质或准入条件，以满足该等客户或供应
商的业务开展需求。
  “2、在业务整合过渡期届满后，本公司承诺**停止并不再开展特定贸易
产品的经营业务。
  “3、本公司承诺在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，积
极协调本公司、一致行动人及关联方，视实际情况综合采取包括但不限于股权划
转或转让、并购重组、资产或业务剥离等方式完成上述业务整合。
  “4、在业务整合完成后，未来上海雅仕将定位为全流程的供应链管理服务
商，专注于提供**、定制化的供应链解决方案，以满足市场多样化需求，并与
本公司现有主要经营业务形成差异化发展；
  “5、在本公司作为上海雅仕的控股股东期间，因第 1 条情形所致，本公司
及本公司控制的其他企业与上海雅仕及其控制的企业在特定贸易品方面存在一
定的竞争关系，但不存在与上海雅仕及其控制的企业在特定贸易品以外其他业务
有竞争关系的情形。若本公司及本公司控制的其他企业与上海雅仕及其控制的企
业在经营活动发生或可能发生具有重大不利影响的同业竞争，本公司则将立即通
知上海雅仕并在符合上市公司监管规则要求的情况下，采取有效措施避免和**
同业竞争；
  “6、本公司承诺不会利用控股股东地位和对上海雅仕的实际影响能力，损
害上海雅仕以及上海雅仕其他股东的权益；
  “7、如上述承诺适用的相关法律法规、规范性文件、政策及证券监管机构
的要求发生变化，本公司愿意自动适用变更后的法律法规、规范性文件、政策及
证券监管机构的要求；
  “8、本公司承诺赔偿上海雅仕因本公司违反本承诺函所做**承诺而遭受
的一切实际损失、损害和开支。
  “9、本承诺函至发生以下情形时终止（以孰早时点为准）：
  “a）本公司不再是上海雅仕的控股股东；
  “b）上海雅仕股票终止在证券交易所上市。
  湖北文旅出具的承诺函主要内容如下：
  “1、自本承诺函出具之日起：
  “a）本公司积极协调湖北国贸将单方面逐步向上海雅仕转移特定贸易产品
经营业务，并在业务整合过渡期届满前完成**特定贸易产品经营业务的转移；
  “b）本公司承诺将促使湖北国贸不再新增特定贸易产品经营业务，但以下
情形除外（在遵守并不违反本第 1 条前述 a）项下承诺的范围内）：
  “i.湖北国贸针对特定贸易产品经营业务已签署但尚未执行完毕的业务合同
与订单；
  “ii.由于特定贸易产品经营业务的相关客户或供应商存在**的服务门槛，
上海雅仕及其子公司需要时间完善相关资质或准入条件，以满足该等客户或供应
商的业务开展需求。
  “2、在业务整合过渡期届满后，本公司承诺促使湖北国贸**停止并不再
开展特定贸易产品的经营业务。
  “3、本公司承诺在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，积
极协调湖北国贸、一致行动人及关联方，视实际情况综合采取包括但不限于股权
划转或转让、并购重组、资产或业务剥离等方式完成上述业务整合。
  “4、在业务整合完成后，未来上海雅仕将定位为全流程的供应链管理服务
商，专注于提供**、定制化的供应链解决方案，以满足市场多样化需求，并与
湖北国贸现有主要经营业务形成差异化发展；
  “5、在本公司作为上海雅仕的间接控股股东期间，因第 1 条情形所致，本
公司及本公司控制的其他企业与上海雅仕及其控制的企业在特定贸易品方面存
在**的竞争关系，但不存在与上海雅仕及其控制的企业在特定贸易品以外其他
业务有竞争关系的情形。若本公司及本公司控制的其他企业与上海雅仕及其控制
的企业在经营活动发生或可能发生具有重大不利影响的同业竞争，本公司则将立
即通知上海雅仕并在符合上市公司监管规则要求的情况下，采取有效措施避免和
**同业竞争；
  “6、本公司承诺不会利用间接控股股东地位和对上海雅仕的实际影响能力，
损害上海雅仕以及上海雅仕其他股东的权益；
  “7、如上述承诺适用的相关法律法规、规范性文件、政策及证券监管机构
的要求发生变化，本公司愿意自动适用变更后的法律法规、规范性文件、政策及
证券监管机构的要求；
  “8、本公司承诺赔偿上海雅仕因本公司违反本承诺函所做**承诺而遭受
的一切实际损失、损害和开支。
  “9、本承诺函至发生以下情形时终止（以孰早时点为准）：
  “a） 湖北国贸不再是上海雅仕的控股股东；
  “b） 上海雅仕股票终止在证券交易所上市。
  上述承诺内容是对湖北文旅及湖北国贸于 2023 年 9 月 18 日出具的《关于避
免同业竞争的承诺函》的有效补充，不构成变更、豁免、提前终止或撤销承诺的
情形。
  “作为公司独立董事，我们认为：公司控股股东湖北国贸及其控制的企业与
公司存在从事相同、相似业务的情况，发行人、湖北国贸在特定贸易产品存在的
同业竞争情形均系集团业务整合的过渡性安排而被动、暂时形成，未损害上市公
司利益。
  公司控股股东、间接控股股东基于客观情况审慎判断，已制定明确可行的整
合措施，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于避免和**同业竞争的承
诺函》，目前该等承诺处于正常履行中，不存在违反承诺的情形，上述避免和解
决同业竞争的措施具有合规性、合理性以及有效性，有助于有效解决上市公司与
控股股东之间的同业竞争问题，能够切实维护公司及中小股东的利益。”
  综上，发行人已披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措
施的有效性发表的独立意见。
  （四）本次发行募投项目对同业竞争的影响
  本次募集资金扣除发行费用后的净额，用于补充流动资金或偿还银行**，
不会与控股股东及其控制的其他企业新增同业竞争。
  综上所述，湖北国贸及其控制的企业与发行人之间部分贸易产品上存在同业
竞争，且构成重大不利影响。但以上同业竞争主要系湖北国贸对其体系内大宗商
品贸易业务进行整合、将优质业务资源向发行人转移所暂时形成，且在承诺的业
务整合过渡期期限届满后，湖北国贸将**停止并不再开展特定贸易产品的经营
业务，该等业务转移或调整有利于发行人未来业务发展；湖北文旅及湖北国贸已
就避免同业竞争作出公开承诺，针对同业竞争情况制定解决方案并明确未来整合
时间期限，严格履行承诺事项，不存在违反承诺的情形，不存在以同业竞争损害
上市公司利益的情形；发行人本次募集资金补充流动资金或偿还银行**，未新
增同业竞争；独立董事已对发行人避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人可能存在的关联交易的情况
  报告期内，发行人关联交易主要系基于供应链物流行业特点，为保证供应链
稳定，达到**、便利、互赢的合作效果以及考虑到与相关方的共同战略利益导
致，关联交易具有必要性及合理性且定价公允；发行人已按照相关法律法规及内
部关联交易管理制度履行了必要的决策程序及信息披露义务，相关决策程序合
法、信息披露规范；发行人不存在关联交易非关联化的情形，相关关联交易未对
发行人的独立经营能力产生重大不利影响。
  本次发行募集资金用途为补充流动资金及偿还银行**，不涉及新增关联交
易的情况，不会严重影响发行人生产经营的独立性，不存在违反发行人、控股股
东已作出的关于规范和减少关联交易的承诺的情形。
                 第五节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金基本情况
     经**证券监督管理委员会《关于核准上海雅仕投资发展股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可20201180 号）核准，公司以非公开发行方式发
行 A 股 股 票 26,756,195 股 ， 每 股 发 行 价 格 为 9.68 元 ， 募 集 资 金 总 额 为
资金净额为 253,602,084.86 元。上述资金于 2021 年 3 月 11 日**到位，公司已
对募集资金进行了专户存储。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资
金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字2021第 ZA10337 号《验资报告》。
     截至 2024 年 12 月 31 日，公司 2020 年度非公开发行股票募集资金存放专项
账户情况如下：
序号         账户名称              开户银行              账号             期末余额
                         南洋商业银行（**）
                          有限公司上海分行
                         中信银行股份有限公
                            司上海分行
                         **民生银行股份有
                           限公司南京分行
                         招商银行股份有限公
                           司上海天山支行
      连云港亚欧一带一路供应链基地     **民生银行股份有
      有限公司                 限公司南京分行
     截至 2024 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金为人民币 25,378.08 万元，
其中募集资金项目投资 18,217.87 万元，补充流动资金 7,160.21 万元。公司非公
开发行股票募集资金专户余额为 0，并完成了专户的销户手续。
二、前次募集资金实际使用情况
     （一）前次募集资金使用情况
     公司 2020 年非公开发行募集资金净额为 25,360.21 万元，按照原募集资金用
途，计划使用 18,200.00 万元建设一带一路供应链基地（连云港）项目；使用
                                                 前次募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                 单位：万元
         募集资金总额：                                             25,360.21           已累计使用募集资金总额：                                       25,378.08
       变更用途的募集资金总额：                                                  0.00                           各年度使用募集资金总额：
     变更用途的募集资金总额比例：                                             0.00%                    2021 年                                     22,847.34
              投资项目                         募集资金投资总额                                     截止日募集资金累计投资额
                                                                                                                  实际投资金        项目达到预定可使用
                               募集前承        募集后承                         募集前承            募集后承                                   状态日期（或截止日
序                                                                                                                 额与募集后
      承诺投资项目         实际投资项目    诺投资         诺投资         实际投资金额           诺投资             诺投资         实际投资金额                      项目完工程度）
号                                                                                                                 承诺投资金
                                金额          金额                           金额              金额
                                                                                                                  额的差额
      一带一路供应链        一带一路供应链
         项目             项目
         合计                    25,360.21   25,360.21     25,378.08          25,360.21   25,360.21     25,378.08        17.87
      注 1：截至期末实际投资金额超过募集后承诺投资金额主要原因是募集资金累计投入金额使用了募集资金存款产生的利息收入。
      注 2：一带一路供应链基地（连云港）项目于 2019 年底开工建设，截至 2024 年 9 月 30 日,该项目物流中转库、综合楼均已竣工验收并投入使用,项目已具备保税、仓
    储、拼箱等功能，配套铁路专用线设施部分，已取得上海铁路局验收合格的批复文件，目前铁路专用线开通资质已取得，海外的欧亚供应链阿克套基地项目仍在建设中，
    跨境供应链通道尚未形成。
   （二）前次募集资金变更情况
   公司不存在前次募集资金实际投资项目的变更。
   （三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
   公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
   （四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
   公司非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况如下：
次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行
费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 141,226,415.10 元置换预先投
入的自筹资金，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
   立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情
况进行了专项审核，并出具了信会师报字2021第 ZA11629 号《关于上海雅仕投
资发展股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对募集资金投
资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。
   截至 2024 年 9 月 30 日，公司利用自筹资金先行投入 141,226,415.10 元，包
括募投项目投入资金 140,000,000.00 元，发行费用 1,226,415.10 元。
   （五）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
   公司不存在使用非公开发行股票募集资金投资项目闲置募集资金暂时补充
流动资金的情况。
   （六）使用闲置募集资金购买理财产品情况
   公司不存在使用非公开发行股票募集资金投资项目闲置募集资金暂时补充
流动资金的情况。
   （七）用超募资金**补充流动资金或归还银行**情况
   公司不存在用超募资金**补充流动资金或归还银行**情况。
  （八）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
  公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
  （九）节余募集资金使用情况
  公司非公开发行股票不存在节余募集资金。
  （十）募集资金使用的其他情况
次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司根据实施
进度、实际建设情况等，将“一带一路供应链基地（连云港）项目”达到预定可
使用状态日期延期到 2022 年 12 月。
第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，因铁路
系统施工统筹管理等多重因素影响，“一带一路供应链基地（连云港）项目”配
套铁路专用线建设周期有所延缓，公司根据实施进度、实际建设情况等，基于审
慎原则，将“一带一路供应链基地（连云港）项目”达到预定可使用状态时间延
期到 2023 年 6 月，后期仍需获得铁路部门的开通运营批复。
  （十一）前次募集资金投资项目实现效益的情况
                                前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
                                                                                                           单位：万元
      实际投资项目     截止日投资                                   最近三年实际效益                          截至 2024-9-30    是否达到预
                 项目累计产        承诺效益
 序号      项目名称                                2021 年     2022 年   2023 年     2024 年 1-9 月   累计实现效益           计效益
                 能利用率
                         预计项目**达产后每年
        一带一路供应           可 实 现 销 售 收 入
        港）项目             体财务内部收益率（税后）
                         为 10.74%。
  注 1：2024 年 1-9 月数据未经审计。实际效益的计算口径为：连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司（单体）营业收入，截至 2024 年 9 月 30 日，该项目尚处于运
营初期，暂无法计算该项目的内部收益率。
  注 2：该项目将长三角、珠三角以及日韩地区的消费类产品以全程供应链总包的方式从供应链基地直接输出到里海周边地区的多个**市场，项目主要面向生产消费
类产品的中小型企业，采用集聚模式下的拼箱方式对外开展业务，实施过程中公司产生的收益主要来自于供应链执行贸易、基地仓储总包、基地作业总包和集装箱**联
运四部分业务。建设工程主要包括物流中转库、综合楼和铁路专用线，截止至 2024 年 9 月 30 日，物流中转库和综合楼均已竣工并投入使用，配套铁路专用线设施部分，
已取得上海铁路局验收合格的批复文件，目前铁路专用线开通资质已取得，海外的欧亚供应链阿克套基地项目仍在建设中，由于内外部经济环境的影响，跨境供应链通道
尚未形成，以上是未达到预计效益的重要原因。
      截止至 2024 年 9 月 30 日，公司前次募集资金投资项目“补充流动资金”无法单独核算效益，其他项目不存在无法单独核
算效益的情况。
  一带一路供应链基地（连云港）项目将长三角、珠三角以及日韩地区的消费
类产品以全程供应链总包的方式从供应链基地直接输出到里海周边地区的多个
**市场，项目主要面向生产消费类产品的中小型企业，采用集聚模式下的拼箱
方式对外开展业务，实施过程中公司产生的收益主要来自于供应链执行贸易、基
地仓储总包、基地作业总包和集装箱**联运四部分业务。建设工程主要包括物
流中转库、综合楼和铁路专用线，截至 2024 年 9 月 30 日，物流中转库和综合楼
均已竣工并投入使用，配套铁路专用线设施部分，已取得上海铁路局验收合格的
批复文件，目前铁路专用线开通资质已取得，海外的欧亚供应链阿克套基地项目
仍在建设中，由于内外部经济环境的影响，跨境供应链通道尚未形成，以上是未
达到预计效益的重要原因。
三、前次募集资金运用所出具的专项报告结论
  立信会计师于 2024 年 10 月 28 日出具了《上海雅仕投资发展股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为上海雅仕截至 2024 年 9 月 30 日止前次
募集资金使用情况报告在所有重大方面按照**证券监督管理委员会《监管规则
适用指引--发行类第 7 号》的相关规定编制，如实反映了上海雅仕公司截至 2024
年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况。
四、公司前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔
  公司前次募集资金于 2021 年 3 月 11 日**到位，本次向特定对象发行股票
的董事会决议日为 2024 年 7 月 8 日，公司前次募集资金到位至本次发行董事会
决议日的时间间隔已超过 18 个月，符合《注册管理办法》第四十条以及《证券
期货法律适用意见第 18 号》第四条的相关规定。
       第六节 与本次发行相关的风险因素
  投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本募集说明书提供的其他
各项资料外，应认真考虑下述各项风险因素：
一、关于风险因素的调查
  （一）行业风险
  上市公司所处的供应链管理服务行业是现代物流行业逐步走向专业化、一体
化的发展阶段，是融合运输业、仓储业、货代业、批发业和信息业等行业的复合
型服务产业，是国民经济的重要组成部分，与宏观经济发展状况、上下**业的
波动密切相关。近年来，外部经济环境变化和部分地区冲突持续冲击能源、粮食
等供应，推高全球经济“滞胀”风险，欧美等主要经济体货币政策进一步紧缩，
加之逆全球化和贸易冲突的影响，全球宏观经济不确定性变大，**经济增速放
缓。若宏观经济呈持续下滑趋势，将会影响**、**贸易量以及社会物流需求，
从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。
  公司主营业务按照行业分为供应链执行贸易和供应链物流服务。近年来，行
业结构和格局在不断变化，行业集中度不断提升，新兴的经营业态开始出现，公
司面临的行业竞争不断加剧。另一方面，物流行业服务价格或将进入分层分化阶
段。沿海散货、集装箱运输、公路运输、快递等领域同质化竞争压力依然较大，
随着物流供需调整，部分领域、线路供大于求局面或将加剧，物流服务价格水平
可能进一步回落。若公司无法应对市场格局变化，无法通过提升服务质量、聚焦
成本管控、完善产品结构等方式实现差异化，将无法形成核心竞争力，可能导致
公司面临业务量及市场份额下降的风险。
  供应链管理服务属于复合型服务产业，涉及领域广，上下**业的波动和相
关**政策导向对行业有直接影响。报告期内，公司供应链物流及供应链执行贸
易业务主要集中在硫磷化工、有色金属等受宏观经济形势影响较大的行业，行业
的景气度对公司的业务状况有直接影响，若受宏观经济增速放缓、**产业政策
调控、外部经济环境等因素的影响，导致整体经济形势发展不及预期，行业发展
在较长时期内处于低迷阶段，将会影响上市公司的供应链物流及供应链执行贸易
业务需求，公司的经营业绩将面临波动乃至下滑的风险。
  （二）经营风险
  在湖北国贸取得发行人控制权后，根据湖北国贸收购发行人控制权时披露的
“注入优质资源，改善经营业绩”计划及《股份转让协议》的约定，为整合集团
优质业务资源，支持上市公司的发展，湖北国贸对部分大宗商品业务进行转移或
调整，逐步将符合发行人业务发展规划的贸易产品转移至发行人体系内。在上述
业务转移或调整的过渡期间，导致了湖北国贸及其控制的企业与发行人在部分特
定贸易产品的经营业务中存在同业竞争，为积极避免和**控制权变更后湖北国
贸与上海雅仕之间的同业竞争，2024 年 11 月，湖北文旅及湖北国贸进一步出具
了《关于避免和**同业竞争的承诺函》，承诺在不晚于湖北国贸取得上海雅仕
控制权之日起 36 个月内完成湖北国贸向上海雅仕进行的业务转移或调整，并在
前述期限届满后**停止并不再开展特定贸易产品的经营业务。
  上述同业竞争的形成主要系湖北国贸对其体系内大宗商品贸易业务进行整
合、将优质业务资源向发行人转移所暂时形成，且在承诺的业务整合过渡期期限
届满后，湖北国贸将**停止并不再开展特定贸易产品的经营业务，该等业务转
移或调整有利于发行人未来业务发展，不会损害上市公司利益。
  本次募投项目实施不会导致公司主营业务范围发生变化，实施后不会新增构
成重大不利影响的同业竞争。但如果未来公司控股股东未能有效履行关于避免同
业竞争的承诺，或公司业务范围拓展导致与控股股东及其控制的其他企业新增从
事相同或类似业务的情况且未能及时妥善协调解决，可能对公司的业务经营产生
**的不利影响，进而损害上市公司利益。
  供应链管理服务是物流行业在用户及消费需求分层、产业升级、渠道变革环
境下的升级迭代发展，其出现反映了物流行业在面对市场需求变化时的适应性调
整和发展。具体而言，供应链管理服务通过优化供应链的各个环节，以提**率
和效果，从而更好地满足客户的多样化需求。这种服务模式的升级迭代，使得物
流行业能够更好地适应产业升级和渠道变革的环境，通过创新和改进，不仅帮助
企业更好地应对市场变化，还促进了整个行业的持续发展和进步。
  公司自设立以来重视并积极从事产品及服务创新工作，未来，公司如果未能
根据上下游市场需求变化及时对产品、服务或业务模式加以改进，或者对于供应
链管理服务行业的整体发展趋势判断失误，则公司可能难以维持其核心竞争优
势，将对公司的市场份额、发展前景和经营业绩造成不利影响。
  供应链服务行业属于充分市场化竞争的行业，随着产业的数字化、智能化转
型，全球范围产业分工的进一步细化，企业对于供应链管理的需求日益复杂，供
应链企业逐渐将经营模式从单一的供应链环节服务升级到提供端到端的一站式
供应链解决方案，随着行业服务模式的推陈出新，如果公司不能采取有效的方式
提高针对市场变化的反应速度，提升自身的综合服务能力，巩固市场竞争力和现
有市场份额，公司经营状况将可能受到**不利影响。
  公司主要从事供应链物流及供应链执行贸易业务，由铁路、公路、水路组成
的多式联运为公司供应链物流的主要服务模式，部分业务涉及危化品的仓储及运
输等。在经营资质方面，公司取得了《道路运输经营许可证》《危险化学品经营
许可证》等，在制度方面，公司按照《中华人民共和**全生产法》《危险化学
品安全管理条例》和《道路危险货物运输管理规定》等法律法规的要求，在道路
运输、仓储、货运代理各环节已建立健全的安全经营防范措施。通过上述管理制
度的制订和实施，公司已经建立健全了安全管控体系。
  但随着客户的定制化供应链物流服务的需求日益复杂化，公司业务执行的作
业节点也在不断增多。虽然公司针对仓储作业流程及运输服务流程制定了相关制
度并严格执行，同时购买商业保险尽可能防范意外事故带来的风险，但是在公司
的日常经营过程中，若公司不能对仓储及运输过程实施有效管理、相关管理制度
执行不到位或者发生火灾等意外灾害，可能导致货物丢失、毁损等，尽管上市公
司可以向保险公司或责任方追偿，但存在因保险期间、保险赔付额、诉讼进程等
影响而导致不能及时或足额赔付的可能性，从而给上市公司造成经济及声誉损
失，同时，可能导致违反安全生产等相关法律法规而受到相关主管部门的行政处
罚，进而对公司日常生产经营活动产生较大影响。
  通过多年的发展，公司聚集了一大批具有深厚的专业知识、丰富的操作经验、
**的管理理念的经营团队，具备为客户、市场量身定制解决方案的能力，始终
坚持以客户服务为核心，以实现快速响应、个性化定制为宗旨，真正满足客户和
市场的各项需求。随着物流行业的发展，供应链管理服务逐渐成为企业成功的关
键因素，供应链管理不仅涉及物流的优化，还包括采购、生产、销售等多个环节
的协调与管理，因此需要具备跨职能理解、战略思维、创新能力以及技术掌握等
多方面能力的人才，这些人才能够理解整个供应链的每个环节，识别潜在的风险
和机会，并通过跨部门协作实现整体优化和价值创造。
  若公司不能在顺应行业发展的同时吸引或培养足够的技术、管理等多方面人
才，亦或关键人员离职，将对公司的市场竞争力和持续发展造成不利影响。
  随着行业竞争加剧，公司面临提升管理效率、扩大细分市场份额等竞争压力，
管理难度将进一步增加，对公司的运营管理、财务管理、战略规划、人才培养、
风险管理、资源整合等方面提出了更高的要求。若未来公司管理层未能及时调整
或完善公司组织模式和管理制度，提升管理能力和管理效率，及时增强企业的竞
争力，可能会引发相应的管理风险。
  在公司发展战略的**下，公司将在海外关键物流节点设立分支机构或进行
投资，尽管公司在**外投资积累了**的经验，取得了**的经营业绩，但投
资活动对公司整合业务、文化，促进业务协同，投资管理、区域协同、跨区域管
理、**人才储备等方面都提出了更高的要求，并由于不同**或者地区法律、
法规及经营环境不尽相同，对公司管理架构、流程控制也提出了更大的挑战，公
司投资管理不到位将会**程度的影响经营管理，对公司在**外市场扩张造成
潜在的业务管理风险。
  公司供应链物流服务的主要成本为铁路运输成本、港口及口岸服务成本。未
来铁路运输、港口及口岸服务的价格波动存在不确定性，如果未来铁路运输、港
口及口岸服务的采购价格上涨，公司服务价格未能上涨，进而对公司盈利水平将
产生影响。此外，如果公司下游客户受所处行业影响竞争力下降或出现不景气现
象，可能导致公司提供的运输服务的价格下降，盈利能力**，亦将对公司经营
业绩带来不利影响。而对于上市公司的供应链执行贸易业务，主营贸易产品均存
在**的库存，而大宗贸易商品的市场价格走势具有**的不确定性，若未来市
场价格出现大幅波动，将直接影响公司供应链执行贸易的营业成本，进而影响公
司盈利水平。
属上市公司股东净利润 977.80 万元，较上年下降 93.42%。2023 年经营业绩下滑
主要系供应链执行贸易业务受主营品种硫磺价格大幅下滑影响，相关业务收入及
利润与去年同期相比大幅下降所致。
  经过多年发展，上市公司已逐步形成自身在供应链服务行业细分领域的竞争
优势，报告期内，上市公司主要运输和贸易产品为硫磷化工、有色金属等大宗贸
易商品等，受宏观经济增速持续放缓、全球地缘政治冲突以及**政策调控的影
响，大宗商品的市场价格可能产生大幅波动，进而导致下游客户对于相关商品运
输需求持续下滑，将对公司的经营业绩产生不利影响，可能导致公司营业收入减
少，计提大额存货跌价准备，经营业绩面临大幅下滑或亏损的风险。
  报告期内，发行人的主营业务分为供应链物流业务与供应链执行贸易，在实
际业务运行过程中，公司与众多客户、供应商建立了良好的合作关系，随着贸易
产品的扩充及业务规模的增大，客户、供应商的数量也在不断增多，尽管公司通
过完善公司供应商和客户准入制度，严格审核供应商和客户的资信情况，开展充
分的尽职调查，充分评估业务合作风险，但如果交易对手因宏观经济、市场环境、
经营管理或其他意外情况等因素，导致其违反合同约定，将对上市公司业绩产生
不利影响。
   截至报告期末，公司前次募投项目一带一路供应链基地（连云港）项目已达
到预定可使用状态，但受一带一路供应链基地（连云港）项目配套铁路专用线审
批进度不及预期、外部环境变化和海外跨境供应链物流通道尚未形成等因素影
响，前次募投项目投资建设进度有所延缓且存在效益不及预期的情况，尽管发行
人已积极采取多项措施提升募投项目的经营效益，但若未来相关的行业市场环境
发生重大变化、业务拓展不及预期、地缘政治风险加剧，发行人可能面临行业竞
争、运营管理、市场供求等多项挑战，均可能导致项目预计效益难以实现，对公
司业绩产生不利影响。
   报告期各期，发行人供应链执行贸易的客户变化较大，主要系公司执行贸易
业务的主要交易品种为大宗商品，大宗商品市场需求受宏观经济、所涉及行业上
下游发展趋势和景气情况、行业政策等因素影响较大，其价格波动性较大，因此，
发行人供应链执行贸易客户也会随着不同品种的市场行情而产生结构性变化。最
近一期，因新增贸易产品铜杆单价较高导致公司**大客户收入占比较高，供应
链执行贸易的主要客户集中度整体有所上升。
   大宗商品企业往往经营多个贸易品种，若经营的贸易产品市场需求萎缩或行
业景气度下降等导致需求大幅下滑，或主要客户自身需求发生变化，可能会导致
公司部分品种的供应链执行贸易业务收入出现波动，从而对公司的经营业绩产生
不利影响。
   （三）财务风险
着公司业务持续发展，应收账款可能进一步增加，未来如果宏观经济形势、融资
政策、市场竞争等因素发生不利变化，公司下游产业链客户经营状况、融资状况
发生重大困难，应收账款存在发生坏账损失的风险，也将会对公司的资金周转速
度和经营活动的现金流量产生不利影响，进而对公司财务状况和经营成果产生重
大不利影响。
元、16,692.13 万元和 31,028.68 万元，规模较大，如果未来公司主营贸易品种
价格持续下跌，或者市场环境发生重大不利变化，公司存货可能出现积压、滞销
等情况，使得存货面临较大的跌价损失风险，进而导致大额存货减值风险并对公
司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
两年供应链执行贸易业务毛利率较 2022 年大幅下降，主要系公司贸易品种为传
统大宗贸易商品，其市场价格易受宏观经济周期波动、**贸易景气度及市场供
求情况等因素综合影响，同时不同品种的大宗商品结构性变化亦会对毛利率产生
较大影响。如果公司应对大宗商品价格大幅波动的措施不当，或主营贸易业务品
种产生较大变化，可能导致公司供应链执行贸易业务毛利率和主营业务毛利率存
在进一步下降的风险。
  公司从境外进口商品及为境外客户提供的保税仓储、监管等第三方物流业
务，以外币结算。人民币汇率的变动对公司以外币结算的经营业务产生了**的
影响，若外汇汇率发生较大变动，将直接影响公司采购成本，从而影响公司经营
业绩。
和 57.18%，资产负债率相对较高。若未**济和金融环境出现不利变化，宏观
资金面收紧导致公司融资困难或者客户未能及时回款，进而导致公司未能及时、
有效地做好偿债安排，可能会使公司面临到期债务无法及时偿付的风险。
等因素影响，公司经营活动产生的现金流量净额为负数，未来随着贸易品种数量
的增多和业务规模的扩大，若不能有效控制经营活动现金流，仍然存在经营活动
现金流为负的风险，从而对其经营资金的正常周转产生**影响，对公司抵御风
险能力产生**不利影响。
   （四）其他风险
   本次发行股票事项需要满足多项条件方可完成，包括但不限于获得上海证券
交易所审核通过以及**证监会同意注册。本次发行能否取得相关上述批准或注
册同意，以及**取得上述批准或注册同意的时间存在不确定性，提请广大投资
者注意审批风险。
   本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。
从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现**程度下降，股
东即期回报存在着被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回
报的风险。
   同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2024 年归属
于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请投资者注意投资风险。
   本公司股票在上海证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本
面因素外，股票价格还受到**和**宏观经济形势、资本市场走势、市场心理
和各类重大突发事件等多方面因素的影响，公司本次发行需要有关部门审批且需
要**的时间周期方能完成，因此公司的股票价格存在若干不确定性，在此期间
股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来**的风险。
              第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、**管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、**管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签名：
 _______________   _______________   _______________
     刘忠义               孙望平                李威
 _______________   _______________   _______________
      李炜               刘新峰               王明玮
 _______________   _______________   _______________
     向德伟               代军勋                陈凯
                                 上海雅仕投资发展股份有限公司
                                         年     月       日
  本公司及全体董事、监事、**管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体监事签名：
 _______________   _______________   _______________
      王忠               郭长吉               徐泰康
                                 上海雅仕投资发展股份有限公司
                                         年     月       日
  本公司及全体董事、监事、**管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
非董事**管理人员签名：
 _______________   _______________   _______________
      张青               金昌粉               吴宏艳
 _______________   _______________
      韩笑                李清
                                 上海雅仕投资发展股份有限公司
                                         年     月       日
二、发行人控股股东声明
  本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
                    控股股东：湖北**贸易集团有限公司
                          法定代表人：
                                   刘忠义
                                   年   月   日
三、保荐人及其保荐代表人声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法定代表人：    ________________
               葛小波
保荐代表人：    ________________        ________________
                金城                     周依黎
项目协办人：    ________________
               张泽南
                               国联民生证券承销保荐有限公司
                                        年     月      日
  本人已认真阅读上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行
A 股股票募集说明书的**内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。
保荐机构总经理：     ________________
                  张明举
                                国联民生证券承销保荐有限公司
                                       年   月   日
  本人已认真阅读上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行
A 股股票募集说明书的**内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。
保荐机构董事长：     ________________
                  葛小波
                                国联民生证券承销保荐有限公司
                                       年   月   日
四、发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：    ________________
                   【】
经办律师：        ________________   ________________
                   【】                 【】
                                        【】事务所
                                    年      月       日
五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文
件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：   ________________
                   【】
签字注册会计师：     ________________   ________________
                   【】                 【】
                                               【】
                                    年      月       日
六、发行人董事会的有关声明
  （一）除本次发行外，董事会未来十二个月内是否存在其他股权融资计划的
声明
  除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股
权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，
将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
  （二）公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施
  根据《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
   （国办发［2013］110 号）
                  《**院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
    （国发［2014］17 号）**证监会《关于**及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（**证券监督管理委员会公告［2015］
指标的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的
措施说明如下：
  公司将严格按照《公**》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等法律、法规和规范性文件的要
求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够
按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够
独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供
科学有效的治理结构和制度保障。
  公司已按照《公**》
           《证券法》
               《上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海雅仕投资发展股份有限公司募集资
金管理办法》，对募集资金的存放、使用和管理情况的监督作出了具体明确的规
定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资
金的存放及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
  公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资
金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的
各项费用支出，**有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
  本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极落实公
司发展规划，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力。
  公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时
公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进
一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东
的合理投资回报。
  未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
  综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用
效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推
动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效**股东即期回报
被摊薄的风险。
  公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
  （三）公司董事、**管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
  为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护
中小投资者利益，公司全体董事、**管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采
取填补措施作出如下承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
填补回报措施的执行情况相挂钩；
交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的**规定
出具补充承诺；
给公司或投资者造成损失的，本人依法承担相应责任。若本人违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意**证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
  （四）控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
  为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护
中小投资者利益，公司控股股东湖北国贸就公司本次发行摊薄即期回报采取填补
措施作出了如下承诺：
  “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足监管部门的规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的**规定出具补充承
诺。
给公司或投资者造成损失的，本公司依法承担相应责任。若本公司违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本公司同意**证监会、上海证券交易所等监管部门按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
  （以下无正文）
（本页无正文，为本募集说明书《第七节 与本次发行相关的声明之“发行人董
事会的有关声明”》之签署页）
全体董事签名：
 _______________   _______________   _______________
     刘忠义               孙望平                李威
 _______________   _______________   _______________
      李炜               刘新峰               王明玮
 _______________   _______________   _______________
     向德伟               代军勋                陈凯
                                 上海雅仕投资发展股份有限公司
                                         董 事 会
                                     年     月     日