证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2025-021
深圳市方直科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及办理工商登记变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 9 日召开第五届
董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订 及办理工商登记变更的议案》，
现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》的基本情况
根据《中华人民共和国公**》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法
律法规的规定并结合公司实际情况对《公司章程》部分内容进行修订：
份有限公司监事会议事规则》相应废止；
二、《公司章程》修订对照表
修订前后公司章程的主要对照内容如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
**条 **条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《
《中华人民共和国公**》(以下简 《中华人民共和国公**》(以下简称《
组织和行为，根据《 《公
称《
《公**》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 **》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《
《证券法》)
《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第四条 第四条
公司注册名称：深圳市方直科技股份有限公司。 公司注册名称：深圳市方直科技股份有限公司。
英 文 名 称 ： SHENZHEN KINGSUN SCIENCE & 英文名称：Shenzhen Fangzhi Science & Technology Co. ,
TECHNOLOGY CO., LTD Ltd.
第八条 第八条
董事长为公司的法定代表人。 董事长为公司的法定代表人。董事长的选举、任命，依照
本章程相关规定办理。
董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 束力的文件，对公司、股东、董事、**管理人员具有法律
**管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 约束力的文件。依据本章程，股东可以**股东，股东可以
股东可以**股东，股东可以**公司董事、监事、 **公司董事、总经理和其他**管理人员，股东可以起
总经理和其他**管理人员，股东可以**公司，公 诉公司，公司可以**股东、董事、总经理和其他**管理
司可以**股东、董事、监事、总经理和其他**管 人员。
理人员。
第十三条 第十四条
经依法登记，公司的经营范围：计算机软、硬件、网 经依法登记，公司的经营范围：计算机软、硬件、网络及教
络及教育软件和教学资源的开发、销售、咨询及其技 育软件和教学资源的开发、销售、咨询及其技术服务；计算
术服务；计算机系统集成及相关技术服务、信息技术 机系统集成及相关技术服务、信息技术咨询；从事互联网
咨询；从事互联网文化活动；经营进出口业务《
（法律、 文化活动；经营进出口业务《
（法律、行政法规、**院决定
行政法规、**院决定禁止的项目除外，限制的项目 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投
须取得许可后方可经营）；投资兴办实业《
（具体项目 资兴办实业《
（具体项目另行申报）；房屋租赁。电子产品销
另行申报）；房屋租赁。电子产品销售；通讯设备销 售；通讯设备销售；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅
售；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零 助设备零售；玩具销售；灯具销售；广播影视设备销售；移
售；玩具销售；灯具销售；广播影视设备销售；移动 动终端设备销售；通信设备销售；可穿戴智能设备销售；教
终端设备销售；通信设备销售；可穿戴智能设备销售； 育咨询服务《
（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）； （不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；组
业务培训《
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许 织文化艺术交流活动；市场营销策划；版权代理。网络与信
可的培训）；组织文化艺术交流活动；市场营销策划； 息安全软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业
版权代理。网络与信息安全软件开发；人工智能应用 应用系统集成服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；
软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；智能机 数字文化创意内容应用服务；新能源原动设备制造；新能
器人的研发；智能机器人销售；数字文化创意内容应 源原动设备销售；储能技术服务；光伏设备及元器件制造；
用服务；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工 光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；安防设备制
业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销 造；安防设备销售；安全系统监控服务；安全技术防范系统
售；智能仪器仪表销售；电力行业**节能技术研发； 设计施工服务；数字视频监控系统销售；工程管理服务。
电力电子元器件销售；电力测功电机销售；先进电力 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
电子装置销售；电力设施器材销售；配电开关控制设 营活动）出版物批发；第二类增值电信业务。（依法须经批
备研发；配电开关控制设备制造；机械设备研发；电 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
机制造；通用设备制造《
（不含特种设备制造）；通信 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
设备制造；终端计量设备制造；终端计量设备销售；
电线、电缆经营；输配电及控制设备制造；智能输配
电及控制设备销售；新能源原动设备制造；新能源原
动设备销售；储能技术服务；光伏设备及元器件制造；
光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；安防设
备制造；安防设备销售；安全系统监控服务；安全技
术防范系统设计施工服务；数字视频监控系统销售；
工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）出版物批发；第二类增
值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
第十九条 第二十条
公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
与、垫资、担保、补偿或**等形式，对购买或者拟 资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
购买公司股份的人提供**资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行
为的，应当遵守法律、行政法规、**证监会及证券交易
所的规定。
第二十条 第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资 东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
(一)公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及**证监会规定的其他方式。
(五)法律、行政法规规定以及**证监会批准的其他
方式。
第二十二条 第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 要求公司收购其股份；
持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 券；
的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 第二十四条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 者法律、行政法规和**证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第《
（三）项、第《
（五）项、第《
（六）
（三）**证监会认可的其他方式。上市公司收购本 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
公司股份的，应当依照《
《中华人民共和国证券法》的 易方式进行。
规定履行信息披露义务。上市公司因本章程第二十三
条第《
（三）项、第《
（五）项、第《
（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十四条 第二十五条
公司因本章程第二十三条《
（一）项、（二）项原因收 公司因本章程第二十三条《
（一）项、（二）项原因收购本公
购本公司股份的,应当经股东大会决议；公司因本章程 司股份的,应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第
第二十四条第《
（三）项、第《
（五）项、第《
（六）项规 （三）项、第《
（五）项、第《
（六）项规定的情形收购本公司
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后， 第《
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 第《 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
（二）项、第《
注销；属于第《
（二）项、第《
（四）项情形的，应当在 注销；属于第《
（三）项、第《
（五）项、第《
（六）项情形的，
项、第《
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 具体实施细则遵照**有效的法律、法规或规章等执行。
三年内转让或者注销。
具体实施细则遵照**有效的法律、法规或规章等执
行。
第二十五条 第二十六条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十六条 第二十七条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十七条 第二十八条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
让。 公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报所持 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 过其所持有本公司股份总数的 25％；所持本公司股份自公
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％； 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第二十八条 第二十九条
公司董事、监事、**管理人员、持有本公司股份 5％ 公司董事、**管理人员、持有本公司股份 5％以上的股
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％ 购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，以及有**证
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 者其他具有股权性质的证券，包括其**、父母、子女持
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
人民法院提**讼。 证券。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会
董事依法承担连带责任。 在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**
讼。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十条 第三十一条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人 东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
为享有相关权益的股东。 股东
第三十一条 第三十二条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
利益分配； 分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
人参加股东大会，并行使相应的表决权； 参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
或质押其所持有的股份； 其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
务会计报告； 公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
加公司剩余财产的分配； 剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
股东，要求公司收购其股份； 求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
权利。
第三十二条 第三十三条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《
《公**》
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司董事会
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 提交书面申请，说明查阅、复制公司有关资料的目的、具
要求予以提供。 体内容及时间，并提供以下证明材料：
股东身份证明文件（自然人股东提供身份证复印件，法人
股东提供营业执照及法定代表人身份证明）；持股证明文
件《
（**证券登记结算公司出具的股权登记证明）；查阅、
复制公司有关材料的目的书面声明及保密协议（需明确说
明查阅与股东合法权益的直接关联性，不得包含**商业
竞争、损害公司利益或其他非正当目的，并承诺对相关材
料保密）。
公司董事会应在收到股东书面申请后 15 日内书面答复。同
意查阅的，应明确查阅时间、地点及方式；拒绝查阅的，
需说明理由。股东查阅、复制前款规定的材料，应由本人
亲自到场，也可以委托会计师事务所、律师事务所等中介
机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护**秘
密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定。
第三十三条 第三十四条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
的，股东有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
法院撤销。 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提**讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十五条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《
《公**》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
**》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十四条 第三十六条
董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行政 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
日以上单独或合并持有公司 1％以上股份的股东有权 失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1％以上股份
书面请求监事会向人民法院提**讼；监事会执行公 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提**讼；审
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
院提**讼。 董事会向人民法院提**讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提**讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提** 提**讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提**讼，或
讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益 者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难以弥
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。 的名义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提**讼。
提**讼。 公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以依照《公**》**百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提**
讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按
照本条**款、第二款的规定执行。
第三十六条 第三十八条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
益；不得滥用公**人独立地位和股东有限责任损害 滥用公**人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
公司债权人的利益； 利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立地位
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
务承担连带责任。 应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十七条 删除
持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第三十九条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
第三十八条 第四十条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
当承担赔偿责任。 系损害公司或者其他股东的合法权益；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 变更或者豁免；
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 生的重大事件；
公司和社会公众股股东的利益。 （四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等**方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、**管理
人员承担连带责任。
第四十一条
控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十二条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第三十九条 第四十三条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
(一)决定公司的经营方针和投资计划； 依法行使下列职权：
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； 出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
式作出决议； 所作出决议；
(十)修改本章程； （九）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； 近一期经审计总资产百分之三十的事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
司最近一期经审计总资产 30％的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应
(十五)审议股权激励计划； 当由股东会决定的其他事项。
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
应当由股东大会决定的其他事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会
决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、**证监会及证券交易所的
规定。
除法律、行政法规、**证监会规定或证券交易所规则另
有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使。
第四十条 第四十四条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超
到或超过最近一期经审计净资产的 50％以后提供的 过最近一期经审计净资产的 50％以后提供的**担保；
**担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 产的 30％以后提供的**担保；
计总资产的 30％以后提供的**担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近
(三)为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； 一期经审计总资产百分之三十的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担 (四)为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十一条 第四十五条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召
东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十二条 第四十六条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召
内召开临时股东大会: 开临时股东会:
(一)董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所 (一)董事人数不足《
《公**》规定人数或者本章程所定人数
定人数的 2/3 时； 的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求 (三)单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
时； (四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时；
(五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
第四十三条 第四十七条
本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或通知中 本公司召开股东会的地点为:公司住所地或通知中确定的
确定的地点。 地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交
易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者
参加股东大会提供便利：
(一)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资
产经审计的账面净值溢价达到或超过 20％的；
(二)公司在 1 年内购买、出售重大资产或担保金额超
过公司最近一期经审计的资产总额 30％的；
(三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠
公司的债务；
(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
安排可以通过网络等方式参加股东大会的，将在股东
大会召开通知中明确股东身份确认方式。
第四十四条 第四十八条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
法律意见并公告： 并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
本章程； 程的规定；
(二)出席会议人员的**、召集人**是否合法有效； (二)出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十五条 第四十九条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
馈意见。 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 反馈意见。
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，说明理由并公告。
第四十六条 第五十条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应
提议的变更，应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
持。
第四十七条 第五十一条
单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东向董事会请求
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
召开临时股东大会的书面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
更，应当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或 委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计
者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集 持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
和主持。
第四十八条 第五十二条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
董事会，同时向公司所在地**证监会派出机构和证 事会，同时向证券交易所备案。
券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 公告时，证券交易所提交有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地**证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 第五十三条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股 会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其他用途。
第五十条 第五十四条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
用由本公司承担。 由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十一条 第五十五条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
的有关规定。
第五十二条 第五十六条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计
并持有公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提 持有公司 1％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。 单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，可以在股东
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
充通知，公告临时提案的内容。 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 东会职权范围的除外。
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
新的提案。 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
第五十三条 第五十七条
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公 东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
告方式通知各股东。 东。
安排股东可以通过网络等方式参加的股东大会，公司 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
发布股东大会通知后，应当在股权登记日后 3 日内以
公告方式进行催告。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十四条 第五十八条
股东大会的通知包括以下内容: 股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
股东代理人不必是公司的股东； 必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 (六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
提案的**具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披 **具体内容。
露独立董事的意见及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通 东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 午 3:00。
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十五条 第五十九条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少 董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 关联关系；
存在关联关系； (三)持有本公司股份数量；
(三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交
(四)是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证 易所惩戒。
券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 项提案提出。
事候选人应当以单项提案提出。
第五十六条 第六十条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一 股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
前至少 2 个工作日公告并说明原因。 并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十七条 第六十一条
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
报告有关部门查处。
第五十八条 第六十二条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 表决。
出席和表决。
第五十九条 第六十三条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 明其具有法定代表人**的有效证明；代理人出席会议的，
身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明； 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法出具的书面授权委托书。
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。
第六十条 第六十四条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
当载明下列内容： 列内容：
(一)代理人的姓名； (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)是否具有表决权； (二)代理人姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
成、反对或弃权票的指示； 项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限； (四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法
盖法人单位印章。 人单位印章。
第六十二条 第六十六条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第六十三条 第六十七条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等
被代理人姓名(或单位名称)等事项。 事项。
第六十五条 第六十九条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**
书应当出席会议，总经理和其他**管理人员应当列 管理人员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第六十六条 第七十条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
监事共同推举的一名监事主持。 持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
人，继续开会。
第六十七条 第七十一条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作 明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第六十八条 第七十二条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
出述职报告。
第六十九条 第七十三条
董事、监事、**管理人员在股东大会上就股东的质 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
询和建议作出解释和说明。 解释和说明。
第七十一条 第七十四条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
录记载以下内容： 以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 (二)会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他**管
总经理和其他**管理人员姓名； 理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
股份总数及占公司股份总数的比例； 数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 第七十六条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
会议主持人应当在会议记录上签名。 持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期
保存,保存期限为 10 年。 限为 10 年。
第七十三条 第七十七条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成**决 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会
人应向公司所在地**证监会派出机构及证券交易 派出机构及证券交易所报告。
所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十四条 第七十八条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决
(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 权的过半数以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决
(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
本条款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十五条 第七十九条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
(四)公司年度预算方案、决算方案； 通过以外的其他事项。
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第七十六条 第八十条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司因本章程第二十三条第(一)项、第（二） （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
项规定的情形回购本公司股票； 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 （五）股权激励计划；
额超过公司最近一期经审计总资产 30％的； （六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通
（六）股权激励计划； 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
（七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会 的其他事项。
以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十七条 第八十一条
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 股东(包括委托代理人出席股东会会议的股东)以其所代表
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 决权。
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
时公开披露。 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
集股东投票权。 **款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者**证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
第七十八条 第八十二条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
关联股东的表决情况。 况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下： 股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
(一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关 (一)股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联
系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细 股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系；
披露其关联关系； (二)股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联
(二)股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣 关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确
布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会 宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行
议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对 审议表决；
关联交易事项进行审议表决； (三)关联交易事项形成决议须由出席会议的非关联股东以
(三)关联交易事项形成决议须由出席会议的非关联股 具有表决权的股份数的二分之一以上通过；
东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过； (四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息
(四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联 披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一
信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交 切决议。
易事项的一切决议。
第七十九条 删除
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十条 第八十三条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
决议批准，公司将不与董事、总经理和其它**管理 准，公司将不与董事、总经理和其它**管理人员以外的
人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理 人订立将公司**或者重要业务的管理交予该人负责的合
交予该人负责的合同。 同。
第八十一条 第八十四条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 东会的决议，可以实行累积投票制。
的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。董事
情况。董事、监事候选人的提名方式和程序： 候选人的提名方式和程序：
（一）董事会、监事会可以向股东大会提出董事、非 （一）董事会可以向股东会提出董事候选人的提名议案。
职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司 单独或者合并持有公司股份的 3％以上的股东亦可以向董
股份的 3％以上的股东亦可以向董事会、监事会书面 事会书面提名推荐董事候选人，由董事会进行**审核后，
提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会、监事 提交股东会选举。
会进行**审核后，提交股东大会选举。 （二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规
（二）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表 及部门规章的有关规定执行。
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。
第八十二条 第八十五条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进 决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
行搁置或不予表决。
第八十三条 第八十六条
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东 当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
大会上进行表决。
第八十五条 第八十七条
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条 第八十八条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
关股东及代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
果，决议的表决结果载入会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十七条 第九十条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
据表决结果宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主 式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 相关各方对表决情况均负有保密义务。
密义务。
第八十八条 第九十一条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
下意见之一：同意、反对或弃权。 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 实际持有人意思表示进行申报的除外。
果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十条 第九十三条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 过的各项决议的详细内容。
第九十一条 第九十四条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十二条 第九十五条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在本次股东会
监事在本次股东大会结束后次日立即就任。 结束后立即就任。
第九十三条 第九十六条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第九十四条 第九十七条
公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董
的董事： 事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社 (二)因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 起未逾二年；
经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 算完结之日起未逾 3 年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(六)被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
的； 失信被执行人；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 (六)被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 **管理人员等，期限未满的；
除其职务。 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第九十五条 第九十八条
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会
股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 定，履行董事职务。
章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他**管理人员兼任，但兼任总
董事可以由总经理或者其他**管理人员兼任，但兼 经理或者其他**管理人员职务的董事以及由职工代表担
任总经理或者其他**管理人员职务的董事以及由 任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 公司暂不设置职工代表董事。
公司暂不设置职工代表董事。
第九十六条 第九十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
下列忠实义务： 有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 不得利用职权牟取不正当利益。
侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
(二)不得挪用公司资金； (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
个人名义开立账户存储； 账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
提供担保； 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 司订立合同或者进行交易；
本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他 通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
人经营与本公司同类的业务； 能利用该商业机会的除外；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
(八)不得擅自披露公司秘密； 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 （八）不得擅自披露公司秘密；
忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、**管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十七条 **百条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
下列勤勉义务： 有勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 通常应有的合理注意。
保证公司的商业行为符合**法律、行政法规以及国 董事对公司负有下列勤勉义务：
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
定的业务范围； 司的商业行为符合**法律、行政法规以及**各项经济
(二)应公平对待所有股东； 政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(三)及时了解公司业务经营管理状况； (二)应公平对待所有股东；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 (三)及时了解公司业务经营管理状况；
司所披露的信息真实、准确、完整； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 露的信息真实、准确、完整；
碍监事会或者监事行使职权； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 审计委员会行使职权；
勤勉义务。 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第九十八条 **百零一条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以
东大会予以撤换。 撤换。
第九十九条 **百零二条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在
情况。 两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定**人数，
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
**百条 **百零三条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效
束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后的 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
董事辞职生效或任期届满后的 2 年内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
**百零二条 **百零五条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
责任。 任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百零四条 **百零七条
公司设董事会,对股东大会负责。 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3
**百零五条 人，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数
董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事 选举产生。
长 1 人。
**百零六条 **百零八条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 证券及上市方案；
其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第 立、解散及变更公司形式的方案；
（一）项、第《
（二）项规定的情形收购本公司股票或 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
（八）决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第《
（五） 外捐赠等事项；
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 **管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
关联交易等事项； 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
（十）决定公司内部管理机构的设置； 等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 （十）制定公司的基本管理制度；
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 （十一）制订本章程的修改方案；
负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十二）管理公司信息披露事项；
项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
（十二）制订公司的基本管理制度； 务所；
（十三）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 予的其他职权。
计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战
略】、【提名】、【薪酬与考核】等专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员**由董事组成，其中《
【审计委员会】、【提名
委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。
**百零七条 **百零九条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
的非标准审计意见向股东大会作出说明。 准审计意见向股东会作出说明。
**百零八条 **百一十条
董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东会决
大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程
规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 的附件,由董事会拟定,股东会批准。
**百零九条 **百一十一条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司在一年内对外投资、收购出售资产、委托 （一）公司发生对外投资《
（含委托理财、对子公司投资等，
理财占公司最近一期经审计总资产 30％以内，董事 设立或者增资全资子公司除外）、收购出售资产、委托理
会有权审批；超过公司最近一期经审计总资产 30％ 财等交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
的应提交股东大会审议。 标准之一的，应当提交股东会审议：
上述购买、出售的资产不含购买原材料、经营性土地 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产
等资产，以及出售商品房等与日常经营相关的资产， 的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 估值的，以较高者作为计算依据；
内。 2、交易标的《
（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
（二）在一年内公司资产抵押占公司最近一期经审计 入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
总资产 30％以内，董事会有权审批；超过公司最近一 上，且**金额超过 5000 万元；
期经审计总资产 30％的应提交股东大会审议。公司 3、交易标的《
（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
资产负债率达到或超过 70％时，**资产抵押均应 占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
提交股东大会审议。 且**金额超过 500 万元；
（三）公司与关联自然人发生的交易《
（公司获赠现金 4、交易的成交金额《
（含承担债务和费用）占上市公司最近
资产和提供担保除外）金额低于 30 万元的关联交易； 一期经审计净资产的 50%以上，且**金额超过 5000 万
与关联法人发生的交易金额低于 100 万元，或低于公 元；
司最近一期经审计净资产**值 0.5％的关联交易， 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
应经董事长审议批准，并报董事会备案。 利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元。
公司与关联自然人发生的交易《
（公司获赠现金资产和 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
提供担保除外）金额在 30 万元以上的关联交易；与 上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、
关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
最近一期经审计净资产**值 0.5％以上的关联交 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
易，应经董事会审议批准。 内。
公司与关联人发生的交易《
（公司获赠现金资产和提供 （二）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财
担保除外）金额在 1000 万元以上；且占公司最近一 务资助除外）金额在 30 万元以上的关联交易；与关联法人
期经审计净资产**值 5％以上的关联交易，应经董 发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
事会审议批准后提交股东大会审议批准。 计净资产**值 0.5％以上的关联交易，应经董事会审议批
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类关联 准。
交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。 公司与关联人发生的交易《
（提供担保、提供财务资助除外）
（四）公司对外担保遵守以下规定： 未达到上述标准的，应经董事长审议批准，并报董事会备
按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外 （提供担保除外）金额超过 3000
公司与关联人发生的交易《
担保事项，董事会有权审批。 万元，且占公司最近一期经审计净资产**值 5%以上的，
三分之二以上董事审议同意。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累
当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日 1、与同一关联人进行的交易；
公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
司提供担保的总额。 （三）公司对外担保遵守以下规定：
如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事 1、公司对外担保必须经董事会或股东会审议。除按本章程
会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股 规定须提交股东会审议批准之外的对外担保事项，董事会
东大会审议。 有权审批。
二以上董事审议同意。
露董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子
公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认
为有必要须报股东会批准的事项，则应提交股东会审议。
**百一十条 删除
董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
**百一十一条 **百一十二条
董事长行使下列职权: 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)行使法定代表人的职权； (三)行使法定代表人的职权；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人 (四)签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签署
签署的文件； 的文件；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 后向公司董事会和股东会报告；
(六)董事会授予的其他职权。 (六)董事会授予的其他职权。
**百一十三条 **百一十四条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 开 10 日以前书面通知全体董事。
**百一十四条 **百一十五条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 后 10 日内，召集和主持董事会会议
**百一十五条 **百一十六条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮
达、邮件、电子邮件、传真等方式；通知时限为：召 件、电子邮件、传真等方式；通知时限为：召开 2 天前。
开 5 天前。 因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电
话、短信或者其他口头方式随时通知召开会议，但召集人
应当在会议上作出说明。
**百一十八条 **百一十九条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
董事行使表决权。 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 行使表决权。
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
应将该事项提交股东大会审议。 席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将
该事项提交股东会审议
第三节 独立董事
**百二十四条
独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
**百二十五条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其**、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其**、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
**百二十六条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
**百二十七条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的
其他职责。
**百二十八条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
**百二十九条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的
其他事项。
**百三十条
公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**
百二十八条**款第《
（一）项至第《
（三）项、**百二十九
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百三十一条
公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监事
会的职权。
**百三十二条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任**管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
**百三十三条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的
其他事项。
**百三十四条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百三十五条
公司董事会设置提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，
并由独立董事担任召集人。但是**院有关主管部门对专
门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
**百三十六条
提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程
序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
**百三十七条
薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
**百二十三条 **百三十八条
公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设总经理1名,由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高
公司**管理人员。 级管理人员。
**百二十四条 **百三十九条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
用于公司**管理人员。 同时适用于公司**管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用
条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于公司高 于公司**管理人员。
级管理人员。
**百二十五条 **百四十条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
职务的人员，不得担任公司的**管理人员。 的人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百二十七条 总经理对董事会负责,行使下列职 **百四十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议，
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会 并向董事会报告工作；
决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度；
(四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章；
(五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
责人； 外的管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 (八)本章程或董事会授予的其他职权。
聘以外的负责管理人员； 总经理列席董事会会议。
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
**百二十九条 **百四十四条
总经理工作细则包括下列内容: 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其 (二)总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限，以及向董事
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限，以及 会的报告制度；
向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。
(四)董事会认为必要的其他事项。
**百三十条 **百四十五条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
同规定。
**百三十二条 **百四十七条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
披露事务等事宜。 宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
程的有关规定。 有关规定。
**百三十三条 **百四十八条
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，
承担赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
**百四十九条
公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的**利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
**节 监事
**百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任 删除
董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他**管理人员不得兼任监事。
**百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本 删除
章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
**百三十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期 删除
届满,连选可以连任。
**百三十七条 监事任期届满未及时改选，或者监 删除
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
**百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真 删除
实、准确、完整。
**百三十九条 监事可以列席董事会会议，并对董 删除
事会决议事项提出质询或者建议。
**百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司 删除
利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行 删除
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
**百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事 删除
组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
**百四十三条 监事会行使下列职权： 删除
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、**管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、**管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、**管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股
东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《
《公**》**百五十二条的规定，对董事、
**管理人员提**讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作,费用由公司承担。
**百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会 删除
议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
**百四十五条 监事会制定监事会议事规则，明确 删除
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
**百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做 删除
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10
年。
**百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: 删除
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
**百四十九条 **百五十一条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向**证监会派
会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向**证监会派出 度上半年结束之日起两个月内向**证监会派出机构和证
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 券交易所报送并披露中期报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**
向**证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 证监会及证券交易所的规定进行编制。
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。
**百五十条 **百五十二条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
的资产，不以**个人名义开立账户存储。 不以**个人名义开立账户存储。
**百五十一条 **百五十三条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公司
公**定公积金。公**定公积金累计额为公司注册 法定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的
资本的 50％以上的，可以不再提取。 50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 可以从税后利润中提取任意公积金。
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除
东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例 外。
分配的除外。 股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百五十四条 **百五十四条
(一)、公司利润分配政策为：公司将实行持续、稳定 公司利润分配政策为：
的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼 （一）利润分配形式与原则
顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式实行利润
来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的 分配。公司现金股利政策目标为稳定增长股利。公司的利
回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分 润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害
外部监事和公众投资者的意见。 公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策
(二)、利润分配方式：公司采取现金、股票或者现金 的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意
股票相结合的方式实行利润分配。在满足公司正常生 见。
产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大 （二）利润分配的期间间隔
现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营
利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 相关的重大不确定性段落的无保留意见，公司资产负债率
可供分配利润的百分之十，并且连续**三个会计年 高于 70%，当年经营活动现金流量净额为负值的，可以不
度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实 进行利润分配。在满足日常经营的资金需求、可预期的重
现的年均可分配利润的百分之三十。 大资金支出安排的前提下，公司可以进行中期分红。
公司拟实施现金分红时,应同时满足以下条件： （三）利润分配的条件
（即公司弥补亏损、 1、现金方式分红的条件和比例
提取公积金后所余的税后利润）为正值； 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投
留意见的审计报告； 式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年
买设备累计支出不超过公司最近一期经审计总资产 度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年
的 30%。 均可分配利润的百分之三十。
买设备累计支出不超过公司最近一期经审计净资产 若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公
的 50%； 司股本规模不匹配时、每股净资产偏高、发放股票股利有
(三)、利润分配政策的变更：公司应保持利润分配政 行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄
策的连续性、稳定性，如果变更利润分配政策，必须 等真实合理因素。
经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
际情况，并结合股东《
（特别是公众投资者）、独立董 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
事的意见制定或调整股东分红回报规划。如果调整利 区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的
润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反**证 现金分红政策：
监会和深圳证券交易所的有关规定。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**
应当达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**
应当达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**
应当达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前
项规定处理。
（四）利润分配的决策程序与机制
量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别
是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的
利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东会审议，
经股东会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数
以上董事表决通过，方可提交股东会审议。
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
进行监督。
当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于
现金分红的资金留存公司的用途。
（五）利润分配政策调整的决策机制与程序
或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律
法规的有关规定。
议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
**百五十三条 **百五十五条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的 根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
派发事项。 定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）的派
发事项。
**百五十二条 **百五十六条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 者转为增加公司注册资本。
于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
于转增前公司注册资本的 25％ 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
**百五十五条 **百五十七条
公司实行内部审计制度,配备专职审计人员，对公司财 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
务收支和经济活动进行内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百五十六条 **百五十八条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
**百五十九条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
**百六十条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
**百六十一条
审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
**百六十二条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
**百五十七条 **百六十三条
公司聘用取得“从事证券相关业务**”的会计师事 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
询服务等业务，聘期 1 年,可以续聘。 年,可以续聘。
**百五十八条 **百六十四条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
**百六十条 **百六十六条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百六十一条 **百六十七条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不
有无不当情形。 当情形。
**百六十四条 **百六十九条
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
**百六十六条 删除
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电
子邮件、传真等方式进行。
**百七十六条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。
**百七十一条 **百七十七条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定** 债权人，并于 30 日内在公司指定**证监会与交易所认可
证监会与交易所认可的媒体上公告。债权人自接到通 的媒体上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
保。
**百七十三条 **百七十九条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
上公告。 信息公示系统公告。
**百七十五条 **百八十一条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 债权人，并于 30 日内在公司指定**证监会与交易所认可
知债权人，并于 30 日内在公司指定**证监会与交 的媒体上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自
易所认可的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。 少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
**百八十二条
公司依照本章程**百五十六条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百八十
一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在公司指定**证监会与交易所认可的
媒体上或者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
**百八十三条
违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员
应当承担赔偿责任。
**百八十四条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
**百七十七条 **百八十六条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
他解散事由出现； 散事由出现；
(二)股东大会决议解散； (二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之
公司**股东表决权 10％以上的股东，可以请求人民 十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由
通过**企业信用信息公示系统予以公示。
**百七十八条 **百八十七条
公司有本章程第(一)项情形的，可以通过修改本章程 公司有本章程**百八十六条第(一)项、第《
（二）项情形，
而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 东会决议而存续。
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
**百七十九条 **百八十八条
公司因本章程**百七十八条第(一)项、第(二)项、第 公司因本章程**百八十六条第(一)项、第(二)项、第(四)
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现 项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董 务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 行清算。
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
组成清算组进行清算。 另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
**百八十条 **百八十九条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人； (二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
**百八十一条 **百九十条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日
未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内,向清算组
其债权。 申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
证明材料。清算组应当对债权进行登记。 材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百八十二条 **百九十一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院 应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营 公司财产在未按
活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
**百八十三条 **百九十二条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
法院申请宣告破产。 破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算 人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给
事务移交给人民法院。 人民法院指定的破产管理人。
**百八十四条 **百九十三条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
注销公司登记，公告公司终止。 记。
**百八十五条 **百九十四条
清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
入，不得侵占公司财产。 承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百八十七条 **百九十六条
有下列情形之一的,公司应当修改章程： 有下列情形之一的,公司将修改章程：
(一)《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程 (一)《
《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致的；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东会决定修改章程的。
(三)股东大会决定修改章程。
**百八十八条 **百九十六条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
法办理变更登记。 记。
**百八十九条 **百九十八条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
关的审批意见修改本章程。 意见修改本章程。
**百九十一条 第二百条
释义 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
的决议产生重大影响的股东。 重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
事、监事、**管理人员与其直接或者间接控制的企 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，**控股的
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控
股而具有关联关系。
**百九十四条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下 第二百零三条
"，都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含 本章程所称"以上"、"以内"，都含本数；"过"、"以外"、"低
本数。 于"、"多于"不含本数。
**百九十六条 第二百零五条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
和监事会议事规则。
修订后的《公司章程》全文详见同日刊登在**证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
本次《公司章程》修订事项尚需提交公司 2025 年**次临时股东大会审议。同时
提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记手续，本次《公司章程》
中有关条款的修订内容以及相关事项的变更**以市场监督管理部门核准、登记的情
况为准。
特此公告。
深圳市方直科技股份有限公司
董事会
