三全食品股份有限公司董事会工作细则
三全食品股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2025年5月修订）
**章 总则
**条 为强化三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，
持续完善公司内控体系建设，确保董事会对经理层的有效监督管理，不断完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公**》
《上市公司治理准则》
《上市公司独
立董事管理办法》
《三全食品股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则（以下简称“本
细则”）
。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内
部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。
同时行使《公**》规定的监事会的职权。
审计委员会依据有关法律、法规和有关政策，以及本工作细则的规定独立履
行职权，向董事会报告工作并对董事会负责，不受公司**其他部门和个人的干
预。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由不在公司担任**管理人员的董事组成，不得少
于三人，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。董事会
成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主席一名，为委员会会议召集人，应当由独立董事中
的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；委员会主席在委员内选举，并报请
董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**，并由董事会根据上述第
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三至第五条的规定补足委员人数。
第七条 公司负责内审的审计部门由审计委员会直接领导，是审计委员会的
日常办事机构。
第三章 职责和权限
第八条 审计委员会的具体职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内控，对公司的内控制度的健全和完善提出意见和
建议；
（五）对公司内部审计部门负责人的考核和变更提出意见和建议；
（六）及时处理董事会授权的其他相关事宜。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 工作程序
第十一条 公司的内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易以及审计报告；
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（六）有关重大投资项目的财务资料和法律资料；
（七）其他相关资料。
第十二条 内部审计部门每季度应当向董事会或审计委员会至少报告一次内
部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。内部审
计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施
和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计
部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事
会或者审计委员会报告。
第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、**管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应根据内部审计部门提交的内部
审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会
报告。
第十四条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少
应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十五条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，如有必要，
审计委员会可以聘请中介机构或顾问为其决策提供专业意见，所需费用由公司承
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担。
第十六条 审计委员会行使职权必须符合《公**》、《公司章程》及本工作
细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。审计委员会委员了解到的公司相
关信息，在尚未公开之前，负有保密义务，列席会议及其他因工作关系接触到信
息的相关人员也负有保密义务。
第五章 议事规则
第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前五天须通知全体委员，
临时召开会议，不受前述通知时间限制。会议由委员会主席主持，委员会主席不
能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第二十条 审计部负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
监事及**管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见费用由公司支付。
第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十四条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按**有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不
一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
三全食品股份有限公司董事会工作细则
第二十六条 本细则由公司董事会审议通过后生效，并由董事会负责修订和
解释。
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