哈尔滨电气集团
佳木斯电机股份有限公司章程
(经公司 2024 年年度股东大会审议通过)
目 录
**章 总则
**条 为确立哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）的法律地位，
规范公司的组织与行为，坚持和加强党的**领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、
有效制衡的公**人治理结构，建设**特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人
的合法权益，根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公**》）、及《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资
产监督管理暂行条例》、《国有企业公司章程制定管理办法》等有关法律、法规、规章及规
范性文件，制订本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司前身阿城继电器股份有限公司 1993 年 8 月 28 日经黑龙江省哈尔滨市股份制协调领
导小组哈股领办字（1993）第 4 号文件批准，由阿城继电器厂**发起，定向募集内部职工
股方式设立股份有限公司，在哈尔滨市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照
号 230199100006207。公司于 1999 年 6 月 18 日经**证券监督管理委员会
（“**证监会”）
批准，公司**向社会公众发行人民币普通股 5,500 万股，于 1999 年 6 月 18 日在深圳证券
交易所上市。
第三条 经**证监会证监许可2012289 号文核准，阿城继电器股份有限公司实施重大资
产置换及发行股份购买资产，购买佳木斯电机股份有限公司 100%股权，并更名为哈尔滨电
气集团佳木斯电机股份有限公司（**以工商行政主管部门核准的公司名称为准）。
第四条 公司注册名称：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司；英文全称：Harbin
Electric Corporation Jiamusi Electric Machine Co., Ltd.
第五条 公司注册地址：黑龙江省佳木斯市长安东路 247 号；邮政编码：154002
第六条 公司注册资本为人民币 695,216,654 元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司**资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
**资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东的沟通
和交流。
第十一条 公司根据《******程》
《******有企业基层组织工作条例（试行）》
规定，设立****党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，
保障党组织的工作经费，并提供其他必要条件。
第十二条 本章程对股东、公司、党委成员、董事、监事、**管理人员具有法律约束力。
第十三条 本章程所称其他**管理人员是指公司副总经理、总会计师、董事会秘书、总
法律顾问。
第二章 经营宗旨、范围和期限
第十四条 公司的经营宗旨：以防爆电机为核心，围绕电力驱动产业多元化发展，不断提
高企业的经营管理水平及科研、生产能力；以“为全球客户提供**驱动力”为经营理念，
追求**、创新发展，争做世界**的电力驱动行业设备供应商、工程集成商、运维服务商。
第十五条 经登记机关核准，公司的经营范围为：许可项目：建设工程施工；建筑物拆除
作业（**作业除外）；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电
业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电机制造；电动机制造；电机
及其控制系统研发；电气设备销售；电气设备修理；机械电气设备制造；机械电气设备销售；
风机、风扇制造；风机、风扇销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；通用设备制造
（不含特种设备制造）；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；变压器、整流器、
电感器制造；风力发电机组及零部件销售；发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；以自
有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十六条 公司的经营期限：长期。
第三章 股份
**节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；**单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十一条 公司股份总数为 695,216,654 股，**为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
**等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供**资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及**证监会批准的其他方式。
第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公
**》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份
的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十六条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 法律、行政法规和**证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第二十六条 第（一）项至第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、**管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
**节 股东
第三十二条 公司股东为公司股份的持有者。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权
益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应
的表决权；
（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十八条 董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提**讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提**讼。
第三十九条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提**讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和公司章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；
（六） 公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（七） 遵守**保密法律法规和有关规定，对所知悉的**秘密和公司商业秘密严格
履行保密义务。
（八） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东应依法及时披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。公司需要了解相关情况时，股
东应当予以协助。
第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。单独或合并持有公司百分之五以上有表决权股份的股
东的实际控制人发生变更，应在签订前述变更协议之前、或前述变更的法律手续完成之前或
实际控制权转移之前向公司作出书面报告。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东及实际控制人对公司及公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公
司社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规范关联交易，
严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。严禁公司控股股东及实际控制人非经营性占用公司
资金。 控股股东侵占公司资产时，公司董事会应对其所持公司股份立即申请**冻结，凡
不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。
第二节 股东大会
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十） 修改公司章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在最近十二个月内购买、出售重大资产经累计计算金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划或员工持股计划；
（十六） 对公司年度财务决算进行审计、对重大事项进行抽查检查，并按照公司负
责人管理权限开展经济责任审计；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额超过最近一期经审计净资产
（二） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计总资产的
（三） 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（五） 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的须经股东大会审议通
过的其他担保。
第四十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会
审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。除本章程第四十五条规定情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批。
应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并
应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告公司所在地**证券监督管
理委员会(以下简称“**证监会”)派出机构和证券交易所，说明原因并公告。 在上述期
限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，公司董事会应当做出解释并公告。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公**》规定的法定**人数，或者少于章程所定人数的 2/3
时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上有股
东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第四十九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会召开通知中明示的地点。
第五十条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司应当通过网络投票等方式为
股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 通常情况下，股东大会会议由董事会依法召集。
第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
地**证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地**证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同
时投同意票。
第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
第六十二条 股东大会会议的通知包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点、方式和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
第六十四条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3：00。
第六十五条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种
表决权的具体指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会议。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第七十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他**管理人员应当列席会议。
第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条 董事、监事、**管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他**管理人员姓
名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限为 15 年。
第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成**决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构及证券交易
所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过；
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散、变更公司形式、和清算；
（三） 分拆所属子公司上市；
（四） 公司章程及其附件的修改；
（五） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（六） 股权激励计划或员工持股计划；
（七） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及**证监会认可的其他证券品种；
（八） 以减少注册资本为目的回购股份；
（九） 重大资产重组；
（十） 公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再在交易
所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一） 法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
审议上述第（三）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、**管理人员和单独
或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
第八十九条 关联股东回避和表决程序如下：
（一） 关联股东不参加投票和清点表决票。
（二） 关联股东对表决结果有异议的，有权要求重新进行清点。
第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其他**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第九十三条 股东大会在董事或监事选举中实行累积投票制度。对选举董事或监事以外的其
他议案，不适用累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。累积投票制度的内容如下：
（一） 选出董事或监事人数在 2 名以上时，必须实行累积投票表决方式，董事选举中
同时有独立董事和非独立董事时，应分别进行累积投票和表决；
（二） 实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相
同的表决权；
（三） 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对
董事或监事实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书
应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
（四） 股东大会对董事和监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权；也可
以集中行使表决权，即对某一位或几位董事和监事候选人投给其持有的**表决权；
（五） 对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有的**表决权后，对其
他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权；
（六） 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有
的**股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事
或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的**股份拥有的表决权时，股东投票有
效，差额部分视为放弃表决权；
（七） 董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多且超过有表决权的股份数的
一半者当选为董事或监事；
（八） 若所得选票超过有表决权的股份数的一半的董事或监事候选人人数不足应选
董事或监事的人数时，股东大会应在其余董事或监事候选人范围内，按照剩余的应选董事或
监事的名额重新投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进
入董事会或监事会的两位候选人需进行再次投票选举。
第九十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以**次投票结果为准。
第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
**百条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
**百�一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
**百�二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
**百�三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
**百�四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结
束后立即就任。
**百�五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
**节 董事
**百�六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和**管理人员，期
限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
**百�七条 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定，公司设独立董事，公司董事
会成员中应当有 1/3 以上独立董事。
公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当遵守本章程的规定。
公司董事会下设薪酬与考核、审计与风险、提名、战略与科技委员会，独立董事应当过
半数，除战略与科技委员会外，均应由独立董事担任召集人，且审计与风险委员会的召集人
应当为会计专业的独立董事。专门委员会成员**由董事组成，其中审计与风险委员会成员
应当为不在上市公司担任**管理人员的董事。
董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进行考核，制定和
审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项向董事会提出建议。
董事会审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，及公司相关风险管理及把控。
董事会提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，对董事、**管理
人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就相关事项向董事会提出建议。
董事会战略与科技委员会主要负责对公**期发展战略和重大投融资决策、科技发展规
划和项目等进行研究并提出建议。
**百�八条 公司不设职工代表董事，董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。因原董事提
前终止职务而补选的新任董事的任期为原董事任期的剩余年限。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他**管理人员兼任，但兼任总经理或者其他**管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
**百�九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。公司董事会还将视情节轻重对违反本条规定的直接责任人给予处分，并对负有严重责任
董事启动予以罢免的程序。
**百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合**
法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百一十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**百一十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需
要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计
入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者
安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
**百一十三条 如果公司董事在公司**考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通
知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，
则视为在通知阐明的范围内，有关董事已做出本章前条所规定的披露。
**百一十四条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
**百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
**百一十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。出现前款所列情形的，公
司应在六十日内完成董事补选。
**百一十七条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合
理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为**息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
**百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
**百一十九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他**管理人员。
第二节 独立董事
**百二十条 公司独立董事中应当至少包括 1 名会计专业人士。
**百二十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的**；
（二） 具有本章程和**证监会及证券交易所所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其
他条件。
**百二十二条 下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会关系（主
要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、**的父母、**的兄弟姐妹、子女的**、
子女**的父母等）：
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前 10 名股东中的自然人
股东及其**、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 5 名股东
单位任职的人员及其**、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有前 6 项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
**百二十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责提出辞
职或被董事会依法依规解除其职务，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数、或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
**百二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害； 独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响； 独立董事应确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
**百二十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条**款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历及**兼职及有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就符合独立性和担任独立董事
的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过 6 年。
**百二十六条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
**百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对**与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职导致独立董事成员或董
事会成员低于法定或公司章程规定**人数的或独立董事中没有会计专业人士，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
**百二十八条 独立董事除具有公**和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有
以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提请召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。
**百二十九条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
公司应当定期或者不定期召开**由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会
议）。本章程**百二十八条**款所列（一）至（三）项、本条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
**百三十条 独立董事应当亲自出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事应当向公司
年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
**百三十一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行
职责。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。凡须经董事会
决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董
事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独
立董事提供的会议资料，公司应当至少保存 10 年。
**百三十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预
其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
**百三十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事
不应从该公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
**百三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以**独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第三节 董事会
**百三十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
**百三十六条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：
（一） 贯彻落实党**决策部署和落实**发展战略的重大举措；
（二） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三） 执行股东大会的决议；
（四） 决定公司的经营计划和投资方案；
（五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司
形式的方案；
（九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司除董事会秘书之外的其他**管理人员。根据经理层成员任期制和契约化管理等有关
规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，
并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；决定**管理人员的经营业绩考核，
强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；
（十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 制订公司章程的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体
系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制、责任追究和法律合规管理制度及其有
效实施进行总体监控和评价；
（十六） 指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，
建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告。决定法
律合规管理重大事项；
（十七） 制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（十八） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九） 听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他**管理人员对董事会决
议的执行情况，建立健全对总经理和其他**管理人员的问责制；
（二十） 决定董事会授权的管理制度、董事会授权方案；
（二十一） 决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；
（二十二） 决定公司管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；
（二十三） 决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十四） 决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理
方案；
（二十五） 决定因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购
本公司股份的事项；
（二十六） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
**百三十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的审
计报告向股东大会作出说明。
**百三十八条 董事会拟定董事会议事规则，经股东大会通过后，作为本章程的附件以确
保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序。
**百三十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
**百四十条 当公司发生的除日常经营活动之外的以下交易：购买资产、出售资产、对
外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提供财务资助(含委托**等)、提供担保(含对控股
子公司担保等)、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等)及深圳证券交易所认定的其他交易的审议决策如下：
（一） 除法律法规、规范性文件等另有规定外，公司发生的上述交易达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议并及时公告：
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
对金额超过 1,000 万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元；
**金额超过 1,000 万元；
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其**值计算。
公司发生的交易未达到上述标准的，董事会通过制定董事长/总经理工作规则等文件，
授权公司董事长/总经理决定。
（二） 除法律法规、规范性文件等另有规定外，公司发生的上述交易达到下列标准之
一的，应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议批准方可实施：
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
计营业收入的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
计净利润的 50％以上，且**金额超过 500 万元；
对金额超过 5,000 万元；
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其**值计算。
**百四十一条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，本所
另有规定的除外：
（一） 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三） 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产
的 10%；
（四） 证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两
款规定。
**百四十二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，
保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关
联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
除法律法规另有规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交公司
董事会审议批准并及时披露：
（一） 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二） 与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占上市公司最
近一期经审计净资产**值超过 0.5%的交易。
除法律法规另有规定外，上市公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占上市
公司最近一期经审计净资产**值超过 5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，并同时
披露符合要求的审计报告或者评估报告。
**百四十三条 公司对外担保应当遵守本章程及有关法律、法规和规范性文件的规定，被
担保对象的资信标准应满足如下条件：
（一） 被担保对象应具备偿还债务的条件，或能提供有效的反担保。
（二） 公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。在提交公司董事
会或股东大会审议之前，应对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的收益
和风险进行充分分析后方可提交审议。
（三） 对于有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时，不得为其提供担保，
但该被担保对象为公司合并报表的控股子公司除外：
**百四十四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长。
**百四十五条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
**百四十六条 董事会可以将部分职权授予董事长或总经理行使，但是法律、行政法规
规定必须由董事会决策的事项除外。公司建立董事会向有关主体授权的工作制度及授权清单，
明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保障责权统一。
**百四十七条 董事长行使下列职权：
（一） 及时向董事会传达党**、**院关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，
通报有关监督检查中指出企业存在的问题；
（二） 根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会议的次数和召开会
议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议；
（三） 确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是
否提交董事会讨论；
（四） 召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发
表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（五） 负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作规则等董事会
运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；
（六） 及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对
发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会
议上报告；
（七） 组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方
案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并
提交董事会表决；
（八） 根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘**管理人员的文件；签署法律、
行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束
力的重要文件；
（九） 提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪
酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十） 负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论通过董事会年度工
作报告，代表董事会向股东报告年度工作；
（十一） 按照股东大会要求，负责组织董事会向股东、监事会及时提供信息，并组
织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的
问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；
（十二） 负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议
批准；
（十三） 与外部董事进行会议之外的沟通，听取意见，并组织必要的工作调研和业
务培训；
（十四） 在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会
报告；
（十五） 法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
**百四十八条 董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面（传真送达、直接送达、邮寄送达、向指定地址发送电子邮件）通知全体董事。
**百四十九条 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议：
（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二） 过半数独立董事提议时；
（三） 董事长认为必要时；
（四） 1/3 以上董事联名提议时；
（五） 监事会提议时；
（六） 总经理提议时。
**百五十条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 1 日以前书面（传真送达、直
接送达、邮寄送达、向指定地址发送电子邮件）通知全体董事。
**百五十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期；
（五） 会务联系人及联系方式。
**百五十二条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。每名董事享有一票表决权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
**百五十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
**百五十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
**百五十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**百五十六条 董事会决议表决方式为记名投票表决。以通讯方式召开董事会会议表决方
式为书面方式并由参会董事签字。每名董事有一票表决权。
**百五十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事，应当在会议记录上签名。出席
会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公
司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起 15 年。
**百五十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的方式、日期、时间、地点，召集人和主持人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
**百五十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会秘书
**百六十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司**管理人员，对公司董事会负
责。
董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。
**百六十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，董事会秘书的任职**须符
合深圳证券交易所股票上市规则中的有关要求。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
**百六十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和
联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信
息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所
办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三） 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公
司已披露的资料；
（四） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东
大会的文件；
（五） 参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成
员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施
并向证券交易所报告；
（七） 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、**管理人员持
有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八） 协助董事、监事和**管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交
易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证
券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列
席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其
个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十） 证券交易所要求履行的其他职责。
**百六十三条 公司董事或者其他**管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会
计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
**百六十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书
的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不
得以双重身份作出。
**百六十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、**管理人
员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，
查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董
事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
**百六十六条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘
书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在
此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书**培训并取得董事会秘书**
证书。
**百六十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述
报告。
**百六十八条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在 1 个月内解
聘其董事会秘书职务：
（一） 违反本章程**百六十一条规定的；
（二） 连续 3 个月以上不能履行职责；
（三） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四） 违反**法律、法规、规章、深圳证券交易所上市规则及其他规定和公司章程，
给投资者造成重大损失。
**百六十九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间
以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交
有关档案文件、正在办理或待办理事项。
**百七十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或**管理人员代行
董事会秘书的职责并公告，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内
完成董事会秘书的聘任工作。
第六章 总经理及其他**管理人员
**百七十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名、总会计师 1
名、总法律顾问 1 名，由总经理提名，董事会讨论通过后予以聘任。
经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”，经理层成员**实行任期制和契约化管理，签
订聘任协议和经营业绩责任书，科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根
据考核结果继续聘任或解聘，制定并完善配套制度。
**百七十二条 本章程**百零六条**百�六条 关于不得担任董事的情形、同时适用
于总经理及其他**管理人员。
本章程**百零九条关于董事的忠实义务和**百一十条（四）至（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于总经理及其他**管理人员。
**百七十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的**管理人员。公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
**百七十四条 总经理及其他**管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。
**百七十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司除董事会秘书以外的其他**管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系
和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施。
（九） 提议召开董事会临时会议；
（十） 公司章程或董事会授予的其他职权。
**百七十六条 总经理列席董事会会议，不担任董事的总经理在董事会会议上没有表决权。
总法律顾问为企业**管理人员，**负责公司的各项法律事务，负责推进企业法治建
设，对依法治企情况进行监督。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并
提出法律意见。
**百七十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司
重大合同的签订、执行情况、资金运用情况、盈亏情况和重大关联交易。总经理必须保证该
报告的真实性。
**百七十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百七十九条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉
的义务。
**百八十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同规定。
**百八十一条 总经理及其他**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
**节 监事
**百八十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于
监事人数的 1/3。
**百八十三条 本章程**百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他**管理人员不得兼任监事。
**百八十四条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的
监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
**百八十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于
监事。
**百八十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
**百八十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
**百八十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
**百八十九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和
勤勉义务， 对公司资金安全负有法定义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。
**百九十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
**百九十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
**百九十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中包括 2 名股东代表和 1 名公
司职工代表，设监事会主席 1 名。
**百九十三条 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
**百九十四条 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
**百九十五条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、**管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、**管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、**管理人员予
以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公**》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公**》的相关规定，对董事、**管理人员提**讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九） 法律、行政法规、部门规章或股东大会授予的其他职权。
**百九十六条 监事会每 6 个月至少召开 1 次定期会议。会议通知应当在会议召开 10 日
以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
**百九十七条 监事会会议应当由监事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他监
事代为出席。但是监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，股东大会或职工代表大会应当
予以撤换。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**百九十八条 监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席对其进行召集与主持，会
议通知应在会议召开 1 天前书面通知全体监事。
**百九十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第二百条 为确保监事会的工作效率和科学决策，监事会拟定监事会议事规则，经股东大
会通过后，作为本章程的附件以确保监事会履行本章程规定职责。监事会议事规则应规定监
事会的召开和表决程序。
第三节 监事会决议
第二百�一条 监事会的议事方式为：召开监事会会议。监事会会议应当由 1/2 以上监事
出席方可举行。
第二百�二条 监事会的表决程序为：每一监事享有一票表决权，表决以记名投票方式进
行。监事会作出表决，必须经半数以上的监事通过，监事应在决议上签名。
第二百�三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人，
应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
监事会会议记录的保管期限为监事会会议结束之日起 15 年。
第八章 党委
**节 党委的机构设置
第二百�四条 根据《******程》规定，经上级党组织批准，设立****党哈尔
滨电气集团佳木斯电机股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员
会。
公司党委由党员大会或党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按
期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。公司党组织领导班子成员一般
为 5 至 9 人，设** 1 人、党委副书记 1 至 2 人。
第二百�五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员
可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的
党员可依照有关规定和程序进入党委。
**、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记，党委配备专责抓**
工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。
第二百�六条 党委的工作机构设置及其工作人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织
工作经费纳入公司预算，从公司费用中列支。公司合理确定党务工作人员的薪酬，确保党务
工作人员在学习培训、职称评定、职务晋升等方面与同级生产经营管理人员享受相同政策。
第二节 党委的职责职权
第二百�七条 公司党委发挥领导作用，“把方向、管大局、保落实”，依照规定讨论和
决定公司重大事项。主要职责是：
（一） 加强企业党的政治建设，坚持和落实**特色社会主义根本制度、基本制度、
重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近
平同志为核心的党**保持高度一致；
（二） 深入学习和贯彻**新时代**特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯
彻执行党的路线方针政策，监督、保证党**重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻
落实；
（三） 研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东、董事会、监事会和经理层依法行
使职权；
（四） 加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才
队伍建设；
（五） 履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检机构履行监督执纪问责职责，
严明政治纪律和政治规矩，推动**从严治党向基层延伸；
（六） 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发
展；
（七） 领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青
团、妇女组织等群团组织。
第二百�八条 公司党委总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越
位，推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或经理层按照职权和规定程序
作出决定。公司制定党委会前置研究讨论的重大经营管理事项清单，对研究讨论的重大事项
进行细化和具体化，并对有关额度、标准等予以量化，厘清党委与董事会和经理层等治理主
体的权责边界。
前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效率相统一。党委可以根据集体
决策事项，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便**。
第二百�九条 按照“四同步、四对接”要求，坚持党的建设与企业改革同步谋划，党组
织及工作机构同步设置，党组织负责人及党务工作人员同步配备，党的工作同步开展，实现
体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导在企业改革中得到体现和加强。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第二百一十条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推
进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取
职工意见，涉及职工切身利益的重大事项必须经过职工代表大会或职工大会审议通过。坚持
和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
第二百一十一条 依照《中华人民共和国工会法》的规定，在公司中设立工会组织，开展工
会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会的活动提供必要条件。
第二百一十二条 公司应当遵守**有关劳动保护和安全生产的法律、法规，执行**有关
政策，保障劳动者的合法权益。依照**有关劳动人事的法律、法规和政策，根据生产经营
需要，制定劳动、人事和工资制度。
第二百一十三条 公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基础的市场化用工
制度，实行员工公开招聘，管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出。公司建立和实施具
有市场竞争优势的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励，加大核心
骨干激励力度。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
第二百一十四条 公司应当依照法律、行政法规和**院相关部门的规定建立本公司的财务、
会计、审计和法律顾问制度。
第二百一十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会和证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向**证监会派出机构和证
券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
向**证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规及**证监会及证券交易所的规定进行编制。
第二百一十六条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册，公司的资产，不以**个人
名义开立帐户存储。
第二百一十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公**定公积金。
公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二百一十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第二百二十条 公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
定比例向股东分配股利；
体利益及公司的可持续发展；
（二）公司利润分配具体政策如下：
条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。其中，现金股利政策目标为剩余股利。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股
利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
特殊情况是指以下情形之一：（1）公司当年发生重大投资计划，重大投资计划指公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 20%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。（3）当公司最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或公司最近一年的资产负债率高于
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支
出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分
配方案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，形成专项决议经全体董事过半数表决通过后提交股东大会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。
红的具体原因、公司留存未分配利润的用途等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以
披露。
（四）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报
告，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第二百二十一条 董事会指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决
定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审
计计划和重要审计报告。
第二百二十二条 公司内部审计部门接受董事会审计与风险委员会的指导和监督。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务**”的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百二十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前聘
任会计师事务所。
第二百二十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百二十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他**
管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大
会上就涉及及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百二十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知与公告
**节 通知
第二百二十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（含对指定电子信箱发送邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百三十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
第二百三十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百三十二条 公司召开董事会的会议通知，以邮件（含对指定电子信箱发送邮件）、传
真或专人送达方式进行。
第二百三十三条 公司召开监事会的会议通知，以邮件（含对指定电子信箱发送邮件）、传
真或专人送达方式进行。
第二百三十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达
日期；公司通知以电子邮件发出时，以邮件发出的第 2 天为送达日期。公司通知以公告方式
送出的，**次公告刊登为送达日期。
第二百三十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百三十六条 公司指定上海证券报、**证券报、证券时报、巨潮资讯网为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
第二百三十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百三十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
第二百四十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。
第二百四十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。
第二百四十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百四十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司**股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第二百四十五条 公司有本章程第二百四十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司因本章程第二百四十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
第二百四十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内至少在公司指
定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存
续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不
足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百五十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账
册，报股东大会或者人民法院确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起 30 日内，依法向公司
登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百五十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百五十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第二百五十四条 股东大会决议通过的章程修改事项涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。
第二百五十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公
司章程。
第二百五十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百五十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，**控
股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
第二百五十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
第二百五十九条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百六十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外” 、“低
于”、“多于”不含本数。
第二百六十一条 章程由公司董事会负责解释。
第二百六十二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的
规定为准。本章程未载明的事项按照法律、法规、规章规定执行。
第二百六十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百六十四条 本章程自股东大会通过之日起施行。
